Boreo Oyj

Annual Report • Mar 7, 2024

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös HALLINNOINTI-

hallituksen toimintakertomus

vuosikertomus 2023

SELVITYKSET

sisällysluettelo

boreo 2023	3
Boreo lyhyesti	4
2023 kohokohdat	5
Toimitusjohtajan katsaus	6
Liiketoimintamalli	7
vastuullisuus	11
hallituksen toimintakertomus	25
tilinpäätös	35
Konsernintilinpäätös, IFRS	36
Konsernin laaja tuloslaskelma	36
Konsernin tase	37
Konsernin rahavirtalaskelma	38
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista	39
Konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet	40
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot	48
Konsernitilinpäätöksen avainluvut	72
Avainlukujen laskentakaavat	73
Tietoa Boreo Oyj:n osakkeista	74
Emoyhtiön tilinpäätös, FAS	75
Emoyhtiön tuloslaskelma	76
Emoyhtiön tase	76
Emoyhtiön rahavirtalaskelma	78
Emoyhtiön tilinpäätöksen laadintaperiaatteet	79
Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot	80
hallituksen esitys jakokelpoisten voittovarojen käyttämisestä	86
toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset	87
tilinpäätösmerkintä	88
Tilintarkastuskertomus	89
hallinnointiselvitykset	92
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä	93
Palkitsemisraportti	100

BOREO 2023

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös hallinnointihallituksen toimintakertomus

Vuonna 2023 konserniin kuului 21

teollisuusyritystä, joissa työskenteli 341

liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka ja

ammattilaista seitsemässä maassa. Yhtiöt ovat erikoistuneet lisäarvoa tuottavaan jakeluun, kevyeen valmistukseen ja kokoonpanoon sekä omien tuotteiden valmistukseen.

1.1.2024 alkaen yhtiöt on organisoitu kahteen

Boreo LYHYESTI

Boreo on erinomaisten yrittäjämäisten yhtiöiden pitkänaikainen omistaja

341 työntekijää

21 yritystä portfoliossa

道

161 M€ liikevaihto 2023 Tekninen kauppa.

9.5 M€ operatiivinen liikevoitto 2023

2.5X nettovelka / operatiivinen käyttökate Q423

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös hallinnointihallituksen toimintakertomus

2023 kohokohdat

avainluvut

vuotuinen operatiivisen tuloksen kasvu

(minimi 15 %*) (minimi 15 %*) (2-3X*)

yritysostot vuonna 2023

+8 % 11,0 % 2,5X

sijoitetun pääoman tuotto (roce)

nettovelka / operatiivinen käyttökate

*Strategiset taloudelliset tavoitteet

kehittäminen

toimitusjohtajan katsaus

Arvoisat liikekumppanit,

Vuosi 2023 jää historiankirjoihin vuotena, jolloin kamppailimme haastavissa markkinaolosuhteissa, ja jolloin saavutimme paljon rakentaessamme vahvempaa yhtiötä. Viime vuosina olemme hajauttaneet konsernia teollisesti ja maantieteellisesti, muovanneet yhtiöportfoliotamme kohti korkeampaa kannattavuutta ja pääoman tuottoa sekä ottaneet erinomaisia askeleita konsernin liiketoimintamallin kehittämisessä. Olen ylpeä saavutuksistamme, mutta taloudellisesti haastava vuosi 2023 osoittaa, että meillä on työtä tehtävänä yhtiöportfoliomme laadun ja konsernin vahvistamiseksi.

Arvonluontipelikirjamme (Boreo Book) ensimmäisen version valmistuminen vuonna 2023, ja helmikuussa 2024 kommunikoimamme strateginen arviointi olivat tärkeitä virstanpylväitä yhtiölle. Olen tyytyväinen siitä selkeydestä, jonka nämä prosessit ovat tuoneet periaatteisiin, joita käytämme ohjaamaan yritystä kohti pitkän aikavälin tavoitteitamme. On ilahduttavaa nähdä, että yhtiö toimii päivä päivältä entistä paremmin toimintaa ohjaavien periaatteidemme (Boreo Way) mukaisesti. Olen luottavainen siitä, että voimme vuosien päästä palata näihin nyt luomiimme periaatteisiin ja todeta niiden olleen merkittävässä roolissa menestyksekkään yhtiön rakentamisessa. Odotan, että Boreo tunnetaan vuosien päästä sen erinomaisista yhtiöistä ja ihmisistä sekä operatiivisesta toimintamallista, jossa yhtiöillä ja henkilöstöllä on mahdollisuus saavuttaa täysi potentiaalinsa.

Olen myös tyytyväinen siitä edistyksestä, jonka olemme saavuttaneet johtajuuden kehittämisessä viimeisten vuosien aikana. Tämä on seurausta systemaattisesta työstä yrittäjien kanssa, jotka ovat päättäneet myydä elämäntyönsä Boreolle, ja kyvykkäiden yksilöiden rohkeudesta ottaa hypätä avainrooleihin yhtiöissämme. Tavoitteilla johtamisen -ohjausmallimme sekä roolit ja vastuut konsernissa ovat myös selkeämpiä kuin aiemmin. Tämä antaa meille kaikille paremmat edellytykset osallistua rooleissamme. Tämän päivän johtajuus yrityksissämme edustaa yhä paremmin sitä, mitä odotamme Boreon tavan toimia olevan tulevaisuudessa.

Vaikka meillä on työtä tehtävänä strategisten tavoitteidemme saavuttamiseksi, olen luottavainen siitä, että meillä on selkeä pelikirja tuloksen kasvattamiseksi ja tuottojen parantamiseksi. Ostamalla yhtiöitä kuten Delfin Technologies ja Filterit olemme osoittaneet kykymme muokata portfoliotamme kohti parempaa kannattavuutta ja pääoman tuottoa. Monilla yhtiöistämme on kyky luoda kestävää tuloskasvua ja jatkamme arvonluontia investoimalla näiden yhtiöiden kasvuun. Päättäväisellä toiminnalla yrityksissä, jotka jäävät taloudellisten raja-arvojemme alle voimme parantaa merkittävästi sekä yhtiöportfoliomme laatua että konsernin tuottoja.

Tavoitteemme ja vaadittavat toimenpiteet tavoitteiden saavuttamiseksi ovat selkeitä. Näemme korkean kannattavuuden ja pääoman tuottojen olevan välttämättömiä rakentaessamme hajautetusti toimivaa yrittäjämäisten yhtiöiden omistajaa ja teemme päättäväisiä toimia saavuttaaksemme pitkän aikavälin tavoitteemme. Jatkamme yhtiön ohjaamista omistautuneita ja odotamme innolla edessämme olevia mahdollisuuksia.

Terveisin,

Kari Nerg Toimitusjohtaja

Kari Nerg, Toimitusjohtaja

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös hallinnointihallituksen toimintakertomus

selvitykset

kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu

liiketoimintamalli

Boreo omistaa ja ostaa erinomaisia yrittäjämäisiä yhtiöitä, jotka pystyvät tuottamaan kestävää tuloskasvua ja kassavirtaa. Yhtiöiden tuottamat voitot sijoitetaan korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla takaisin operatiiviseen toimintaan tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

hallituksen toimintakertomus

strategiamme - boreo way

hajautettu organisaatiomalli

Omistajuuden kulttuuri ja yrittäjämäinen toimintatapa

Osakkeenomistajien ja työntekijöiden yhteneväiset intressit

Parhaiden käytäntöjen jakaminen

pääoman allokointi

Fokus tuloskasvussa ja pääoman tehokkuudessa

Laajat investointimahdollisuudet - kurinalaisuus pääoman allokointipäätöksissä

pitkä aikaväli

Vakaa, pitkän aikavälin pk-yritysten omistaja

Tavoitteena jatkuva kehitys ja oppiminen

WAY

Boreo on kehittänyt toimintamalliaan järjestelmällisesti vuodesta 2020 konsernin uuden liiketoimintamallin julkistamisen jälkeen. Boreo on luonut yhtiöilleen hyvin toimivan organisaatiomallin, johon kuuluvat esimerkiksi hallitustyöskentelyn rakenteet, neljännesvuosittaiset ja kuukausittaiset tulosarvioinnit sekä Game Plan -konsepti yhtiöiden tulevaisuuden strategisen suunnan määrittämiseksi. Lisäksi kannustimissa ja yhtiöiden välisessä vertailussa käytettävät keskeiset mittarit ja selkeä hallintoa koskevien yhteisten vaatimusten viitekehys luovat perustan matalan byrokratian ketterälle liiketoiminnalle. Pääoman allokoinnissa keskitytään korkeisiin kateprofiileihin, kassavirran tuottamiseen sekä kannattavuuteen. Investoinneille asetetut raja-arvot ohjaavat konsernia kohti pitkän aikavälin strategisia tavoitteita. Vankan taloudellisen viitekehyksen ja yksinkertaisen hallintorakenteen luomisen sekä luottamuksen, vastuullisuuden ja kunnioituksen edistämisen pohjalta konsernin toimintakulttuuria on kehitetty järjestelmällisesti Boreo Way -periaatteiden mukaiseksi.

Hajautettu organisaatio

Konserni toimii hajautetussa organisaatiomallissa, joka edistää omistajuuden kulttuuria ja paikallista päätöksentekoa. Yhtiöt ja niiden paikallinen johto toimivat itsenäisesti konsernin asettamien taloudellisten ja ei-taloudellisten tavoitteiden puitteissa. Kullakin yhtiöllä on pitkän aikavälin strateginen suunnitelma, jolla vahvistetaan yhteinen näkemys yhtiöiden tulevasta kehityksestä ja luodaan perusta itsenäiselle paikalliselle toiminnalle. Konsernia ohjataan asettamalla tavoitteet keskeisille tulosmittareille sekä seuraamalla ja vertailemalla yrityksiä järjestelmällisesti kuukausittain, neljännesvuosittain ja vuosittain. Paikallisella johdolla on vapaus johtaa yhtiöitä kohti strategisia tavoitteita.

Boreo kiinnittää erityistä huomiota siihen, että työntekijöiden ja osakkeenomistajien edut ovat yhteneväiset. Vuoden 2023 lopussa avainhenkilöt omistivat noin 6 % konsernin osakepääomasta. Konsernin pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden mukaiset yritystason kannustimet ovat avainasemassa konsernin ohjausmallissa. Paikallisen johdon kannustimet perustuvat käyttöpääoman tuottoon (ROTWC, keskipitkän ja pitkän aikavälin tavoitetaso vähintään 50 %) ja yrityskohtaisesti asetettuihin tuloskasvutavoitteisiin. Koska Boreon liiketoiminta on luonteeltaan pääomakevyttä, tuloskasvu ja operatiivisen tuoton kehitys ohjaavat konsernitason tuottoja. Jatkossa ja ottaen huomioon vastuullisuuteen liittyvien kysymysten kasvavan merkityksen, tavoitteilla johtamisen mallia täydennetään vastuullisuuteen liittyvillä keskeisillä mittareilla.

Yhtiöiden välinen vertailu ja parhaiden käytäntöjen jakaminen ovat Boreon keskeisiä prosesseja, joilla edistetään pitkän aikavälin suorituskykyä ja tervettä kilpailuhenkeä konsernissa. Konsernin avainhenkilöt kokoontuvat vuosittain seminaareihin ja työpajoihin, joissa keskitytään kokemusten jakamiseen ja toisilta oppimiseen.

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös hallinnointihallituksen toimintakertomus

selvitykset

yhtiöt

yrityksen strateginen, operatiivinen ja taloudellinen vastuu Autonomia ohjaus- ja

hallintorakenteen puitteissa

Liiketoiminnan ja henkilöstön kehittäminen

Tarvittaessa liiketoiminta-alueen ja konsernin tuella

boreon tapa toimia

Yhteisten sääntöjen noudattamisen varmistaminen

konsernin emoyhtiö

pääomaN allokointi

Resurssien ja pääoman allokointi konsernin strateginen ohjaus

mittareiden, tavoitteiden hallinnointistandardien asetanta Sääntöjen ja käytäntöjen

kehittäminen yrittäjämäisen hengen ylläpitämiseksi

benchmarking & parhaiden käytänteiden jakaminen

Rakenteiden ja foorumien luominen, jotka mahdollistavat toisilta oppimisen

liiketoiminta-alueet

operatiivisen suorituskyvyn tukeminen liiketoiminta-alueissa

Toimitusjohtajien tukeminen ja valmentaminen

yritysostojen edistäminen liiketoimintaalueessa

Uusien yritysten etsiminen ja yritysostojen toteuttaminen

liiketoiminta-alueen strateginen kehittäminen

Liiketoiminnan ja henkilöstön kehittäminen

Vastuut Boreon hajautetussa organisaatiossa

Pääoman allokointi -ajattelu

Boreon pääoman allokointi -ajattelu ja kriteerit määrittelevät Boreon omistamien yhtiöiden pitkän aikavälin taloudellisen profiilin keskeiset periaatteet, joiden mukaisesti yhtiöitä johdetaan, sekä prosessin ja periaatteet, joita käytetään pääoman allokoinnissa osakkeenomistajien arvon maksimoimiseksi.

Boreon pääoman allokointi -ajattelussa yritysostot ja orgaaniset investoinnit ovat yhtä tärkeitä, ja esimerkiksi raja-arvot yritysostoille ja orgaanisille investoinneille ovat samat. Korkeiden pitkän aikavälin tuottojen saavuttamisessa yritysostoilla on olennainen merkitys, sillä Boreon yritykset ovat usein pieniä, toimivat teollisuuden nicheillä ja ylimääräisen pääoman kohdentaminen tällaisiin yrityksiin on usein haastavaa. Näin ollen kohtuullisella arvostustasolla toteutetut yritysostot (keskimäärin 5x yritysarvo/käyttökate vuosina 10/2020-2023) ovat tärkeä pitkän aikavälin tuottojen lähde yhtiölle.

Boreon strategiset tavoitteet (vähintään 15 %:n keskimääräinen vuotuinen operatiivisen tuloksen kasvu, vähintään 15 %:n sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) ja velkaantuneisuus (nettovelka/operatiiviseen käyttökatteeseen tasolla 2-3x)) heijastavat konsernin keskittymistä tulokseen, kassavirtoihin, tuottoihin ja taloudelliseen vakauteen. Pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi Boreo ostaa yrityksiä, joilla on kyky tuottaa tuloskasvua ja korkeaa pääoman tuottoa. Boreo investoi niiden yhtiöiden kasvuun, jotka ylittävät 50 %:n käyttöpääoman tuoton, ja joilla on kyky kasvaa houkuttelevalla tuottoprofiililla. Lisäksi emoyhtiö ja liiketoiminta-alueet tukevat yrityksiä, jotka toimivat alle 50 % ROTWC-rajan, toteuttamaan lyhyen ja keskipitkän aikavälin muutos- ja uudelleenjärjestelyhankkeita. Tällaisissa tilanteissa toteutettaviin toimiin voi kuulua luopuminen matalan katteen liiketoiminnoista (kuten SANYn kaivinkoneiden liiketoiminnasta luopuminen Suomessa ja Ruotsissa vuonna 2023), mikä tarjoaa mahdollisuuden saavuttaa parempia tuottoja näihin toimintoihin sidotuilla resursseilla.

Investointimahdollisuuksien suuri määrä ja tavoitteiden raja-arvot ovat tärkeässä asemassa Boreon pyrkiessä saamaan parhaan mahdollisen tuoton uusiin hankkeisiin sijoitetulle pääomalle. Luodakseen laajan valikoiman investointimahdollisuuksia Boreo tekee yhteistyötä avainhenkilöidensä, laajemman organisaation ja ulkoisten sidosryhmiensä kanssa yritysostomahdollisuuksien kartoittamisessa ja sisäisten valmiuksien kehittämisessä. Mitä enemmän investointimahdollisuuksia Boreolla on, sitä parempi pääoman allokoinnin lopputulos on konsernitasolla.

Pitkä aikaväli

Boreo pitää pitkän aikavälin lähestymistapaa keskeisenä osana arvolupaustaan pienten ja keskisuurten yritysten omistajana. Lähestymistapa, jossa arvostetaan yrittäjien pitkäjänteistä työtä, paikallistuntemusta ja kykyä tarkastella asioita pitkällä aikavälillä, on yksi tärkeimmistä tekijöistä, joka erottaa Boreon muista omistusmuodoista. Pitkän aikavälin omistajuus on yleisperiaate, joka vaikuttaa sekä yrityksen pitkän aikavälin strategisiin päätöksiin että päivittäiseen toimintaan.

selvitykset

mitä hyötyä boreosta on yrityksille?

Keskeinen tekijä Boreon menestyksen kannalta on konsernin kyky vaikuttaa myönteisesti ostamiensa yritysten kehitykseen. Konsernin hajautetun organisaatiorakenteen vuoksi yhtiö keskittyy luomaan yrityksilleen lisäarvoa tarjoamalla parhaat mahdolliset edellytykset yhtiöiden ja niiden avainhenkilöiden erinomaiselle suorituskyvylle.

Pitkäaikaisena omistajana Boreo tarjoaa konserniin liittyville yrityksille jatkuvuutta ja vakautta. Konsernin koko, pörssilistaus ja taloudelliset resurssit lisäävät yhtiöiden uskottavuutta ja luovat liiketoimintamahdollisuuksia pitkäaikaisten sidosryhmien kanssa. Boreo omistajana tarjoaa yhtiöiden työntekijöille kehitysmahdollisuuksia. Parantunut työnantajakuva on johtanut siihen, että konserniyhtiöt ovat viime vuosina kyenneet houkuttelemaan konserniin erinomaisia osaajia.

Matala hallinnointirakenne, jonka ansiosta yritykset voivat keskittyä liiketoimintaan, on Boreon arvolupauksen keskeinen osa. Vuosina 2021–2023 luotuja rakennuspalikoita ovat esimerkiksi Boreo-kello, Game Plan -konsepti ja vakiintunut hallitustyöskentely yhtiöissä.

Vahvan taloudellisen tuloksen lisäksi Boreo kiinnittää huomiota yhtiöidensä johtamiseen. Boreo Way -periaatteiden mukainen johtaminen varmistetaan motivoivilla kannustimilla, oppimisfoorumeilla ja parhaiden käytäntöjen jakamisella (esim. Boreo Akatemia) sekä konsernin kokeneiden ammattilaisten avainhenkilöille tarjoamalla tuella.

pitkäaikainen omistaja

työntekijät

liiketoiminnan kehitys

vastuullisuus

selvitykset

vastuullisuus

Vuonna 2023 Boreo jatkoi vuonna 2022 aloitettua vastuullisuuden kehitystyötä ja kirkasti konsernin vastuullisuusajattelun, painopistealueet sekä tavoitteet ja keskeiset mittarit. Vuonna 2022 perustettu vastuullisuustiimi johti vastuullisuuden kehittämistä ja toteutti olennaisuusanalyysin, sidosryhmätutkimuksen ja yrityshaastattelut. Vuonna 2024 Boreon yhtiöt kehittävät vastuullisuuden painopisteitä konsernin tuella. Lisäksi Boreo jatkaa valmisteluja raportointinsa mukauttamiseksi vastaamaan lisääntyviä sääntelyvaatimuksia.

lähestymistapa vastuullisuuteen

Vastuullisuus on olennainen osa Boreon DNA:ta ja normaaleja liiketoimintakäytäntöjä. Boreo rakentaa konsernia, joka on luonteeltaan kestävä – konsernin ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Vastaavasti vastuullisuus on edellytys vakaalle pitkän aikavälin liiketoiminnan tulokselle.

Boreo on koti yrityksille, joilla on mahdollisuudet luoda kestävää pitkän aikavälin tuloskasvua, minkä vuoksi Boreo asettaa korkeat vaatimukset liiketoimintojen kestävyydelle. Yhtiön tavoitteena on, että sen yritykset osoittavat vahvaa taloudellista suorituskykyä, pitävät hyvää huolta työntekijöistään, edistävät ilmastovaikutusten vähentämistä ja varmistavat vastuulliset liiketoimintatavat. Nämä teemat ovat Boreon neljä painopistealuetta vastuullisuuden osalta.

Boreon yritysten teollinen luonne. Tällä hetkellä Boreon yritykset ovat erikoistuneet lisäarvoa tuottavaan jakeluun, kevyeen valmistukseen ja kokoonpanoon sekä omien tuotteiden valmistukseen. Suurin osa yhtiöistä toimii kansainvälisten valmistajien jakelijoina kohdemarkkinoillaan. Arvoketjuasemansa ja pääomakevyen luonteen vuoksi Boreon vastuullisuuteen vaikuttaa merkittävästi sen sidosryhmien toiminta. Esimerkiksi Boreon yhtiöiden omat kasvihuonekaasupäästöt muodostavat vain pienen osan koko arvoketjussa syntyvistä kasvihuonekaasupäästöistä.

Myönteinen vaikutus yritysten vastuullisuuteen. Boreolla on tärkeä rooli pienten ja keskisuurten yritysten vastuullisuuden parantamisessa. Boreo asettaa vaatimukset vastuullisuudelle ja tukee yrityksiä parantamaan vastuullisuuden eri osa-alueita. Resurssien allokoinnin näkökulmasta nykyinen yritysportfoliomme koostuu yrityksistä, joilla on sellaisenaan suora myönteinen vaikutus vastuullisuuteen niiden toiminnan kautta (esimerkiksi Delfin Technologies tai Filterit), sekä yrityksistä, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa esimerkiksi ilmastovaikutusten lieventämiseen tekemällä yhteistyötä alansa edistyneiden toimittajien kanssa (esimerkiksi yhteistyö maailman johtavan betoniteollisuustuotteiden toimittaja Putzmeisterin ja dieselmoottorivalmistaja Cumminsin kanssa).

Jatkuva parantaminen. Boreon lähestymistapa kaikkien liiketoiminnan osa-alueiden (mukaan lukien vastuullisuuden) kehittämiseen perustuu jatkuvaan kehittämiseen, asteittaisiin parannuksiin ja vaikutuksiltaan suurimpien toimenpiteiden priorisointiin.

Yritysostot. Boreo pyrkii omistamaan ja ostamaan yrityksiä, jotka toimivat kestävällä tavalla. Varmistaakseen mahdollisten yritysostokohteiden kestävyyden yhtiö pyrkii ostamaan yrityksiä, joilla on kestävä tuloskehitys ja vahva kassavirta, vahva markkina-asema omassa markkinaraossaan, korkealaatuisia tuotteita tai palveluita sekä pitkäaikaiset suhteet asiakkaisiin ja toimittajiin. Tämän saavuttamiseksi yrityksen on muun muassa kohdeltava työntekijöitään hyvin, toimittava läpinäkyvästi ja eettisesti sekä noudatettava sovellettavia lakeja ja määräyksiä.

Yritysostoprosessin aikana Boreo tarkastelee huolellisesti yritystä ja sen toimintaa mahdollisten rikkomusten tai käynnissä olevien riitojen varalta, jotka koskevat työoloja, liiketoimintaetiikkaa, verokysymyksiä, ympäristöriskejä ja ihmisoikeuksia. Lisäksi käytetään paljon aikaa yrityksen omistajien ja johtajien kanssa käytäviin keskusteluihin kulttuurisen yhteensopivuuden varmistamiseksi, käydään paikan päällä työolojen tarkistamiseksi ja tutkitaan yrityksen historiaa, kirjanpitoa ja sopimuksia sen varmistamiseksi, että yritys toimii kestävästi sekä taloudellisesta näkökulmasta että kaikkien sidosryhmien kannalta. Hankintaprosessin aikana muodostetaan näkemys siitä, täyttääkö yritys Boreon kriteerit ja onko Boreo oikea omistaja omistamaan ja kehittämään yritystä kestävällä tavalla pitkällä aikavälillä.

hallituksen toimintakertomus

Kestävän kehityksen tavoitteet

Jotta Boreon vastuullisuuden lähestymistapa ja suorituskyky olisivat sidosryhmille avoimia ja vertailtavissa, Boreo käyttää vastuullisuustyössään YK:n kestävän kehityksen tavoitteita (Sustainable Development Goals). Boreo on sitoutunut kestävän kehityksen tavoitteisiin, ja olennaisimmat kestävän kehityksen tavoitteet, joihin yhtiö vaikuttaa, ovat:

• Terveyttä ja hyvinvointia
• Hyvä koulutus
• Sukupuolten tasa-arvo
• Puhdas vesi ja sanitaatio
• Edullista ja puhdasta energiaa
• Ihmisarvoista työtä ja talouskasvua
• Kestävää teollisuutta, innovaatioita ja infrastruktuureja
• Eriarvoisuuden vähentäminen
• Vastuullista kuluttamista
• Ilmastotekoja

Vastuullisuuden johtaminen

Konsernin hallitus on vastuussa päätöksistä, jotka koskevat vastuullisuuteen liittyviä strategisia suuntaviivoja ja vastuullisuuden lähestymistapaa, mukaan lukien esimerkiksi strategiset painopistealueet, tavoitteet ja keskeiset mittarit. Lisäksi hallitus hyväksyy konsernitason toimintasuunnitelmat, vastuullisuuden hallinnointimallin, vastuullisuuteen liittyvät politiikat, sekä valvoo vastuullisuusraportoinnin laatua ja eheyttä. Vuodesta 2024 alkaen tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta vastuullisuusraportointiin liittyvien asioiden valvonnassa.

Boreon johtoryhmässä vastuullisuuden kehittämisestä vastaa Henkilöstö- ja vastuullisuusjohtaja ja konsernin toimitusjohtaja operatiivisen organisaation ylimpänä vastuuhenkilönä. Vuoden 2023 lopussa kahdesta henkilöstä koostuva vastuullisuustiimi tukee konserniyhtiöitä niiden vastuullisuustavoitteiden ja aloitteiden kehittämisessä ja toteuttamisessa sekä edistää vastuullisuuden kehittämistä konsernitasolla. Boreon yhtiöiden toimitusjohtajat varmistavat, että yhtiöt noudattavat konsernin politiikoita ja ohjeita sekä huolehtivat vastuullisuusasioiden johtamisesta.

Boreo-kello konsernin yhtiöille

Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, joka edistää omistajuuden kulttuuria ja paikallista päätöksentekoa. Emoyhtiö ohjaa ja valvoo yhtiöidensä suorituskykyä eri prosessien kautta, ja yksi näistä prosesseista on Boreo-kello, joka määrittelee konsernin yhtiöiden toiminnan rakenteen. Vastuullisuus on osa yhtiöiden strategioita (Game Plan). Yhtiöiden hallitukset hyväksyvät yhtiökohtaiset strategiat. Samoin kuin muita liiketoiminnan kehittämiseen liittyviä aiheita, vastuullisuustoimenpiteitä tarkastellaan ja seurataan kuukausittaisissa liiketoimintakatsauksissa.

• Vahva taloudellinen suoriutuminen
• Hyvinvoiva ympäristö
• Sitoutuneet ihmiset
• Vastuulliset liiketoimintakäytänteet

Vastuullisuuden painopistealueet on määritetty Boreon toimintaan vaikuttavista olennaisista ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvistä aiheista tehtyjen analyysien perusteella. Olennaisuusanalyysi tehtiin vuonna 2022 ja päivitettiin vuonna 2023 kyseisenä vuonna hankittujen yhtiöiden osalta kaksoisolennaisuuden periaatetta käyttäen. Analyysissä keskityttiin tunnistamaan Boreon vaikutukset ympäristöön ja yhteiskuntaan sekä ympäristön ja yhteiskunnan yhtiölle aiheuttamat riskit. Arviointiin sisältyi sisäisiä työpajoja, haastatteluja ja sidosryhmäkysely. Tärkeimmät sidosryhmät, kuten sijoittajat, rahoittajat, asiakkaat, toimittajat, työntekijät ja muut asiaankuuluvat yhteistyökumppanit, osallistuivat kyselyyn.

Arvioinnissa noudatettiin vuonna 2022 julkaistuja EFRA-Gin vastuullisuusraportointistandardiluonnoksia. Liiketoimintakohtaisia olennaisia näkökulmia käsiteltiin aina, kun ne todettiin olennaisiksi. Lisäksi olennaisia aiheita arvioitaessa hyödynnettiin maailmanlaajuisia riskejä ja megatrendejä koskevia tutkimuksia, esimerkiksi Maailman talousfoorumin (World Economic Forum) maailmanlaajuista riskiraporttia, IPCC:n kuudetta arviointiraporttia, WEF:n tasa-arvoraporttia ja UNEP:n ihmisoikeustyökalupakkia.

Saadakseen paremman käsityksen kunkin yrityksen tilanteesta, olennaisista teemoista ja merkityksellisistä tavoitteista, vastuullisuustiimi haastatteli yritykset sekä laati analyysit vastuullisuusaiheista kaikkien yritysten osalta.

vahva taloudellinen suoriutuminen	hyvinvoiva ympäristö
sitoutuneet ihmiset	vastuulliset liiketoiminta käytänteet

hallituksen toimintakertomus

vastuullisuusdatan yhteenveto

Painopistealue	Tavoite 5)	Mittari	2023	2022
	Merkittävä kestävä tuloskasvu (pitkän aikavälin tavoite 15 %)	Operatiivisen tuloksen kasvu, %	8 %	21 %
vahva taloudellinen suoriutuminen	Korkea pääomatehokkuus, joka edistää resurssien tehokasta käyttöä (pitkän aikavälin tavoite 15 %)	Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), %	11,0 %	10,4 %
	Vahva tase, joka mahdollistaa kes kittymisen pitkän aikavälin tuloksiin (pitkän aikavälin tavoite 2-3x)	Nettovelka / operatiivinen käyttö kate, x	2,5	2,2
hyvinvoiva	Hiilijalanjälkemme on vuosittain las	Kasvihuonekaasupäästöt scope 1 & 2 (tCO2e)	1669,0	1359,3
ympäristö	keva	Kasvihuonekaasupäästöt scope 1 & 2 (tCO2e) / liikevaihto (milj. €)	10,3	8,5
	Työntekijämme ovat sitoutuneita työhönsä	Työntekijäsuositteluindeksi (eNPS)	25	16
		Työntekijöiden vaihtuvuusprosentti 1)	14,6 %	-
	Arvostamme monimuotoista kokoon	Naisten osuus konsernin hallituk sen jäsenistä	50 %	33 %
sitoutuneet ihmiset	panoa päätöksentekoelimissä ja edistämme diversiteettiä	Naisten osuus konsernin johtoryh mästä	17 %	14 %
		Naisten osuus avainhenkilöistä 2)	10 %	-
	Työpaikkamme ovat turvallisia ja työntekijöillä on riskittömät työskente lyolosuhteet	Työtapaturmat miljoonaa työtuntia kohden (LTIFR) 3)	13,7	-
	Tarjoamme mielenkiintoisia uramah dollisuuksia työntekijöillemme	Sisäisten nimitysten osuus avain henkilöpositioissa 2) 4)	78 %	-
vastuulliset liiketoiminta	Meillä on vankka hallinnointimalli	Boreo-kellon mukainen toimintara kenne käytössä	95 %	-
käytänteet		Boreon hallinnointivaatimukset täytetty	95 %	-

1) Sisältää sekä vapaaehtoisen että tahattoman työntekijöiden vaihtuvuuden, pois lukien kesätyöntekijät

2) Avainhenkilöitä ovat konsernin johtoryhmä, yhtiöiden toimitusjohtajat ja muut avainhenkilöt, jotka kuuluvat konsernin Leadership-ohjelmaan

3) LTIFR mittaa tapaturmataajuutta. Työpaikalla sattuneiden poissaoloon johtaneiden tapaturmien määrä miljoonaa työtuntia kohden. Laskelmissa käytetty suomalaista standardiviikkotyöaikaa ja -työviikkoja

4) Yhteensä 9 avainhenkilönimitystä vuonna 2023

5) Tavoitetasot kaikille mittareille tullaan määrittämään tulevissa vastuullisuusraporteissa

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös hallinnointihallituksen toimintakertomus

selvitykset

vahva taloudellinen suoriutuminen

Vahva taloudellinen suoriutuminen on keskeinen tekijä Boreon vastuullisuusnäkökulmassa: vastuullisuus ja taloudellinen suoriutuminen kulkevat käsi kädessä. Yrityksen kolme strategista taloudellista painopistealuetta – tuloskasvu, pääoman tehokkuus ja vakaa taloudellinen asema – ovat kaikki keskeisiä näkökulmia yrityksissä, jotka vaikuttavat myönteisesti sidosryhmiinsä ja yhteiskuntaan. Kestävä tuloskasvu mahdollistaa investointeja, työllisyyttä, uusia ja kehittyneempiä tuotteita ja palveluita sekä luo mahdollisuuksia kasvulle. Konsernin tuotto- ja pääomatehokkuuden korostaminen kuvastaa keskittymistä resurssien tehokkaaseen ja kestävään käyttöön. Yritys on sitä vastuullisempi mitä enemmän taloudellista

tai ei-taloudellista hyvinvointia tuotetaan vähemmillä resursseilla. Boreo näkee taloudellisen vakauden - mitattuna velkaantuneisuusasteella – ratkaisevan tärkeänä kestävän pitkän aikavälin liiketoiminnan kannalta. Vahva tase on vakauden lähde, joka antaa tarvittavan liikkumavaran ja mahdollistaa keskittymisen pitkän aikavälin tulokseen.

Boreo on viime aikoina luonut merkittävästi tuloskasvua ja säilyttänyt vakaan taloudellisen asemansa. Tuottojen osalta yhtiö ei ole saavuttanut tavoitteitaan, ja painopiste onkin konsernin tuottoprofiilin, ja siten resurssitehokkuuden, parantamisessa.

Painopistealue	Tavoite	Mittari	2023	2022
vahva taloudellinen suoriutuminen	Merkittävä kestävä tuloskasvu (pitkän aikavälin tavoite 15 %)	Operatiivisen tuloksen kasvu, %	8 %	21 %
	Korkea pääomatehokkuus, joka edistää resurssien tehokasta käyttöä (pitkän aikavälin tavoite 15 %)	Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), %	11,0 %	10,4 %
	Vahva tase, joka mahdollistaa kes kittymisen pitkän aikavälin tuloksiin (pitkän aikavälin tavoite 2-3x)	Nettovelka / operatiivinen käyttö kate, x	2,5	2,2

hyvinvoiva ympäristö

Boreo pyrkii aktiivisesti osallistumaan ilmastonmuutoksen hillitsemiseen ja tunnistaa mahdollisuuksia toimialoissa, jotka ovat siirtymässä ympäristöystävällisempiin prosesseihin. Boreo omistaa sekä yrityksiä, jotka vaikuttavat suoraan myönteisesti kestävään kehitykseen toimintansa kautta, että yrityksiä, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa esimerkiksi ilmastovaikutusten lieventämiseen yhteistyössä alansa edistyneiden toimittajien kanssa.

Suurin osa Boreon yrityksistä on luonteeltaan teknistä jakeluliiketoimintaa, joilla ei ole omaa tuotantoa. Tämäntyyppiselle liiketoiminnalle on ominaista vähäinen saastuttaminen. 21 yrityksestä neljällä on omaa kuljetustoimintaa ja teollista valmistusta. Näiden yritysten osuus kaikista konsernin vuoden 2023 Scope 1 ja Scope 2 -kasvihuonekaasupäästöistä on 72 prosenttia.

Boreolla ei ole tuotantolaitoksia ympäristöriskien kannalta herkillä alueilla. Näin ollen Boreon toimintaan ei liity merkittäviä suoria ympäristöriskejä. Boreo kiinnittää huomiota mahdollisten ympäristöriskien tunnistamisen tärkeyteen yrityskauppaprosessien due diligence -tarkastuksissa.

Vaikka Boreon oman toiminnan ympäristövaikutukset ovat vähäiset, Boreolla on tärkeä rooli ilmastovaikutusten lieventämisessä sen yritysten toimitusketjuissa. Tuotteiden tuotanto ja kuljetus tuotantoketjun alkupään toiminnoissa ovat usein energiaintensiivisiä prosesseja, jotka aiheuttavat päästöjä. Boreon yhtiöt kehittävät vastuullisuusasioita yhdessä tärkeimpien kumppaneidensa ja toimittajiensa kanssa varmistaakseen jatkuvan parantamisen kohti kestävää liiketoimintaa.

Boreon yhtiöt suosivat toimittajia, joilla on korkealaatuinen tuoteportfolio ja jotka pystyvät vastaamaan ympäristöresurssien vastuulliseen käyttöön liittyviin sääntöihin ja kehitysvaatimuksiin. Yhtiöt voivat vaikuttaa myönteisesti asiakkaidensa ympäristöjalanjälkeen tarjoamalla kestäviä ja korkealaatuisia tuotteita sekä auttamalla asiakkaita pidentämään koneiden käyttöikää ammattimaisilla huoltopalveluilla. Logistiikan osalta Boreon yrityksillä on perusteellinen tietämys siitä, miten tuotteet voidaan siirtää asiakkaalle mahdollisimman tehokkaasti ja ympäristöystävällisesti.

BOREO 2023	vastuullisuus	hallituksen toimintakertomus	tilinpäätös		hallinnointi selvitykset
Painopistealue	Tavoite	Mittarit		2023	2022
	Hiilijalanjälkemme on vuosittain laskeva	& 2 (tCO2e)	Kasvihuonekaasupäästöt scope 1	1669,0	1359,3
HYVINVOIVA		Scope 1 päästöt (tCO2e)		1267,1	1027,1
YMPÄRISTÖ		Scope 2 päästöt (tCO2e)		401,9	332,2
			Kasvihuonekaasupäästöt scope 1 & 2 (tCO2e) / liikevaihto (milj. €)	10,3	8,5

Vuonna 2023 Boreon kasvihuonekaasupäästöt (Scope 1 ja 2) olivat yhteensä 1669 tCO2e. Vuoteen 2022 verrattuna päästöjen määrä kasvoi 23 %. Scope 1 ja 2 -päästöt suhteessa liikevaihtoon kasvoivat 22 % pääasiassa vuonna 2022 toteutettujen Lackmästarnin, Vesterbackan ja Bastin yritysostojen vuoksi. Boreo on asettanut tavoitteeksi hiilijalanjäljen pienentämisen ja pyrkii aktiivisesti jatkamaan keinojen etsimistä kasvihuonekaasupäästöjen vähentämiseksi toimitusketjuissa. Vuosien 2024–2025 aikana Boreo aloittaa valmistelut Scope 3 -kasvihuonekaasupäästöjen raportointia varten. Kun näkyvyys päästölähteisiin lisääntyy, päästöjä pyritään asteittain vähentämään Scope 1, 2 ja 3 päästöjen osalta.

CASE: filterit oy Suodatus-, UV-desinfiointi- ja vedenkäsittelyratkaisujen edelläkävijä

Boreon Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeseen kuuluva suomalainen Filterit on hyvä esimerkki yrityksestä, jonka asiakkaat toimivat toimialoilla, joilla on kestävää kasvupotentiaalia. Yhtiöllä on vahva näyttö siitä, että se tarjoaa asiakkailleen tuotteita, jotka parantavat materiaalien, nesteiden ja kaasujen käyttöä ja laatua monilla eri teollisuudenaloilla ja kuntasektorilla.

Filterit on erikoistunut tuotteiden jakeluun kolmessa kategoriassa; suodatuksessa, UV-desinfioinnissa ja vedenkäsittelyssä. Yrityksellä on myönteinen vaikutus ympäristöön ja luonnonvarojen käyttöön. Erityisesti veden laatua ja puhtautta parantavien tuotteiden kysyntä on kasvanut merkittävästi vuoden 2023 aikana.

Yksi vedenkäsittelyprosesseissa käytettävä tuote on nimeltään käänteisosmoosilaite (RO-laite). Tuote perustuu käänteisosmoosiprosessiin, jossa käytetään puoliläpäisevää kalvoa erottamaan vesimolekyylit muista aineista. RO-yksikköä voidaan käyttää esimerkiksi juomaveden valmistamiseen merivedestä. Tuotteella on myönteisiä vaikutuksia myös ihmisten terveyteen, sillä se puhdistaa juomavettä, kun sitä käytetään esimerkiksi kotitalouksissa, työpaikoilla ja julkisissa kiinteistöissä. RO-yksikkö on siis erinomainen esimerkki siitä, miten Boreo voi - yritystensä kautta - vaikuttaa myönteisesti luonnonvarojen säilyttämiseen ja niiden tehokkaampaan käyttöön.

hallituksen

Ilmastovaikutusten laskentamenetelmä

Kasvihuonekaasupäästöjen (Scope 1 ja 2) laskenta on perusta, jonka perusteella voidaan täyttää sidosryhmien vaatimukset ilmastonmuutokseen liittyvien tietojen julkistamisesta. Boreon kasvihuonekaasujen laskenta tehdään GHG Protocol -standardin mukaisesti, joka on maailman laajimmin käytetty kasvihuonekaasujen laskentastandardi.

GHG Protocol -standardissa kasvihuonekaasupäästöt jaetaan suoriin päästöihin (Scope 1), ostetusta energiasta aiheutuviin epäsuoriin päästöihin (Scope 2) ja arvoketjun laajempiin epäsuoriin päästöihin (Scope 3). Scope 3 -päästöt jätettiin pois arvioinnin soveltamisalasta vuosien 2022 ja 2023 laskennassa.

Laskennassa käytettiin mitattuja tietoja ja päästökertoimia siinä määrin kuin tietoja oli saatavilla. Päästökertoimet on saatu luotettavista lähteistä, joita käytetään laajalti hiilijalanjälkilaskelmissa (esim. Yhdistyneen kuningaskunnan

energiaturvallisuus- ja Net Zero -ministeriön (Department for Energy Security and Net Zero) ja IPCC:n raportit).

Tietojen kattavuus vuonna 2022 oli 95 % (19/20 liiketoimintayksikköä) ja vuonna 2023 100 % (22/22 liiketoimintayksikköä).

CASE: PM NORDIC Yhteistyötä kumppaneiden kanssa kestävyyden ja innovoinnin edistämiseksi

PM Nordic on vaikuttanut merkittävästi betoniteollisuuden ilmastovaikutusten lieventämiseen tekemällä tiivistä yhteistyötä asiakkaiden ja toimittajien kanssa. Vastatakseen vähemmän saastuttavien ratkaisujen kysyntään teollisessa toiminnassa yritys kehitti yhdessä asiakkaansa Swerockin ja toimittajansa Putzmeisterin kanssa ympäristöystävällisen iOntron-betonipumpputuoteperheen.

iOntron-betonipumppuja voidaan käyttää rakennustyömailla dieselin sijasta sähköllä. Dieselillä toimiviin betonipumppuihin verrattuna sähköpumput tuottavat 28,5 % (7,8 kg) vähemmän hiilidioksidipäästöjä tunnissa, aiheuttavat 8 dB vähemmän melua ja 10,2 litraa dieseliä säästyy tunnissa, kun näitä uuden sukupolven tuotteita käytetään betonin pumppauksessa.

iOntron-tuoteperheen suunnittelussa keskityttiin ympäristönäkökohtien lisäksi myös käyttäjäkokemukseen, jotta tuotteen käytettävyys olisi mahdollisimman hyvä.

Vuonna 2024 Putzmeister jatkaa edistyneimpänä hybridiratkaisuja tarjoavana betonipumppuvalmistajana, mikä on ollut suuri menestys PM Nordicille. Noin 40 % kaikista Ruotsissa vuosina 2022–2023 myydyistä kuorma-autoihin asennettavista betonipumpuista oli iOntroneja, ja odotamme tämän trendin jatkuvan.

sitoutuneet ihmiset

Kyky houkutella ja pitää osaavia ja sitoutuneita työntekijöitä konsernissa nähdään Boreossa yhtenä keskeisistä tekijöistä, jotka määrittävät konsernin pitkän aikavälin menestyksen.

Boreon hajautetussa organisaatiossa yhtiöiden paikallisella johdolla on vapaus johtaa yrityksiä kohti strategisia tavoitteita. Paikallisella johdolla on myös keskeinen rooli yhtiöiden kulttuuriin vaikuttamisessa. Avainhenkilöillä onkin tärkeää olla kyky johtaa yrityksiä itsenäisesti. Toivotunlaisen johtamistavan ja työntekijöiden kohtelun varmistamiseksi on ratkaisevan tärkeää, että avainhenkilöillä on yhteinen näkemys Boreon tavan toimia (Boreo Way) keskeisistä pilareista.

Boreo keskittyy tukemaan toimitusjohtajia eri osa-alueissa, kuten liiketoiminnan suunnittelussa, talousjohtamisessa, henkilöstöteemoissa ja vastuullisuuden kehittämisessä. Toimitusjohtajien kannustimet on rakennettu siten, että heitä kannustetaan arvonluontiin ja tuloskasvun tuottamiseen korkeilla tuotoilla ja sitoutetaan konserniin pitkällä aikavälillä osakepohjaisten kannustimien avulla.

Johtamisen ja talenttien kehittäminen

Boreon tavoitteena on olla paras paikka työntekijöilleen

kasvaa ja kukoistaa. Kyvykkäiden johtajien ja talenttien kehittäminen on yksi konsernin keskeisistä prosesseista. Tätä tarkoitusta varten Boreo on viime vuosina luonut ohjelmia, kuten Boreo Akatemian, jonka tavoitteena on kehittää konsernin avainhenkilöiden johtamisvalmiuksia, tarjota tuleville talenteille kasvumahdollisuuksia konsernin sisällä ja luoda avainhenkilöille foorumi yhtiöiden välistä vertailua ja parhaiden käytäntöjen jakamista varten.

Vuosina 2022–2023 Boreo Akatemia koostui kahdesta ohjelmasta: Leadership-ohjelma avainhenkilöille ja Talent-ohjelma potentiaalisille talenteille.

Talent-ohjelmassa osallistujat kehittävät taitojaan osallistumalla koulutuksiin ja seminaareihin, ottamalla osaa työkiertoon ja yritysvierailuihin sekä soveltamalla opittua päivittäisessä työssään. Osallistujilla on henkilökohtainen mentori konsernin johtoryhmästä, joka tukee osallistujia koko 2-vuotisen ohjelman ajan.

Leadership-ohjelmaan kuuluu vuosittaisia tai puolivuosittaisia offsite-tapahtumia sekä valittuihin teemoihin paneutuvia online-seminaareja.

Offsite-tapahtumissa keskitytään koko konsernin kannalta olennaisiin aiheisiin, verkostoitumiseen ja yhtiöiden

BOREO 2023 vastuullisuus tilinpäätös hallinnointihallituksen toimintakertomus

selvitykset

Focus area	Target	KPI	2023	2022
sitoutuneet ihmiset	Työntekijämme ovat sitoutuneita työhönsä	Työntekijäsuositteluindeksi (eNPS)	25	16
		Työntekijöiden vaihtuvuusprosentti 1)	14,6 %	-
	Arvostamme monimuotoista kokoon panoa päätöksentekoelimissä ja edistämme diversiteettiä	Naisten osuus konsernin hallituk sen jäsenistä	50 %	33 %
		Naisten osuus konsernin johtoryh mästä	17 %	14 %
		Naisten osuus avainhenkilöistä 2)	10 %	-
	Työpaikkamme ovat turvallisia ja	Työtapaturmat miljoonaa työtuntia kohden (LTIFR) 3)	13,7	-
	työntekijöillä on riskittömät työskente lyolosuhteet	Työtapaturmien kokonaismäärä	8	-
		Kuolemaan johtaneet onnettomuu det	0	0
	Tarjoamme mielenkiintoisia uramah dollisuuksia työntekijöillemme	Sisäisten nimitysten osuus avain henkilöpositioissa 2) 4)	78%	-

1) Sisältää sekä vapaaehtoisen että tahattoman työntekijöiden vaihtuvuuden, pois lukien kesätyöntekijät

2) Avainhenkilöitä ovat konsernin johtoryhmä, yhtiöiden toimitusjohtajat ja muut avainhenkilöt, jotka kuuluvat konsernin Leadership-ohjelmaan

3) LTIFR mittaa tapaturmataajuutta. Työpaikalla sattuneiden poissaoloon johtaneiden tapaturmien määrä miljoonaa työtuntia kohden. Laskelmissa käytetty suomalaista standardiviikkotyöaikaa ja -työviikkoja.

4) Yhteensä 9 avainhenkilönimitystä vuonna 2023

väliseen vertailuun. Vuoden 2023 aikana offsiteilla on keskitytty Boreon toimintamallin ja johtamisfilosofian ymmärtämisen syventämiseen. Lisäksi on järjestetty työpajoja, joissa on keskitytty vastuullisuuden ja organisaatiokulttuurin kehittämiseen. Offsiteilla on myös ollut mukana konserniin liittyneiden yrittäjien esityksiä, joissa he ovat jakaneet kokemuksiaan siitä, kun he ovat myyneet elämäntyönsä Boreolle ja siirtyneet uusiin rooleihinsa.

Jatkossa johtamisohjelman on tarkoitus koostua yhdestä vuosittaisesta tapaamisesta kaikille konsernin avainhenkilöille, liiketoiminta-aluekohtaisista ja yrityskohtaisista oppimisfoorumeista sekä verkkokursseista, jotta se heijastaisi tavoitetta luoda entistä itsenäisempiä toimialoihin perustuvia liiketoiminta-alueita.

Lisäksi Boreossa tullaan aloittamaan toimitusjohtajakoulutus, jolla varmistetaan, että kyvykkäitä toimitusjohtajakandidaatteja kehittyy jatkuvasti konsernissa. Ryhmälähtöisen Talent-ohjelman sijaan talenttien kehittäminen ja tukeminen tapahtuu jatkossa kunkin yrityksen sisällä, ja lähestymistapa on räätälöidympi kunkin henkilön erityistarpeiden ja kasvusuunnitelmien mukaan.

Riku Karppinen, Talent-ohjelman osallistuja:

"Talent-ohjelma on antanut monenlaisia taitoja tulevaisuutta varten. Ohjelmaan sisältyi paljon mielenkiintoisia työpajoja ja koulutustilaisuuksia johtamiseen, talouteen, strategian toteuttamiseen ja muutosjohtamiseen liittyvistä aiheista. Erityisesti vastuullisuusteemat ovat avanneet silmiä, ja niiden merkitys ja potentiaali liiketoiminnan kehittämisen kannalta on valtava: ei ainoastaan ympäristön tai ilmaston kestävyyden kannalta, vaan ennen kaikkea työntekijöiden hyvinvoinnin ja yritysten kestävän kulttuurin kannalta. Ne ovat viime kädessä erittäin tärkeitä konsernillemme."

Boreo pyrkii olemaan työpaikka, joka tarjoaa mielenkiintoisia urapolkuja ja kehittymismahdollisuuksia erinomaisesti suoriutuville henkilöille ja kasvuvalmiille konsernin avainhenkilöille. Järjestelmällisen seuraajasuunnittelun avulla sekä yksilöiden uratavoitteet huomioiden Boreo kannustaa avainhenkilöitä kehittymään kohti kriittisiä tehtäviä Boreon yrityksissä. Tarjoamalla kyvykkäille henkilöille mielenkiintoisia uramahdollisuuksia Boreo myös vähentää riskiä avainhenkilöiden menettämisestä. Vuonna 2023 sisäisten nimitysten osuus täytetyistä avainhenkilörooleista oli 78 prosenttia.

Hyvinvointi, työturvallisuus ja monimuotoisuus

Työntekijäsuositteluindeksiä (eNPS) on mitattu konsernissa vuodesta 2021 lähtien. Konsernitason eNPS parani 25:een vuonna 2023 (2022: 16), mikä on kaiken kaikkiaan hyvä perustaso. Tuloksissa on kuitenkin vaihtelua yhtiöiden välillä. 22 yrityksestä kuuden yrityksen pisteet olivat yli 60, kun taas kolmen yrityksen pisteet olivat alle nollan. Kaikkien yritysten tulokset analysoidaan ja juurisyiden perusteella sovitaan toimintasuunnitelmat. Toi-

selvitykset

mintasuunnitelmien etenemistä seurataan säännöllisesti kunkin yhtiön hallituksessa.

Boreo toimii maissa ja toimialoilla, joissa on suhteellisen pieni riski sille, että työntekijöihin sovellettavia ihmisoikeus- tai työelämän normeja rikotaan (esim. UNEP). Lisäksi miesten ja naisten tasa-arvomittarit Boreon tärkeimmillä markkina-alueilla ovat maailman parhaita (WEF). Koska toimitusketjut ovat pitkiä ja monimutkaisia ja niihin osallistuu useita kumppaneita ja sidosryhmiä, Boreo kiinnittää erityistä huomiota arvoketjun työntekijöihin kohdistuvien rikkomusten riskin pienentämiseen. Toimittajien Code of Conduct (tai Boreon yhtiöiden sidosryhmiä koskevat olennaisesti vastaavat dokumentit) otetaan käyttöön koko konsernissa vuonna 2024. Toimittajien Code of Conductissa asetetaan Boreon yhteistyökumppaneille erilaisia vaatimuksia esimerkiksi siitä, miten arvoketjun työntekijöitä on kohdeltava ja miten työturvallisuutta on hallinnoitava.

Toteutetussa olennaisuusanalyysissä ei tunnistettu koko konsernia koskevia merkittäviä terveys- ja turvallisuusriskejä. Siitä huolimatta turvallisten työpaikkojen ja riskittömien työolojen varmistaminen on Boreolle tärkeää. Vuoden 2023 tulokset osoittavat, että konsernissa sattui 13,7 tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden. Konsernissa ei tapahtunut yhtään kuolemaan johtanutta tapaturmaa vuonna 2023 eikä vuonna 2022. Vuonna 2023 Boreon yhtiöt keskittyivät varmistamaan, että ajanmukaiset työpaikkojen riskien ja vaarojen kartoitukset sekä niihin liittyvät toimintasuunnitelmat olivat voimassa. Yhtiöissä painotettiin turvallisuusohjeistusta, erityisesti niissä yhtiöissä, joihin liittyy laajoja manuaalisesti tehtäviä toimenpiteitä tai fyysisesti vaativia tehtäviä. Tulevaisuudessa Boreo pyrkii vähentämään tapaturmien määrää työtunteja kohden.

Boreo pyrkii lisäämään työntekijöiden monimuotoisuutta ja arvostaa päätöksentekoelinten moninaisia kokoonpanoja. Boreo pitää tärkeänä monimuotoisuuden korostamista eri näkökulmista, kuten sukupuolen, kulttuurien, kykyjen ja muiden ominaisuuksien osalta. Rekrytoinneissa ja nimityksissä työntekijöiden valintaa koskevat päätökset tehdään sen perusteella, millaiset kyvyt ja soveltuvuus henkilöllä on kyseiseen tehtävään. Useimmat toimialat, joilla Boreon yritykset toimivat, ovat miesvaltaisia. Niinpä useimmissa konserniyhtiöissä mies on vallitseva sukupuoli, mikä näkyy myös avainhenkilöiden (konsernin johtoryhmä, toimitusjohtajat ja muut avainhenkilöt) naisten osuudessa, joka oli 10 % vuonna 2023. Toisaalta Boreon hallituksen, joka on tärkein päätöksentekoelin, sukupuolijakauma on tasapainoinen, sillä naisten osuus on 50 % koko kokoonpanosta vuonna 2023. Naisten osuus konsernin johtoryhmästä vuonna 2023 oli 17 %.

CASE: urapolut boreossa silja frigård, toimialajohtaja, Machinery, suomi

"Aloitin työskentelyn Machinerylla myynti- ja ostoassistenttina vuonna 2012. Nykyään olen vastuussa työstökoneliiketoiminnasta. Urani Machineryn palveluksessa on edennyt tasaisesti, ja olen saanut asteittain lisää vastuuta taitojeni kasvaessa. Koen, että nykyinen tehtäväni on hyvin monipuolinen.

Kehitystäni on tuettu monin tavoin työurani aikana. Pari vuotta sitten pääsin osallistumaan Machineryn johtamiskoulutukseen ja viime vuonna ilmoittauduin Boreo Akatemian Talent-ohjelmaan. Koulutusten sisällöt ovat aina olleet erittäin mielenkiintoisia ja antaneet paljon ajateltavaa päivittäiseen työhön ja johtamiseen.

Minua motivoi työssäni se, kun keksimme tiimin kanssa ratkaisun haastavaan asiakastilanteeseen ja pystymme pitämään asiakkaan tyytyväisenä. Meillä on myös hieno, yhteistyökykyinen tiimi metallintyöstöyksikössä. Yleisesti ottaen minusta tuntuu erittäin hienolta, että minulle on annettu mahdollisuuksia kehittyä ja että hyvät suoritukset on huomattu.

Viime aikoina Machineryssa on tehty paljon asioita, jotka vievät yritystä oikeaan suuntaan. Katson tulevaisuuteen luottavaisin mielin. Olen myös innoissani suunnitelmasta erottaa Machineryn metallintyöstöliiketoiminta itsenäiseksi yritykseksi vuoden 2024 aikana. Tämän muutoksen yhteydessä minulle on tarjottu mahdollisuutta ryhtyä tämän uuden yhtiön toimitusjohtajaksi, mistä olen erittäin kiitollinen".

vastuulliset liiketoimintakäytänteet

Boreo korostaa vastuullisten liiketoimintakäytäntöjen merkitystä kaikessa toiminnassaan ja parantaa toimintamallillaan järjestelmällisesti konserniin liittyvien pienten ja keskisuurten yritysten hallintoa. Vastuullisten liiketoimintakäytänteiden varmistaminen on yksi konsernijohdon tärkeimmistä prioriteeteista, ja tärkeä asia konsernin kaikilla tasoilla. Liiketoimintakäytänteisiin liittyvien asioiden mittaaminen ja seuranta toteutetaan Boreossa käytössä olevien prosessien avulla (Boreo-kello ja Boreon hallinnointivaatimukset), mutta liiketoimintakäytänteisiin liittyvän ajattelumallin yhteneväisyys varmistetaan johtamisen kehittämisellä.

Vuonna 2023 95 prosenttia yrityksistä täytti Boreo-kellon osalta asetetut vaatimukset sekä konsernin hallintoa koskevat vaatimukset. Jatkossa tavoitteena on varmistaa, että kaikissa konsernin yhtiöissä vaatimukset täyttyvät täysimääräisesti. Lisäksi tavoitteena on ottaa konsernin toimittajien Code of Conduct (tai konserniyhtiöiden sidosryhmien olennaisesti vastaavat dokumentit tapauksesta riippuen) käyttöön kaikissa yhtiöissä, jotta voidaan varmistaa sääntöjen noudattaminen ja kestävä liiketoiminta toimitusketjuissa ja kumppanuuksissa, joissa Boreon yhtiöt ovat mukana. Tämän säännöstön noudattamista tärkeimmissä toimittajissa mitataan ja raportoidaan konsernitason keskeisenä mittarina vuodesta 2024 alkaen.

Yhteiset vaatimukset vakaalle hallinnointitavalle ja sisäiselle valvonnalle

Varmistaakseen vakaan sääntöjenmukaisuuden sekä vastuulliset liiketoimintakäytänteet Boreolla on joukko yhteisiä vaatimuksia, joita sen yritykset noudattavat. Taloudelliset vaatimukset liittyvät esimerkiksi taloudelliseen raportointiin, rahoitukseen ja kassanhallintaan. Koska käteisvarojen saatavuus emoyhtiössä on Boreon liiketoimintamallin kannalta olennaista ja yhdistetyt rahoitusjärjestelyt synergiaetujen lähde, kaikki konsernin yhtiöt toimivat konsernin emoyhtiön hyväksymien pankkikumppaneiden kanssa. Lisäksi konserni hyväksyy yhtiöiden käyttämät ulkoistetut taloushallinnon asiantuntijat ja kirjanpitäjät, ja kaikki yhtiöt toimivat joko konsernitilintarkastajan tai emoyhtiön erikseen hyväksymien muiden tilintarkastajien kanssa.

Henkilöstön ja hallinnointitavan osalta kaikki yhtiöt osallistuvat vuosittaiseen henkilöstötutkimukseen, suorittavat esimerkiksi konsernin Code of Conduct -verkkokurssin ja noudattavat sekä konsernin ohjeita ja toimintatapoja (esimerkiksi päätöksentekomatriisi) että kansainvälistä ja paikallista lainsäädäntöä. Konserniyhtiöiden toimitusjohtajat vahvistavat vuosittain yhteisten vaatimusten noudattamisen.

	BOREO 2023	vastuullisuus	hallituksen toimintakertomus	tilinpäätös	hallinnointi selvitykset
	Painopistealue	Tavoite	Mittari			2023
vastuulliset liiketoiminta		Meillä on vankka hallinnointimalli	käytössä	Boreo-kellon mukainen toimintarakenne		95 %
	käytänteet			Boreon hallinnointivaatimukset täytetty		95 %

Code of Conduct

Boreon Code of Conduct määrittelee konsernin sitoumuksen harjoittaa liiketoimintaa vastuullisesti ja eettisesti sekä pyrkimyksen ansaita ja säilyttää sidosryhmiensä luottamus. Sen tarkoituksena on auttaa työntekijöitä tekemään oikeita päätöksiä päivittäisessä työympäristössään. Code of Conductissa määritellään Boreon työntekijöiltä ja kaikilta Boreon yrityksiltä odotettu käytös ja käsitellään myös käyttäytymistä, jota ei suvaita. Code of Conductia sovelletaan koko konserninlaajuisesti, mukaan lukien yritykset, yhteisyritykset ja muut yksiköt, joissa Boreo käyttää johdon määräysvaltaa.

Boreon liiketoiminta perustuu rehellisyyteen, luottamukseen, kunnioitukseen ja vastuullisuuteen. Yhtiön asiakkaat ja yhteistyökumppanit odottavat tätä, ja samalla luomme myös hyvän työympäristön kaikille konsernin työntekijöille.

Boreo's Code of Conduct kattaa seuraavat teemat:

• Yhteiskunnan lakien ja sääntöjen noudattaminen
• Työympäristö (mukaan lukien esim. syrjimättömyys, turvallisuus ja terveys, sopimaton käyttäytyminen ja seksuaalinen häirintä sekä lapsi- ja pakkotyövoima).
• Reilu kilpailu
• Ympäristö ja vastuullisuus
• Tuotteiden ja palvelujen myynti ja markkinointi
• Riskit ja ristiriidat (mukaan lukien esimerkiksi eturistiriidat, epäasianmukaiset maksut tai edut, liikelahjat ja vieraanvaraisuus sekä petosten torjunta).
• Tietojen käsittely (mukaan lukien esim. tietosuoja, sisäpiiritieto ja arvopaperikauppa).
• Liikekumppanit

Jokaisen konsernissa työsuhteensa aloittavan työntekijän on suoritettava ja läpäistävä Boreon Code of Conduct -verkkokurssi. Kurssin suorittaneiden työntekijöiden prosenttiosuus on yksi Boreon seuraamista mittareista, jotta varmistetaan, että eettiset ohjeet ymmärretään koko konsernissa. Vuonna 2023 89 % konsernin työntekijöistä oli suorittanut kurssin vuoden loppuun mennessä. Seitsemässä yrityksessä 22 yhtiöstä kaikki työntekijät ovat suorittaneet kurssin. Jatkossa tavoitteena on saavuttaa koko konsernin laajuinen täysi suorittamisprosentti.

Boreolle ja sen yhtiöille oikeiden liikekumppaneiden valinta on yksi tärkeimmistä strategisista osa-alueista vastuullisuusnäkökulmasta. Koska suurin osa konsernin yhtiöistä on luonteeltaan jakelijoita, suhteiden varmistaminen luotettaviin tavarantoimittajiin, jotka pystyvät tuottamaan korkealaatuisia tuotteita ja toimimaan kestävällä tavalla, on Boreolle äärimmäisen tärkeää. Boreo vaatii toimittajilta koko arvoketjun läpinäkyvyyttä varmistaakseen, että kaikki toiminnot, joissa Boreo on mukana, ovat eettisiä ja että niitä toteutetaan korkeiden standardien mukaisesti.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Boreon riskienhallintapolitiikassa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit, vastuut ja käytännöt. Tavoitteena on, että riskienhallinta on olennainen osa strategiatyötä, sisäisiä prosesseja ja liiketoiminnan johtamista. Boreon riskienhallinnan ohjaus on kuvattu Boreon selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiö raportoi keskeisistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallituksen toimintakertomuksessa.

Boreon taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien riskien hallitsemiseksi organisaation kaikilla tasoilla on otettu käyttöön erilaisia valvontatoimenpiteitä. Näihin valvontatoimenpiteisiin kuuluvat esimerkiksi hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, ohjeet ja jatkuva operatiivinen valvonta. Jatkuviin valvontatoimiin kuuluvat esimerkiksi yritysten kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa tavoitteisiin ja ennusteisiin, budjettien laatiminen ja niiden täytäntöönpanon valvonta, uusien liiketoimintasuunnitelmien tarkastelu ja sisäisten talousprosessien kehittäminen.

Boreolla on käytössä Whistleblowing-kanava, jonka avulla sekä sisäiset että ulkoiset sidosryhmät voivat ilmoittaa Boreolle kaikista epäilyistä väärinkäytöksistä tai epäeettisestä toiminnasta konsernissa. Kanava on käytettävissä Boreon verkkosivuilla www.boreo.com. Vuoden 2023 aikana oli kaksi ilmiantotapausta, jotka molemmat tutkittiin ja käsiteltiin Boreon Whistleblowing-politiikan mukaisesti.

Vuonna 2023 Boreo kiinnitti erityistä huomiota tietosuojatoimiin. Boreo lisäsi tietoisuutta aiheesta korostamalla yksityisyyden suojaan, tietosuojaan ja tietoturvaan liittyvien aiheiden tärkeyttä yritystensä johdolle. Boreon tietosuojakäsikirja lanseerattiin ja otettiin käyttöön, jotta kaikki konserniyhtiöiden toimitusjohtajat voisivat hallita tietosuojaprosessejaan johdonmukaisesti. Lisäksi konsernin suurimmissa yhtiöissä toteutettiin vuoden 2023 aikana yksityiskohtaisempia tietosuojan päivityshankkeita. Vuonna 2024 Boreo käynnistää tietosuojaa koskevan verkkokurssin, joka auttaa työntekijöitä käsittelemään tietoja eettisesti ja ehkäisemään tarpeetonta riskinottoa.

hallituksen toimintakertomus

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 1.1.-31.12.2023

Vuosi 2023 lyhyesti

Vuonna 2023 Boreo otti systemaattisia askeleita konsernin yhtiöportfolion laadun parantamisessa sekä arvonluontipelikirjan ja vastuullisuusasioiden kehittämisessä.

Taloudellisesti vuosi oli haastava johtuen pääosin keväästä 2023 alkaen heikentyneestä markkinaympäristöstä. Konsernin liikevaihto kasvoi vain 1 % 161 milj. euroon orgaanisen liikevaihdon laskiessa 12 milj. euroa. Vuosina 2022 ja 2023 toteutetut yritysostot puolestaan kasvattivat liikevaihtoa 14 milj. eurolla. Yhtiö puolusti operatiivista liiketulosta vuoden aikana irtautumalla matalakatteisesta SANY-liiketoiminnasta Suomessa ja Ruotsissa, keskittymällä myyntikatteiden parantamiseen ja vähentämällä kiinteitä kustannuksia. Operatiivinen liikevoitto kasvoi 8 % 9,5 milj. euroon ja liikevoittomarginaali 5,9 prosenttiin (2022: 5,4 %).

Kannattavuuden paranemisen lisäksi yhtiö onnistui hyvin käyttöpääomien vapauttamisessa ja kassavirran tuottamisessa. Liiketoiminnan nettorahavirta nousi 4,1 milj. eurosta 11,6 milj. euroon. Tuloksen hienoisen kasvun ja vahvan kassavirran ansiosta yhtiön sijoitetun pääoman tuotto nousi 11 prosenttiin (2022: 10,4 %). Yhtiön taloudellinen asema säilyi vakaana ja nettovelka suhteessa 12 kuukauden operatiiviseen käyttökatteeseen oli vuoden 2023 lopussa tasolla 2,5.

Liiketoimintamalli. Yhtiö on tehnyt määrätietoista kehitystyötä sen liiketoiminta- ja operatiivisen toimintamallin kehittämiseksi vuodesta 2020 lähtien. Jatkumona vuonna 2021 julkaistulle uudelle liiketoimintamallille sekä vuonna 2022 lanseeratuille Boreo-kello- ja Game Plan -konsepteille, yhtiö lanseerasi vuonna 2023 ensimmäisen version sen arvonluontipelikirjan ja omistamisen filosofian kiteyttävästä Boreo Bookista. Kirja avaa yhtiön kirkastetun strategian – kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu – kulmakivet: hajautettu organisaatiomalli, pääoman allokointi ja pitkä aikaväli. Sen valmistuminen on merkittävä virstanpylväs yhtiön polulla, koska sen sisällössä on onnistuttu yksinkertaistamaan yhtiön arvonluontipelikirjan ydin, joka toimii vankkana pohjana yhtiön tulevaisuuden kehitykselle.

Yhtiössä otettiin vuoden 2023 aikana myös merkittäviä edistysaskeleita tulos ja pääoman tuotto -ajattelun juurruttamisessa organisaatioon, mistä muun muassa yhtiön vahva kassavirta ja kyky reagoida heikentyneeseen markkinatilanteeseen toimivat hyvinä esimerkkeinä.

Yritysostot. Yhtiö teki vuoden aikana kolme yritysostoa ja toivotti Filterit Oy:n, Delfin Technologies Oy:n ja Lamox Oy:n tervetulleiksi yritysperheeseen. Kaikki kolme yritysostoa ovat erinomaisia esimerkkejä vuonna 2022 päivitetystä yhtiöiden tavoiteprofiilista. Pitkän kannattavan ja korkean pääoman tuoton historian lisäksi yhtiöt ovat vahvasti asemoituneita toimialoillaan, ja niillä on hyvät edellytykset pitkän aikavälin kestävän tuloskasvun luomiseen.

Yhtiö toteutti vuoden 2023 aikana strategiaansa irtautumalla SANY-kaivinkoneliiketoiminnoista Suomessa ja Ruotsissa. Päätös liiketoiminnoista luopumisesta noudattelee yhtiön pääoman allokointiajattelua, jonka mukaisesti sen konserniyhtiöiden on kyettävä tuottamaan keskipitkällä aikavälillä vähintään 50 % käyttöpääoman tuottoa ja riittävän korkeaa kannattavuutta. Irtautumisesta vapautuneille pääomille kyetään saavuttamaan houkuttelevampi tuotto muissa yhtiön liiketoiminnoissa tai yritysostotoiminnassa.

Vastuullisuus. Vastuullinen liiketoiminta on osa Boreon DNA:ta ja sen 'Kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu' -strategiaa. Yhtiö kirkasti vuoden 2023 aikana sen vastuullisuusajattelun ja systematisoi tavan, jolla vastuullisuus on osa yhtiön liiketoimintamallia jatkossa. Perustuen vuosien 2022 ja 2023 aikana tehtyihin olennaisuusanalyysiin, sidosryhmäkyselyyn ja yhtiöiden vastuullisuushaastatteluihin Boreo määritti vastuullisuutensa painopistealueet; vahva taloudellinen suoriutuminen, sitoutuneet ihmiset, hyvinvoiva ympäristö ja vastuulliset liiketoimintakäytänteet. Yhtiö julkaisi osana vuoden 2023 vuosikertomusta ensimmäisen vastuullisuusraporttinsa, joka kuvaa painopistealueiden ja vastuullisuusmittareiden lisäksi yhtiön tavan ajatella vastuullisuutta osana sen liiketoimintamallin ydintä. Vuoden 2024 aikana konsernissa tullaan jatkamaan vastuullisuusasioiden kehittämistä ja eteenpäinvientiä yhdessä konserniyhtiöiden asiakkaiden ja päämiesten kanssa, sekä kehittämään raportointia kestävyysraportointidirektiivin vaatimusten mukaiseksi.

Yksinkertaistettu organisaatiorakenne vuoden 2024 alusta. Joulukuussa 2023 yhtiö tiedotti yksinkertaistavansa organisaatiorakennettaan ja yhdistävänsä Tekninen kauppa ja Raskas kalusto -liiketoiminta-alueet 1.1.2024 alkaen yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoimintaalueeksi. Yhdistetty Tekninen Kauppa -liiketoiminta-alue

parantaa kasvun ja pääoman allokoinnin mahdollisuuksia laajemmalla teknisen kaupan alalla Suomessa, Ruotsissa ja Virossa ja on siten paremmin linjassa yhtiön liiketoimintamallin kanssa, joka perustuu kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yhtiöiden hankintaan ja pitkäaikaiseen omistamiseen.

TOIMINTAYMPÄRISTÖ JA LIIKETOIMINNAN KEHITYS

Vuonna 2023 konsernin yhtiöiden toimintaympäristöön vaikuttivat merkittävästi komponenttien, laitteiden ja koneiden hinnannousut sekä nousseista koroista sekä talouden näkymien heikkenemisestä johtunut asiakkaiden investointihalukkuuden alentuminen. Vuosina 2021 ja 2022 koetut saatavuushaasteet ja pitkät toimitusajat helpottuivat vuoden 2023 aikana ja vuoteen 2024 lähdettäessä toimitusajat ovat COVID-19-kriisiä edeltäneillä tasoilla.

Elektroniikka-liiketoiminta-alueen yhtiöiden tuotteiden ja palveluiden kysyntä heikentyi vuoden 2023 toisella puoliskolla merkittävästi ja yhtiöiden tuloksentekokyky oli lähihistoriaan verrattuna heikolla tasolla. Liiketoiminta-alueen yhtiöistä SSN koki vuoden aikana merkittävimpiä haasteita, koska yhtiön suurimman asiakkaan tuotekehityksen aktiviteetit alenivat vuoden ensimmäisestä kvartaalista lähtien. Loppuvuotta kohden heikentyneet kysyntänäkymät vaikuttivat elektroniikan komponenttikauppaa harjoittavien yhtiöiden – Yleiselektroniikka, YE International -yhtiöt sekä Noretron ja Infradex – tuloksentekokykyyn. Milconin liiketoiminta puolestaan kehittyi vuoden aikana positiivisesti vuoden 2022 syksyllä toteutetun toimipaikkamuutoksen ja puolustusteollisuuden hyvien kysyntänäkymien seurauksena. Konserniin kesällä 2023 liittyneen Delfinin toiminta osana konsernia käynnistyi odotetusti ja yhtiössä jatkettiin vuoden 2023 lopun aikana tuoteportfolion ja teknologia-alustan uusimiseen liittyvää investointiohjelmaa.

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen yhtiöiden vuosi 2023 oli kokonaisuutena onnistunut vaikkakin tuotteiden ja palveluiden kysyntä heikkeni vuoden loppua kohden. Machineryn voimantuoton yksikön suoritus oli vahva suomalaisten laitevalmistajien ja konepajateollisuuden tuotteiden vahvana jatkuneen kysynnän sekä varavoimaliiketoiminnan hyvän vireen seurauksena. Energiakriisi ja huoltovarmuusnäkökulmien vahvistuminen osaltaan tuki varavoimaratkaisujen kysyntää. Metalli- ja konepajateollisuuden asiakkaita palvelevan Proniuksen vuosi oli onnistunut, vaikkakin asiakkaiden investoinnit vähenivät vuoden toisella vuosipuoliskolla. Metalliteollisuuden asiakaskuntaa myöskin palveleva Machineryn työstökoneliiketoiminta paransi kannattavuuttaan vuodesta 2022, jolloin Ukrainan sota aiheutti merkittävän hidastumisen metalliteollisuuden alihankintaketjun investointeihin. Uusina yhtiöinä vuoden 2022–2023 vaihteessa konserniin liittyneiden J-Maticin ja Filteritin vuosi sujui odotusten mukaisesti ja molemmissa yhtiöissä toteutettiin tulevaisuuden kasvuun tähtääviä toimenpiteitä ja investointeja. Rakentamisen liiketoimintojen (Muottikolmio ja Machineryn Rakentamisen kalusto) vuosi oli haasteellinen rakentamisen aktiviteetin romahtamisen seurauksena. Muottikolmion toteuttama Lamox-yritysosto oli onnistunut ja korjausrakentamisessa käytettävien Termokenkien ja Isodrän-tuotteiden kysyntä säilyi hyvänä.

Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen vuosi 2023 oli kaksijakoinen. Vuoden alussa toteutettu irtautuminen SANYkaivinkoneliiketoiminnoista Suomessa ja Ruotsissa vahvisti liiketoiminta-alueen kassavirtaa ja pääoman tehokkuutta, mutta operatiivista tulosta heikensivät irtautumisesta johtuneet alaskirjaukset. Putzmeister-liiketoimintojen vuosi oli haastava markkinatilanne huomioiden kohtuullinen, ja sekä Suomen että Ruotsin toimintojen kannattavuus sekä pääoman tuotto olivat kohtuullisella tasolla. FNB:n vuosi 2023 oli haastava johtuen odotuksia pidempään jatkuneista haasteista toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönotossa, investoinneista tuotantoprosesseihin ja niistä seuranneista toimitusvaikeuksista. Kesällä 2023 laaditun toimintasuunnitelman onnistunut toteutus kuitenkin siivitti yhtiön loppuvuonna kohti lähihistorian mukaisia toimitusvolyymeja ja kannattavuutta. Viron SANY-liiketoimintojen vuosi oli haastava johtuen konetoimitusten määrän merkittävästä alenemisesta vuoteen 2022 verrattuna.

Muissa toiminnoissa raportoitavan ESKP:n ja Vesterbacka Transportin palveluiden kysyntään vaikutti negatiivisesti alentuneet runko- ja pikakuljetusvolyymit ja kannattavuutta heikensi vuodesta 2022 jatkuneet kustannuspaineet.

TALOUDELLINEN KEHITYS

Boreo myi elokuussa 2022 koko 90 % omistusosuutensa elektroniikan komponenttien jakeluliiketoiminnoistaan Venäjällä. Vuoden 2023 osalta kaikki luvut tässä toimintakertomuksessa koskevat jatkuvia toimintoja, jollei toisin mainittu. Tuloslaskelman osalta vertailukaudet on oikaistu jatkuville toiminnoille, kun taas rahavirtalaskelman tietoja ei ole oikaistu vertailukaudella ja ne sisältävät lopetetut toiminnot. Myöskään 31.12.2022 tase ei enää sisällä lopetettuja toimintoja.

Liikevaihto ja kannattavuus

Vuoden 2023 aikana konsernin liikevaihto kasvoi 1 % 161,3 milj. euroon (2022: 160,4). Orgaanisen liikevaihdon lasku oli 12,8 milj. euroa ja epäorgaanisen liikevaihdon kasvu 13,7 milj. euroa. Vuoden aikana hankittujen yhtiöiden osuus konsernin liikevaihdon kasvusta oli 5,4 milj. euroa. Ruotsin kruunun heikkeneminen alensi liikevaihtoa noin 1,6 milj. euroa ja vertailukelpoisin valuuttakurssein liikevaihto olisi ollut noin 162,9 milj. euroa.

Elektroniikka-liiketoiminta-alueen liikevaihto kasvoi 62,4 milj. euroon (1 %) edellisvuodesta. Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen liikevaihto kasvoi edellisvuodesta 58,3 milj. euroon (16 %). Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen liikevaihto laski 35,8 milj. euroon (-14 %) edellisvuodesta pääasiassa SANY-liiketoiminnasta luopumisen johdosta.

Vuoden 2023 aikana konsernin operatiivinen liikevoitto oli 9,5 milj. euroa (2022: 8,7), jossa kasvua oli 8 % edellisvuodesta. Konsernin raportoitu liikevoitto laski 2 % 6,3 milj. euroon edellisvuoden 6,5 milj. eurosta. Raportoitu liikevoitto sisältää vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä nettomääräisesti yhteensä 3,1 milj. euroa koostuen pääasiassa yrityshankintoihin liittyvistä kustannuksista ja allokoinneista. Teknisen kaupan operatiivinen liikevoitto 5,9 milj. euroa (2022 5,3) ja Raskaan kaluston operatiivinen liikevoitto 1,1 milj. euroa (2022: 1,0) kasvoivat edellisvuodesta. Elektroniikka -liiketoiminta-alueen operatiivinen liikevoitto laski 4,1 milj. euroon edellisvuoden 4,2 milj. eurosta. Muiden toimintojen operatiivinen liikevoitto oli - 1,6 milj. euroa, josta ESKP:n ja Vesterbackan operatiivinen liikevoitto oli 0,4 milj. euroa (2022: 0,5) ja konsernihallintoon liittyvät kustannukset -2,1 milj. euroa (2022: -2,3).

Tulos ennen veroja oli 3,5 milj. euroa (2022: 5,5) ja katsauskauden tulos 2,8 milj. euroa (2022: 4,4).

milj. euroa	2023	2022	Muutos
Liikevaihto	161,3	160,4	1 %
Operatiivinen liikevoitto	9,5	8,7	8 %
suhteessa liikevaihtoon, %	5,9 %	5,4 %	-
Liikevoitto	6,3	6,5	-2 %
Tulos ennen veroja	3,5	5,5	-36 %
Katsauskauden tulos, jatkuvat toiminnot	2,8	4,4	-35 %
Katsauskauden tulos, lopetetut toiminnot	0,0	-4,7	-
Liiketoiminnan nettorahavirta***	11,6	4,1	186 %
Kassakonversio, %***	129 %	51 %	-
Omavaraisuusaste, %	36,2 %	35,4 %	-
Nettovelka	36,0	30,9	16 %
Nettovelan suhde edeltävän 12 kuukauden operatiiviseen käyt tökatteeseen*	2,5	2,2	-
Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE %), R12	11,0 %	10,4 %	-
Käyttöpääoman tuotto (ROTWC %), R12	30,3 %	26,7 %	-
Oman pääoman tuotto (ROE %), R12	6,7 %	12,1 %	-
Henkilöstö kauden lopussa	341	327	4 %
Operatiivinen osakekohtainen tulos, euroa**	1,40	1,82	-23 %
Osakekohtainen tulos, euroa**	0,47	1,12	-58 %
Osakekohtainen tulos, lopetetut toiminnot	0,00	-1,56	-
Osakekohtainen liiketoiminnan nettorahavirta, euroa***	4,40	1,54	186 %

*Laskettu rahoittajien kanssa vahvistettujen laskentaperiaatteiden mukaisesti. Tunnusluvun laskentakaava on esitetty myöhemmin tässä raportissa. **Q1 2022 alkaen osakekohtaisten tulosten laskennassa huomioitu omaan pääomaan kirjattavan hybridilainan koron vaikutus verovaikutuksella oikaistuna 2023 nettovaikutus oli 0,48 euroa/osake ja 2022 0,44 euroa/osake. ***Vertailukausien rahavirta sisältää lopetetut toiminnot.

Taloudellinen asema

Vuoden 2023 lopussa konsernin korollinen nettovelka oli 36,0 milj. euroa (2022: 30,9). IFRS 16 -vastuiden osuus nettovelasta oli 8,0 milj. euroa (2022: 6,5). Nettovelka suhteessa 12 kuukauden operatiiviseen käyttökatteeseen oli 2,5 (2022: 2,2).

Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma oli 41,1 milj. euroa (2022: 40,4). Omavaraisuusaste oli 36,2 % (2022: 35,4 % ja kolmannen kvartaalin lopussa 34,9 %) ja konsernitaseen loppusumma 119,6 milj. euroa.

Investoinnit ja rahavirta

Koko vuoden liiketoiminnan nettorahavirta oli vahva ja kasvoi merkittävästi edellisvuodesta 11,6 milj. euroon (2022: 4,1). Käyttöpääoman vapautuminen noin 2,9 milj. eurolla vahvisti rahavirtaa. Osakekohtainen liiketoiminnan nettorahavirta oli 4,40 euroa (2022: 1,54). Rahavirta investointien jälkeen oli 0,9 milj. euroa (2022: - 8,9), josta yrityshankintojen vaikutus oli nettomääräisesti -9,2 milj. euroa.

Konsernin rahavarat olivat neljännen vuosineljänneksen lopussa 6,5 milj. euroa (2022: 13,2).

Konsernin tilikauden käyttöomaisuusinvestoinnit olivat yhteensä 2,3 milj. euroa (2022: 1,9). Investoinneista suurin osa koostui IT-järjestelmien kehityskustannuksista sekä kalustohankinnoista.

KONSERNIRAKENNE JA LIIKETOIMINTA-ALUEET

Vuoden 2023 lopussa Boreo-konserni muodostui kolmesta liiketoiminta-alueesta: Elektroniikka, Tekninen kauppa sekä Raskas kalusto.

Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex, Signal Solutions Nordic sekä Delfin Technologies.

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista, jotka edustavat tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön, rakentamisen sekä hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius, J-matic sekä Filterit.

Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeisteredustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Tämän lisäksi liiketoimintoihin kuuluu Sany-edustus Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelun, varustelun, maalaamisen ja rakentamisen liiketoiminnat Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad sekä Lackmästarn.

Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin "Muut toiminnot" koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalveluiden ja Vesterbacka Transportin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista Suomessa ja Baltiassa sekä konsernihallinnon toiminnoista.

Vuoden 2023 lopussa yhtiöllä oli toimintaa kahdeksassa maassa: Suomessa, Ruotsissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa, Iso-Britanniassa ja Yhdysvalloissa.

Boreo tiedotti 14.12.2023 yhdistävänsä 1.1.2024 alkaen Tekninen kauppa - ja Raskas kalusto - liiketoiminta-alueet yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Uuteen liiketoiminta-alueeseen yhdistetään vuonna 2023 Muissa toiminnoissa raportoidut Etelä-Suomen Kuriiripalvelu ja Vesterbacka Transport. Tämän seurauksena "Muut toiminnot" käsittää jatkossa ainoastaan emoyhtiö

Boreon konsernitoiminnot ja raportointiyksikön nimi on jatkossa "Konsernitoiminnot".

VUODEN 2023 OLENNAISET TAPAHTUMAT

Varsinainen yhtiökokous ja hallituksen valtuudet

Boreo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.4.2023 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ansatie 5, Vantaa. Yhtiökokous vahvisti Boreo Oyj:n konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen vuodelta 2022. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2022.

Hallituksen esityksen mukaisesti päätettiin jakaa osinkoa tilikaudelta 2022 0,22 euroa/osake. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka oli osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä oli 4.5.2023. Lisäksi päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään toisesta, enintään 0,22 euroa/osake osinkoerästä vuoden 2023 aikana. Hallitus valtuutettiin päättämään myös muista osingonmaksuun liittyvistä ehdoista, kuten osingonmaksun täsmäytyspäivästä. Boreo Oyj:n hallitus päätti 1.11.2023 pidetyssä kokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 sille antaman valtuutuksen perusteella osingon toisen erän määrästä ja täsmäytysja maksupäivistä. Osingon toinen erä oli suuruudeltaan 0,22 euroa osakkeelta ja se maksettiin osakkeenomistajille, jotka olivat täsmäytyspäivänä 9.11.2023 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäiväksi päätettiin 17.11.2023.

Lisäksi yhtiökokouksessa käsiteltiin toimielinten palkitsemisraportti. Päätettiin neuvoa-antavasti hyväksyä palkitsemisraportti.

Hallitukseen päätettiin valita kuusi (6) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Michaela von Wendt. Hallitukseen valittiin uutena jäsenenä Noora Neilimo-Kontio. Hallituksesta poistui Juhani Mykkänen.

Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa hallituspalkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille päätettiin maksaa hallituspalkkiona 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota

1 000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 500 euroa kuukaudessa. Päätettiin, että hallituspalkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Välillisen enemmistöosakkaan palkkiota ei makseta yhtiön osakkeina, koska ei ole yhtiön edun mukaista kasvattaa yhtiön välillisen enemmistöosakkaan osakeomistusta hallituspalkkioilla.

Tilintarkastajaksi valittiin Moore Idman Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9 § seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaistulla pörssitiedotteella. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous voidaan järjestää Vantaalla, Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Muilta osin yhtiöjärjestys säilyi muuttumattomana.

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useamassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 540 000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä. Uudet osakkeet samoin kuin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen

kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Osakeantivaltuutusta voidaan käyttää muun muassa henkilöstön sitouttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoitukseen, Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muihin hankkeisiin. Optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvää valtuutusta voidaan käyttää samassa laajuudessa kuin osakeantivaltuutusta pois lukien valtuutuksen käyttö henkilöstön sitouttamiseen ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Hallituksen valtuutus osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden luovuttamisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutus ei vaikuta yhtiön muihin osakeanti-, optio- tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyviin päätöksiin tai valtuutuksiin.

Lisäksi yhtiökokouksessa päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 270 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen vähimmäismäärä on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäismäärä on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omien osakkeiden hankinta voidaan tehdä yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen

valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Simon Hallqvistin. Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Jouni Grönroos (puheenjohtaja), Noora Neilimo-Kontio ja Ralf Holmlund. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäseniksi valittiin Camilla Grönholm (puheenjohtaja), Simon Hallqvist ja Michaela von Wendt.

Muut keskeiset tapahtumat

2.1.2023 Boreo tiedotti saaneensa päätökseen Filterit Oy:n yritysoston ja toteuttavansa kaupan yhteydessä suunnitellun suunnatun osakeannin yhtiön myyjille Olli Säynevirralle ja Jouni Maavuorelle.

16.1.2023 Boreo tiedotti toteuttavansa pääoman tehokkuuteen tähtäävää strategiaansa luopumalla SANY-kaivinkoneliiketoiminnasta Suomessa ja Ruotsissa.

3.3.2023 Boreo tiedotti sen tytäryhtiö Muottikolmion ostaneen Lamox Oy:n osakekannan.

8.6.2023 Boreo tiedotti ostaneensa terveysteknologiayhtiö Delfin Technologies Oy:n.

3.7.2023 Boreo Oyj tiedotti saaneensa päätökseen Delfin Technologies Oy:n yritysoston ja sopineensa 8 miljoonan euron suuruisesta korotuksesta sen rahoituslimiitti- ja lainasopimukseen.

14.12.2023 Boreo tiedotti yksinkertaistavansa organisaatiorakennettaan ja yhdistävänsä Tekninen kauppa - ja Raskas kalusto -liiketoiminta-alueet 1.1.2024 alkaen yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Organisaatiorakenteen muutoksen yhteydessä Boreon johtoryhmän jäsenten lukumäärä laski seitsemästä kuuteen. Vuoden 2024 alusta konsernin yritysostotoiminnoista vastaava johtaja Jesse Petäjä ja entisen Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen johtaja Richard Karlsson toimivat jatkossa yhdessä uuden Tekninen kauppa -liiketoimintaalueen johtajina.

HENKILÖSTÖ

Boreo-konsernin henkilöstömäärä oli vuoden 2023 lopussa 341 (2022: 327) ja jakaantui eri liiketoiminta-alueisiin seuraavasti: Elektroniikka 137 (2022: 120), Tekninen kauppa 114 (2022: 108), Raskas kalusto 63 (2022: 63) ja Muut toiminnot 27 (2022: 36), josta ESKP:n ja Vesterbackan henkilöstömäärä oli 27 (2022: 23) ja konsernihallinnon 6 (2022: 9).

Vuoden 2023 työsuhdekulut olivat 23,0 milj. euroa (2022: 20,2).

OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA

Boreo Oyj:n osakepääoma oli vuoden 2023 lopussa 2 483 836 euroa ja osakkeiden lukumäärä 2 701 353 kappaletta. Yhtiön omistuksessa oli vuoden lopussa 14 011 osaketta (0,5 % osakkeiden lukumäärästä). Boreo Oyj:n osakkeita vaihdettiin Nasdaq Helsingissä kaikkiaan 98 797 kappaletta, yhteensä 3 314 833 euron arvosta. Vaih-don osuus osakkeiden määrästä oli 4 %. Osakkeiden hinta oli korkeimmillaan 43,00 euroa toukokuussa 2023. Alin noteeraus oli 24,00 euroa joulukuussa 2023. Tilikauden päättyessä 31.12.2023 osakkeen hinta oli 28,70 eu-roa. Osakkeen tilikauden 2023 keskikurssi oli 34,42 eu-roa.

KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

Boreolla on ollut vuodesta 2022 alkaen avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttamisohjelma, joka voidaan suorittaa joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Ohjelman palkkion saamisen edellytyksenä on, että merkitsijä on merkinnyt yhtiön osakkeita henkilöstöannissa hallituksen ennalta vahvistamissa rajoissa. Jos merkitsijän osakeomistusedellytys on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhdettaan konserniyhtiössä ei ole irtisanottu palkkion maksupäivään mennessä, merkitsijä saa yhtiöltä palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita hallituksen päättämässä suhteessa. Jos suoritus tapahtuisi raportointipäivänä, siitä seuraisi 11 380 osakkeen liikkee-seen lasku.

LÄHIPIIRITAPAHTUMAT

Boreolla on vuokrasopimus yhden johtoryhmän jäsenen määräysvaltayhteisön kanssa. Sopimus on markkinaehtoinen ja tilikaudella 2023 maksettu vuokra oli noin 0,2 milj. euroa. Muilta osin ei ollut olennaisia liiketapahtumia lähipiirin kanssa.

HALLINTO JA TILINTARKASTAJAT

Boreo-konserni on noudattanut 1.1.2020 alkaen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Boreo Oyj:n hallituksen antama selvitys yhtiön Hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä Palkitsemisraportti vuodelta 2023 annetaan erillisinä ja julkaistaan yhdessä tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen kanssa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.boreo.com.

Hallitus

Varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 valitsema hallitus kokoontui 9 kertaa. Tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui 4 kertaa.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi 19.4.2023 tilintarkastajaksi Moore Idman Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat.

Johto

Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg aloitti tehtävässään 4.5.2020. Vuoden 2023 lopussa yhtiön johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtajan lisäksi talous- ja rahoitusjohtaja Aku Rumpunen, henkilöstö- ja vastuullisuusjohtaja Mari Katara, Elektroniikka-liiketoiminta-alueen johtaja Tomi Sundberg ja Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtajat Richard Karlsson ja Jesse Petäjä. Petäjä vastaa lisäksi konsernin yrityskaupoista.

ARVIO RISKEISTÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖISTÄ

Boreo-konserni on alttiina erilaisille sen omasta liiketoiminnasta tai muuttuvasta liiketoimintaympäristöstä nouseville riskeille ja mahdollisuuksille. Seuraavassa on esitetty merkittävimmät riskit, joilla voisi toteutuessaan olla kielteinen vaikutus konsernin liiketoimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Tulevaisuudessa voi kuitenkin ilmaantua tällä hetkellä tunnistamattomia riskejä tai nykyisin vähäisiksi arvioidut riskit voivat muuttua merkittäviksi.

Yleiset markkinariskit: Keskeisimmät markkinariskit liittyvät Ukrainan kriisiin ja sen myötä yleiseen epävarmuuteen markkinoilla ja taloudessa. Tämä heijastuu muun muassa tuotteiden ja palvelujen kysyntään, tuotteiden ja komponenttien toimitusketjuihin, toimitusvarmuuteen ja toimitusaikoihin sekä hintoihin. Yleinen inflaatioympäristön kiristyminen luo puolestaan paineita mm. henkilöstökustannuksiin ja polttoaineiden hintoihin heijastuen suoraan logistiikkakustannuksiin.

Kasvu yritysostojen kautta: konsernin strategisena tavoitteena on kasvaa yritysostojen kautta. Yritysostoihin liittyvät merkittävimmät riskit voivat koskea potentiaalisten ostokohteiden saatavuutta, sopivaa ajoitusta, yrityskauppaprosessia, ostetun liiketoiminnan integrointia, avainhenkilöiden sitouttamista tai asetettujen tavoitteiden saavuttamista.

Asiakkaiden kysyntävaihtelu ja syklisyys: konsernin liikevaihdosta merkittävä osa tulee asiakkailta, joiden liiketoiminnat ovat luonteeltaan syklisiä ja projektiluonteisia sekä usein myös alttiita suhdannemuutoksille. Konsernin kannalta kysynnän vaihtelua ja syklisyyttä korostaa lisäksi se, että konsernin liiketoimintojen tilauskanta on usein varsin lyhyt.

Päämiessuhteet: konsernin kilpailukyky on sen ansaintalogiikasta johtuen vahvasti korreloitunut ja riippuvainen päämiesportfoliosta ja näin ollen merkittävän päämiehen menettäminen heikentää liikevaihdon kehitystä ja tulostasoa. Lisäksi on riski, että keskeisen päämiehen oma kilpailu- ja suorituskyky heikentyy, mikä voi heijastua myös konsernin tarjoaman kiinnostavuuteen.

Asema arvoketjussa: konsernilla voi esiintyä asteittaisia vaikeuksia puolustaa myyntikatteitaan tilanteissa, joissa lopputuotteiden myyntihinnat kohtaavat selvää laskupainetta ja/tai hankintahinnat nousupainetta.

Henkilöstövaihtuvuus: henkilöstö on konsernin keskeinen voimavara. Henkilöstöriskeistä aiheutuva inhimillisen tiedon ja taidon korvaaminen on hankalaa, kallista ja hidasta. Lisäksi henkilöriskejä on hankala ennakoida ja määrittää rahamääräisesti.

Kauppasopimusriskit: Boreo-konsernin liiketoiminta on altis muutoksille maanosien ja maiden välisissä kauppasopimuksissa. Toteutuessaan muutokset kauppasopimuksissa voivat vaikuttaa negatiivisesti konsernin liiketoimintaan toimitusketjussa aiheutuvien häiriöiden ja lisääntyvien kustannusten myötä.

Rahoitusriskit: Konsernin rahoitusriskejä ovat korko-, valuutta-, maksuvalmius- ja luottoriskit. Muita riskejä ovat omaan pääomaan ja arvonalentumisiin liittyvät riskit. Konsernilla on jatkuvia toimintoja seitsemässä maassa, ja se on siten alttiina valuuttariskeille, joita syntyy konsernin sisäisestä kaupasta, viennistä ja tuonnista sekä

ulkomaisten tytäryhtiöiden rahoituksesta. Konsernin merkittävimmät valuuttapositiot muodostuvat Yhdysvaltain dollari- ja Ruotsin kruunumääräisistä eristä. Valuuttakurssiriskit syntyvät pääosin muuntoeroista (nettosijoitukset ulkomaisiin tytäryhtiöihin ja niiden omat pääomat) sekä valuuttamääräisistä transaktioista. Markkinakorkojen muutoksilla on vaikutuksia konsernin nettokorkoihin. Suurin osa konsernin korollisista veloista on emoyhtiön euromääräisiä velkoja.

VASTUULLISUUS

Vastuullinen liiketoiminta on osa Boreon DNA:ta ja sen 'Kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu' -strategiaa. Yhtiö otti vuoden 2023 aikana merkittäviä edistysaskeleita sen vastuullisuusajattelun kirkastamisessa ja systematisoinnissa. Perustuen vuosien 2022 ja 2023 aikana tehtyihin olennaisuusanalyysiin, sidosryhmäkyselyyn ja vastuullisuushaastatteluihin, yhtiö määritti sen vastuullisuuden painopistealueet; vahva taloudellinen suoriutuminen, sitoutuneet ihmiset, hyvinvoiva ympäristö ja vastuulliset liiketoimintakäytänteet. Yhtiö julkaisi osana vuoden 2023 vuosikertomusta ensimmäisen vastuullisuusraporttinsa, joka kuvaa painopistealueiden ja vastuullisuusmittareiden lisäksi yhtiön tavan ajatella vastuullisuutta osana sen liiketoimintamallin ydintä. Vuoden 2024 aikana konsernissa tullaan jatkamaan vastuullisuusasioiden kehittämistä ja eteenpäinvientiä yhdessä konserniyhtiöiden asiakkaiden ja päämiesten kanssa, sekä kehittämään raportointia kestävyysraportointidirektiivin vaatimusten mukaiseksi.

TALOUDELLINEN OHJEISTUS

Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

Boreo keskittyy tuloskasvuun ja pääoman tuottoon. Yhtiön pitkän aikavälin strategiset taloudelliset tavoitteet ovat:

• Vähintään 15 % keskimääräinen vuotuinen operatiivisen tuloksen kasvu
• Vähintään 15 % sijoitetun pääoman tuotto (ROCE)
• Nettovelka suhteessa operatiiviseen käyttökatteeseen välillä 2-3x (sisältäen hankitut liiketoiminnot kuin ne olisi omistettu 12 kuukautta raportointihetkellä)

Boreon osingonjakopolitiikkana on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit.

Edellä mainitut strategiset taloudelliset tavoitteet toimivat edelleen yhtiön taloudellisena ohjeistuksena. Boreon ohjeistuskäytännön mukaisesti yhtiö ei anna erillistä lyhyen aikavälin taloudellista ohjeistusta.

HALLITUKSEN VOITONJAKOEHDOTUS

Emoyhtiö Boreo Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 17,5 milj. euroa, josta vuoden 2023 tulos on 5,8 milj. euroa.

Boreon tavoitteena on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit. Lyhyellä aikavälillä yhtiön tavoite on kuitenkin vahvistaa taloudellista asemaansa ja näin varmistaa kasvustrategiansa toteuttaminen pitkällä aikavälillä. Tämän seurauksena yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

Vantaalla 28.2.2024 Boreo Oyj Hallitus

tilinpäätös

KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA

milj. euroa	1.1.-31.12.2023	1.1.-31.12.2022	Viite
Liikevaihto	161,3	160,4	1
Liiketoiminnan muut tuotot	0,9	0,5	3
Materiaalit ja palvelut	-117,5	-120,9	4
Työsuhdekulut	-23,0	-20,2	5
Poistot ja arvonalentumiset	-5,4	-4,0	6
Liiketoiminnan muut kulut	-10,3	-9,5	5
Osakkuusyhtiöiden tulos	0,3	0,2	29
Liikevoitto	6,3	6,5
Rahoitustuotot	0,2	0,7	7
Rahoituskulut	-3,0	-1,6	8
Voitto ennen veroja	3,5	5,5
Tuloverot	-0,7	-1,1	9
Tilikauden voitto, jatkuvat toiminnot	2,8	4,4
Tilikauden voitto, lopetetut toiminnot	0,0	-4,7
Tilikauden voitto	2,8	-0,3
Emoyhtiön omistajille kuuluva osuus
Tilikauden voitosta	2,6	5,2
Vähemmistöosuus	0,3	0,3
	2,8	-0,3
Emoyrityksen omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos, jatkuvat toimin
not	0,47	1,12	10
Laimennettu osakekohtainen tulos, jatkuvat toiminnot	0,47	1,12	10
Laimentamaton osakekohtainen tulos, lopetetut toimin not	0,00	-1,56
Laimennettu osakekohtainen tulos, lopetetut toiminnot	0,00	-1,56
Laajan tuloksen erät
Ulkomaiseen yksikköön liittyvät
muuntoerot	0,0	-1,1
Katsauskauden muut laajan tuloksen
erät verojen jälkeen	0,0	0,0
Katsauskauden laaja tulos yhteensä	2,9	-1,4
Katsauskauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön omistajille	2,6	-1,1
Vähemmistölle	0,3	-0,3

Emoyhtiön omistajille kuuluva
oma pääoma
Osakepääoma	2,5	2,5	19
Muu sidottu pääoma	0,1	0,1
Hybridilaina	20,0	20,0	20
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto	5,1	4,7
Edellisten tilikausien voitto	11,0	13,1
Tilikauden voitto	2,6	0,0
Yhteensä	41,1	40,4
Vähemmistöosuus	1,5	1,4
Pitkäaikaiset velat
Rahoitusvelat	34,0	34,1	22
Laskennalliset verovelat	2,5	1,8	15
Ostovelat ja muut velat	2,0	1,7	23
Pitkäaikaiset velat yhteensä	38,5	37,6
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat	28,8	31,9	24
Varaukset	0,1	0,0	25
Rahoitusvelat	9,5	10,0	22
Lyhytaikaiset velat yhteensä	38,4	42,0
Lopetettujen toimintojen velat	0,0	0,0	18
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ	119,6	121,4

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA

milj. euroa	1.1.-31.12.2023	1.1.-31.12.2022
Liiketoiminnan rahavirta
Voitto ennen veroja	3,5	1,0
Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa
Poistot ja arvonalentumiset	5,4	4,2
Rahoituserät, netto	2,8	1,7
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta, netto	-0,1	0,0
Vaihto-omaisuuden lisäys (-)/vähennys (+)	2,6	-5,7
Lyhytaikaisten varojen lisäys (-)/vähennys (+)	6,4	-0,3
Lyhytaikaisten velkojen lisäys (+)/vähennys (-)	-6,0	1,3
Rahoituserät, netto	-2,6	-2,3
- Maksetut verot	-0,5	-1,2
Muut oikaisut	0,0	5,5
Liiketoiminnan nettorahavirta	11,6	4,1
Investointien rahavirta
Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin	-2,3	-1,9
Yrityshankinta	-9,2	-9,7
Yritysmyynnit	0,2	-1,6
Luovutushinnat	0,5	0,3
Investointien nettorahavirta	-10,7	-13,0
Rahoituksen rahavirta
Osakeanti	0,0	1,4
Lainojen lyhennykset	-9,2	-40,1
Lainojen nostot	4,6	36,4
Osakeannin transaktiokulut	0,0	-0,1
Hybridilainan nosto	0,0	20,0
Hybridilainan korot ja kulut	-1,6	-0,4
Maksetut osingot	-1,4	-1,5
Rahoituksen nettorahavirta	-7,6	15,8
Rahavarojen muutos	-6,7	6,9
Rahavarat 1.1.	13,2	6,2
Valuuttakurssimuutosten ja konsolidoinnin vaikutus	0,0	0,0
Rahavarat 31.12	6,5	13,2

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA

milj. euroa
2023	Osake-	Vara-	SVOP-	Muunto-	Hybridi-	Kert.	Vähem-	Yht.
	pääoma	rahasto	rahasto	ero	laina	voittovarat	mistöos.
Oma pääoma
31.12.2022	2,5	0,1	4,7	-1,0	20,0	14,1	1,4	41,8
Tilikauden tulos						2,6	0,3	2,8
Muuntoerot		0,0		-0,0		0,0	0,0	-0,0
Osakeanti			0,4					0,4
Osakeantiin liittyvät kulut								0,0
Omien osakkeiden osto								0,0
Hybridilainan nosto								0,0
Osakepalkitseminen						0,1		0,1
Hybridilainan korko ja nostokulut						-1,3		-1,3
Osingonjako						-1,2	-0,2	-1,4
Muu muutos						0,1		0,1
Oma pääoma								0,0
31.12.2023	2,5	0,1	5,1	-1,0	20,0	14,5	1,5	42,6
2022	Osake-	Vara-	SVOP-	Muunto-	Hybridi-	Kert.	Vähem-	Yht.
	pääoma	rahasto	rahasto	ero	laina	voittovarat	mistöos.
Oma pääoma
31.12.2021	2,5	0,1	2,0	0,0	0,0	16,9	1,0	22,4
Tilikauden tulos						0,0	-0,3	-0,3
Muuntoerot				-0,9		-0,2	0,0	-1,1
Osakeanti			3,1					3,1
Osakeantiin liittyvät kulut			-0,1					-0,1
Omien osakkeiden osto			-0,3					-0,3
Hybridilainan nosto					20,0			20,0
Osakepalkitseminen						0,1		0,1
Hybridilainan korko ja nostokulut						-1,6		-1,6
Osingonjako						-1,2	-0,3	-1,5
Käyvän arvon kohdistus		0,0					1,1	1,1
Oma pääoma								0,0
31.12.2022	2,5	0,1	4,7	-1,0	20,0	14,1	1,4	41,8

KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET

LAATIMISPERUSTA

Boreo Oyj:n konsernitilinpäätös vuodelta 2023 on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2023 voimassa olevia IAS- ja IFRSstandardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset.

Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta myytävissä olevia rahoitusvaroja, käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja, suojauskohteita käyvän arvon suojauksessa, käteisvaroina suoritettavia ja osakeperusteisia liiketoimia, jotka on arvostettu käypään arvoon.

Konserni on soveltanut 1.1.2023 alkaen voimaan tulleita uusia ja uudistettuja standardeja ja tulkintoja.

Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Tietoa harkinnasta, jota johto on käyttänyt konsernin noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan ja jolla on eniten vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, on esitetty kohdassa "JOHDON HARKINTAA EDELLYTTÄVÄT LAATIMISPERIAATTEET JA ARVIOIHIN LIITTYVÄT KES-KEISET EPÄVARMUUSTEKIJÄT".

MUUTOKSET TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEISSA VUONNA 2023

Laadintaperiaatteissa ei ole tapahtunut muutoksia vuonna 2023.

MUUTOKSET TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEISSA VUONNA 2022

Boreo tiedotti 9.8.2022 myyneensä 90 % omistusosuutensa elektroniikan komponenttien jakeluliike-toiminnoistaan Venäjällä (YE Venäjä). Jollei toisin mainittu, kaikki luvut tässä tilinpäätöstiedotteessa koskevat jatkuvia toimintoja. Tuloslaskelman osalta vertailukaudet on oikaistu jatkuville toiminnoille, kun taas rahavirtalaskelman tietoja ei ole oikaistu ja ne sisältävät lopetetut toiminnot. Q4/22 osalta tase ei enää sisällä lopetettuja toimintoja. Lopetetut toiminnot sisältävät myös Venäjän liiketoimintojen Turkissa sijaitsevan tytäryhtiön.

Lopetetut toiminnot on esitetty liitetiedossa 18.

Muilta osin Boreon tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa ei ole tapahtunut muutoksia vuonna 2022.

KONSOLIDOINTIPERIAATTEET

Tytäryhtiöt

Boreo Oyj:n konsernitilinpäätökseen sisältyvät emoyhtiö Boreo Oyj ja kaikki sen tytäryhtiöt. Tytäryhtiöiksi katsotaan ne yhtiöt, joiden äänimäärästä emoyhtiö omistaa joko suoraan tai välillisesti enemmän kuin 50 % tai sillä on muuten oikeus määrätä yrityksen talouden ja liiketoiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta.

Konsernin keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenomenetelmällä. Hankitut tytäryhtiöt yhdistellään konsernitilinpäätökseen siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan ja luovutetut tytäryhtiöt siihen saakka, jolloin määräysvalta lakkaa. Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset, velat ja realisoitumattomat voitot sekä sisäinen voitonjako eliminoidaan konsernitilinpäätöksessä.

Osakkuusyritykset

Osakkuusyritykset ovat yrityksiä, joissa konsernilla on yleensä 20–50 % äänimäärästä tai joissa konsernilla on huomattava vaikutusvalta, mutta joissa sillä ei ole määräysvaltaa. Osuudet osakkuusyrityksissä yhdistellään konsernitilinpäätökseen pääomaosuus-menetelmällä huomioiden olemassa olevat sopimukset. Jos konsernin osuus osakkuusyrityksen tappiosta ylittää sijoituksen kirjanpitoarvon, sijoitus merkitään taseeseen nolla-arvoon, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyrityksen velvoitteiden täyttämiseen. Realisoitumattomat voitot konsernin ja osakkuusyritysten välillä eliminoidaan konsernin omistusosuuden mukaisesti. Konsernin osuus osakkuusyrityksestä sisältää sen hankinnasta syntyneen liikearvon.

Boreo–konsernilla on 31.12.2023 kaksi osakkuusyhtiötä Signal Solutions Poland sp. z o.o. sp.k. ja Signal Solutions Poland Sp. z.o.o Spolka komandytowa, jotka olivat osakkuusyhtiöitä myös 31.12.2022 tilinpäätöksessä.

Vähemmistöosuus

Vähemmistön osuus on esitetty taseessa erillään veloista ja emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluvasta omasta pääomasta. Samoin se on esitetty omana eränään myös konsernin tuloslaskelmassa. Vähemmistön osuus kertyneistä tappioista kirjataan konsernitilinpäätökseen enintään sijoituksen määrään saakka.

ULKOMAAN RAHAN MÄÄRÄISTEN ERIEN MUUNTAMINEN

Kunkin konserniyhtiön tilinpäätökseen sisältyvät erät on arvostettu siihen valuuttaan, joka on kunkin konserniyhtiön pääasiallisen toimintaympäristön valuutta (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös on esitetty euroissa, joka on konsernin emoyhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta.

Ulkomaisen konserniyrityksen erillisten tuloslaskelmien tuotto- ja kuluerät on muunnettu euroiksi käyttämällä tilikauden keskimääräistä kurssia ja taseet raportointikauden päätöspäivän kursseja käyttäen.

Tilikauden tuloksen ja laajan tuloksen muuntaminen eri kursseilla toisaalta tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskelmassa ja toisaalta taseessa aiheuttaa omaan pääomaan kirjattavan muuntoeron, jonka vaikutus kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Kertyneet muuntoerot ovat tulosvaikutteisia yritysmyyntitilanteessa.

TULOUTUSPERIAATE

Boreo-konsernin yhtiöiden myyntituotot koostuvat pääasiassa tavaroiden ja palveluiden myynnistä. Myyntituotot asiakassopimuksista tuloutetaan siinä rahamäärässä, johon Boreo odottaa olevansa oikeutettu kyseisistä tuotteista tai palveluista. Alennukset ja muut muuttuvat vastikkeet vähennetään kirjattavasta transaktiohinnasta. Tuloutus tapahtuu, kun asiakas saa määräysvallan luvattuun tavaraan tai palveluun (suoritevelvoite). Konsernin kaikissa liiketoiminta-alueissa pääperiaate tuloutuksen suhteen on toimitusehtoon perustuva, jolloin tuloutus tapahtuu yhtenä ajankohtana (point in time). Tilikauden 2023 aikana konsernilla oli ei ollut yliajan tuloutettavia sopimuksia. Vuonna 2022 konsernilla oli yksi yliajan tuloutettava sopimus, jonka vaikutus tilikauden 2022 liikevaihtoon oli noin 0,4 milj. euroa ja jonka suoritevelvoite on kokonaan loppuun suoritettu tilikauden 2022 aikana.

Konsernilla on komissiomyyntiä, jonka käsittely tehdään IFRS 15:n agentti vs. päämies -käsittelyn mukaisesti. Tällöin Boreo katsoo olevansa agentti. Agenttina olevalla yhteisöllä ei ole määräysvaltaa toisen osapuolen toimittamaan tavaraan tai palveluun ennen kuin kyseinen tavara tai palvelu luovutetaan asiakkaalle. Kun agenttina oleva yhteisö täyttää suoritevelvoitteen, se kirjaa myyntituotoiksi palkkion tai provision, johon se odottaa olevansa oikeutettu sitä vastaan, että se järjestää toisen osapuolen toimittamaan määritellyt tavarat tai palvelut. Tällöin liikevaihtona esitetään vain saatu komissiopalkkio.

LIIKEVOITTO

Liikevoitto/liiketappio on tulos, joka syntyy, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot ja vähennetään ostokulut oikaistuna varaston muutoksella, vähennetään työsuhdekulut, liiketoiminnan muut kulut sekä lisätään tai vähennetään osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta.

Liiketoimintaan liittyvät kurssierot sisältyvät liikevoittoon ja muut kurssierot rahoituseriin. Muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella.

TULOVEROT

Konsernin tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta, aikaisempien tilikausien verojen oikaisuista sekä laskennallisten verojen muutoksesta.

Laskennallinen verovelka tai saaminen lasketaan kaikista kirjanpidon ja verotuksen välisistä väliaikaisista eroista tilinpäätöshetkellä voimassa olevia verokantoja käyttäen.

Suurimmat väliaikaiset erot syntyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnistä, poistoista, käyttämättömistä verotuksellisista tappioista ja hankintojen yhteydessä tehdyistä käypiin arvoihin arvostuksista. Tytäryhtiöiden jakamattomista voittovaroista ei kirjata laskennallista veroa siltä osin, kun ero ei todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa.

Laskennallinen verosaaminen on kirjattu siihen määrään asti, kun se todennäköisesti on käytettävissä tulevien tilikausien verotettavaan tuloon, jota vastaan vähennyskelpoinen väliaikainen ero voidaan hyödyntää.

Konsernin pääasiallinen toiminta tapahtuu Suomessa. Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot on laskettu 20 %:n verokannalla. Ulkomaisten tytäryhtiöiden verotettavaan tuloon perustuvat verot on laskettu verokannoilla 0–20,6 %. Virossa ja Latviassa tulovero perustuu jaettavaan osinkoon.

LIIKETOIMINTOJEN YHDISTÄMINEN

Liiketoimintojen yhdistämiset tehdään hankintamenetelmää käyttäen. Liiketoimintojen yhdistämisessä annettava vastike arvostetaan käypään arvoon, joka määritetään hankintapäivänä konsernista siirtyneiden varojen ja yhdistämisessä hankitun kohteen aikaisemmille omistajille syntyvien velkojen käypien arvojen yhteissummana. Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät ehdolliset vastikkeet arvostetaan käypään arvoon ja sisällytetään vastikkeen kokonaismäärään. Hankintaan liittyvät kulut kirjataan tuloslaskelmaan.

Tunnistettavissa olevat hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat kirjataan käypään arvoon hankintahetkellä lukuun ottamatta laskennallisia verosaamisia tai velkoja, jotka arvostetaan IAS 12 -standardin periaatteiden mukaisesti. Liikearvo kirjataan määrään, jolla hankintameno ylittää hankittujen varojen ja velkojen nettoarvon hankintahetkellä.

AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Mikäli käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat ovat eripituiset, kukin osa käsitellään erillisenä hyödykkeenä. Tällöin osan uusimiseen liittyvät menot aktivoidaan ja uusimisen yhteydessä mahdollinen jäljellä oleva kirjanpitoarvo kirjataan pois taseesta. Muussa tapauksessa myöhemmin syntyvät menot sisällytetään aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvoon vain, mikäli on todennäköistä, että hyödykkeeseen liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä. Muut korjaus- ja kunnossapitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun ne toteutuvat.

Hyödykkeistä tehdään poistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Maa-alueista ei tehdä poistoja. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

- Rakennukset ja rakennelmat 25–40 vuotta • Vuokrahuoneistojen perusparannukset 5 vuotta • Koneet ja kalusto 2–10 vuotta

- Käyttöoikeusomaisuuserät 4 10 vuotta

Koneet ja kalusto –ryhmä koostuu autoista, toimitilojen kalusteista ja IT-laitteista. Omaisuuserän jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia.

Kun aineellinen käyttöomaisuushyödyke luokitellaan myytäväksi olevaksi IFRS 5 -standardin mukaisesti, poistojen kirjaaminen lopetetaan.

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti ja ne esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa tai kuluissa. Myyntivoitto määritetään myyntihinnan ja jäljellä olevan hankintamenon erotuksena.

AINEETTOMAT HYÖDYKKEET

Liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet

Aineeton hyödyke merkitään taseeseen alun perin hankintamenoon siinä tapauksessa, että hankintameno on määritettävissä luotettavasti ja on todennäköistä, että omaisuuserästä johtuva odotettavissa oleva vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi.

Ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan tasapoistoina kuluiksi tulosvaikutteisesti niiden tunnetun tai arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Aineettomat oikeudet poistetaan tasapoistona kolmessa - viidessä vuodessa.

Liikearvosta ei kirjata poistoja vaan liikearvo testataan vähintään vuosittain arvonalentumisen varalta ja se arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisella. Arvonalentumistestausta varten liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottaville yksiköille.

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut aineettomat hyödykkeet, jotka kirjataan liikearvosta erillisinä, arvostetaan hankintahetkellä käypään arvoon. Alkuperäisen arvostuksen jälkeen aineettomat hyödykkeet kirjataan alkuperäiseen hankintamenoon kumulatiivisilla poistoilla ja arvonalennuksilla vähennettynä

Hyödykkeistä tehdään poistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

•	IT-ohjelmistot	2–5 vuotta
•	Asiakas- ja päämiessopimukset	4–10 vuotta
•	Aineettomat oikeudet	3–5 vuotta
•	Kehittämismenot	4–10 vuotta
•	Muut aineettomat hyödykkeet	4–10 vuotta

Kehittämismenot

Tutkimusvaiheen kustannukset kirjataan kuluksi sille kaudelle, jonka aikana ne ovat syntyneet.

Kehittämismenot, jotka välittömästi johtuvat yksilöitävissä olevien, konsernin määräysvallassa olevien omaisuuserien suunnittelusta, testauksesta ja toteutuksesta, merkitään taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi jos seuraavat ehdot täyttyvät: mikäli aineettoman hyödykkeen valmiiksi saattaminen on teknisesti toteutettavissa, konsernilla on aikomus saada aineeton hyödyke valmiiksi ja hyödyntää sitä, pystytään osoittamaan, että aineeton hyödyke tulee tuottamaan tulevaa taloudellista hyötyä, konsernilla on riittävät resurssit hyödykkeen toteuttamiseen ja konserni pystyy määrittämään ja mittaamaan luotettavasti kehittämisvaiheesta aihetuvat menot.

Poistojen tekeminen aloitetaan, kun kehittämistyö on saatu valmiiksi ja se alkaa tuottamaan taloudellisia hyötyjä konsernille. Poistot tehdään omaisuuserän odotettavissa vaikutusajan kuluessa.

VUOKRASOPIMUKSET

Konserni vuokralle ottajana

Vuokralle ottajan konserni arvioi sopimuksen syntymisajankohtana, onko sopimus vuokrasopimus tai sisältyykö siihen vuokrasopimus. Sopimus on vuokrasopimus tai siihen sisältyy vuokrasopimus, jos sopimus antaa oikeuden yksilöidyn omaisuuserän käyttöä koskevaan määräysvaltaan tietyksi ajanjaksoksi vastiketta vastaan. Vuokralle ottaja kirjaa sopimuksen alkamisajankohtana käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan taseeseen. Vuokrasopimusvelan lyhennys jaetaan pääoman maksuksi sekä koroksi ja käyttöomaisuushyödyke poistetaan tuloslaskelmassa poistoina.

Lyhytaikaisiin alle 12kk vuokrasopimuksiin sekä vähäarvoisiin vuokrasopimuksiin sovelletaan IFRS 16 -standardin helpotuksia eikä näistä kirjata käyttöomaisuushyödykettä tai leasing-velkaa vaan nämä kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi.

Vuokrasopimuksen vuokra-ajaksi määritetään ajanjakso, jonka aikana sopimus ei ole peruutettavissa. Vuokra-aikaan lisätään mahdollisen jatko- tai päättämisoption sisältämä ajanjakso, mikäli on kohtuullisen varmaa, että konserni käyttää jatko-option tai ei käytä päättämisoptiota.

AINEELLISTEN JA AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN ARVON ALENTUMINEN

Konserni arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla, eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton, ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa ja pitkälle riippumattomia muiden vastaavien yksiköiden rahavirroista.

Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai käyttöarvo sen mukaan, kumpi niistä on suurempi. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttauskorkona käytetään ennen veroa määriteltyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen. Muusta omaisuuserästä kuin liikearvosta kirjattu arvonalentumistappio peruutetaan siinä tapauksessa, että on tapahtunut muutos niissä arvioissa, joita on käytetty määritettäessä omaisuuserästä kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä omaisuuserän kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista.

VAIHTO-OMAISUUS

Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan todennäköiseen nettorealisointiarvoon. Hankintameno määritellään pääasiassa painotetun keskihinnan menetelmää käyttäen. Vaihto-omaisuuden hankintamenoon sisällytetään kaikki ostomenot sekä muut menot, jotka ovat aiheutuneet vaihto-omaisuuden saattamisesta sijaintipaikkaan ja tilaan, joka sillä on tarkasteluhetkellä. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty tuotteen valmiiksi saattamiseen tarvittavat menot ja myynnistä johtuvat menot.

RAHOITUSVARAT JA -VELAT

Konsernin rahoitusvarat luokitellaan IFRS 9 -standardin mukaisesti seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta kirjattavat rahoitusvarat tai jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat. Luokittelu tapahtuu rahoitusvarojen hankinnan tarkoituksen perusteella, ja ne luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat muodostuvat pääosin lainasaamisista, jotka kirjataan alun perin käypään arvoon. Käypä arvo määritetään toimivilla markkinoilla julkisten hintanoteerausten pohjalta. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan, sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista ja muista saamisista. Niiden arvostusperuste on jaksotettu hankintameno ja ne sisältyvät taseessa luonteensa mukaisesti lyhyt- tai pitkäaikaisiin rahoitusvaroihin; viimeksi mainittuihin, mikäli ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua.

Boreo-konsernilla ei ollut käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta kirjattavia rahoitusvaroja tilikaudella 2022 tai 2023. Rahoitusvarat kirjataan pois taseesta, kun oikeudet rahavirtoihin ovat lakanneet tai ne on siirretty toiselle osapuolelle, ja konserni on siirtänyt omistukseen liittyvät riskit ja edut olennaisilta osin toiselle osapuolelle.

Konsernin rahoitusvelat luokitellaan jaksotettuun hankintamenoon kirjattaviin rahoitusvelkoihin. Jaksotettuun hankintamenoon kirjattaviin rahoitusvelkoihin sisältyvät rahoituslaitoslainat sekä osamaksu- ja vuokrasopimusvelat. Ne merkitään alun perin kirjanpitoon saadun vastikkeen käypään arvoon. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvelkojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Myöhemmin rahoitusvelat arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin, ja ne voivat olla korollisia tai korottomia. Rahoitusvelat luokitellaan lyhytaikaisiksi, ellei konsernilla ole ehdotonta oikeutta siirtää velan maksua vähintään 12 kuukauden päähän tilinpäätöspäivästä.

Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun konserni joko maksaa velan lainanantajalle tai on juridisesti vapautettu pääasiallisesta velkaan liittyvästä velvoitteesta oikeudellisen prosessin seurauksena tai lainanantajan toimesta.

Rahoituspolitiikkansa mukaisesti Boreo-konserni ei lähtökohtaisesti käytä valuuttajohdannaisia, vaan taseen eristä ja ennakoiduista ostoista sekä myynneistä syntyvät valuuttakurssi- ja korkoriskit suojataan valuuttaklausuuleilla sekä maksuehdoilla ja maksukäyttäytymisellä, jotta valuuttapositio on mahdollisimman alhainen. Konserni ei sovella suojauslaskentaa. Korkoriskiä Boreo-konserni on suojannut korkojohdannaisella, jonka käypä arvo tilinpäätöshetkellä 31.12.2023 oli noin 0,4 milj. euroa. Korkojohdannaisella suojattu korkopositio kattaa hieman alle puolet Boreon muuttuvakorkoisista pankkilainoista.

PÄÄOMAN HALLINTA

Pääoman hallinnan tavoitteena on tukea konsernin liiketoimintaa varmistamalla normaalit toimintaedellytykset liiketoiminnalle ja kasvattaa omistaja-arvoa. Pääomarakenteeseen vaikutetaan konsernin strategian mukaisesti mm. osakeanneilla ja osingonjaon kautta. Yhtiö voi myös päättää omaisuuserien myynnistä velkojen vähentämiseksi. Pääomana hallinnoidaan konsernitaseen osoittamaa omaa pääomaa. Konsernin pääomarakenteen kehitystä seurataan nettovelan määrällä. Konsernin korolliset nettovelat olivat vuoden 2023 lopussa 36,0 milj. euroa (30,9 milj. euroa vuonna 2022) ja omavaraisuusaste 36,2 % (35,4 % vuonna 2022)

OMAT OSAKKEET

Kun yhtiö tai sen tytäryhtiöt on hankkinut omia osakkeita, vähennetään yhtiön omaa pääomaa määrällä, joka muodostuu maksetusta vastikkeesta vähennettynä transaktiomenoilla verojen jälkeen, kunnes omat osakkeet mitätöidään. Omien osakkeiden myynnistä, liikkeeseenlaskusta tai mitätöinnistä ei merkitä voittoa eikä tappiota tuloslaskelmaan, vaan saatu vastike on esitetty oman pääoman muutoksena.

TYÖSUHDE-ETUUDET

Eläkevelvoitteet

Eläkejärjestelyt luokitellaan yleisesti etuuspohjaisiksi ja maksupohjaisiksi järjestelyiksi. Maksupohjaisiin eläkejärjestelyihin tehdyt suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan, sillä kaudella, jota veloitus koskee.

Konsernin ulkomaisilla tytäryhtiöillä on erilaisia eläkejärjestelyjä, jotka noudattavat eri maiden paikallisia säännöstöjä ja käytäntöjä. Kaikki merkittävimmät eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia. Konsernin kotimaisten yhtiöiden henkilöstön lakisääteinen eläketurva on kotimaisessa eläkevakuutusyhtiössä. Eläketurva on maksupohjainen järjestely. Emoyhtiön toimitusjohtajan, johtoryhmän jäsenten, ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien eläkejärjestelyt perustuvat maakohtaisiin lainsäädäntöihin, joiden perusteella eläkeikä vaihtelee 60–65 vuoteen. Myös kyseiset eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia.

Osakeperusteiset maksut

Boreolla on ollut vuodesta 2022 alkaen avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttamisohjelma, joka voidaan suorittaa joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan omaan pääomaan ja vastaavasti kuluksi tuloslaskelmaan tasaisesti oikeuden siirtymisjakson aikana. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhde-etuuksista aiheutuvissa kuluissa. Ohjelman palkkion saamisen edellytyksenä on, että merkitsijä on merkinnyt yhtiön osakkeita henkilöstöannissa hallituksen ennalta vahvistamissa rajoissa. Jos merkitsijän osakeomistusedellytys on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhdettaan konserniyhtiössä ei ole irtisanottu palkkion maksupäivään mennessä, merkitsijä saa yhtiöltä palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita hallituksen päättämässä suhteessa. Jos suoritus tapahtuisi raportointipäivänä, siitä seuraisi 11 380 osakkeen liikkeeseen lasku. Näitä osakkeita pidetään potentiaalisina kantaosakkeina, joilla on laimentava vaikutus EPS:iin. Osakeperusteiset maksut on esitetty tarkemmin liitetiedossa 21.

VARAUKSET

Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena olemassa oleva oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä, ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan omaisuuseräksi, kun korvauksen saaminen on käytännössä varma.

Varaukset on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 25.

SEGMENTTIRAPORTOINTI

Segmentti-informaatio raportoidaan ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin mukaisena. Ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluu myös toimitusjohtaja. Johtoryhmä, huomioiden sen kokoonpano ja sen aktiivinen osallistuminen keskeiseen strategiseen ja operatiiviseen päätöksentekoon, vastaa resurssien kohdistamisesta ja tuloksellisuuden arvioimisesta. Toimintasegmentin tuloksellisuutta arvioidaan segmentin liikevaihdon ja operatiivisen liikevoiton perusteella.

Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen eli toimintasegmenttiin. Segmentti-raportointi on esitetty tarkemmin liitetiedossa 1.

JOHDON HARKINTAA EDELLYTTÄVÄT LAADINTAPERIAATTEET JA ARVIOIHIN LIITTYVÄT KESKEISET EPÄVAR-MUUSTEKIJÄT

Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joiden lopputulemat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilipäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa.

Arvioihin liittyvät epävarmuustekijät

Tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä tehdyt arviot pohjautuvat johdon parhaaseen näkemykseen raportointikauden päättymispäivänä. Arvioiden taustalla ovat aiemmat kokemukset sekä tulevaisuutta koskevat, tilinpäätöshetkellä todennäköisimpinä pidetyt oletukset, jotka liittyvät muun muassa konsernin taloudellisen toimintaympäristön odotettuun myynnin kehitykseen myynnin ja kustannustason kannalta. Konsernissa seurataan arvioiden ja oletusten toteutumista sekä näiden taustalla olevien tekijöiden muutoksia säännöllisesti yhdessä liiketoimintayksiköiden kanssa käyttämällä useita, sekä sisäisiä että ulkoisia tietolähteitä. Mahdolliset arvioiden ja oletusten muutokset merkitään kirjanpitoon, sillä tilikaudella, jonka aikana arviota tai oletusta korjataan, ja kaikilla tämän jälkeisillä tilikausilla.

Ne keskeiset tulevaisuutta koskevat oletukset ja sellaiset raportointikauden päättymispäivän arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät, jotka aiheuttavat merkittävän riskin konsernin varojen ja velkojen kirjanpitoarvojen muuttumisesta olennaisesti seuraavan tilikauden aikana, on esitetty jäljempänä. Konsernin johto on katsonut näiden tilinpäätöksen osaalueiden olevan keskeisimmät, sillä niitä koskevat laatimisperiaatteet ovat konsernin näkökulmasta monimutkaisimmat ja niiden soveltaminen edellyttää eniten merkittävien arvioiden ja oletusten käyttämistä esimerkiksi omaisuuserien arvostamisessa. Lisäksi näillä tilinpäätöksen osa-alueilla käytettyjen oletusten ja arvioiden mahdollisten muutosten vaikutusten on arvioitu olevan suurimmat.

Liikearvon arvonalentumistestaus

Liikearvo testataan konsernissa vähintään vuosittain. Tämän lisäksi jokaisen raportointikauden lopussa arvioidaan viitteitä olosuhteista, joiden takia arvonalentumistestaus tulisi tehdä useammin. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät on määritetty käyttöarvoon perustuvina laskelmina. Nämä laskelmat edellyttävät arvioiden käyttämistä liiketoiminnan kasvusta, kannattavuudesta, diskonttokorosta ja niihin vaikuttavista tekijöistä. Tarkemmin liikearvon arvonalentumistestauksesta on kerrottu liitetiedossa 14.

Hankitut liiketoiminnat

Hankituissa liiketoiminnoissa, johdon harkintaa on käytetty aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon määritykseen ja hyödykkeiden taloudellisen vaikutusajan arviointiin. Myös mahdollisen lisäkauppahinnan määrittelyssä on käytetty olettamuksia, jotka perustuvat johdon arvioon. Tarkemmin liikearvon arvonalentumistestauksesta on kerrottu liitetiedossa 2.

Myyntisaamisten arvostus

IFRS 9:n mukaiset arvioidut luottotappiovaraukset perustuvat johdon parhaaseen näkemykseen, mikä kattaa historiaan peilautuvan kokemuksen sekä tulevaisuuteen suuntautuvan ymmärryksen asiakkaiden maksukäyttäytymisestä ja taloudellisesta tilanteesta. Asiakassopimuksiin liittyvien maksujen saamisen todennäköisyyden arvioiminen edellyttää johdon harkintaa, ja se voi vaikuttaa tulojen kirjaamisen ajankohtaan ja määrään.

Vaihto-omaisuuden arvostus

Vaihto-omaisuuden kuranttiuden arvioiminen edellyttää johdolta harkintaa, johon liittyy erityisesti eri tuoteryhmien nettorealisointiarvon arviointi. Vaihto-omaisuuden arvossa huomioidaan epäkuranttiudesta johtuva arvonalentuminen perustuen johdon arvioon todennäköisestä nettorealisointiarvosta.

MUUTOKSET IFRS-STANDARDEIHIN JA IFRIC-TULKINTOIHIN

Julkaistuilla uusilla tai uudistetuilla IFRS-standardeilla, standardimuutoksilla tai tulkinnoilla ei arvioida olevan merkittävää vaikutusta konsernin tuleviin tilinpäätöksiin.

KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT

1. Segmenttikohtaiset tiedot

Segmentti-informaatio raportoidaan ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin mukaisena. Ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluu myös toimitusjohtaja. Johtoryhmä, huomioiden sen kokoonpano ja sen aktiivinen osallistuminen keskeiseen strategiseen ja operatiiviseen päätöksentekoon, vastaa resurssien kohdistamisesta ja tuloksellisuuden arvioimisesta. Toimintasegmentin tuloksellisuutta arvioidaan segmentin liikevaihdon ja operatiivisen liikevoiton perusteella.

Boreon liiketoiminnot organisoitiin vuoden 2023 lopussa kolmeen liiketoiminta-alueeseen eli toimintasegmenttiin:

Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex, Signal Solutions Nordic sekä Delfin Technologies.

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista. Yhtiöt toimivat tunnettujen päämiehien edustajina ja palvelevat muun muassa konepaja-, rakennus- ja prosessiteollisuutta. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius, J-Matic ja Filterit.

Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeister-edustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Tämän lisäksi liiketoimintoihin kuuluu Sany-edustus Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelun, varustelun, maalaamisen ja rakentamisen liiketoiminnat Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad (FNB) sekä Lackmästarn.

Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin "Muut toiminnot" koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalveluiden, Vesterbacka Transportin ja Bastin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista Suomessa ja Baltiassa sekä konsernihallinnon toiminnoista.

Konsernin johtoryhmä arvioi segmenttien tulosta liikevaihdon ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä oikaistun liikevoiton perusteella. Segmenttien varat ja velat ovat liiketoiminnan eriä, joita segmentti käyttää liiketoiminnassaan. Investoinnit koostuvat aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden ja aineettomien hyödykkeiden lisäyksistä, joita käytetään useammalla kuin yhdellä tilikaudella.

		Tekninen	Raskas	Muut	Segm.
1-12/2023	Elektroniikka	kauppa	kalusto	Toiminnot	väliset	Yhteensä
Liikevaihto	62,4	58,3	35,8	4,9		161,3
Osuus osakkuusyhtiöiden
tuloksesta	0,3	0,0	0,0	0,0		0,3
Poistot	-2,0	-1,7	-1,1	-0,7		-5,4
Liikevoitto	3,3	4,4	0,7	-2,1		6,3
Rahoitustuotot	0,1	0,0	0,0	0,6	-0,6	0,2
Rahoituskulut	-0,3	-0,6	-0,3	-2,4	0,6	-3,0
Tulos ennen veroja	3,1	3,8	0,5	-3,9		3,5
Tase varat	56,3	35,4	31,0	4,8	-7,9	119,6
Tase velat	-43,6	-25,5	-14,1	-1,6	7,9	-77,0
Investoinnit	0,4	0,3	0,8	0,8		2,3
Henkilöstö kauden lopussa	137	114	63	27		341

SEGMENTTITIEDOT (milj. euroa)

SEGMENTTITIEDOT (milj. euroa)

		Tekninen	Raskas	Muut	Segm.
1-12/2022	Elektroniikka	kauppa	kalusto	Toiminnot	väliset.	Yhteensä
Liikevaihto	62,7	53,0	42,4	4,7	-2,4	160,4
Poistot	-1,4	-0,9	-1,2	-0,5		-4,0
Osuus osakkuusyhtiöiden
tuloksesta	0,2	0,0	0,0	0,0		0,0
Liikevoitto	3,7	4,6	0,6	-2,4		6,5
Rahoitustuotot	0,7	0,0	0,0	0,4	-0,4	0,7
Rahoituskulut	-1,5	-0,5	0,0	-0,1	0,4	-1,6
Tulos ennen veroja	2,9	4,5	0,5	-2,5		5,5
Tase varat	51,3	45,7	32,0	5,0	-12,6	121,4
Tase velat	54,5	22,1	13,6	2,0	-12,6	79,7
Investoinnit*	0,5	0,5	0,2	0,6		1,9
Henkilöstö kauden lopussa	120	108	63	36		327

Liikevaihto maantieteellisesti

milj. euroa	2023	2022
Suomi	112,8	110,6
Ruotsi	22,8	22,6
Baltia	24,6	26,4
Muut	1,1	0,7
Yhteensä	161,3	160,4

2. Hankitut liiketoiminnot

2023 hankinnat

Vuonna 2023 Boreo-konserni toteutti kolme yrityshankintaa: Filterit Oy, Lamox Oy ja Delfin Technologies Oy. Boreo on katsonut, ettei yksikään hankinnoista ollut yksistään olennainen.

Hankittu yksikkö	Liiketoiminta-alue	Hankinta tyyppi	Omistus osuus	Hankinta hetki	Liikevaihto, milj. euroa*	Työn-te kijät	Maa
Filterit Oy	Tekninen kauppa	Osake	100 %	2.1.2023	3,3	8	Suomi
Lamox Oy	Tekninen kauppa	Osake	100 %	3.3.2023	0,6	0	Suomi
Delfin Technologies Oy	Elektroniikka	Osake	100 %	1.7.2023	2,5	9	Suomi
*Hankintaa edeltävän tilikauden liikevaihto paikallisten kirjanpitosäännösten mukaisesti.

Filterit Oy

Vuonna 2005 perustettu Filterit on prosessisuodatuksen vaatimien tuotteiden ja ratkaisuiden toimittaja. Yhtiö on asemoitunut nesteen ja kaasun suodattamiseen ja sen laaja asiakaskunta koostuu sekä useiden eri teollisuudenalojen toimijoista että julkisesta sektorista. Filterit työllistää kahdeksan henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Helsingissä, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 3,3 miljoonaa euroa ja raportoitu käyttökate noin 0,4 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Filteritin osaksi konsernia 1.1.2023 lähtien, joka oli hankintahetki. Filterit raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta.

Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,4 miljoonan euron suuruisen suunnatun 9646 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkaiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta (enintään 1,0 milj. euroa), joka perustuu Filteritin liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2023–2024. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa uuteen tuoteryhmään ja vahvistamalla tuotetarjoamaansa. Liikearvo muodostuu

pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä.

Lamox Oy

Vuonna 2013 perustettu Lamox on valesokkelirakenteiden korjaamiseen kehitetyn ja patentoidun Termotuote-menetelmän valmistaja. Termotuote on toimintahistoriansa aikana saavuttanut vahvan aseman rakennusliikkeiden ja urakoitsijoiden parissa. Lamoxin toimipaikka sijaitsee Alajärvellä, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 30.4.2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 0,6 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,1 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Lamoxin osaksi konsernia 1.4.2023 lähtien, joka oli hankintahetki. Lamox raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin teknisen kaupan liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa sekä asemaansa arvoketjussa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä.

Delfin Technologies Oy

Delfin Technologies on vuonna 1998 perustettu terveysteknologiayhtiö, joka kehittää, valmistaa ja markkinoi tieteellisesti validoituja laitteita ihon ominaisuuksien ja paikallisen turvotuksen mittaamiseen. Kliinisen käytön lisäksi yhtiön tuotteita käytetään lääketieteellisessä ja dermatologisessa tutkimuksessa sekä kosmetiikkatuotteiden tuotekehityksessä, turvallisuuden sekä suorituskyvyn validoinnissa. Yhtiön lääkinnälliset laitteet on hyväksytty kliiniseen käyttöön Yhdysvalloissa ja EU:ssa. Delfin palvelee asiakkaitaan jakelijoiden kautta yli 40 maassa valituilla maantieteellisillä alueilla, päämarkkina-alueina Yhdysvallat, Kiina ja Eurooppa. Delfin Technologies Oy:llä on UK:ssa yhtiön 65 %:sesti omistama tytäryhtiö Delfin Technologies UK Ltd. Boreo on konsolidoinut Delfinin osaksi konsernia 1.7.2023 lähtien, joka oli hankintahetki. Delfin raportoidaan osana Elektroniikka -liiketoiminta-aluetta.

Delfin työllistää yhdeksän henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Kuopiossa, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 2,5 miljoonaa euroa ja raportoitu liiketulos noin 1,1 miljoonaa euroa.

Kauppahinta maksetaan käteisellä kahdessa erässä. Noin kaksi kolmasosaa kaupantekohetkellä ja yksi kolmasosa vuoden kuluttua kaupan toteutumisesta. Boreo rahoitti kauppahinnan maksun sen olemassa olevilla rahoitusfasiliteeteilla.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin Elektroniikka liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa sekä asemaansa arvoketjussa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä.

2023	Hankinnat
Maksettu vastike yhteensä	10,6
Ehdollinen vastike yhteensä	3,5
Luovutettu vastike yhteensä	14,1
Hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	0,1
Päämies/asiakassopimukset/teknologia	5,2
Osuus osakkuusyhtiöistä	0,0
Laskennallinen verosaaminen	0,0
Vaihto-omaisuus	1,2
Lyhytaikaiset saamiset	1,0
Rahat ja pankkisaamiset	2,1
Vastaavaa yhteensä	9,6
Pitkäaikaiset velat	1,1
Lyhytaikaiset velat	1,3
Vähemmistöosuus	0,0
Vastattavaa yhteensä	2,4
Nettovarat	7,2
Liikearvo	6,9

Rahavirtalaskelma

Rahana maksettu kauppahinta	10,1
Hankitut rahavarat	-2,1
Aiempien vuosien yrityshankintojen maksut	1,2
Rahavirtavaikutus	9,2

Boreo on kirjannut näistä hankinnoista yhteensä 0,3 miljoonaa euroa transaktioihin liittyvää kulua varainsiirtoverosta sekä palkkioista liittyen neuvontaan ja muihin palveluihin. Kulut sisältyvät konsernituloslaskelman liiketoiminnan muut kulut -erään.

Hankinnoista tehdyt aineettomien hyödykkeiden kohdistukset 5,2 milj. euroa liittyvät asiakas- ja päämiessuhteisiin sekä hankittuun teknologiaa

Yrityshankinnat ovat vuonna 2023 hankintahetkistä lähtien kerryttäneet noin 5,4 milj. euroa liikevaihtoa ja operatiivista liikevoittoa noin 1,3 milj. euroa. Jos hankitut yhtiöt olisi yhdistelty konserniin 1. tammikuuta 2023 alkaen, johto arvioi, että konsernin tuloslaskelman osoittama liikevaihto olisi ollut noin 162,4 milj. euroa ja operatiivinen liikevoitto noin 9,8 miljoonaa euroa.

2022 hankinnat

Vuonna 2022 Boreo-konserni toteutti yhdeksän yrityshankintaa: Pronius Oy, Infradex Oy, Vesterbacka Transport Oy, Signal Solutions Nordic Oy, Läckmastarn, J-Matic Oy, Led-Systems, GT Motor ja Basti. Boreo on katsonut, ettei yksikään hankinnoista ole yksistään olennainen.

Hankittu yksikkö	Liiketoiminta alue	Hankinta tyyppi	Omistus osuus	Hankinta hetki	Liikevaihto, milj. euroa*	Työn tekijät	Maa
Pronius Oy	Tekninen kauppa	Osake	100 %	1.3.2022	5,5	4	Suomi
Infradex Oy Vesterbacka Transport	Elektroniikka	Osake	100 %	1.3.2022	2,0	4	Suomi
Oy	Muut toiminnot	Osake	100 %	1.3.2022	0,5	2	Suomi
Signal Solutions Nordic Lackmästar'n i Håkan	Elektroniikka	Osake	100 %	1.6.2022	13,0	13	Suomi
torp AB J-Matic Oy ja J-Matic	Raskas kalusto	Osake	100 %	1.10.2022	1,0	10	Ruotsi
Rent Oy Moottorikoneistus Ojala	Tekninen kauppa	Osake	100 %	1.12.2022	2,3	20	Suomi
Oy	Tekninen kauppa	Liiketoiminta	N/A	1.5.2022	0,2	2	Suomi
Led-Systems Oy	Elektroniikka	Liiketoiminta	N/A	3.6.2022	0,3	0	Suomi
Basti Oy	Muut toiminnot	Liiketoiminta	N/A	15.12.2022	0,4	2	Suomi

*Hankintaa edeltävän tilikauden liikevaihto paikallisen kirjanpitosäännösten mukaisesti.

Pronius Oy

Vuonna 2009 perustettu Pronius toimii Fronius International GmbH:n hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen virallisena jakelijana Suomessa. Yhtiö toimii sen asiakkaiden kumppanina tuotteiden elinkaaren aikana ja sen palveluvalikoima kattaa maahantuonnin, varastoinnin, uusien tuotteiden myynnin ja jakelun sekä huolto- ja varaosapalvelut. Yhtiön avainasiakkaita ovat muun muassa konepaja- ja valmistavassa teollisuudessa toimivat suomalaiset yritykset. Pronius työllistää 4 henkilöä ja sen toiminnot sijaitsevat Tampereella, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 31.8.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 5,5 miljoonaa euroa ja FASin mukainen käyttökate noin 1,2 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Proniuksen osaksi konsernia 1.3.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Pronius raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta.

Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,5 miljoonan euron suuruisen suunnatun 9 000 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkeiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu Proniuksen liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa uuteen tuoteryhmään. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät päämiessuhteen, joka on kirjattu erillään liikearvosta.

Infradex Oy

Infradex on Suomen johtava lämpökuvausjärjestelmien maahantuoja, huoltoliike ja lämpökuvauksen sekä infrapunatekniikan kouluttaja. Yhtiö on erikoistunut lämpökameroiden ja mittareiden myyntiin ja maahantuontiin, huoltoon, sekä FLIR lämpökameroiden ja mittalaitteiden kalibrointiin. Yhtiö järjestää lisäksi lämpökuvaukseen liittyviä koulutuksia ja seminaareja, sekä tarjoaa teknistä tukea lämpökuvauskaluston ja ohjelmistojen käyttöön. Yhtiön avainasiakkaita ovat muun muassa maanlaajuiset jakelijat- ja tukkutoimijat, sekä julkishallinto. Yhtiön merkittävin päämies on Teledyne Flir. Infradex työllistää 4 henkilöä ja sen toiminnot sijaitsevat Vantaalla. Yhtiön liikevaihto tammikuussa 2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 2,0 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,5 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Infradexin osaksi konserniaan 1.3.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Infradex raportoidaan osana Elektroniikka -liiketoiminta-aluetta.

Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu Infradexin liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin elektroniikan liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja

päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät päämiessuhteen, joka on kirjattu erillään liikearvosta.

Vesterbacka Transport Oy

Vesterbacka on vuonna 2001 perustettu Suomessa toimiva erikoistuneiden kuljetuspalveluiden tarjoaja. Yhtiö työllistää 2 henkilöä ja sen toiminnot sijaitsevat Tuusulassa. Yhtiön liikevaihto 31.3.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 0,5 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Vesterbacka Transportin osaksi konserniaan 1.3.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Boreo raportoi Vesterbacka Transportin osana Muita toimintoja.

Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,1 miljoonan euron suuruisen suunnatun 1 600 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkeiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti jo olemassa olevalle toiminta-alueelle yhtiön strategian mukaisesti tukeakseen yhtiön muita liiketoiminta-alueita. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakassuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät asiakassuhteet, jotka on kirjattu erillään liikearvosta.

Signal Solutions Nordic Oy

Vuonna 2013 perustettu SSN edustaa maailmanlaajuisesti johtavia valmistajia ja innovatiivisia tuotteita, jotka mahdollistavat korkealaatuisen testauksen, mittauksen sekä tutkimus- ja kehitystyön. Asiakkaat operoivat monella eri toimialueella aina maanpuolustuksesta, avaruusteollisuuteen, yliopistoihin, telekommunikaatioon sekä teolliseen tuotantoon. SSN työllistää 13 henkilöä ja sen toimipaikat sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Puolassa sekä Yhdysvalloissa. SSNkonsernin liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 13,0 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 1,1 miljoonaa euroa. Konserniluvut sisältävät emoyhtiö Signal Solutions Nordic Oy:n, sen 51-prosenttisesti omistaman Signal Solutions Nordic AB:n sekä 51prosenttisesti omistaman Signal Solutions USA LLC:n. Lukuihin ei ole konsolidoitu Signal Solutions Nordic Oy:n 50-prosenttisesti omistaman Signal Solutions Poland sp. z o.o. sp.k.:n lukuja, jonka liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 4,2 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 1,3 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut SSN:n osaksi konserniaan 1.6.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. SSN raportoidaan osana Elektroniikka liiketoiminta-aluetta.

Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,8 miljoonan euron suuruisen suunnatun 18 786 osakkeen osakeannin myyjille, joiden arvostus perustuu hankintahetken päätöskurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu SSN:n liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä.

SSN:n hankinnan osana konserniin tuli osakkuusyhtiöitä ja yhtiöitä, joissa on vähemmistöt. Osuus osakkuusyhtiöistä ja vähemmistöosuudet on arvostettu käypään arvoon perustuen yhtiöiden suhteelliseen kannattavuuteen käyttökatteeseen perustuen. Vähemmistöosuus on arvostettu käypään arvoon eli sovellettu metodi on ns. täyden liikearvon malli.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin elektroniikan liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa niin olemassa olevilla kuin myös uusilla markkinoilla. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät asiakassuhteet, jotka on kirjattu erillään liikearvosta

Lackmästar'n i Håkantorp AB

Lackmästarn, perustettu 1982, on raskaiden ajoneuvojen maalaukseen, pintakäsittelyyn ja lakkaukseen erikoistunut yhtiö. Yhtiö on 40 vuoden toimintansa aikana saavuttanut uskollisen asiakaskunnan Ruotsin raskaan kaluston jakelijoiden, jälleenmyyjien, operaattoreiden sekä vakuutusyhtiöiden vauriokorjausten parissa. Lackmästarn työllistää 10 henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Håkantorpissa, Ruotsissa. Yhtiön liikevaihto 30.6.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 10,4 miljoonaa Ruotsin kruunua ja käyttökate noin 1,1 miljoonaa Ruotsin kruunua. Boreo on konsolidoinut Lackmästarnin osaksi konserniaan 1.10.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Lackmästarn raportoidaan osana Raskas Kalusto liiketoiminta-aluetta.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti jo olemassa olevalle toiminta-alueelle yhtiön strategian mukaisesti

tukeakseen yhtiön muita liiketoiminta-alueita. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakassuhteista sekä synergioista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä.

J-Matic Oy

Vuonna 2005 perustettu J-Matic on teollisuuden osa- ja loppukokoonpanoihin erikoistunut sopimusvalmistaja. Yhtiö toimittaa omilla alueillaan johtaville asiakkaille teknisesti vaativia kokonaistoimituksia, jotka tyypillisesti sisältävät mekaniikan, elektroniikan, pneumatiikan ja automaation sovelluksia. J-Matic työllistää 20 henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Lempäälässä, Suomessa. Yhtiön illustratiivinen liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 2,3 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,6 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut J-Maticin osaksi konserniaan 1.12.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. J-Matic raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta.

Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,2 miljoonan euron suuruisen suunnatun 5 000 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkeiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu J-Maticin liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä.

Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa laajemmin teknisen kaupan alalla ja arvoketjussa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät asiakassuhteet, jotka on kirjattu erillään liikearvosta.

Moottorikoneistus Ojala (GT Motor), Led-Systems ja Basti

Boreo teki tilikauden 2022 aikana kolme liiketoimintakauppaa, jossa yhtiön sijaan ostettiin olemassa olevien yhtiöiden liiketoiminnot. Nämä yrityshankinnat ovat erikseen epäolennaisia, joten näiden tiedot on yhdistelty.

Machinery Oy on ostanut 1.5.2022 Moottorikoneistus Ojala Oy:n Helsingin koneistamoliiketoiminnan ("GT Motor"). Osana toteutettua transaktiota, kaksi GT Motorin työntekijää on siirtynyt Machineryn palvelukseen. GT Motorin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 0,2 miljoonaa euroa.

Boreo Oyj on allekirjoittanut 3.6.2022 kauppakirjan, jonka mukaisesti se on ostanut Led-Systems Oy:n liiketoiminnan. Kaupan myötä Boreon Yleiselektroniikka-liiketoiminta vahvistaa tarjontaansa komponenttien ja piirilevyliittimien osalta. Led-Systems Oy:n liikevaihto oli noin 0,3 miljoonaa euroa vuonna 2021.

Boreon tytäryhtiö Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy ("ESKP") on allekirjoittanut 15.12.2022 sopimuksen, jonka mukaisesti se ostaa Basti Oy:n liiketoiminnan. Vuonna 1996 perustettu Basti Oy on pika- ja kappalekuljetuksiin erikoistunut kuljetusliike. Yhtiön laaja asiakaskunta koostuu pääasiassa suomalaisista teollisuudenalan yrityksistä. Basti työllistää 2 henkilöä, jonka lisäksi Yhtiöllä on laaja alihankinta- ja yhteistyöverkosto. Bastin toimipaikka sijaitsee Kärrbyssä, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 30.9.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 0,4 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,1 miljoonaa euroa.

2022	Hankinnat
Maksettu vastike yhteensä	14,6
Ehdollinen vastike yhteensä	2,7
Luovutettu vastike yhteensä	17,3
Hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	0,6
Aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon kohdistukset	5,2
Osuus osakkuusyhtiöistä	0,9
Laskennallinen verosaaminen	0,0
Vaihto-omaisuus	2,6
Lyhytaikaiset saamiset	3,8
Rahat ja pankkisaamiset	3,3
Vastaavaa yhteensä	16,4
Pitkäaikaiset velat	1,3
Lyhytaikaiset velat	3,7
Vähemmistöosuus	1,1
Vastattavaa yhteensä	6,1
Nettovarat	10,3
Liikearvo	7,0
Rahavirtalaskelma
Rahana maksettu kauppahinta	13,0
Hankitut rahavarat	-3,3
Rahavirtavaikutus	9,7

Boreo on kirjannut näistä hankinnoista yhteensä 0,4 miljoonaa euroa transaktioihin liittyvää kulua varainsiirtoverosta sekä palkkioista liittyen neuvontaan ja muihin palveluihin. Kulut sisältyvät konsernituloslaskelman liiketoiminnan muut kulut -erään.

Hankinnoista tehdyt aineettomien hyödykkeiden kohdistukset 5,2 milj. euroa liittyvät asiakas- ja päämiessuhteisiin.

Yrityshankinnat ovat vuonna 2022 hankintahetkistä lähtien kerryttäneet noin 18,4 milj. euroa liikevaihtoa ja operatiivista liikevoittoa noin 2,9 milj. euroa. Jos hankitut yhtiöt olisi yhdistelty konserniin 1. tammikuuta 2022 alkaen, johto arvioi, että konsernin tuloslaskelman osoittama liikevaihto olisi ollut noin 169,5 milj. euroa ja operatiivinen liikevoitto noin 9,5 miljoonaa euroa.

3. Liiketoiminnan muut tuotot

	2023	2022
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoitot	0,0	0,1
Muut tuotot	0,9	0,4
Yhteensä	0,9	0,5
4. Materiaalit ja palvelut
	2023	2022
Aineet ja tarvikkeet
Ostot tilikauden aikana	117,0	111,4
Varaston muutos	-1,0	7,5
Ulkopuoliset palvelut	1,5	2,0
Yhteensä	117,5	120,9
5. Työsuhdekulut ja liiketoiminnan muut kulut	2023	2022
Palkat ja palkkiot	19,5	17,2
Eläkekulut	3,2	2,7
Muut henkilösivukulut	0,4	0,3
Työsuhdekulut yhteensä	23,0	20,2
Muut liiketoiminnan kulut	10,3	9,5
Liiketoiminnan kulut yhteensä	33,4	29,7
Henkilökunnan lukumäärä kauden lopussa	341	327

Tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyy noin 102 tuhatta euroa tilintarkastuspalkkioita Moorelle ja noin 42 tuhatta euroa muille yhteisöille.

6. Poistot ja arvonalennukset

2023	2022
-2,5	-1,7
0,0	0,0
-0,8	-0,6
-1,6	-1,3
-0,5	-0,4
-5,4	-4,0
2023	2022
0,1	0,6
0,1	0,1
0,2	0,7

8. Rahoituskulut		2023	2022
Korkokulut		-2,8	-1,5
Muut rahoituskulut		-0,2	-0,2
Rahoituskulut yhteensä		-3,0	-1,6
9. Tuloverot		2023	2022
Tilikauden tulokseen perustuvat verot		-1,0	-1,3
Edellisen vuoden verot		0,0	-0,1
Laskennallisten verojen muutos		0,3	0,3
Tuloverot yhteensä		-0,7	-1,1
Tuloverojen täsmäytyslaskelma
Tulos ennen veroja		3,5	5,5
	Verot laskettuna emoyhtiön 20 % -verokannalla	-0,7	-1,1
	Ulkomaisten tytäryhtiöiden eriävien verokantojen vaikutus	0,1	0,1
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta		0,0	0,0
	Verovapaiden tulojen ja vähennyskelvottomien kulujen vaikutus	-0,1	-0,2
	Verotuksen ja kirjanpidon poistojen väliaikainen ero	0,0	0,0
Kirjaamattomat verosaamiset		0,0	0,0
Edellisen vuoden verot		0,0	0,1
Verokulu tuloslaskelmassa		-0,7	-1,1
10. Osakekohtainen tulos		2023	2022
	Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos	2 555 262	4 129 751
	Verovaikutuksella oikaistun hybridilainan koron vaikutus Osakkeiden lukumäärän osakeantimäärällä painotettu keskiarvo tili	1 301 333	1 159 111
kauden aikana		2 686 780	2 644 440
Osakeoptioiden vaikutus		3 793	6 295
	Osakekohtainen tulos (EUR/osake), laimennettu	0,47	1,12
	Osakekohtainen tulos (EUR/osake), laimentamaton	0,47	1,12

Osinko

Maksettu osinko vuonna 2023 oli 1 182 161 euroa (0,44 euroa/osake) ja vuonna 2022 maksettu osinko oli 1 111 113 euroa (0,42 euroa/osake). Boreon tavoitteena on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit. Lyhyellä aikavälillä yhtiön tavoite on kuitenkin vahvistaa taloudellista asemaansa ja näin varmistaa kasvustrategiansa toteuttaminen myös jatkossa. Tämän seurauksena yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

11. Muut rahoitusvarat ja velat
Pitkäaikaiset muut rahoitusvarat		2023	2022
Hankintameno 1.1.		0,3	0,4
Lisäykset		1,2	0,0
Vähennykset		-0,2	0,0
Kertyneet arvonalennukset 1.1.		-0,1	-0,1
Kertyneet arvonalennukset 31.12.		-0,1	-0,1
Kirjanpitoarvo 31.12.		1,3	0,3
Eräpäivään asti pidettävät sijoitukset		0,0	0,0
	Pitkäaikaiset muut rahoitusvarat yhteensä	1,3	0,3
Rahoitusvarojen hierarkia		Taso 3	Taso 3
Eräpäivään asti pidettävät sijoitukset		0,3	0,3
Muut rahoitusvarat		1,0	0,0
Yhteensä		1,3	0,3
Ehdolliset lisäkauppahintavelat (taso 3)
liittyen 1.1	Lisäkauppahintavelat ja muut ehdolliset velat yrityshankintoihin	2023	2022
		3,0	0,2
Lisäykset		3,5	2,6
Maksut		-1,2	-0,2
Kirjatut muutokset tuloksen kautta		-0,1	0,4
Muuntoerot		0,0	0,0
Yhteensä 31.12		5,2	3,0

Ehdolliset velat liittyvät yrityskaupoista syntyneisiin lisäkauppamaksuihin. Tuloksen kautta kirjatut sisältävät käyvän arvon muutokset arvioissa sekä henkilöstökuluina kirjatut IFRS 3 -standardin mukaisesti sitouttamiseksi katsotut tuloslaskelman kautta kirjattavat lisäkauppahintavelat.

12. Vaihto-omaisuus	2023	2022
Vaihto-omaisuus	31,0	32,0

Tilikaudella kirjattiin kuluksi 0,4 milj. euroa, jolla vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa alennettiin vastaamaan sen nettorealisointiarvoa (2022: 0,6 milj. euroa)

Konserniyhtiöillä ei ole olennaista valmistavaa toimintaa.

13. Pitkäaikaiset varat

Aineettomat hyödykkeet 2023	Muut aineettomat hyödykkeet	Ennakkomaksut aineet tomista hyödykkeistä	Liikearvo	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2023	11,6	0,1	35,5	47,2
Muuntoero	0,0	0,0	0,0	0,0
Yritysostot	5,2	0,0	6,9	12,1
Lisäykset	0,4	0,0	0,0	0,4
Yritysmyynnit	0,0	0,0	0,0	0,0
Siirrot erien välillä	0,1	-0,1	0,0	0,0
Hankintameno 31.12.2023	17,3	0,0	42,4	59,7

Kertyneet poistot 1.1.2023	-4,6	0,0	0,0	-4,6
Muuntoero	0,0	0,0	0,0	0,1
Yritysmyyntien kertyneet poistot	0,0	0,0	0,0	0,0
Tilikauden poisto	-2,5	0,0	0,0	-2,5
Kertyneet poistot 31.12.2023	-7,2	0,0	0,0	-7,2
Kirjanpitoarvo 1.1.2023	6,9	0,1	35,5	42,5
Kirjanpitoarvo 31.12.2023	10,0	0,0	42,4	52,5

Aineettomat hyödykkeet 2022	Muut aineettomat hyödykkeet	Ennakkomaksut aineet tomista hyödykkeistä	Liikearvo	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	6,5	0,1	29,0	35,6
Muuntoero	-0,1	0,0	-0,5	-0,6
Yritysostot	5,2	0,0	7,0	12,2
Lisäykset	0,5	0,0	0,0	0,5
Yritysmyynnit	-0,5	0,0	0,0	-0,5
Vähennykset	0,0	0,0	0,0	-0,0
Hankintameno 31.12.2022	11,6	0,1	35,5	47,2
Kertyneet poistot 1.1.2022	-3,4	0,0	0,0	-3,4
Muuntoero	-0,1	0,0	0,0	-0,1
Yritysmyyntien kertyneet poistot	0,4	0,0	0,0	0,4
Tilikauden poisto	-1,7	0,0	0,0	-1,7
Kertyneet poistot 31.12.2022	-4,6	0,0	0,0	-4,6
Kirjanpitoarvo 1.1.2022	3,2	0,1	29,0	32,2
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	6,9	0,1	35,5	42,5

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 2023

	Rakennukset ja rakennel mat	Koneet ja kalusto	Rakennukset ja ra kennelmat, käyttö oikeus	Koneet ja ka lusto, käyttö oikeus	Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2023	3,7	9,1	6,3	2,0	0,0	21,1
Muuntoero	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Yritysostot	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Lisäykset	0,0	1,6	2,8	0,3	0,2	4,9
Yritysmyynnit	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Vähennykset	0,0	-0,5	0,0	-0,1	0,0	-0,7
Siirrot erien välillä	0,0	0,0	0,0	0,0	-0,1	-0,2
Hankintameno 31.12.2023	3,7	10,3	9,1	2,1	0,1	25,3
Kertyneet poistot 1.1.2023	-3,1	-6,5	-1,7	-0,5	0,0	-11,8
Muuntoero Yritysmyynien kertyneet pois	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
tot Vähennysten ja siirtojen kerty	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
neet poistot	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0	0,2
Poistot	0,0	-0,9	-1,6	-0,5	0,0	-2,9
Kertyneet poistot 31.12.2023	-3,1	-7,2	-3,3	-0,9	0,0	-14,4
Kirjanpitoarvo 1.1.2023	0,5	2,5	4,5	1,5	0,0	9,2
Kirjanpitoarvo 31.12.2023	0,5	3,0	5,8	1,3	0,0	10,7

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 2022

	Rakennukset ja rakennel mat	Koneet ja kalusto	Rakennukset ja ra kennelma, käyttö oikeus	Koneet ja ka lusto, käyttö oikeus	Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	3,7	8,2	3,4	1,2	0,1	16,6
Muuntoero	0,0	-0,1	-0,1	0,0	0,0	-0,2
Yritysostot	0,0	0,5	0,0	0,0	0,1	0,6
Lisäykset	0,0	1,4	3,7	0,8	0,0	5,9
Yritysmyynnit	0,0	-0,5	-0,8	0,0	0,0	-1,3
Vähennykset	0,0	-0,4	0,0	-0,1	-0,1	-0,5
Uudelleenarvostus	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Siirrot erien välillä	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Hankintameno 31.12.2022	3,7	9,1	6,3	2,0	0,0	21,1
Kertyneet poistot 1.1.2022	-3,1	-6,3	-0,7	-0,2	0,0	-10,3
Muuntoero Yritysmyyntien kertyneet pois	0,0	0,1	-0,1	0,1	0,0	0,1
tot Vähennysten ja siirtojen kerty	0,0	0,2	0,4	0,0	0,0	0,6
neet poistot	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Poistot	0,0	-0,6	-1,3	-0,4	0,0	-2,3
Kertyneet poistot 31.12.2022	-3,1	-6,5	-1,7	-0,5	0,0	-11,8
Kirjanpitoarvo 1.1.2022	0,5	1,9	2,7	1,0	0,1	6,3
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	0,5	2,5	4,5	1,5	0,0	9,2

14. Liikearvo ja arvonalentumistestaus

Liikearvot kohdistetaan hankinta-ajankohdasta lähtien liikearvotestausta varten niille rahavirtaa tuottaville yksiköille (CGU), joiden odotetaan hyötyvän liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvasta liikearvosta. Konsernin liikearvo kohdistuu rahavirtaa tuottaville yksiköille seuraavasti:

	2023	2022
Tekninen kauppa	23,5	20,2
Elektroniikka	6,7	3,3
Raskas kalusto	10,0	10,0
Muut toiminnot	2,1	2,1
Yhteensä	42,4	35,5

Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät perustuvat käyttöarvolaskelmiin, jotka on laadittu käyttäen diskontattuja rahavirtaennusteita. Ennusteet pohjautuvat johdon sekä hallituksen hyväksymään budjettiin vuodelle 2024 ja parhaaseen käytössä olevaan tietoon ja näkemykseen tulos- ja markkinakehityksestä vuosille 2025–2028, jotka yhdessä muodostavat ennusteajanjakson.

Laskelmissa käytetyt keskeiset oletukset ovat ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu sekä diskonttokorko (WACC). Diskonttokorkona laskelmissa on käytetty pääoman painotettua keskimääräistä kustannusta, jonka osatekijät ovat maakohtaisesti painotettu riskitön korko, riskipreemiot, toimialakohtainen beta, konsernin ulkoisen velan kustannus sekä toimialan pääomarakenne, joka perustuu valittujen verrokkiyhtiöiden keskiarvoon. Ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu perustuu yhtiön konservatiiviseen arvioon pitkän aikavälin kasvusta ja joka vastaa Euroopan keskuspankin pitkän aikavälin 2 %:n tavoiteinflaatiotasoa. Kannattavuus ennustejaksolla perustuu liiketoiminnan oletettuun orgaaniseen kasvuun normaalissa markkinatilanteessa ja tasaiseen kannattavuuskehitykseen eikä se huomioi tulevia yrityshankintoja.

Alla olevassa taulukossa on esitetty keskeiset oletukset arvonalentumistestauksessa.

2023	Tekninen kauppa	Elektroniikka	Raskas kalusto	Muut toiminnot
Ennustejakson jälkeinen ra	2 %	2 %	2 %	2 %
havirran kasvu
Kannattavuus (EBIT %) lop pujaksolla	9,6 %	7,4 %	6,9 %	11,7 %
Diskonttokorko (Pre-tax
WACC)	10,1 %	10,0 %	9,7 %	11,0 %
Diskonttokorko (Post-tax WACC)	9,4 %	9,3 %	9,0 %	10,3 %

2022 Ennustejakson jälkeinen ra havirran kasvu	Tekninen kauppa 2 %	Elektroniikka 2 %	Raskas kalusto 2 %	Muut toiminnot 2 %
Kannattavuus (EBIT %) lop pujaksolla	9,0 %	6,6 %	4,6 %	11,7 %
Diskonttokorko (Pre-tax WACC)	9,3 %	9,6 %	9,0 %	8,2 %
Diskonttokorko (Post-tax WACC)	8,6 %	8,9 %	8,4 %	7,3 %

Laadittujen testauslaskelmien perusteella liikearvoon ei kohdistu alaskirjaustarvetta. Kaikkien rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät ylittivät niiden kirjanpitoarvot. Alla olevassa taulukossa on esitetty prosentuaaliset määrät, joilla kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää testattavien omaisuuserien tasearvon.

Tekninen kauppa	Elektroniikka	Raskas kalusto	Muut toiminnot
50–100 %	50–100 %	20–50 %	20–50 %

Herkkyysanalyysi

Konserni on arvioinut liikearvon arvonalentumislaskelman herkkyyttä laskelmassa käytettyjen keskeisten oletusten muutosten kautta.

Alla olevassa taulukossa on esitetty muutokset, joiden kaikkien tulisi täyttyä Teknisen kaupan, Elektroniikan, Raskaan kaluston ja Muiden toimintojen osalta, jotta kerrytettävissä oleva rahamäärä alittaisi kirjanpitoarvon. Johdon arvion mukaan minkään käytetyn keskeisen oletuksen todennäköinen muutos ei kuitenkaan johtaisi tilanteeseen, jossa rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät alittaisivat niiden kirjanpitoarvon.

	Tekninen kauppa	Elektroniikka	Raskas kalusto	Muut toiminnot
Terminaalivuoden EBIT marginaalin lasku, pro
senttiyksikköä Ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu, pro	-1 %	-3 %	-1 %	-2 %
senttiyksikköä	-4 %	-5 %	-1 %	-1 %
Diskonttokoron kasvu, prosenttiyksikköä	1 %	1 %	1 %	1 %

15. Laskennalliset verosaamiset ja -velat

Laskennalliset verosaami		Kirjattu tuloslas	Kirjattu omaan	Yritysjärjes
set	1.1.2023	kelmaan	pääomaan	telyt	31.12.2023
Kulujen jaksotusero	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Yhteensä	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1

	1.1.2022	Kirjattu tuloslas kelmaan	Kirjattu omaan-pää omaan	Yritysjärjes telyt	31.12.2022
Kulujen jaksotusero	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Yhteensä	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1

Laskennalliset verovelat	1.1.2023	Kirjattu tuloslas kelmaan	Kirjattu omaan-pää omaan	Yritysjärjes telyt	31.12.2023
Aineelliset ja aineettomat käyttöomaisuuserät	1,8	-0,5	0,0	1,1	2,5
Yhteensä	1,8	-0,5	0,0	1,1	2,5

	1.1.2022	Kirjattu tuloslas kelmaan	Kirjattu omaan pääomaan	Yritysjärjes telyt	31.12.2022
Aineelliset ja aineettomat käyttöomaisuuserät	1,0	-0,3	0,0	1,2	1,8
Yhteensä	1,0	-0,3	0,0	1,2	1,8

	16. Myyntisaamiset ja muut saamiset				2023	2022
	Myyntisaamiset				14,6	19,8
	Lainasaamiset				0,0	0,0
	Muut saamiset				0,7	0,3
	Siirtosaamiset				1,2	3,0
	Saamiset yhteensä vuoden lopussa				16,4	23,2
piot		Myyntisaamisten ikäjakauma ja arvonalentumistap	(IFRS 9)	Odotettavissa olevat luottotappiot	2023	2022
	Erääntymättömät			0,0	11,8	16,8
	Erääntyneet 1–30 päivää Erääntyneet 31–89 päi			0,0	2,1	2,4
vää				0,0	0,2	0,4
	Erääntyneet yli 90 päivää			0,0	0,5	0,4
	Arvonalentumistappiot Muut luottotappiovarauk			-0,1	-0,1	-0,1
set				-0,2	0,0	-0,1
	Yhteensä vuoden lo

Konserni soveltaa odotettavissa olevien luottotappioiden kirjaamiseen yksinkertaistettua menettelyä, jonka mukaan kaikista myyntisaamista ja sopimukseen perustuvista omaisuuseristä kirjataan koko voimassaoloajalta odotettavissa olevat luottotappiot. Laskennassa käytetyt prosentit perustuvat historiatietoon toteutuneista luottotappioista, ja niissä on otettu huomioon tarkasteluhetken taloudelliset olosuhteet sekä konsernin näkemys taloudellisista olosuhteista, jotka tulevat vaikuttamaan myyntisaamisten odotettavissa olevana voimassaoloaikana. Konsernin näkemyksen mukaan myyntisaamisten tasearvo vastaa parhaiten sitä rahamäärää, joka on luottoriskin enimmäismäärä siinä tapauksessa, että sopimusosapuolet eivät pysty täyttämään myyntisaamisiin liittyviä velvoitteitaan.

pussa -0,3 14,6 19,8

0,2 milj. muu luottotappiovaraus on kirjattu IFRS 9:n mukaisten luottotappioiden lisäksi perustuen johdon arvioon saamisten perintäkelpoisuudesta.

17. Rahavarat	2023	2022
Käteinen raha ja pankkitilit	6,5	13,2
Yhteensä	6,5	13,2

18. Lopetetut toiminnot

Boreo tiedotti 9.8.2022 myyneensä Venäjän liiketoimintonsa Venäjän yhtiöiden operatiiviselle johdolle. Lopetettuihin toimintoihin kuului Venäjän yhtiöiden lisäksi AO International YE:n 100 % omistama tytäryhtiö YE International Elektrik Turkey Turkissa. Boreo oli aiemmin Q2 2022 puolivuosikatsauksesta lähtien luokitellut Venäjän ja Turkin liiketoiminnot lopetetuiksi toiminnoiksi IFRS 5 -standardin mukaisesti. Alla esitetyissä taulukoissa on lopetettujen toimintojen tuloslaskelma ajanjaksolta 1.1-9.8.2022 sekä 9.8.2022 päättävä tase. Lopetetuilla toiminnoilla ei ole vaikutusta 2023 tuloslaskelmaan tai taseeseen.

TULOSLASKELMA (MEUR) Liikevaihto 12,2 Liiketoiminnan muut tuotot 0,0 Materiaalit ja palvelut -11,7 Työsuhdekulut -2,1 Poistot ja arvonalentumiset -0,2 Liiketoiminnan muut kulut -3,3 Liikevoitto -5,2 Rahoitustuotot 0,0 Rahoituskulut -0,7 Voitto ennen veroja -5,9 Tuloverot -0,2 Tulos verojen jälkeen Myyntivoitto lopetetuista toiminnoista Tuloslaskelmaan siirretyt muuntoerot Muut kauppaan liittyvät erät VARAT Pitkäaikaiset varat Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Muut rahoitusvarat Sijoitukset osakkuusyhtiöihin Laskennallinen verosaaminen Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto -omaisuus Myynti - ja muut saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä VARAT YHTEENSÄ Pitkäaikaiset velat Rahoitusvelat Laskennalliset verovelat Varaukset Ostovelat ja muut velat Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat Varaukset Rahoitusvelat Lyhytaikaiset velat yhteensä VELAT YHTEENSÄ
			2022
			-6,0
			0,7
			0,3
			0,2
			0,1
			0,0
			0,6
			0,0
			0,0
			0,0
			0,7
			0,2
			0,8
			3,5
			4,5
			5,1
			0,2
			0,0
			0,0
			0,0
			0,2
			3,0
			0,0
			0,2
			3,3
			3,5

LOPETETTUJEN TOIMINTOJEN RAHAVIRRAT

Liiketoiminnan nettorahavirrat	0,2
Investointien nettorahavirrat	-0,1
Rahoituksen nettorahavirrat	-0,9
Rahavastike	2,6
Myydyt nettovarat	-1,6
Muut kauppaan liittyvät erät	-0,3
MYYNTIVOITTO	0,7

19. Osakepääoma

Osakkeiden kokonaismäärä on 2 701 353 kpl (2 691 708 kpl). Konsernin osakepääoma on 2 483 836 euroa (2 483 836 euroa) Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti.

		Osakkeita	Osuus	Osuus
Osakelajit		kpl	osakkeista%	äänistä%
Osakkeet	1 ääni/osake	2 701 353	100,00	100,00

Vararahasto sisältää tytäryhtiöiden vararahastot, jotka ovat muodostuneet paikallisen lainsäädännön mukaisesti kirjatuista voittovarojen siirrosta vararahastoon. Omia osakkeita on yhtiön hallussa 14 011 osaketta.

Osakeannit

Boreon hallitus on käyttänyt yhtiökokouksien myöntämiä valtuutuksia osakeanteihin vuosina 2022 ja 2023. Osakeantien vaikutukset Boreon osakemäärään sekä osakeantien päivämäärät on esitetty alapuolella olevassa taulukossa.

	2023		2022
1.1.2023	2 691 708	1.1.2022	2 617 322
5.1.2023	9 645	5.1.2022	9 000
31.12.2023	2 701 353	7.3.2022	1 600
		1.6.2022	18 786
		2.7.2022	40 000
		7.12.2022	5 000
		31.12.2022	2 691 708

20. Hybridilaina

Boreo laski 9.2.2022 liikkeeseen 20 milj. euron hybridilainan, jota käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana. Hybridilaina on oman pääoman ehtoinen joukkovelkakirjalaina, joka on muita velkasitoumuksia heikommassa asemassa. Lainan haltijalla ei ole osakkeenomistajille kuuluvia oikeuksia, eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia. Hybridilainan kuponkikorko on kiinteä 8,00 prosenttia vuodessa 9.2.2025 saakka. Hybridilainalla ei ole määrättyä eräpäivää, mutta yhtiöllä on oikeus lunastaa hybridilaina takaisin nimellisarvostaan tarkistuspäivänä sekä sen jälkeen tätä seuraavina koronmaksupäivinä. Lisäksi yhtiöllä on oikeus lunastaa hybridilaina tietyissä tilanteissa nimellisarvoa korkeammalla hinnalla ennen tarkistuspäivää. Hybridilaina kirjataan alun perin käypään arvoon transaktiokuluilla vähennettynä ja myöhemmin laina arvostetaan hankintamenoon. Hybridilainan korko kirjataan suoraan omaan pääomaan verohyödyillä vähennettynä, vuonna 2023 korkoa kirjattiin 1,6 milj. euroa ja vuonna 2023 maksettiin 1,6 milj. euron korko. IAS 33 mukaisesti paikallisessa kirjanpidossa kertynyt korko on otettu huomioon kuluna osakekohtaisen tuloksen laskennassa, kuten tunnuslukujen laskentakaavoissa on esitetty

21. Osakeperusteiset maksut

Boreolla on ollut vuodesta 2022 alkaen avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttamisohjelma, joka voidaan suorittaa joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan omaan pääomaan ja vastaavasti kuluksi tuloslaskelmaan tasaisesti oikeuden siirtymisjakson aikana. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhde-etuuksista aiheutuvissa kuluissa. Ohjelman palkkion saamisen edellytyksenä on, että merkitsijä on merkinnyt yhtiön osakkeita henkilöstöannissa hallituksen ennalta vahvistamissa rajoissa. Jos merkitsijän osakeomistusedellytys on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhdettaan konserniyhtiössä ei ole irtisanottu palkkion maksupäivään mennessä, merkitsijä saa yhtiöltä palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita hallituksen päättämässä suhteessa. Jos suoritus tapahtuisi raportointipäivänä, siitä seuraisi 11 380 osakkeen liikkeeseen lasku. Näitä osakkeita pidetään potentiaalisina kantaosakkeina, joilla on laimentava vaikutus EPS:iin. Ohjelma on käsitelty kokonaan oman pääomanehtoisena osakeperusteisena maksuna. Ohjelman vaikutus tilikauden tulokseen on ollut 0,1 milj. euroa (2022: 0,1 milj. euroa) ja sen kokonaiskustannukseksi on arvioitu 0,4 milj. euroa

Avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmä 2022–2025

	2023	2022
Myöntämispäivä	29.6.2022	29.6.2022
Myönnetyt osakkeet 1.1.	12 590	0
Myönnetyt osakkeet kaudella	180	12 663
Menetetyt osakkeet	-1 390	-73
Myönnetyt osakkeet 31.12. Osakkeen käypä arvo myöntämis	11 380	12 590
hetkellä	37,56	37,56
	Työssäolo eikä työsuhdetta ole irti	Työssäolo eikä työsuhdetta ole irti
Ansaintakriteeri	sanottu	sanottu
Toteutus	Osakkeina ja/tai rahana	Osakkeina ja/tai rahana
Oikeuden syntyminen arviolta	31.7.2025	31.7.2025

22. Rahoitusvelat

Korolliset velat	2023	2022
Pitkäaikaiset velat
Vuokrasopimusvelat	6,1	4,5
Pankkilainat	27,9	29,0
Osamaksuvelat	0,0	0,6
Yhteensä	34,0	34,1
Lyhytaikaiset velat
Vuokrasopimusvelat	1,9	2,0
Pankkilainat	7,6	7,5
Osamaksuvelat	0,0	0,6
Yhteensä	9,5	10,0

Johto on arvioinut, että rahoitusvarojen ja velkojen kirjanpitoarvot ovat kohtuullisen lähellä käypiä arvoja

Pitkäaikaiset ve lat erääntyvät	Osamaksu velat	Kiinteäkorkoiset pankkilainat	Vaihtuvakorkoiset pankkilainat	Vuokrasopi musvelat	Yhteensä
2025	0,0	0,0	5,3	2,6	7,9
2026	0,0	0,0	5,1	1,4	6,7
2027	0,0	0,0	17,6	1,2	18,8
Myöhemmin	0,0	0,0	0,0	0,9	0,9
Yhteensä	0,0	0,0	27,9	6,1	34,0
Sopimuksiin perustuvat korkomaksut yhteensä
2024	0,0	0,0	1,9	0,6	2,6
2025	0,0	0,0	1,2	0,3	1,5
2026	0,0	0,0	0,4	0,3	0,7
2027	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Myöhemmin	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Yhteensä	0,0	0,0	3,5	1,3	4,8

Vaihtuvakorkoiset pankkilainat sisältävät tavanomaisin ehdoin nostettuja lainoja rahoituslaitoksilta. Pankkilainojen vakuutena on tavanomaisia yrityskiinnityksiä.

Leasingvelkojen erääntyminen	2023	2022
Yhden vuoden kuluessa	1,9	2,0
Yli vuoden, mutta alle viiden vuoden kuluessa	6,1	4,4
Yli viiden vuoden kuluessa	0,0	0,0
Yhteensä	8,0	6,4
Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut	1,3	1,4
Leasingvelkojen nykyarvo	9,3	7,8
alle vuoden kulu
essa	2,5	2,3
yli vuoden, mutta alle viiden vuoden	6,8	5,5
Yli viiden vuoden kuluessa	0,0	0,0
Vähimmäisvuokrat yhteensä	9,3	7,8
Korollisen nettovelan erittely	2023	2022
Pitkäaikaiset rahoitusvelat	34,0	34,1
Lyhytaikaiset rahoitusvelat	9,5	10,0
Korolliset saamiset	1,0	0,0
Rahavarat	6,5	13,2
Korollinen nettovelka	36,0	30,9

23. Ostovelat ja muut pitkäaikaiset velat

	2023	2022
Siirtovelat	2,0	1,7
Yhteensä	2,0	1,7
24. Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat	2023	2022
Ostovelat ja muut velat	13,5	15,0
Saadut ennakkomaksut	1,9	3,4
Siirtovelat	10,4	10,4
Muut lyhytaikaiset velat	3,1	3,0
Yhteensä	28,8	31,9

Siirto- ja muihin velkoihin sisältyvät olennaiset erät muodostuvat palkkavarauksista, arvonlisäveroveloista ja lisäkauppahintaveloista.

25. Varaukset

	2023	2022
Lyhytaikaiset varaukset	0,1	0,0

Varaukset koostuvat uudelleenjärjestelyihin liittyvistä varauksista.

26. Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut

Vastuut	2023	2022
Shekkitililimiitti	6,3	6,3
Vastuut yhteensä	6,3	6,3
Annetut vakuudet
Yrityskiinnitykset	71,5	71,5
Takaukset	3,8	1,5
	75,3	73,0

27. Rahoitusriskien hallinta

Rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on rajata valuuttariskien, korko-, luotto- ja likviditeettiriskien aiheuttamaa epävarmuutta kassavirtaan, tulokseen ja omaan pääomaan. Konsernin johto määrittää riskikeskittymät arvioimalla riskien vaikutusta konserniin erilaisissa olosuhteissa. Rahoitusriskien hallinnan toteutus on keskitetty konsernihallinnolle. Rahoitusriskien hallintaa ohjaa ja valvoo konsernin talous- ja rahoitusjohtaja.

Valuuttariski

Konsernin rahoitusriskejä ovat korko-, valuutta-, maksuvalmius- ja luottoriskit. Muita riskejä ovat omaan pääomaan ja arvonalentumisiin liittyvät riskit. Konsernilla oli vuonna 2023 toimintaa seitsemässä maassa, ja se on siten alttiina valuuttariskeille, joita siirtyy konsernin sisäisestä kaupasta, viennistä ja tuonnista sekä ulkomaisten tytäryhtiöiden rahoituksesta. Konsernin merkittävimmät valuuttapositiot muodostuvat Yhdysvaltain dollari- ja Ruotsin kruunu- määräisistä eristä. Valuuttakurssiriskit syntyvät pääosin muuntoeroista (nettosijoitukset ulkomaisiin tytäryhtiöihin ja niiden omat pääomat), sekä valuuttamääräisistä transaktioista. Markkinakorkojen muutoksilla on vaikutuksia konsernin nettokorkoihin.

Suurin osa konsernin korollisista veloista ovat emoyhtiön euromääräisiä velkoja. Suurin nettopositioriski kohdistuu Ruotsin yhtiöihin. Konserni ei sovella suojauslaskentaa. Tilikaudella 2023 muuntoeroa syntyi 0,0 milj. euroa.

Konsernilla ei ole olennaisia valuuttariskiä suojaavia johdannaisia

Herkkyysanalyysi Ruotsin kruunun +/- 20 %:n muutoksen vaikutuksesta omaan pääomaan ja omavaraisuusasteeseen

	2023	2022
	tuhatta euroa	tuhatta euroa
Vaikutus verojen jälkeiseen voittoon	125	133
Oma pääoma ennen voittoa	915	843
Yhteensä	1040	977

Ruotsin kruunun 20 % heikentyminen vaikuttaisi konsernin omavaraisuusasteeseen seuraavasti:

%	2023
Omavaraisuusaste	36,2 %
Omavaraisuusaste 20 % heikentyneellä Ruotsin kruunulla	35,7 %
Vaikutus	-0,5 %

Korkoriski

Konsernin pankkilainat ovat muuttuvakorkoisia ja kaikki konsernin pankkilainat ovat toimintavaluutassa eurossa. Rahoituslainojen 1 % koronnousu vaikuttaisi konsernin rahoituskuluihin ja nettotulokseen -0,3 milj. euroa. Korkoriskiä on suojattu korkojohdannaisella, jonka käypä arvo tilinpäätöshetkellä, oli noin 0,4 milj. euroa. Konserni ei sovella suojauslaskentaa, joten korkojohdannaisen arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Suojattu osuus muuttuvakorkoisista pankkilainoista on 15 milj. euroa (eli hieman vajaa puolet yhtiön pankkilainoista). Riskienhallintapolitiikassa ei ole määritelty duraatiotavoitetta

Luottoriski

Luottotappioriskiä pyritään pienentämään seuraamalla aktiivisesti asiakkaiden taloudellista tilaa. IFRS 9 mukainen luottoriskien hallinta on keskitetty konsernihallinnolle. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2023 johdon arvion mukaan ECL:n mukaisten saamisten lisäksi johto arvioi luottoriskin muihin saamisiin olevan 0,2 milj. euroa, joista on 31.12.2023 tilinpäätökseen kirjattu luottotappiovaraus. Yhtiö on kirjannut IFRS 9 mukaisen odotettujen luottotappioiden mallin mukaisen varauksen, jonka lisäksi asiakkaiden luottoriskiä arvioidaan tapauskohtaisesti.

Korkein luottoriski kohdistuu yli 90 päivää erääntyneisiin myyntisaataviin, joihin on yhtiön riskipolitiikan mukaisesti kirjattu 10 % arvonalennus perustuen johdon arvioimaan riskiin ja johdon tekemään analyysiin. Yli 90 pv vanhat saamiset koko konsernin osalta 31.12.2023 tilanteessa olivat 0,4 milj. euroa (2022: 0,4 milj. euroa).

Jälleenrahoitus- ja likviditeettiriski

Jälleenrahoitus- ja likviditeettiriskiä hallitaan lainojen tasapainoisella maturiteettijakautumalla, pitämällä käytettävissä riittävä määrä sitovia luottolimiittejä, joissa on riittävän pitkät voimassaoloajat sekä pitämällä riittävä määrä kassavaroja. Nostamattomia sitovia luottolimiittejä oli vuoden lopussa 19,0 milj. euroa.

Konsernin rahoitussopimuksissa on kovenanttiehtoja, jotka koskevat omavaraisuusastetta, nettovelkojen suhdetta edeltävän 12kk käyttökatteeseen, joka on laskettu rahoittajien kanssa vahvistettujen laskentaperiaatteiden mukaisesti sekä käyttöomaisuusinvestointien määrää. Kovenanttiehtojen rikkominen voi kasvattaa rahoituskuluja tai johtaa lainojen irtisanomiseen. Kovenantit tarkistetaan ja raportoidaan pankeille puolivuosittain. Yhtiön johto seuraa kovenantteja säännöllisesti. Tilikaudella 2023 kaikki puolivuosikohtaiset kovenanttiehdot täyttyivät

28. Konserniyhtiöt ja lähipiiritapahtumat

Konserniyhtiöt	Konsernin omistusosuus (%)	Kotimaa
Boreo Oyj		Suomi
Noretron Komponentit Oy	100	Suomi
AS YE International	100	Viro
UAB YE International	100	Liettua
SIA YE International	51	Latvia
Machinery Group Oy	100	Suomi
Machinery Oy	100	Suomi
Tornokone Oy	100	Suomi
Muottikolmio Oy	100	Suomi
PM Nordic AB	100	Ruotsi
Milcon Oy	100	Suomi
Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy	100	Suomi
HM Nordic OÜ	100	Viro
Floby Nya Bilverkstad AB	100	Ruotsi
Pronius Oy	100	Suomi
Infradex Oy	100	Suomi
Vesterbacka Transport Oy	100	Suomi
Signal Solutions Nordic Oy	100	Suomi
Signal Solutions Nordic AB	51	Ruotsi
Signal Solutions USA L.L.C.	51	Yhdysvallat
Lackmästar'n i Håkantorp AB	100	Ruotsi
J-Matic Oy	100	Suomi
Filterit Oy	100	Suomi
Delfin Technologies Oy	100	Suomi
Delfin Technologies UK Ltd	65	Iso-Britannia

Konsernirakenteen muutokset

2023 toteutetut fuusiot

31.5.2023 J-Matic Rent Oy fuusioitiin J-Matic Oy:öön 30.11.2023 SANY Nordic Ab fuusioitiin PM Nordic AB:hen. 31.12.2023 Lamox Oy fuusioitiin Muottikolmio Oy:öön.

2022 toteutetut fuusiot

1.1.2022 Teitteam Oy fuusioitiin Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy:öön.

Hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot	2023	2022
ja suoriteperusteiset eläkemaksut Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot	0,3	0,3
Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot	0,2	0,2
Johdon palkat	1,1	1,1

Boreolla on vuokrasopimus johtoryhmän jäsenen Richard Karlssonin määräysvaltayhteisön kanssa. Sopimus on markkinaehtoinen ja tilikaudella 2023 maksettu vuokra oli noin 0,2 milj. euroa (2022: 0,2milj. euroa).

29. Osakkuusyhtiöt ja osuudet osakkuusyhtiöissä

Boreolla on seuraavat osakkuusyhtiöt, jotka yhdistellään pääomaosuusmenetelmällä. Signal Solutions Poland Sp. z.o.o Spolka komandytowa on operatiivinen yhtiö ja Signal Solutions Poland Sp. z.o.o sp.k:lla ei ole operatiivista toimintaa. Konsernilla ei ole yksittäin olennaisia osakkuusyhtiöitä.

	Omistusosuus	Äänivalta
Signal Solutions Poland sp. z o.o. sp.k	50 %	50 %
Signal Solutions Poland Sp. z.o.o Spolka komandytowa	50 %	50 %
	2023	2022
Kirjanpitoarvo 1.1.	0,9	0,0
Lisäykset	0,0	0,9
Muuntoerot	0,0	0,0
Osuus tuloksesta	0,3	0,2
Osingot	-0,2	-0,2
Kirjanpitoarvot 31.12.	1,0	0,9

30. Tilikauden jälkeiset olennaiset tapahtumat

Tilikauden päättymisen jälkeen ei ole olennaisia tapahtumia.

KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN AVAINLUVUT

milj. euroa	2023	2022**	2021**	2020	2019
Liikevaihto	161,3	160,4	122,0	97,5	59,9
Liikevaihdon kasvu-%	1 %	31 %	25 %	63 %	5 %
Operatiivinen liikevoitto	9,5	8,7	7,2	5,9	3,5
Operatiivinen liikevoitto-%	5,9 %	5,4 %	5,9 %	6,1 %	5,8 %
Katsauskauden tulos, jatku vat toiminnot Katsaus kauden tulos, lope	2,8	4,4	3,9	2,7	2,6
tetut toiminnot	0,0	-4,7	1,6	0,0	0,0
Emoyhtiön omistajille kuu luva osuus katsauskauden tuloksesta	2,6	0,0	5,2	2,3	2,3
Osakekohtainen tulos (eu roa) (laimennettu), jatkuvat
toiminnot	0,47	1,12	1,40	0,91	0,90
Osinko (euroa)	0,00*	0,44	0,42	0,40	0,00
Omavaraisuusaste-%	36,2 %	35,4 %	23,8 %	27,0 %	65,4 %
Nettovelka	36,0	30,9	41,0	19,8	-4,0

*Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle

**2022 ja 2021 oikaistu vastamaan jatkuvia ja lopetettuja toimintoja.

AVAINLUKUJEN LASKENTAKAAVAT

Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	Kertaluonteiset rakennejärjestelykulut, yrityshankintaan liittyvät kulut, = hankintamenojen allokointeihin liittyvät poistot ja myyntivoitot/-tappiot
Operatiivinen liikevoitto	= Liikevoitto -/+ vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Operatiivinen käyttökate	= Operatiivinen liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
Korollisen nettovelan suhde operatiivi	Korollinen nettovelka
sen käyttökatteeseen	= Operatiivinen käyttökate edelliseltä 12 kuukaudelta (sisältäen hankitut lii ketoiminnot kuin ne olisi omistettu 12 kuukautta raportointihetkellä)
	Oma pääoma + vähemmistöosuus yhteensä
Omavaraisuusaste, %	= Taseen loppusumma – saadut ennakot	x 100
Osakekohtainen liiketoiminnan netto	Liiketoiminnan nettorahavirta
rahavirta	= Ulkona oleva osakemäärä keskimäärin
Korollinen nettovelka	= Korolliset velat – korolliset saamiset - rahavarat
	Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva katsauskauden tulos – omaan pääomaan kirjattu hybridilainan korko verovaikutuksella vähennettynä
Osakekohtainen tulos (EPS)	= Ulkona oleva osakemäärä keskimäärin
Operatiivinen osakekohtainen tulos	Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva katsastuskauden tulos – omaan pääomaan kirjattu hybridilainan korko verovaikutuksella vähennettynä - /+ vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät = Ulkona oleva osakemäärä keskimäärin
	Operatiivinen liikevoitto edelliseltä 12 kuukaudelta
Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE %)	Keskimääräinen taseen loppusumma edelliseltä 12 kuukaudelta - korotto = mat velat edelliseltä 12 kuukaudelta
	Operatiivinen liikevoitto edelliseltä 12 kuukaudelta
Käyttöpääoman tuotto (ROTWC %)	Keskimääräinen käyttöpääoma edelliseltä 12 kuukaudelta (vaihto-omaisuus + myynti = saamiset – ostovelat – saadut ennakkomaksut)
Oman pääoman tuotto (ROE %)	Katsauskauden tulos edelliseltä 12 kuukaudelta = Keskimääräinen oma pääoma edelliseltä 12 kuukaudelta
Kassakonversio, %	Liiketoiminnan nettorahavirta + maksetut korot – investoinnit aineetto miin ja aineellisiin hyödykkeisiin = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset – käyttöoikeusomaisuuspoisto jen vaikutus (IFRS 16)

TIETOA BOREO OYJ:N OSAKKEISTA

Osakkeet ja osakkeiden vaihto 1.1. - 31.12.2023

Boreo Oyj:n osakkeet noteerataan pörssissä Nasdaq Helsinki Oy.

Boreon kaupankäyntitunnus on BOREO, sitä ennen kaupankäyntitunnuksena oli YEINT. Noteerattavia osakkeita on yhteensä 2 701 353 kappaletta ja osakkeiden pörssierä on 1 kappale.

Boreo Oyj:n osakkeita vaihdettiin Nasdaq Helsingissä kaikkiaan 98 797 kappaletta, yhteensä 3 314 833 euron arvosta. Vaihdon osuus osakkeiden määrästä oli 4 %.

Osakkeiden hinta oli korkeimmillaan 43,00 euroa toukokuussa 2023. Alin noteeraus oli 24,00 euroa joulukuussa 2023. Tilikauden päättyessä 31.12.2023 osakkeen hinta oli 28,70 euroa. Osakkeen tilikauden 2023 keskikurssi oli 34,42 euroa.

Osakepääoman rakenne 31.12.2023

		Osakkeita kpl	Osuus osakkeista	Osuus äänistä
Osakkeet	1 ääni/osake	2 701 353	100 %	100 %

Omistusrakenne 31.12.2023

	Omistajia kpl	Osakkeet kpl	Äänimäärä
Kotitaloudet ja yksityishenkilöt	2 406	634 719	634 719
Yksityiset yritykset	112	100 363	100 363
Rahoitus- ja vakuutuslaitokset	8	1 687	1 687
Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt	2	145	145
Ulkomaat	11	1 913 634	1 913 634
Hallintarekisteröidyt	8	50 805	50 805
Yhteensä	2 533	2 701 353	2 701 353

Osakkaat omistuksen mukaan 31.12.2023

Osakkeita/osakas	Osakkaita	%-osuus	Osakemäärä	%-osuus
1-99	1756	69,32 %	44 812	1,66 %
100-999	649	25,62 %	174 129	6,45 %
1.000-9 999	111	4,38 %	250 662	9,28 %
10 000-	17	0,67 %	2 231 750	82,62 %
Yhteensä	2 533	100 %	2 701 353	100,00 %

20 suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2023 osakerekisterin mukaan

	Osakkeet	osuus osake-	äänistä
	kpl	kannasta (%)	(%)
PREATO CAPITAL AB	1 910 225	70,71 %	70,71 %
AK CAPITAL OY	35 370	1,31 %	1,31 %
SIRVIÖ KARI SIMO TAPANI	27 774	1,03 %	1,03 %
SULIN ARI WILHELM	27 200	1,01 %	1,01 %
MOILANEN MIKKO PETTERI	25 625	0,95 %	0,95 %
KARLSSON RICHARD	24 916	0,92 %	0,92 %
RUMPUNEN AKU VÄINÄMÖ	24 000	0,89 %	0,89 %
SILVENNOINEN JANNE	23 643	0,88 %	0,88 %
DANSKE BANK A/S, HELSINKI BRANCH	21 615	0,80 %	0,80 %
LAMMINPÄÄ-SIRVIÖ MARJA HANNELE	20 693	0,77 %	0,77 %
MÄÄTTÄ MIKKO OLAVI	15 236	0,56 %	0,56 %
PETÄJÄ JESSE	14 174	0,54 %	0,54 %
BOREO OYJ	14 011	0,52 %	0,52 %
SIIK RAUNI MARJUT	13 348	0,49 %	0,49 %
VIRTANEN MATTI JUHANI	13 000	0,48 %	0,48 %
KORPINEN JANNE ADIEL	10 327	0,38 %	0,38 %
NEUVONEN TOIVO JOHANNES	9 393	0,37 %	0,37 %
LK CAPITAL OY	9 000	0,35 %	0,35 %
LEECHLAND OY	9 000	0,33 %	0,33 %
OMS CAPITAL OY	8 000	0,30 %	0,30 %
Yhteensä 20 suurinta	2 257 897	83,58 %	83,58 %
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä heidän määräysvaltayhteisöjen
osakkeenomistus	1 956 886	72,44 %	72,44 %

Hallituksen valtuudet

Hallituksella on yhtiökokouksen valtuutus osakeannin järjestämiseen, omien osakkeidenluovuttamiseen ja optio-oikeuksien liikkeellelaskuun. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 540 000 osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Yhtiön hallussa oli tilikauden alussa 15 236 omaa osaketta, tilikauden aikana omia osakkeita käytettiin osana hallituksen palkitsemista yhteensä 1 224 osaketta. Tilikauden lopussa omien osakkeiden määrä oli 14 011 osaketta.

EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA

euroa	1.1.-31.12.2023	1.1.-31.12.2022	Viite
Liikevaihto	19 828 320,46	21 857 985,16	1
Liiketoiminnan muut tuotot	361 124,23	1 758 629,52	2
Materiaalit ja palvelut	-14 230 871,12	-15 412 831,72	3
Henkilöstökulut	-4 645 625,85	-4 978 689,85	4
Poistot ja arvonalentumiset	-300 903,31	-227 253,33	5
Liiketoiminnan muut kulut	-2 683 802,33	-3 296 728,17
Liikevoitto /-tappio	-1 671 757,92	-298 888,39
Rahoitustuotot ja -kulut	2 691 677,29	1 679 849,05	6
Voitto ennen veroja	1 019 919,37	1 380 960,66
Konserniavustus	5 075 000,00	3 470 000,00
Tuloverot	-325 737,79	-289 777,78	7
Tilikauden voitto	5 769 181,58	4 561 182,88

	EMOYHTIÖN TASE
euroa	Vastaavaa		31.12.2023	31.12.2022	Viite
	Pysyvät vastaavat
		Aineettomat hyödykkeet	333 360,79	597 330,06	8
		Aineelliset hyödykkeet	27 040,08	40 773,12	8
	Sijoitukset		70 429 381,05	57 724 691,93	9
			70 789 781,92	58 362 795,11
	Vaihtuvat vastaavat
	Vaihto-omaisuus		2 451 246,00	3 041 567,00	10
		Pitkäaikaiset saamiset	6 280 894,56	6 879 742,54	11
		Lyhytaikaiset saamiset	7 670 052,99	7 126 857,47	11
		Rahat ja pankkisaamiset	678 978,10 17 081 171,65	3 915 873,79 20 964 040,80
	Vastaavaa yhteensä		87 870 953,57	79 326 835,91
	Vastattavaa
	Oma pääoma
	Osakepääoma		2 483 836,05	2 483 836,05
	Hybridilaina		20 000 000,00	20 000 000,00
		Edellisten tilikausien voitto	11 772 110,48	9 294 347,32
	Tilikauden voitto		5 769 181,58	4 561 182,88
	Oma pääoma yhteensä		40 025 128,11	36 339 366,25	12
	Vieras pääoma
		Pitkäaikainen vieras pääoma	29 500 000,00	29 000 000,00	13
		Lyhytaikainen vieras pääoma	18 345 825,46	13 987 469,66	14
			47 845 825,46	42 987 469,66
	Vastattavaa yhteensä		87 870 953,57	79 326 835,91

EMOYHTIÖN RAHAVIRTALASKELMA

euroa	1.1.-31.12.2023	1.1.-31.12.2022
Liiketoiminnan rahavirta
Liikevoitto	-1 671 757,92	-298 888,39
Poistot ja oikaisut	300 903,31	227 253,33
Vaihto-omaisuuden lisäys (-)/vähennys (+)	590 321,00	-853 110,00
Lyhytaikaisten varojen lisäys (-)/vähennys (+)	989 804,48	-2 574 384,09
Lyhytaikaisten velkojen lisäys (+)/vähennys (-)	1 021 741,90	2 382 240,16
Rahoituksen tuotot ja kulut	-1 833 445,77	-2 094 235,73
Osinkotuotot	4 362 456,39	2 325 195,89
Maksetut verot	-404,46	0,00
Liiketoiminnan rahavirta	3 759 618,93	-885 928,83
Investointien rahavirta
Investoinnit sijoituksiin	-11 875 614,52	-16 655 935,39
Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin	-23 201,00	-309 023,14
Aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden luovutushinnat	0,00	2 210 377,77
Investointien rahavirta	-11 898 815,52	-14 754 580,76
Rahoituksen rahavirta
Lainojen nostot	6 000 000,00	55 000 000,00
Osakeluovutus	0,00	317 967,36
Osakeanti	0,00	1 502 400,00
Konsernitili	4 115 613,90	0,00
Hybridilainan korko	-1 600 000,00	0,00
Lainojen takaisinmaksut	-6 500 000,00	-36 987 782,16
Lainasaamisten lisäys	598 847,98	-1 332 900,62
Saatu konserniavustus	3 470 000,00	1 400 000,00
Maksetut osingot	-1 182 160,98	-1 111 112,73
Rahoituksen rahavirta	4 902 300,90	18 788 571,85
Rahavarojen muutos	-3 236 895,69	3 148 062,26
Rahavarat 1.1.	3 915 873,79	767 811,53
Rahavarat 31.12.	678 978,10	3 915 873,79

EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET

Boreo Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 1.1. – 31.12.2023 on laadittu Suomen kirjanpitolain mukaisesti.

Arvostusperiaatteet

KÄYTTÖOMAISUUDEN ARVOSTUS

Käyttöomaisuus on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina käyttöomaisuusesineiden taloudellisen pitoajan perusteella.

Poistoajat ovat:

Aineettomat hyödykkeet	5 vuotta
Aineelliset hyödykkeet
Rakennukset ja rakennelmat	25–30 vuotta
IT-laitteet	3–5 vuotta
Muut koneet ja kalusto	3–5 vuotta
Muut pitkävaikutteiset menot	5 vuotta

VAIHTO-OMAISUUDEN ARVOSTUS

Vaihto-omaisuus esitetään historiallisen hankintamenon tai sitä alemman todennäköisen luovutushinnan määräisenä ja arvostetaan painotettua keskihintamenetelmää käyttäen.

ELÄKEMENOJEN JAKSOTUS

Eläketurva on järjestetty noudattaen paikallista lainsäädäntöä. Eläkevakuutukset on jaksotettu vastaamaan tilinpäätöksen suoriteperusteisia palkkoja.

VALUUTTAMÄÄRÄISET ERÄT

Ulkomaanrahanmääräiset saamiset ja velat on muutettu euroiksi tilinpäätöspäivän Euroopan keskuspankin vahvistamaan keskikurssiin. Realisoitumattomat kurssitappiot ja -voitot on kirjattu tulosvaikutteisesti.

VEROT

Tuloverot on kirjattu Suomen verolainsäädännön mukaisesti.

EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT

euroa

1. Liikevaihto

	2023	2022
Suomi	16 837 249,44	18 667 309,30
Baltia	673 405,06	2 084 355,33
Muut	2 317 665,96	2 612 026,19
Yhteensä	19 828 320,46	21 857 985,16
2. Liiketoiminnan muut tuotot
	2023	2022
Muut liiketoiminnan tuotot	361 124,23	1 758 629,52
Yhteensä	361 124,23	1 758 629,52
3. Materiaalit ja palvelut
	2023	2022
Aineet ja tarvikkeet
Ostot tilikauden aikana	13 640 550,12	16 265 941,72
Varaston muutos	590 321,00	-853 110,00
	14 230 871,12	15 412 831,72
4. Henkilöstöä ja toimielinten jäseniä koskevat tiedot
	2023	2022
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot	3 815 013,01	4 109 915,98
Eläkekulut	709 070,68	740 329,61
Muut henkilösivukulut	121 542,16	128 444,26
Yhteensä	4 645 625,85	4 978 689,85
Hallituksen jäsenten ja toimitus
johtajan palkat ja palkkiot sekä luontaisedut	537 761	548 766
Henkilökunnan lukumäärä keski määrin	44	47

	5. Poistot ja arvonalennukset
		2023		2022
	Suunnitelman mukaiset poistot
	Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet	243 320,31	194 123,61
	Liikearvo	24 999,96	14 583,31
	Muut pitkävaikutteiset menot	18 850,00		9 205,54
	Aineelliset hyödykkeet
	Koneet ja kalusto	13 733,04		9 340,87
	Yhteensä	300 903,31	208 683,83
	6. Rahoitustuotot ja -kulut	2023		2022
	Osinkotuotot
	Konserniyhtiöiltä	4 362 456,39	1 534 968,83
	Muilta	0,00	790 227,06
	Osinkotuotot yhteensä	4 362 456,39	2 325 195,89
	Muut korko- ja rahoitustuotot
	Konserniyhtiöiltä	559 927,33	314 851,94
	Muilta	94 023,66	655 182,64
teensä	Muut korko- ja rahoitustuotot yh	653 950,99	970 034,58
	Rahoitustuotot yhteensä	5 016 407,38	3 295 230,47
	Korkokulut ja muut rahoituskulut
	Konserniyhtiöille	-12 933,00	-21 901,33
	Muille	-2 311 797,09	-1 593 480,09
	Rahoituskulut yhteensä	-2 324 730,09	-1 615 381,42
	Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	2 691 677,29	1 679 849,05
	7. Tuloverot	2023		2022
	Tuloverot varsinaisesta liiketoi minnasta	-325 333,33	-289 777,78
	Edellisten tilikausien verot	-404,46		0,00
	Tuloverot yhteensä	-325 737,79	-289 777,78

81

8. Emoyhtiön käyttöomaisuus

Aineettomat hyödykkeet				Aineelliset hyödykkeet
	Aineettomat oikeudet	Liikearvo	Muut pitkä vaikutteiset menot	Keskeneräiset hankinnat	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno
1.1.23	1 851 978	50 000	78 310	103 237	614 995	2 698 520
Lisäykset	112 628	0	13 810	0	0	126 438
Vähennykset Hankintameno	0	0	0	-103 237	0	-103 237
31.12.23	1 964 606	50 000	92 120	0	614995	2 721 721
Kertyneet poistot
1.1.23 Vähennysten	-1 462 406	-14 583	-9 206	0	-574 222	-2 060 417
kertyneet poistot	0	0	0	0	0	0
Tilikauden poisto Kertyneet poistot	-243 320	-25 000	-18 850	0	-13 733	-300 903
31.12.23	-1 705 726	-39 583	-28 056	0	--587 955	-2 361 320
Kirjanpitoarvo
31.12.23	258 880	10 417	64 064	0	27 040	360 401

	Aineettomat hyödykkeet			Aineelliset hyödykkeet
	Aineettomat oikeudet	Liikearvo	Muut pitkä vaikutteiset menot	Keskeneräiset hankinnat	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno
1.1.22	1 665 190	0	0	141 730	582 577	2 389 497
Lisäykset	186 788	50 000	78 310	116 023	32 418	463 539
Vähennykset Hankintameno	0	0	0	-154 516	0	-154 516
31.12.22	1 851 978	50 000	78 310	103 237	614 995	2 698 520
Kertyneet poistot
1.1.22 Vähennysten	-1 268 282	0	0	0	-564 881	-1 833 163
kertyneet poistot	0	0	0	0		0
Tilikauden poisto Kertyneet poistot	-194 124	-14 583	-9 206		-9 341	-227 253
31.12.22	-1 462 406	-14 583	-9 206	0	-574 222	-2 060 417
Kirjanpitoarvo
31.12.22	389 572	35 417	69 104	103 237	40 773	638 103

9. Sijoitukset

	Osakkeet	Osakkeet
	Konserniyhtiöt	Muut	Yhteensä
Hankintameno 1.1.	57 487 884,66	320 901,22	57 808 785,88
Lisäykset	13 140 740,12	0,00	13 140 740,12
Vähennykset	436 051,00	0,00	436 051,00
Hankintameno 31.12.	70 192 573,78	320 901,22	70 513 475,00
Kertyneet poistot 1.1.		84 093,95	84 093,95
Kertyneet poistot 31.12.		84 093,95	84 093,95
Kirjanpitoarvo 31.12.	70 192 573,78	236 807,27	70 429 381,05
Tytäryhtiöt		Emoyhtiön	Kotimaa
		omistusosuus (%)
Machinery Group Oy		100	Suomi
AS YE International		100	Viro
UAB YE International		100	Liettua
PM Nordic AB		100	Ruotsi
Noretron Komponentit Oy		100	Suomi
Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy		100	Suomi
Floby Nya Bilverkstad AB		100	Ruotsi
HM Nordic OÜ		100	Viro
Milcon Oy		100	Suomi
SIA YE International		51	Latvia
Infradex Oy		100	Suomi
Signal Solution Nordic Oy		100	Suomi
J-Matic Oy		100	Suomi
Vesterbacka Transport Oy		100	Suomi
Pronius Oy		100	Suomi
Delfin Technologies Oy		100	Suomi
Filterit Oy		100	Suomi
10. Vaihto-omaisuus		31.12.2023	31.12.2022
Tavarat		2 451 246	3 041 567

	11. Saamiset		31.12.2023	31.12.2022
	Pitkäaikaiset
niin	Lainasaamiset samaan konser		6 280 894,56	6 879 742,54
	kuuluvilta yrityksiltä
	Lyhytaikaiset
	Myyntisaamiset		1 789 037,82	2 550 268,79
	Saamiset samaan konserniin
	kuuluvilta yrityksiltä
	Myyntisaamiset		237 501,19	136 057,99
	Muut saamiset		11 020,72	15 333,34
	Siirtosaamiset		5 632 493,26	4 425 197,35
	Saamiset yhteensä		13 950 947,55	14 006 600,01
	set erät	Siirtosaamisesta suurimman osan muodostaa konsernin sisäi
	12. Oma pääoma		31.12.2023	31.12.2022
	Osakepääoma 1.1.		2 483 836,05	2 483 836,05
	Oman pääoman ehtoinen laina		20 000 000,00	20 000 000,00
	Osakepääoma 31.12.		22 483 836,05	22 483 836,05
	Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 1.1.		4 911 766,79	1 972 605,75
	Osakeluovutus		400 074,60	2 939 161,04
	Sijoitutun vapaan pääoman rahasto 31.12.		5 311 841,39	4 911 766,79
	Voitto ed. tilik. 1.1.		8 943 763,41	6 652 804,37
		Oman pääoman mukaisen lainan koron osuus	-1 301 333,34	-1 159 111,11
	Osingonjako		-1 182 160,98	-1 111 112,73
	Voitto ed. tilik. 31.12.		6 460 269,09	4 382 580,53
	Tilikauden voitto/tappio		5 769 181,58	4 561 182,88
	Oma pääoma yhteensä		40 025 128,11	36 339 366,25
	13. Pitkäaikainen vieras pää
	oma		31.12.2023	31.12.2022
	Lainat rahoituslaitoksilta		27 500 000,00	29 000 000,00
	Siirtovelat		2 000 000,00	0,00
			29 500 000,00	29 000 000,00

14. Lyhytaikainen vieras pääoma		31.12.2023	31.12.2022
Lainat rahoituslaitoksilta		5 000 000,00	4 000 000,00
Lainat samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä		4 322 839,17	182 965,63
Muut velat		79 900,00	79 900,00
Ostovelat		1 637 339,26	2 303 060,28
Siirtovelat		7 305 747,03	7 421 543,75
Yhteensä		18 345 825,46	13 987 469,66
Lyhytaikaisista veloista suurimman osan muodostavat lisäkauppahintavelat, ALV-velka ja lomapalkkajak sotus.
15. Leasing -vastuut		31.12.2023	31.12.2022
Seuraavana vuonna erääntyvät		93 116 27	10 316,89
Myöhemmin erääntyvät		86 219,85	128 311,54
		179 336,12	138 628,43
16. Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut
Vastuut		31.12.2023	31.12.2022
Shekkitilin limiitit (ei käytössä)		5 210 940,08	3 000 000,00
Vastuut yhteensä		5 210 940,08	3 810 342,39
Annetut vakuudet
Omista velvoitteista
Takaukset		3 033 961,52	424 569,74
Omista ja tytäryhtiön velvoitteista
Yrityskiinnitykset		71 500 751,68	71 500 751,68
		74 534 713,20	71 925 321,42
Yhtiöllä ei ole olennaisia johdannaisvastuita.
17. Optiot
Voimassa olevia optio-ohjelmia ei ole.
18. Tilintarkastajille maksetut
palkkiot
Lakisääteisestä tilintarkastuksesta		26 763,00	20 075,00
Muista palveluista maksetut palk
kiot		650,00	4 600,00
Yhteensä:		27 413,00	24 675,00

HALLITUKSEN ESITYS JAKOKELPOISTEN VOITTOVAROJEN KÄSITTELYSTÄ

Boreon tavoitteena on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit. Lyhyellä aikavälillä yhtiön tavoite on kuitenkin vahvistaa taloudellista asemaansa ja näin varmistaa kasvustrategiansa toteuttaminen myös jatkossa. Tämän seurauksena yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET

Vantaalla 28. päivänä helmikuuta 2024

Simon Hallqvist Camilla Grönholm Jouni Grönroos hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen jäsen

hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen

Ralf Holmlund Michaela von Wendt Noora Neilimo-Kontio

Kari Nerg toimitusjohtaja

TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ

Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.

Vantaa 28.2.2024

Moore Idman Oy Tilintarkastusyhteisö

Jari Paloniemi KHT

TILINTARKASTUSKERTOMUS

Boreo Oyj:n yhtiökokoukselle

Tilinpäätöksen tilintarkastus

Lausunto

Olemme tilintarkastaneet Boreo Oyj:n (y-tunnus 0116173-8) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2023. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien olennainen tilinpäätöksen laatimisperiaatteita koskeva informaatio, sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahavirtalaskelman ja liitetiedot.

Lausuntonamme esitämme, että

• konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti
• tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset.

Lausuntomme on ristiriidaton tarkastusvaliokunnalle annetun lisäraportin kanssa.

Lausunnon perustelut

Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa.

Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.

Emme ole suorittaneet emoyhtiölle emmekä konserniyrityksille muita kuin tilintarkastuspalveluja. Emme ole suorittaneet EU-asetuksen 537/2014 5. artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa.

Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän on sisältynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtautumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski. Kukin alla lueteltu tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka on EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski.

• Myyntituottojen tuloutus, konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet

Viittaamme myynnin tuloutusperiaatteita koskevaan laadintaperiaatteeseen. Myynnin tuloutuksen ajankohdalla on keskeinen merkitys tilinpäätöksen oikeellisuuteen. Johdon tulee varmistua, että tuotot tavaroiden ja palvelujen myynnistä kirjataan, kun asiakas saa määräysvallan luvattuun tavaraan tai palveluun.

Tarkastustoimenpiteisiin sisältyi muun muassa myyntiin liittyvien luovutusasiakirjojen läpikäyntiä, jolloin on arvioitu tuloutuskäytäntöä sekä myynnin tuloutusajankohdan ja luovutusasiakirjojen yhdenmukaisuutta sekä varmistuttu toimitusajankohta sen perusteena olevasta dokumentaatiosta. Testasimme myynnin katkoa tilinpäätöspäivän molemmilla puolilla tarkastamalla muun muassa myyntitapahtumia.

• Liikearvon arvostus, konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja liitetieto 14.

Liikearvon määrä taseessa on 42,4 M€ eli yhteensä 35 % kokonaisvaroista, mikä kuvastaa liikearvon merkitystä. Liikearvo testataan arvonalentumisen varalta silloin, kun arvonalentumisesta on viitteitä, tai vähintään vuosittain. Arvonalentumistestaus tehdään vertaamalla omaisuuserän kerrytettävissä olevaa rahamäärää sen kirjanpitoarvoon.

Johto arvioi omaisuuserän kerrytettävissä olevan rahamäärän käyttämällä diskontattujen rahavirtojen mallia. Arvonalentumistestausten taustalla olevien rahavirtaennusteiden keskeisten oletusten määrittäminen edellyttää johdon harkintaa erityisesti ennustejakson jälkeisen rahavirran kasvun ja diskonttauskoron osalta.

Muodostimme käsityksen johdon prosessista liikearvon arvonalentumisen arvioinnin osalta ja arvioimme yhtiön laatimien liikearvon testauslaskelmien asianmukaisuutta. Olemme perehtyneet testauslaskelmissa käytettyihin keskeisiin oletuksiin. Olemme myös verranneet testauslaskelmissa käytettyjä rahavirtoja ja niiden taustalla olevia oletuksia emoyhtiön hallituksen hyväksymiin budjetteihin ja omiin näkemyksiimme. Lisäksi olemme arvioineet liikearvon esittämiseen liittyvien liitetietojen asianmukaisuutta.

Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä.

Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laaditaan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin.

Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa

Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastuskertomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voisi kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.

Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi:

• Tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden riskit, suunnittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia tilintarkastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa, väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista.
• Muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevantista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehokkuudesta.
• Arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta.
• Teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitusjohtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankkimamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätöksemme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa.
• Arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän

kuvan.

• Hankimme tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia yhteisöjä tai liiketoimintoja koskevasta taloudellisesta informaatiosta pystyäksemme antamaan lausunnon konsernitilinpäätöksestä. Vastaamme konsernin tilintarkastuksen ohjauksesta, valvonnasta ja suorittamisesta. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin.

Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana.

Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista.

Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa toteamme, ettei kyseisestä seikasta viestitä tilintarkastuskertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voisi kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu.

Muut raportointivelvoitteet

Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot

Yhtiökokous on 19.4.2023 valinnut meidät suorittamaan tilintarkastustoimeksiantoa. Toimikausien yhteenlaskettu kesto on jatkunut tilintarkastuskertomuksen antamishetkellä keskeytyksettä 20 vuotta.

Muu informaatio

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomuksen ja vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Olemme saaneet toimintakertomuksen käyttöömme ennen tämän tilintarkastuskertomuksen antamispäivää ja odotamme saavamme vuosikertomuksen käyttöömme kyseisen päivän jälkeen.

Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaatiota.

Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpäätöksen tai tilintarkastusta suoritettaessa hankkimamme tietämyksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Jos teemme ennen tilintarkastuskertomuksen antamispäivää käyttöömme saamaamme muuhun informaatioon kohdistamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa.

Vantaa 28.2.2024

Moore Idman Oy Tilintarkastusyhteisö

Jari Paloniemi KHT-tilintarkastaja

hallinnointiselvitykset

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

johdanto

Boreo Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Boreo Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Kuvaus Corporate governance -järjestelmästä on luettavissa yhtiön internetsivuilla www.boreo.com sekä julkisesti saa-tavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä dokumentti on vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä julkaistava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiö ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Tämän selvityksen on hyväksynyt Boreo Oyj:n hallitus, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Boreo Oyj:n tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy on tarkastanut, että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Boreo-konsernin rakenne

Vuoden 2023 lopussa Boreo-konserni muodostui kolmesta liiketoiminta-alueesta: Elektroniikka, Tekninen kauppa sekä Raskas kalusto.

Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex, Signal Solutions Nordic sekä Delfin Technologies.

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista, jotka edustavat tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön, rakentamisen sekä hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius, J-matic sekä Filterit.

Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeisteredustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Tämän lisäksi liiketoimintoihin kuuluu Sany-edustus Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelun, varustelun, maalaamisen ja rakentamisen liiketoiminnat Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad sekä Lackmästarn.

Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin "Muut toiminnot" koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalveluiden, Vesterbacka Transportin ja Bastin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista Suomessa ja Baltiassa sekä konsernihallinnon toiminnoista.

Vuoden 2023 lopussa yhtiöllä oli toimintaa kahdeksassa maassa: Suomessa, Ruotsissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa, Iso-Britanniassa ja Yhdysvalloissa.

Boreo yhdistää 1.1.2024 alkaen Tekninen kauppa - ja Raskas kalusto - liiketoiminta-alueet yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Uuteen liiketoiminta-alueeseen yhdistetään vuonna 2023 Muissa toiminnoissa raportoidut Etelä-Suomen Kuriiripalvelu ja Vesterbacka Transport. Tämän seurauksena "Muut toiminnot" käsittää jatkossa ainoastaan emoyhtiö Boreon toiminnot ja raportointiyksikön nimi on jatkossa "Konsernitoiminnot".

Boreon yleiset hallinto- ja ohjausperiaatteet

Boreo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. Emoyhtiö Boreo Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Boreo-konsernin. Yhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävät sen osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallinnosta vastaavat Boreo Oyj:n hallitus valiokuntineen ja toimitusjohtaja.

Varsinainen yhtiökokous

Boreo Oyj:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsun julkaisee hallitus ja tarvittaessa hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta pörssitiedotteella. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokousasiakirjat säilytetään Boreo Oyj:n internetsivuilla (www.boreo.com) vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Yhtiö pyrkii ilmoittamaan päivämäärän viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä. Vuonna 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin Vantaalla 19.4.2023.

Hallitus

Boreo Oyj:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan (ja tarvittaessa varapuheenjohtajan).

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, tekee hallituksen kokoonpanoehdotuksen. Vuoden 2023 alussa yhtiön hallituksessa oli kuusi jäsentä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2023 hallitukseen päätettiin valita kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Michaela von Wendt sekä uutena jäsenenä Noora Neilimo-Kontio. Hallituksesta poistui Juhani Mykkänen. Vuonna 2023 hallitus kokoontui 9 kertaa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 valitsemista hallituksen jäsenistä Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja Noora Neilimo-Kontio ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä

osakkeenomistajista. Hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist on Preato Capital AB:n kautta yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Preato Capital AB:sta tuli yhtiön suurin omistaja 14.6.2019 tehdyllä osakekaupalla.

Hallituksen jäsenten esittely

Puheenjohtaja Simon Hallqvist

Synt. 1967 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 22.8.2019 alkaen, puheenjohtaja 3.3.2020 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen Päätoimi: Osakas Preato Capital AB Keskeinen työkokemus: Preato Capital AB Founding Partner (2004-), Argnor Wireless Ventures Investment Director (2001-2004) ja Oracle Finland Oy Account Manager (1995-1999) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Preato Capital AB, Preato Oy ja Consivo Group AB Osakeomistus: 1 910 225 osaketta (Preato Capital AB:n kautta)

Jäsen Camilla Grönholm

Synt. 1964

Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtaja 15.4.2021 alkaen

Keskeinen työkokemus: ROCKWOOL International A/S Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2006–2012) ja Nokia Oyj kansainväliset HR tehtävät (1999–2006), viim. HR Director, Nokia Mobile Phones (2003–2006) Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen Lumonkonsernissa

Osakeomistus: 818

Jäsen Jouni Grönroos

Synt. 1965

Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 16.4.2020 alkaen Päätoimi: Fazer-konsernin CFO ja varatoimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsen

Keskeinen työkokemus: Rapala VMC Oyj:n CFO (2005– 2010), AvestaPolarit Oyj:n vara-CFO ja myöhemmin CFO (2001–2005), Konsernin veropäällikkö, apulaisjohtaja ja myöhemmin Vice President Outokumpu Oyj:ssä (1990–2001), tilintarkastaja KPMG:ssä (1989–1990) Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Caruna Networks -

konsernissa, hallituksen puheenjohtaja useissa Fazerkonsernin tytäryhtiöissä ja hallituksen jäsen Rannikkotykistösäätiössä.

Osakeomistus: 974

Jäsen Ralf Holmlund

Synt. 1954 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 2.3.2020 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 3.3.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Esso / ExxonMobil (1980– 2009), CEO Suomen Lähikauppa Oy (2010–2016) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Örum Oy Ab ja Carspect AB; Hallituksen jäsen: Telko Oy

Osakeomistus: 1 785 osaketta

Jäsen Michaela von Wendt

Synt. 1980 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 12.04.2018 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen Päätoimi: Artek Oy:n toimitusjohtaja (2023-) Keskeinen työkokemus: toimitusjohtaja Lundia Oy (2011-2022), maajohtaja Universum (2006-2011), Ålandsbanken Abp (2000-2006) Keskeiset luottamustoimet: -

Osakeomistus: 701

Noora Neilimo-Kontio

Synt. 1975 Koulutus: KTM, rahoitus ja laskentatoimi Hallituksen jäsen 19.04.2023 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 alkaen Päätoimi: Talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Caruna Keskeinen työkokemus: Caruna, useita rooleja (2014-), Accenture, Manager Strategy & Enterprise Performance Management (2007-2014), EY, Senior Consultant (2003-2007), L'oreal, Division Business Controller LPD (2000-2003) Keskeiset luottamustoimet: -

Osakeomistus: 245

Hallituksen toiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa seuraavat työtehtävät:

• Yhtiön strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen sekä tavoitteiden ja strategian toteutumisen seuranta
• Strategisesti merkittävien suunnitelmien, yrityskauppojen ja investointien hyväksyminen
• Taloudellisen raportoinnin valvonta ja arviointi
• Taloudellisen suoriutumisen valvonta sekä taloudellisten raporttien käsittely ja hyväksyminen
• Sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan toimintaperiaatteiden toteutumisen varmistaminen sekä niiden tehokkuuden valvonta ja arviointi
• Tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen laatiminen, yhtiön tilintarkastuksen valvonta sekä tilintarkastajan suoriutumisen ja itsenäisyyden arviointi

Tarkempi kuvaus hallituksen työtehtävistä on kuvattu hallituksen työjärjestyksessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Boreo Oyj:n hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa yhtiön hallinnoinnin periaatteita. Hallituksen kokoonpanon tulee tukea yhtiön nykyistä ja tulevaa liiketoiminnan kehittämistä sekä strategisia tavoitteita. Boreo Oyj:n hallituksen jäsenten valinnassa olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Yhtiö ei hyväksy minkäänlaista syrjivää käyttäytymistä. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi jäsenten kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että hallituksessa on tasapainoinen sukupuolijakauma. Näiden tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain ja toteutumisesta raportoidaan tässä selvityksessä. Vuonna 2023 edellä mainitut tavoitteet saavutettiin.

Valiokunnat

Boreo Oyj:n hallitus voi perustaa valiokuntia työskentelynsä tukemiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

Tarkastusvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2019 perustaa tarkastusvaliokunnan. Yhtiön hallitus nimittää tarkastusvaliokuntaan 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. 19.4.2023 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jouni Grönroos ja tarkastusvaliokunnan jäseneksi uudelleen Ralf Holmlund ja uudeksi jäseneksi Noora Neilimo-Kontio. Tarkastusvaliokunnasta poistui Camilla Grönholm. Tarkastusvaliokunnan työtehtävät on kuvattu tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.

Jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti. Lisäksi vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsen ei voi olla yhtiön toimivan johdon jäsen. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja määrittelee valiokunnan kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Tarkastusvaliokunta tapaa vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa.

Tarkastusvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:

• valvoa ja seurata taloudellisen raportoinnin ja vastuullisuusraportoinnin (vuodesta 2024 alkaen) prosessia
• valvoa taloudellisten- ja vastuullisuusraporttien (vuodesta 2024 alkaen) laatua ja eheyttä
• valvoa ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• arvioida yhtiön sisäisen valvonnan prosessia ja tehokkuutta
• arvioida tilintarkastajan pätevyyttä ja suoriutumista
• valvoa ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus
• valmistella ja toimeenpanna muita hallituksen antamia tehtäviä
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan tulee raportoida säännöllisesti hallitukselle ja toimittaa tarkastusvaliokunnan kokouspöytäkirjat hallitukselle

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2021 perustaa palkitsemisja nimitysvaliokunnan avustamaan hallitusta sille kuuluvien tehtävien valmistelussa. 19.4.2023 pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi uudelleen Camilla Grönholmin ja jäseniksi uudelleen Michaela von Wendtin ja Simon Hallqvistin. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa valiokunnan puheenjohtajan kutsusta, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja määrittelee kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Valiokuntaan kuuluu 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan tehtävät yksilöidään valiokunnan työjärjestyksessä. Vuonna 2023 palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui 4 kertaa.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on:

• avustaa hallitusta palkitsemisen raportoinnin ja hallinnoinnin valvomisessa ja valmistelussa
• avustaa hallitusta valvomaan ja arvioimaan konsernin palkitsemiskäytäntöjen tehokkuutta sekä valmistella vuosikatsaukset, tavoiteasetannat ja bonusmallien muutokset
• avustaa hallitusta seuraajasuunnittelussa ja nimityksissä

Hallitus- ja valiokuntatyöskentely vuonna 2023

		Osallistuminen
Nimi	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemis -ja nimitysvaliokunta
Simon Hallqvist (pj)	9/9		4/4
Jouni Grönroos	9/9	6/6
Ralf Holmlund	9/9	6/6
Michaela von Wendt	9/9		4/4
Camilla Grönholm***	9/9	2/6	4/4
Noora Neilimo-Kontio*	8/9	4/6
Juhani Mykkänen**	1/9
* Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 alkaen
** Hallituksen jäsen 19.4.2023 saakka
*** Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 saakka
Toimitusjohtaja			Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KGaA:n Poh joismaiden ja UK:n toiminnoista vastaava johtaja (2017–
Boreo Oyj:n toimitusjohtaja vastaa Boreo-konsernin liike			2020), Häggblom & Partners Oy operatiivinen johtaja
toimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, halli			(2014–2017) ja Manager (2010–2013)
tuksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäädösten mukai			Keskeiset luottamustoimet: Junnikkala Oy, hallituksen jä
sesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvitta			sen 2018 alkaen
essa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituk			Osakeomistus: 42 138 osaketta (joista 35 370 määräys
sen käsiteltävänä olevat asiat ja vie täytäntöön sen teke			valtayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta)
mät päätökset. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa
hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja			Aku Rumpunen
vastaa siitä, että yhtiön taloudellinen raportointi ja kirjan			Talous- ja rahoitusjohtaja
pito on lain mukainen ja yhtiön rahoitus luotettavalla ta			Synt: 1974
valla järjestetty. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg			Koulutus: KTM, FM Johtoryhmän jäsen 5.10.2020 alkaen
aloitti tehtävässään 4.5.2020.			Keskeinen työkokemus: Cramo-konsernin talous- ja ra
			hoitusjohtaja (2016–2020) sekä konsernin
Johtoryhmä			johtoryhmän jäsen (2012–2020), YIT Oyj: Business cont
			rol ja Financial manager -tehtäviä (2003–2012)
Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toi		Osakeomistus: 24 000 osaketta
mii toimitusjohtaja. Johtoryhmä vastaa konsernin ja liike
toiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta		Mari Katara
hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä keskittyy konsernin ja liiketoimin			Henkilöstö- ja vastuullisuusjohtaja
tojen strategisiin kysymyksiin, määrittelee toimintaperi		Synt: 1984
aatteet ja menettelytavat ja käsittelee säännöllisesti ko		Koulutus: KTM
kouksissaan muun muassa taloudelliseen kehitykseen,			Johtoryhmän jäsen 26.10.2020 alkaen
tytäryhtiöiden liiketoimintasuunnitelmien valvontaan, hal			Keskeinen työkokemus: OP osuuskunnassa Pohjola Sai
lintoon, henkilöstöasioihin ja kehitysprojekteihin liittyviä			raalan ja OP-Henkivakuutuksen henkilöstöasioista vas
kysymyksiä ja katsauksia. Johtoryhmä kokoontuu vähin			taava päällikkö ja johtoryhmän jäsen (2018–2020), Län
tään yhdeksän kertaa vuodessa. Vuonna 2023 johto			siAuto-konsernin henkilöstöpäällikkö ja johtoryhmän jä
ryhmä kokoontui 11 kertaa. Vuoden 2023 lopussa Boreo		sen (2013–2018)
Oyj:n johtoryhmään kuuluivat:		Osakeomistus: 5 100 osaketta
Kari Nerg		Richard Karlsson
Toimitusjohtaja			Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtaja
Synt: 1984		Synt: 1975
Koulutus: MMM, CEFA		Koulutus: upseeri (evp).
			Johtoryhmän jäsen 5.1.2021 alkaen

Toimitusjohtaja

Johtoryhmä

Kari Nerg

Toimitusjohtaja Synt: 1984 Koulutus: MMM, CEFA Toimitusjohtaja 4.5.2020 alkaen

Aku Rumpunen

Mari Katara

Richard Karlsson

Keskeinen työkokemus: PM Nordic AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2008 ja Elephant Group AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2007.

Osakeomistus: 24 916 osaketta (joista 19 416 määräysvaltayhteisönsä Elephant Group AB:n kautta)

Tomi Sundberg

Elektroniikka-liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1983 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 18.10.2021 alkaen Keskeinen työkokemus: Storent Oy:n toimitusjohtaja (2018–2021), Cramo-konsernin uuden liiketoiminnan johtaja (2016–2018), Cramo AG:n liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja (2013–2016) Osakeomistus: 5 728 osaketta

Jesse Petäjä

Yrityskaupoista vastaava johtaja ja Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1991 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 15.3.2022 alkaen Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KgaA:n sijoitusjohtaja pohjoismaisissa toiminnoissa (2019–2020), Petäjä Group:n toimitusjohtaja (2018–2019), Citigroup investointipankkiiri (2017-2018)

Osakeomistus: 14 560 osaketta

KUVAUS TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIEN-HALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Sisäinen valvonta

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Boreo Oyj:n sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Taloudellisen raportoinnin prosesseja, ohjeistuksia ja menettelytapoja koordinoidaan ja kehitetään konsernitasolla. Boreo Oyj laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan standardeja ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä. Yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet ovat suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaisesti. Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan soveltuvuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Yhtiöllä ei tällä

hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, joten sisäisen valvonnan vastuu on jaettu eri organisaatiotasoille. Yhtiön johtoryhmä, linjajohto ja yhtiön tukitoiminnot vastaavat osaltaan sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Lisäksi yhtiön ulkoisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelma huomioi sen, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa.

Yhtiön hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo ja hyväksyy vuosittain tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden seurannassa. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo tilinpäätösja taloudellista raportointiprosessia, jotta tilinpäätös ja siihen liittyvät tiedot olisivat asianmukaisia ja yhtenäisiä. Tässä tehtävässä tukevat konsernin talousjohtaja, liiketoiminnan tukitoiminnot sekä erillisyhtiöiden talousosastot.

Taloudellisten ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi konsernissa on käytössä ohjeistus väärinkäytösten ilmoittamiseksi yhteistyössä ulkoisen palveluntarjoajan kanssa. Lisäksi henkilöstöä koulutetaan eettisten toimintatapojen sisäistämiseksi.

Riskienhallinta

Boreo Oyj:n riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit ja vastuut sekä käytännöt. Tavoitteena on, että riskienhallinta on kiinteä osa strategiatyötä, sisäisiä prosesseja ja liiketoiminnan johtamista.

Hallitus päättää konsernin halutusta kokonaisriskitasosta ja on vastuussa tehokkaan riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä. Tarkastusvaliokunnalla on yleinen valvontavastuu riskienhallinnan toteutumisesta, ja se raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa riskienhallinnan riittävyydestä. Boreo Oyj:n johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan suunnittelusta, toteuttamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Johtoryhmä toteuttaa vuosittain riskiarvioinnin, josta raportoidaan hallitukselle. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toimen-piteistä ja käytännön toteutuksesta. Yhtiö raportoi merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät hallituksen toimintakertomuksessa. Lisäksi yhtiö kuvaa niitä sekä raportoi niistä sekä niihin kohdistetuista riskienhallintatoimenpiteistä säännöllisessä talousraportoinnissaan.

Boreo-konsernin taloudellisen raportointiprosessin riskien hallitsemiseksi eri kontrollitoimenpiteitä asetetaan

organisaation kaikille tasoille. Näitä kontrollitoimenpiteitä ovat mm. hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, ohjeistukset ja jatkuva operatiivisen toiminnan kontrollointi. Jatkuviin valvontatoimenpiteisiin kuuluvat muun muassa tytäryhtiökohtaisten kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa tavoitteisiin ja ennusteisiin, budjettien laadinta ja niiden toteutumisen seuranta, uusien liiketoimintasuunnitelmien tarkastelu sekä sisäisten talousprosessien kehittäminen. Boreo Oyj:n riskiarviointiprosessin avulla tunnistetaan ja analysoidaan taloudellisen raportointiprosessin riskit sekä määritetään niiden riskienhallintakeinot.

Muut selvityksessä annettavat tiedot

Sisäpiiriliiketoimet ja niiden hallinnointi

Boreo Oyj on laatinut sisäpiiriohjeen, joka täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014, "MAR") ja arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja rikoslakia (39/1889) sekä Finanssivalvonnan, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority:n (ESMA)) ja Nasdaq Helsinki Oy:n ohjeita ja määräyksiä. Sisäpiiriohjeen tavoitteena on muodostaa selkeät toimintatavat ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnointiin, sisäpiiritiedon julkaisemiseen, sisäpiiriluetteloiden ja johdon liiketoimien hallinnointiin ja sisäpiiritiedon hyväksikäytön ehkäisemiseen.

Sisäpiiriohje on hyväksytty yhtiön hallituksessa ja se velvoittaa yhtiön sisäpiiriä, johon kuuluvat yhtiön hallituksen ja Boreo Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Lisäksi se sisältää määräyksiä koskien kaikkia sellaisia yhtiön työntekijöitä, joilla on hallussaan sisäpiiritietoa sekä sisäpiiriin kuuluvien lähipiiriä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti ohjeen noudattamisesta; ohjetta ylläpidetään yhtiön internetsivuilla ja se on annettu erikseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden käyttöön. Jokainen henkilö myös vastaa itse sen arvioimisesta, onko tämän haltuun saama tieto sisäpiiritietoa.

Yhtiön sisäpiiriasiat ja sisäpiiriluettelon ylläpito ovat Boreo Oyj:n toimitusjohtajan vastuulla. Sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan tai kolmannen osapuolen lukuun yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti yhtiön rahoitusvälineillä tehtävän kaupankäynnin, kaupankäynnin suosittamisen ja sisäpiiritiedon luovuttamisen hyväksyttävyydestä ja sääntöjen mukaisuudesta kulloisena ajankohtana. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista, jotka yhtiö julkistaa pörssitiedotteilla ja yhtiön internetsivuilla (www.boreo.com).

Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Boreo Oyj on laatinut lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen, jossa määritellään yhtiön lähipiiritoimien hallinnoinnin periaatteet. Boreo Oyj:n lähipiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, näiden läheiset perheenjäsenet sekä yhteisöt, joissa edellä mainitut henkilöt käyttävät välittömästi tai välillisesti määräysvaltaa. Yhtiö ylläpitää luetteloita lähipiiriin kuuluvista. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät yhtiön toimintaa ja liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Liiketapahtumia osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten kanssa seurataan ja niistä raportoidaan tilinpäätöksen liitteessä sekä hallituksen toimintakertomuksessa. Yhtiössä on ohjeistus hallituksen ja johtoryhmän jäsenille lähipiiritoimien tunnistamisesta. Lisäksi heitä pyydetään vuosittain vahvistamaan toteutuneet lähipiiritoimet.

Palkitseminen

Boreo Oyj:n toimielinten palkitsemisperiaatteet määritellään yhtiön palkitsemispolitiikassa. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkitsemisraportissa. Palkitsemispolitiikka ja -raportti sekä tiedot muun johtoryhmän palkitsemisesta löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.boreo.com.

Tilintarkastus

Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsi 19.4.2023 tilintarkastajaksi Moore Idman Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Tilintarkastuksen lakisääteiset palkkiot olivat vuonna 2023 yhteensä 144 000 euroa (96 000 euroa vuonna 2022).

toimielinten palkitsemisraportti 2023

johdanto

Tämä palkitsemisraportti sisältää tietoja Boreo Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta ajalta 1.1.- 31.12.2023. Raportti perustuu Suomessa voimassa oleviin Arvopaperimarkkinayhdistyksen 2020 Hallinnointikoodin suosituksiin sekä arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain vaatimuksiin.

Boreo Oyj:n palkitseminen perustuu 19.4.2022 yhtiökokouksessa hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikan mukaan palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon myös tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen että pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa.

Boreo Oyj:n toimielinten palkitseminen vuonna 2023 on noudattanut edellä kuvattuja periaatteita. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla.

Boreo Oyj:n palkitsemismalleissa tavoiteasetanta on rakennettu siten, että yhtiön taloudelliset avainluvut ja niiden positiivinen kehitys ovat keskiössä. Tällä pyritään siihen, että erinomainen suoriutuminen johtaa myös yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden kannalta hyvään lopputulokseen ja että yhtiön kannattavuus kehittyy suotuisasti sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Boreo ei poikennut toimielinten palkitsemispolitiikasta vuoden 2023 aikana. Palkkioiden takaisinperintää ei tehty vuoden 2023 aikana eikä Boreon tietoon ole tilikauden päättymisen jälkeen tullut seikkoja, jotka johtaisivat palkkioiden takaisinperintään.

vertailu hallituksen, toimitusjohtajan ja työntekijöiden palkitsemisen 5 vuoden kehityksestä

Hallituksen palkitsemisen kehitys

Hallituksen kokoonpanossa ja koossa oli merkittävää vaihtelua aikavälillä 2019–2023. Tällä ajanjaksolla hallituksen keskimääräinen koko oli kuusi henkilöä, mutta palkkioita maksettiin vuosittain yhteensä 5–8 henkilölle johtuen hallituksen kokoonpanossa tapahtuneista muutoksista. Vuonna 2023 hallituksen koko oli kuusi henkilöä ja kokoonpanossa tapahtui yksi vaihdos.

Analysoitaessa hallituspalkkioiden kehitystä on olennaista huomioida hallitustyöskentelyn poikkeuksellisuus vuonna 2021 johtuen suunnitellusta yhdistymisestä Sievi Capital Oyj:n kanssa. Tilikaudella 2021 yhtiö perusti riippumattoman valiokunnan vastaamaan hallitustyöskentelystä määräaikaisesti Sievi Capital Oyj:n fuusion valmistelun ajaksi. Riippumattoman valiokunnan toiminta-aikana otettiin käyttöön määräaikaisesti hallituksen puheenjohtajan palkkio sekä maksettiin valiokunnan kokouksista valiokunnan jäsenille kokouspalkkioita.

Tilikaudella 2022 alettiin maksaa hallituksen puheenjohtajalle hallituspalkkioita ja kokouspalkkioita 19.4.2022 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Hallitus- ja kokouspalkkiot ovat pysyneet muuttumattomina vuodesta 2021 lähtien.

*Sisältävät vuonna 2021 riippumattomaan valiokuntaan liittyvät kertaluonteiset erikoispalkkiot (44 000 euroa). Puheenjohtajalle on 19.4.2022 alkaen alettu maksaa hallitus- ja kokouspalkkioita (53 500 euroa vuonna 2023).

Toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitsemiseen vaikuttaa merkittävästi suoritusperusteinen, muuttuva osuus. Täten yhtiön taloudellisten avainlukujen kehitys heijastuu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

*Toimitusjohtajavaihdos tapahtunut vuonna 2020.

Työntekijöiden keskimääräisten palkkojen kehitys

*Työntekijöiden palkitseminen koostuu työntekijöiden keskimääräisistä kokonaispalkoista, jotka sisältävät peruspalkat, luontoisedut ja muuttuvat palkanosat. Konsernissa tapahtui ajanjaksolla 2018–2022 merkittäviä rakenteellisia muutoksia yrityskauppojen seurauksena. Tämä heikentää lukujen vertailukelpoisuutta työntekijöiden palkitsemisen kehittymisen tarkastelun näkökulmasta. Luvuista on poistettu kokonaisuudessaan vuonna 2022 elokuussa myydyt Venäjän liiketoiminnot. Lisäksi työntekijöiden keskimääräisten palkkojen laskentakaavaa on muutettu vuonna 2022 antamaan oikeamman kuvan keskimääräisistä palkoista yrityskauppatilanteista, ja oikaistu vuosien 2018–2021 keskimääräiset palkat vastaavasti.

Yhtiön taloudellinen kehitys

*Vuosina 2021–2023 liikevaihto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätöksessä.

*Vuosina 2021–2022 operatiivinen liikevoitto kuvaa yhtiön jatkuvia toimintoja eikä siten sisällä Venäjän liiketoimintoja, jotka myytiin vuoden 2022 elokuussa ja jotka on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi vuoden 2022 tilinpäätöksessä.

Hallituksen palkkiot tilikaudella 1.1.-31.12.2023

Yhtiökokouksen 19.4.2023 päätöksen mukaisesti palkkioita ei korotettu ja näin ollen hallituksen jäsenten palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 000 euroa kuukaudessa. 60 % palkkiosta maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Hallituksen puheenjohtajalle Simon Hallqvistille maksettava hallituspalkkio maksetaan kuitenkin kokonaan rahana, koska

Hallituksen jäsen	Hallituspalkkio	Osakkeet*	Kokouspalkkio	Varainsiirtovero	Yhteensä
Hallqvist Simon	48 000	0	5 500	0	53 500
Grönholm Camilla	20 400	9 589	7 000	178	37 168
Grönroos Jouni	26 400	9 589	6 500	178	42 668
Holmlund Ralf	14 400	9 589	6 500	178	30 668
Neilimo-Kontio Noora**	10 080	9 589	4 000	178	23 848
von Wendt Michaela	14 400	9 589	5 500	178	29 668
Mykkänen Juhani***	4 360	0	1 000	0	5 360
Yhteensä	138 040	47 947	36 000	892	222 879

*Osakepalkkioiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle.

**Neilimo-Kontion hallitusjäsenyys alkoi 19.4.2023.

***Mykkäsen hallitusjäsenyys päättyi 19.4.2023.

Simon Hallqvistin (tosiasiallinen pääomistaja Preato Capital AB:n kautta) omistusosuuden kasvattaminen hallituspalkkiolla ei ole yhtiön edun mukaista.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 1 000 euroa kuukaudessa. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 500 euroa kuussa. Kokouspalkkiona maksetaan hallituksen jäsenille ja valiokuntien jäsenille 500 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Kukin hallituksen jäsen (pois lukien hallituksen puheenjohtaja) sai 17.5.2023 245 yhtiön hallussa olevaa Boreo Oyj:n osaketta osana hallituspalkkiota yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeiden arvo oli 39,14 euroa per osake. Osakkeiden arvoa ei ole jaksotettu tilikaudelle. Lisäksi yhtiö maksoi hallituksen jäsenten osakkeiden luovutukseen liittyvän varainsiirtoveron, joka on huomioitu saatuna etuna hallituksen jäsenten verotuksessa.

Muut taloudelliset etuudet

Edellä esitettyjen palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille ei maksettu muita taloudellisia etuuksia. Myöskään valiokuntien jäsenille ei maksettu erillisiä palkkioita edellä mainittujen lisäksi.

Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 1.1.-31.12.2023

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteästä peruspalkasta ja luontoiseduista sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä ja mahdollisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä erillisen hallituksen päätöksen perusteella. Seuraavan sivun taulukossa on eritelty Boreo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2023.

Kiinteä peruspalkka ja luontoisedut

Toimitusjohtajan kiinteää peruspalkkaa tarkistetaan vuosittain. Toimitusjohtaja on oikeutettu kulloinkin voimassa olevaan etukokonaisuuteen. Vuonna 2023 toimitusjohtajan verotettaviin luontoisetuihin kuului matkapuhelinetu.

Lyhyen aikavälin tulospalkkausjärjestelmä

Toimitusjohtajalla on lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä, jonka ehtoja tarkistetaan vuosittain. Tulospalkkiojärjestelmässä osa tavoitteista on sidottu taloudellisiin mittareihin ja osa laadullisiin ja/tai henkilökohtaisiin mittareihin. Tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Vuoden 2022 tulospalkkio on maksettu vuonna 2023. Osana Q4/23 sovittua kustannusoptimointiohjelmaa on sovittu, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle eikä konsernin johtoryhmän jäsenille vuodelta 2023 ja 2024.

Lisäeläkemaksut

Boreo Oyj:n toimitusjohtajalla ei ole ollut lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia eläke-ehtoja tai lisäeläkemaksuja tilikaudella 2023.

Toimitusjohtajan palkitseminen (€)	Peruspalkka	Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset*	Lyhyen aikavälin tulospalkkio järjestelmä**	Pitkän aikavälin kannustin järjestelmä***		Yhteensä
Kari Nerg	261 512	13 440	39 930		0	314 882

*Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset sisältäen mm. lomakorvaukset, lomarahat ja luontoisedut.

**Lyhyen aikavälin tulospalkkio on maksettu vuoden 2022 suoriutumisen perusteella. Osana Q4/23 sovittua kustannusoptimointiohjelmaa on sovittu, että lyhyen aikavälin tulospalkkioita ei makseta toimitusjohtajalle vuodelta 2023 ja 2024.

***Kesäkuussa 2022 myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun vuosittainen jaksotettu arvo on 28 245 euroa ja palkkiot maksetaan heinäkuussa 2025 ehtojen täyttyessä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Boreo Oyj:n hallitus päätti 10.6.2022 perustaa avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmän, jossa merkitsijällä on mahdollisuus saada vastikkeetta lisäosakkeita kolmen (3) vuoden sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Toimitusjohtajalle myönnetyn pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän edun jaksotettu arvo ei saa ylittää 25 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Boreo Oyj:n toimitusjohtaja Kari Nerg merkitsi 14.- 26.6.2022 toteutetussa henkilöstöannissa 6 768 kappaletta yhtiön osakkeita. Toimitusjohtajan hankkimien osakkeiden arvo oli 254 206 euroa. Täten heinäkuussa 2025 hänelle voi, lisäosakejärjestelmän ehtojen mukaisesti (3:1), tulla maksettavaksi enintään 2 256 yhtiön osakkeen arvoinen palkkio sisältäen verojen maksamista varten tarkoitetun palkkion käteisosuuden. Vuonna 2023 toimitusjohtajalle ei maksettu pitkän aikavälin kannustinpalkkioita.

Muut taloudelliset etuudet ja korvaukset

Allekirjoittamispalkkioita, sitouttamiskorvauksia tai erokorvauksia ei ole maksettu vuonna 2023. Toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimukseen on määritelty erokorvaus tilanteessa, jossa Boreo Oyj irtisanoo toimisuhteen. Kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden peruspalkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

Osakeomistukset

Vuoden 2023 lopussa toimitusjohtaja omisti 42 138 Boreo Oyj:n osaketta (joista 35 370 määräysvaltayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta).