Boreo Oyj

Annual Report (ESEF) • Mar 7, 2024

Title: AFR of Boreo Oyj Boreo Oyj Boreo Oyj Ansatie 5 Vantaa Suomi 0116173-8 743700OD4QRWKZ4ODC98 Oyj Finland Boreo luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä B2B-liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto. SISÄLLYSLUETTELO Hallituksen toimintakertomus Konsernitilinpäätös, IFRS Konsernin laaja tuloslaskelma Konsernin tase Konsernin rahavirtalaskelma Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista Konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet Konsernitilinpäätöksen liitetiedot Konsernitilinpäätöksen avainluvut Avainlukujen laskentakaavat Tietoa Boreo Oyj:n osakkeista Emoyhtiön tilinpäätös, FAS Emoyhtiön tuloslaskelma Emoyhtiön tase Emoyhtiön rahavirtalaskelma Emoyhtiön tilinpäätöksen laadintaperiaatteet Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot Hallituksen esitys jakokelpoisten voittovarojen käyttämisestä Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset Tilinpäätösmerkintä Tilintarkastuskertomus Boreo Oyj - Konserni HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 1.1.-31.12.2023 Vuosi 2023 lyhyesti Vuonna 2023 Boreo otti systemaattisia askeleita konsernin yhtiöportfolion laadun parantamisessa sekä arvonluontipelikirjan ja vastuullisuusasioiden kehittämisessä. Taloudellisesti vuosi oli haastava johtuen pääosin keväästä 2023 alkaen heikentyneestä markkinaympäristöstä. Konsernin liikevaihto kasvoi vain 1 % 161 milj. euroon orgaanisen liikevaihdon laskiessa 12 milj. euroa. Vuosina 2022 ja 2023 toteutetut yritysostot puolestaan kasvattivat liikevaihtoa 14 milj. eurolla. Yhtiö puolusti operatiivista liiketulosta vuoden aikana onnistuneesti tekemällä päätöksiä matalakatteisen liiketoiminnan lakkauttamiseksi (SANY-liiketoiminnoista irtautuminen), keskittymällä myyntikatteiden parantamiseen ja vähentämällä kiinteitä kustannuksia. Operatiivinen liikevoitto kasvoi 8 % 9,5 milj. euroon ja liikevoittomarginaali 5,9 prosenttiin (2022: 5,4 %). Kannattavuuden paranemisen lisäksi yhtiö onnistui hyvin käyttöpääomien vapauttamisessa ja kassavirran tuottamisessa. Liiketoiminnan nettorahavirta nousi 4,1 milj. eurosta 11,6 milj. euroon. Tuloksen hienoisen kasvun ja vahvan kassavirran ansiosta yhtiön sijoitetun pääoman tuotto nousi 11 prosenttiin (2022: 10,4 %). Yhtiön taloudellinen asema säilyi vakaana ja nettovelka suhteessa 12 kuukauden operatiiviseen käyttökatteeseen oli vuoden 2023 lopussa tasolla 2,5. Liiketoimintamalli. Yhtiö on tehnyt määrätietoista kehitystyötä sen liiketoiminta- ja operatiivisen toimintamallin kehittämiseksi vuodesta 2020 lähtien. Jatkumona vuonna 2021 julkaistulle uudelle liiketoimintamallille sekä vuonna 2022 lanseeratuille Boreo-kello- ja Game Plan -konsepteille, yhtiö lanseerasi vuonna 2023 ensimmäisen version sen arvonluontipelikirjan ja omistamisen filosofian kiteyttävästä Boreo Bookista. Kirja avaa yhtiön kirkastetun strategian – kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu – kulmakivet: hajautettu organisaatiomalli, pääoman allokointi ja pitkä aikaväli. Sen valmistuminen on merkittävä virstanpylväs yhtiön polulla, koska sen sisällössä on onnistuttu yksinkertaistamaan yhtiön arvonluontipelikirjan ydin, joka toimii vankkana pohjana yhtiön tulevaisuuden kehitykselle. Yhtiössä otettiin vuoden 2023 aikana myös merkittäviä edistysaskeleita tulos ja pääoman tuotto -ajattelun juurruttamisessa organisaatioon, mistä muun muassa yhtiön vahva kassavirta ja kyky reagoida heikentyneeseen markkinatilanteeseen toimivat hyvinä esimerkkeinä. Yritysostot. Yhtiö teki vuoden aikana kolme yritysostoa ja toivotti Filterit Oy:n, Delfin Technologies Oy:n ja Lamox Oy:n tervetulleiksi yritysperheeseen. Kaikki kolme yritysostoa ovat erinomaisia esimerkkejä vuonna 2022 päivitetystä yhtiöiden tavoiteprofiilista. Pitkän kannattavan ja korkean pääoman tuoton historian lisäksi yhtiöt ovat vahvasti asemoituneita toimialoillaan, ja niillä on hyvät edellytykset pitkän aikavälin kestävän tuloskasvun luomiseen. Yhtiö toteutti vuoden 2023 aikana strategiaansa irtautumalla SANY-kaivinkoneliiketoiminnoista Suomessa ja Ruotsissa. Päätös liiketoiminnoista luopumisesta noudattelee yhtiön pääoman allokointiajattelua, jonka mukaisesti sen konserniyhtiöiden on kyettävä tuottamaan keskipitkällä aikavälillä vähintään 50 % käyttöpääoman tuottoa ja riittävän korkeaa kannattavuutta. Irtautumisesta vapautuneille pääomille kyetään saavuttamaan houkuttelevampi tuotto muissa yhtiön liiketoiminnoissa tai yritysostotoiminnassa. Vastuullisuus. Vastuullinen liiketoiminta on osa Boreon DNA:ta ja sen ’Kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu’ -strategiaa. Yhtiö kirkasti vuoden 2023 aikana sen vastuullisuusajattelun ja systematisoi tavan, jolla vastuullisuus on osa yhtiön liiketoimintamallia jatkossa. Perustuen vuosien 2022 ja 2023 aikana tehtyihin olennaisuusanalyysiin, sidosryhmäkyselyyn ja yhtiöiden vastuullisuushaastatteluihin Boreo määritti vastuullisuutensa painopistealueet; vahva taloudellinen suoriutuminen, sitoutuneet ihmiset, hyvinvoiva ympäristö ja vastuulliset liiketoimintakäytänteet. Yhtiö julkaisi osana vuoden 2023 vuosikertomusta ensimmäisen vastuullisuusraporttinsa, joka kuvaa painopistealueiden ja vastuullisuusmittareiden lisäksi yhtiön tavan ajatella vastuullisuutta osana sen liiketoimintamallin ydintä. Vuoden 2024 aikana konsernissa tullaan jatkamaan vastuullisuusasioiden kehittämistä ja eteenpäinvientiä yhdessä konserniyhtiöiden asiakkaiden ja päämiesten kanssa, sekä kehittämään raportointia kestävyysraportointidirektiivin vaatimusten mukaiseksi. Yksinkertaistettu organisaatiorakenne vuodesta 2024 alusta. Joulukuussa 2023 yhtiö tiedotti yksinkertaistavansa organisaatiorakennettaan ja yhdistävänsä Tekninen kauppa ja Raskas kalusto -liiketoiminta-alueet 1.1.2024 alkaen yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Yhdistetty Tekninen Kauppa -liiketoiminta-alue parantaa kasvun ja pääoman allokoinnin mahdollisuuksia laajemmalla teknisen kaupan alalla Suomessa, Ruotsissa ja Virossa ja on siten paremmin linjassa yhtiön liiketoimintamallin kanssa, joka perustuu kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yhtiöiden hankintaan ja pitkäaikaiseen omistamiseen. TOIMINTAYMPÄRISTÖ JA LIIKETOIMINNAN KEHITYS Vuonna 2023 konsernin yhtiöiden toimintaympäristöön vaikuttivat merkittävästi komponenttien, laitteiden ja koneiden hinnannousut sekä nousseista koroista sekä talouden näkymien heikkenemisestä johtunut asiakkaiden investointihalukkuuden alentuminen. Vuosina 2021 ja 2022 koetut saatavuushaasteet ja pitkät toimitusajat helpottuivat vuoden 2023 aikana ja vuoteen 2024 lähdettäessä toimitusajat ovat COVID-19-kriisiä edeltäneillä tasoilla. Elektroniikka-liiketoiminta-alueen yhtiöiden tuotteiden ja palveluiden kysyntä heikentyi vuoden 2023 toisella puoliskolla merkittävästi ja yhtiöiden tuloksentekokyky oli lähihistoriaan verrattuna heikolla tasolla. Liiketoiminta-alueen yhtiöistä SSN koki vuoden aikana merkittävimpiä haasteita, koska yhtiön suurimman asiakkaan tuotekehityksen aktiviteetit alenivat vuoden ensimmäisestä kvartaalista lähtien. Loppuvuotta kohden heikentyneet kysyntänäkymät vaikuttivat elektroniikan komponenttikauppaa harjoittavien yhtiöiden – Yleiselektroniikka, YE International -yhtiöt sekä Noretron ja Infradex – tuloksentekokykyyn. Milconin liiketoiminta puolestaan kehittyi vuoden aikana positiivisesti vuoden 2022 syksyllä toteutetun toimipaikkamuutoksen ja puolustusteollisuuden hyvien kysyntänäkymien seurauksena. Konserniin kesällä 2023 liittyneen Delfinin toiminta osana konsernia käynnistyi odotetusti ja yhtiössä jatkettiin vuoden 2023 lopun aikana tuoteportfolion ja teknologia-alustan uusimiseen liittyvää investointiohjelmaa. Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen yhtiöiden vuosi 2023 oli kokonaisuutena onnistunut vaikkakin tuotteiden ja palveluiden kysyntä heikkeni vuoden loppua kohden. Machineryn voimantuoton yksikön suoritus oli vahva suomalaisten laitevalmistajien ja konepajateollisuuden tuotteiden vahvana jatkuneen kysynnän sekä varavoimaliiketoiminnan hyvän vireen seurauksena. Energiakriisi ja huoltovarmuusnäkökulmien vahvistuminen osaltaan tuki varavoimaratkaisujen kysyntää. Metalli- ja konepajateollisuuden asiakkaita palvelevan Proniuksen vuosi oli onnistunut, vaikkakin asiakkaiden investoinnit vähenivät vuoden toisella vuosipuoliskolla. Metalliteollisuuden asiakaskuntaa myöskin palveleva Machineryn työstökoneliiketoiminta paransi kannattavuuttaan vuodesta 2022, jolloin Ukrainan sota aiheutti merkittävän hidastumisen metalliteollisuuden alihankintaketjun investointeihin. Uusina yhtiöinä vuoden 2022–2023 vaihteessa konserniin liittyneiden J-Maticin ja Filteritin vuosi sujui odotusten mukaisesti ja molemmissa yhtiöissä toteutettiin tulevaisuuden kasvuun tähtääviä toimenpiteitä ja investointeja. Rakentamisen liiketoimintojen (Muottikolmio ja Machineryn Rakentamisen kalusto) vuosi oli haasteellinen rakentamisen aktiviteetin romahtamisen seurauksena. Muottikolmion toteuttama Lamox-yritysosto oli onnistunut ja korjausrakentamisessa käytettävien Termokenkien ja Isodrän-tuotteiden kysyntä säilyi hyvänä. Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen vuosi 2023 oli kaksijakoinen. Vuoden alussa toteutettu irtautuminen SANY-kaivinkoneliiketoiminnoista Suomessa ja Ruotsissa vahvisti liiketoiminta-alueen kassavirtaa ja pääoman tehokkuutta, mutta operatiivista tulosta heikensivät irtautumisesta johtuneet alaskirjaukset. Putzmeister-liiketoimintojen vuosi oli haastava markkinatilanne huomioiden kohtuullinen, ja sekä Suomen että Ruotsin toimintojen kannattavuus sekä pääoman tuotto olivat kohtuullisella tasolla. FNB:n vuosi 2023 oli haastava johtuen odotuksia pidempään jatkuneista haasteista toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönotossa, investoinneista tuotantoprosesseihin ja niistä seuranneista toimitusvaikeuksista. Kesällä 2023 laaditun toimintasuunnitelman onnistunut toteutus kuitenkin siivitti yhtiön loppuvuonna kohti lähihistorian mukaisia toimitusvolyymeja ja kannattavuutta. Viron SANY-liiketoimintojen vuosi oli haastava johtuen konetoimitusten määrän merkittävästä alenemisesta vuoteen 2022 verrattuna. Muissa toiminnoissa raportoitavan ESKP:n ja Vesterbacka Transportin palveluiden kysyntään vaikutti negatiivisesti alentuneet runko- ja pikakuljetusvolyymit ja kannattavuutta heikensi vuodesta 2022 jatkuneet kustannuspaineet. TALOUDELLINEN KEHITYS Boreo myi elokuussa 2022 koko 90 % omistusosuutensa elektroniikan komponenttien jakeluliiketoiminnoistaan Venäjällä. Vuoden 2023 osalta kaikki luvut tässä toimintakertomuksessa koskevat jatkuvia toimintoja, jollei toisin mainittu. Tuloslaskelman osalta vertailukaudet on oikaistu jatkuville toiminnoille, kun taas rahavirtalaskelman tietoja ei ole oikaistu vertailukaudella ja ne sisältävät lopetetut toiminnot. Myöskään 31.12.2022 tase ei enää sisällä lopetettuja toimintoja. Liikevaihto ja kannattavuus Vuoden 2023 aikana konsernin liikevaihto kasvoi 1 % 161,3 milj. euroon (2022: 160,4). Orgaanisen liikevaihdon lasku oli 12,8 milj. euroa ja epäorgaanisen liikevaihdon kasvu 13,7 milj. euroa. Vuoden aikana hankittujen yhtiöiden osuus konsernin liikevaihdon kasvusta oli 5,4 milj. euroa. Ruotsin kruunun heikkeneminen alensi liikevaihtoa noin 1,6 milj. euroa ja vertailukelpoisin valuuttakurssein liikevaihto olisi ollut noin 162,9 milj. euroa. Elektroniikka-liiketoiminta-alueen liikevaihto kasvoi 62,4 milj. euroon (1 %) edellisvuodesta. Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen liikevaihto kasvoi edellisvuodesta 58,3 milj. euroon (16 %). Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen liikevaihto laski 35,8 milj. euroon (-14 %) edellisvuodesta pääasiassa SANY-liiketoiminnasta luopumisen johdosta. Vuoden 2023 aikana konsernin operatiivinen liikevoitto oli 9,5 milj. euroa (2022: 8,7), jossa kasvua oli 8 % edellisvuodesta. Konsernin raportoitu liikevoitto laski 2 % 6,3 milj. euroon edellisvuoden 6,5 milj. eurosta. Raportoitu liikevoitto sisältää vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä nettomääräisesti yhteensä 3,1 milj. euroa koostuen pääasiassa yrityshankintoihin liittyvistä kustannuksista ja allokoinneista. Teknisen kaupan operatiivinen liikevoitto 5,9 milj. euroa (2022 5,3) ja Raskaan kaluston operatiivinen liikevoitto 1,1 milj. euroa (2022: 1,0) kasvoivat edellisvuodesta. Elektroniikka -liiketoiminta-alueen operatiivinen liikevoitto laski 4,1 milj. euroon edellisvuoden 4,2 milj. eurosta. Muiden toimintojen operatiivinen liikevoitto oli -1,6 milj. euroa, josta ESKP:n ja Vesterbackan operatiivinen liikevoitto oli 0,4 milj. euroa (2022: 0,5) ja konsernihallintoon liittyvät kustannukset -2,1 milj. euroa (2022: -2,3). Tulos ennen veroja oli 3,5 milj. euroa (2022: 5,5) ja katsauskauden tulos 2,8 milj. euroa (2022: 4,4). Avainluvut milj. euroa 2023 2022 Muutos Liikevaihto 161,3 160,4 1 % Operatiivinen liikevoitto 9,5 8,7 8 % suhteessa liikevaihtoon, % 5,90 % 5,40 % - Liikevoitto 6,3 6,5 -2 % Tulos ennen veroja 3,5 5,5 -36 % Katsauskauden tulos, jatkuvat toiminnot 2,8 4,4 -35 % Katsauskauden tulos, lopetetut toiminnot 0 -4,7 - Liiketoiminnan nettorahavirta 11,6 4,1 186 % Kassakonversio, % 129 % 51 % - Omavaraisuusaste, % 36,20 % 35,40 % - Nettovelka 36 30,9 16 % Nettovelan suhde edeltävän 12 kuukauden operatiiviseen käyttökatteeseen 2,5 2,2 - Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE %), R12 11,00 % 10,40 % - Käyttöpääoman tuotto (ROTWC %), R12 30,30 % 26,70 % - Oman pääoman tuotto (ROE %), R12 6,70 % 12,10 % - Henkilöstö kauden lopussa 341 327 4 % Operatiivinen osakekohtainen tulos, euroa 1,4 1,82 -23 % Osakekohtainen tulos, euroa 0,47 1,12 -58 % Osakekohtainen tulos, lopetetut toiminnot 0 -1,56 - Osakekohtainen liiketoiminnan nettorahavirta, euroa 4,4 1,54 186 % Laskettu rahoittajien kanssa vahvistettujen laskentaperiaatteiden mukaisesti. Tunnusluvun laskentakaava on esitetty myöhemmin tässä raportissa. **Q1 2022 alkaen osakekohtaisten tulosten laskennassa huomioitu omaan pääomaan kirjattavan hybridilainan koron vaikutus verovaikutuksella oikaistuna 2023 nettovaikutus oli 0,48 euroa/osake ja 2022 0,44 euroa/osake. Vertailukausien rahavirta sisältää lopetetut toiminnot. Taloudellinen asema Vuoden 2023 lopussa konsernin korollinen nettovelka oli 36,0 milj. euroa (2022: 30,9). IFRS 16 -vastuiden osuus nettovelasta oli 8,3 milj. euroa (2022: 6,5). Nettovelka suhteessa 12 kuukauden operatiiviseen käyttökatteeseen oli 2,5 (2022: 2,2). Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma oli 41,1 milj. euroa (2022: 40,4). Omavaraisuusaste oli 36,2 % (2022: 35,4 % ja kolmannen kvartaalin lopussa 34,9 %) ja konsernitaseen loppusumma 119,6 milj. euroa. Investoinnit ja rahavirta Koko vuoden liiketoiminnan nettorahavirta oli vahva ja kasvoi merkittävästi edellisvuodesta 11,6 milj. euroon (2022: 4,1). Käyttöpääoman vapautuminen noin 2,9 milj. eurolla vahvisti rahavirtaa. Osakekohtainen liiketoiminnan nettorahavirta oli 4,40 euroa (2022: 1,54). Rahavirta investointien jälkeen oli 0,9 milj. euroa (2022: -8,9), josta yrityshankintojen vaikutus oli nettomääräisesti -9,2 milj. euroa. Konsernin rahavarat olivat neljännen vuosineljänneksen lopussa 6,5 milj. euroa (2022: 13,2). Konsernin tilikauden käyttöomaisuusinvestoinnit olivat yhteensä 2,3 milj. euroa (2022: 1,9). Investoinneista suurin osa koostui IT-järjestelmien kehityskustannuksista sekä kalustohankinnoista. KONSERNIRAKENNE JA LIIKETOIMINTA-ALUEET Vuoden 2023 lopussa Boreo-konserni muodostui kolmesta liiketoiminta-alueesta: Elektroniikka, Tekninen kauppa sekä Raskas kalusto. Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex, Signal Solutions Nordic sekä Delfin Technologies. Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista, jotka edustavat tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön, rakentamisen sekä hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius, J-matic sekä Filterit. Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeister-edustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Tämän lisäksi liiketoimintoihin kuuluu Sany-edustus Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelun, varustelun, maalaamisen ja rakentamisen liiketoiminnat Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad sekä Lackmästarn. Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin ”Muut toiminnot” koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalveluiden, Vesterbacka Transportin ja Bastin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista Suomessa ja Baltiassa sekä konsernihallinnon toiminnoista. Vuoden 2023 lopussa yhtiöllä oli toimintaa kahdeksassa maassa: Suomessa, Ruotsissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa, Iso-Britanniassa ja Yhdysvalloissa. Boreo tiedotti 14.12.2023 yhdistävänsä 1.1.2024 alkaen Tekninen kauppa - ja Raskas kalusto - liiketoiminta-alueet yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Uuteen liiketoiminta-alueeseen yhdistetään vuonna 2023 Muissa toiminnoissa raportoidut Etelä-Suomen Kuriiripalvelu ja Vesterbacka Transport. Tämän seurauksena ”Muut toiminnot” käsittää jatkossa ainoastaan emoyhtiö Boreon konsernitoiminnot ja raportointiyksikön nimi on jatkossa ”Konsernitoiminnot”. VUODEN 2023 OLENNAISET TAPAHTUMAT Varsinainen yhtiökokous ja hallituksen valtuudet Boreo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.4.2023 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Ansatie 5, Vantaa. Yhtiökokous vahvisti Boreo Oyj:n konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen vuodelta 2022. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2022. Hallituksen esityksen mukaisesti päätettiin jakaa osinkoa tilikaudelta 2022 0,22 euroa/osake. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka oli osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä oli 4.5.2023. Lisäksi päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään toisesta, enintään 0,22 euroa/osake osinkoerästä vuoden 2023 aikana. Hallitus valtuutettiin päättämään myös muista osingonmaksuun liittyvistä ehdoista, kuten osingonmaksun täsmäytyspäivästä. Boreo Oyj:n hallitus päätti 1.11.2023 pidetyssä kokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 sille antaman valtuutuksen perusteella osingon toisen erän määrästä ja täsmäytys- ja maksupäivistä. Osingon toinen erä oli suuruudeltaan 0,22 euroa osakkeelta ja se maksettiin osakkeenomistajille, jotka olivat täsmäytyspäivänä 9.11.2023 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäiväksi päätettiin 17.11.2023. Lisäksi yhtiökokouksessa käsiteltiin toimielinten palkitsemisraportti. Päätettiin neuvoa-antavasti hyväksyä palkitsemisraportti. Hallitukseen päätettiin valita kuusi (6) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Michaela von Wendt. Hallitukseen valittiin uutena jäsenenä Noora Neilimo-Kontio. Hallituksesta poistui Juhani Mykkänen. Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa hallituspalkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille päätettiin maksaa hallituspalkkiona 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 1 000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 500 euroa kuukaudessa. Päätettiin, että hallituspalkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Välillisen enemmistöosakkaan palkkiota ei makseta yhtiön osakkeina, koska ei ole yhtiön edun mukaista kasvattaa yhtiön välillisen enemmistöosakkaan osakeomistusta hallituspalkkioilla. Tilintarkastajaksi valittiin Moore Idman Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio kohtuullisen laskun mukaan. Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9 § seuraavasti: Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaistulla pörssitiedotteella. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokous voidaan järjestää Vantaalla, Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Muilta osin yhtiöjärjestys säilyi muuttumattomana. Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useamassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti: Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 540 000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä. Uudet osakkeet samoin kuin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Osakeantivaltuutusta voidaan käyttää muun muassa henkilöstön sitouttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoitukseen, Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muihin hankkeisiin. Optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvää valtuutusta voidaan käyttää samassa laajuudessa kuin osakeantivaltuutusta pois lukien valtuutuksen käyttö henkilöstön sitouttamiseen ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Hallituksen valtuutus osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden luovuttamisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus ei vaikuta yhtiön muihin osakeanti-, optio- tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyviin päätöksiin tai valtuutuksiin. Lisäksi yhtiökokouksessa päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 270 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen vähimmäismäärä on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäismäärä on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omien osakkeiden hankinta voidaan tehdä yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Simon Hallqvistin. Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Jouni Grönroos (puheenjohtaja), Noora Neilimo-Kontio ja Ralf Holmlund. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäseniksi valittiin Camilla Grönholm (puheenjohtaja), Simon Hallqvist ja Michaela von Wendt. Muut keskeiset tapahtumat 2.1.2023 Boreo tiedotti saaneensa päätökseen Filterit Oy:n yritysoston ja toteuttavansa kaupan yhteydessä suunnitellun suunnatun osakeannin yhtiön myyjille Olli Säynevirralle ja Jouni Maavuorelle. 16.1.2023 Boreo tiedotti toteuttavansa pääoman tehokkuuteen tähtäävää strategiaansa luopumalla SANY-kaivinkoneliiketoiminnasta Suomessa ja Ruotsissa. 3.3.2023 Boreo tiedotti sen tytäryhtiö Muottikolmion ostaneen Lamox Oy:n osakekannan. 8.6.2023 Boreo tiedotti ostaneensa terveysteknologiayhtiö Delfin Technologies Oy:n. 3.7.2023 Boreo Oyj tiedotti saaneensa päätökseen Delfin Technologies Oy:n yritysoston ja sopineensa 8 miljoonan euron suuruisesta korotuksesta sen rahoituslimiitti- ja lainasopimukseen. 14.12.2023 Boreo tiedotti yksinkertaistavansa organisaatiorakennettaan ja yhdistävänsä Tekninen kauppa - ja Raskas kalusto -liiketoiminta-alueet 1.1.2024 alkaen yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Organisaatiorakenteen muutoksen yhteydessä Boreon johtoryhmän jäsenten lukumäärä laski seitsemästä kuuteen. Vuoden 2024 alusta konsernin yritysostotoiminnoista vastaava johtaja Jesse Petäjä ja entisen Raskas kalusto -liiketoiminta-alueen johtaja Richard Karlsson toimivat jatkossa yhdessä uuden Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtajina. HENKILÖSTÖ Boreo-konsernin henkilöstömäärä oli vuoden 2023 lopussa 341 (2022: 327) ja jakaantui eri liiketoiminta-alueisiin seuraavasti: Elektroniikka 137 (2022: 120), Tekninen kauppa 114 (2022: 108), Raskas kalusto 63 (2022: 63) ja Muut toiminnot 27 (2022: 36), josta ESKP:n ja Vesterbackan henkilöstömäärä oli 27 (2022: 23) ja konsernihallinnon 6 (2022: 9). Vuoden 2023 työsuhdekulut olivat 23,0 milj. euroa (2022: 20,2). OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Boreo Oyj:n osakepääoma oli vuoden 2023 lopussa 2 483 836 euroa ja osakkeiden lukumäärä 2 701 353 kappaletta. Yhtiön omistuksessa oli vuoden lopussa 14 011 osaketta (0,5 % osakkeiden lukumäärästä). Boreo Oyj:n osakkeita vaihdettiin Nasdaq Helsingissä kaikkiaan 98 797 kappaletta, yhteensä 3 314 833 euron arvosta. Vaihdon osuus osakkeiden määrästä oli 4 %. Osakkeiden hinta oli korkeimmillaan 43,00 euroa toukokuussa 2023. Alin noteeraus oli 24,00 euroa joulukuussa 2023. Tilikauden päättyessä 31.12.2023 osakkeen hinta oli 28,70 euroa. Osakkeen tilikauden 2023 keskikurssi oli 34,42 euroa. KANNUSTINJÄRJESTELMÄT Boreolla on ollut vuodesta 2022 alkaen avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttamisohjelma, joka voidaan suo-rittaa joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Ohjelman palkkion saamisen edellytyk-senä on, että merkitsijä on merkinnyt yhtiön osakkeita henkilöstöannissa hallituksen ennalta vahvistamissa rajoissa. Jos merkitsijän osakeomistusedellytys on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhdettaan konserniyh-tiössä ei ole irtisanottu palkkion maksupäivään men-nessä, merkitsijä saa yhtiöltä palkkiona vastikkeetto-mia lisäosakkeita hallituksen päättämässä suhteessa. Jos suoritus tapahtuisi raportointipäivänä, siitä seuraisi 11 380 osakkeen liikkeeseen lasku. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Boreolla on vuokrasopimus yhden johtoryhmän jäsenen määräysvaltayhteisön kanssa. Sopimus on markki-naehtoinen ja tilikaudella 2023 maksettu vuokra oli noin 0,2 milj. euroa. Muilta osin ei ollut olennaisia liiketapah-tumia lähipiirin kanssa. HALLINTO JA TILINTARKASTAJAT Boreo-konserni on noudattanut 1.1.2020 alkaen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Boreo Oyj:n hallituksen antama selvitys yhtiön Hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä Palkitsemisraportti vuodelta 2023 annetaan erillisinä ja julkaistaan yhdessä tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen kanssa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.boreo.com. Hallitus Varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 valitsema hallitus kokoontui 9 kertaa. Tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui 4 kertaa. Yhtiökokous valitsi 19.4.2023 tilintarkastajaksi Moore Idman Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Johto Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg aloitti tehtävässään 4.5.2020. Vuoden 2023 lopussa yhtiön johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtajan lisäksi talous- ja rahoitusjohtaja Aku Rumpunen, henkilöstöjohtaja Mari Katara, Elektroniikka-liiketoiminta-alueen johtaja Tomi Sundberg ja Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtajat Richard Karlsson ja Jesse Petäjä. Petäjä vastaa lisäksi konsernin yrityskaupoista. ARVIO RISKEISTÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖISTÄ Boreo-konserni on alttiina erilaisille sen omasta liiketoiminnasta tai muuttuvasta liiketoimintaympäristöstä nouseville riskeille ja mahdollisuuksille. Seuraavassa on esitetty merkittävimmät riskit, joilla voisi toteutuessaan olla kielteinen vaikutus konsernin liiketoimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Tulevaisuudessa voi kuitenkin ilmaantua tällä hetkellä tunnistamattomia riskejä tai nykyisin vähäisiksi arvioidut riskit voivat muuttua merkittäviksi. Yleiset markkinariskit: Keskeisimmät markkinariskit liittyvät Ukrainan kriisiin ja sen myötä yleiseen epävarmuuteen markkinoilla ja taloudessa. Tämä heijastuu muun muassa tuotteiden ja palvelujen kysyntään, tuotteiden ja komponenttien toimitusketjuihin, toimitusvarmuuteen ja -toimitusaikoihin sekä hintoihin. Yleinen inflaatioympäristön kiristyminen luo puolestaan paineita mm. henkilöstökustannuksiin ja polttoaineiden hintoihin heijastuen suoraan logistiikkakustannuksiin. Kasvu yritysostojen kautta: konsernin strategisena tavoitteena on kasvaa yritysostojen kautta. Yritysostoihin liittyvät merkittävimmät riskit voivat koskea potentiaalisten ostokohteiden saatavuutta, sopivaa ajoitusta, yrityskauppaprosessia, ostetun liiketoiminnan integrointia, avainhenkilöiden sitouttamista tai asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Asiakkaiden kysyntävaihtelu ja syklisyys: konsernin liikevaihdosta merkittävä osa tulee asiakkailta, joiden liiketoiminnat ovat luonteeltaan syklisiä ja projektiluonteisia sekä usein myös alttiita suhdannemuutoksille. Konsernin kannalta kysynnän vaihtelua ja syklisyyttä korostaa lisäksi se, että konsernin liiketoimintojen tilauskanta on usein varsin lyhyt. Päämiessuhteet: konsernin kilpailukyky on sen ansaintalogiikasta johtuen vahvasti korreloitunut ja riippuvainen päämiesportfoliosta ja näin ollen merkittävän päämiehen menettäminen heikentää liikevaihdon kehitystä ja tulostasoa. Lisäksi on riski, että keskeisen päämiehen oma kilpailu- ja suorituskyky heikentyy, mikä voi heijastua myös konsernin tarjoaman kiinnostavuuteen. Asema arvoketjussa: konsernilla voi esiintyä asteittaisia vaikeuksia puolustaa myyntikatteitaan tilanteissa, joissa lopputuotteiden myyntihinnat kohtaavat selvää laskupainetta ja/tai hankintahinnat nousupainetta. Henkilöstövaihtuvuus: henkilöstö on konsernin keskeinen voimavara. Henkilöstöriskeistä aiheutuva inhimillisen tiedon ja taidon korvaaminen on hankalaa, kallista ja hidasta. Lisäksi henkilöriskejä on hankala ennakoida ja määrittää rahamääräisesti. Kauppasopimusriskit: Boreo-konsernin liiketoiminta on altis muutoksille maanosien ja maiden välisissä kauppasopimuksissa. Toteutuessaan muutokset kauppasopimuksissa voivat vaikuttaa negatiivisesti konsernin liiketoimintaan toimitusketjussa aiheutuvien häiriöiden ja lisääntyvien kustannusten myötä. Rahoitusriskit: Konsernin rahoitusriskejä ovat korko-, valuutta-, maksuvalmius- ja luottoriskit. Muita riskejä ovat omaan pääomaan ja arvonalentumisiin liittyvät riskit. Konsernilla on jatkuvia toimintoja seitsemässä maassa, ja se on siten alttiina valuuttariskeille, joita syntyy konsernin sisäisestä kaupasta, viennistä ja tuonnista sekä ulkomaisten tytäryhtiöiden rahoituksesta. Konsernin merkittävimmät valuuttapositiot muodostuvat Yhdysvaltain dollari- ja Ruotsin kruunumääräisistä eristä. Valuuttakurssiriskit syntyvät pääosin muuntoeroista (nettosijoitukset ulkomaisiin tytäryhtiöihin ja niiden omat pääomat) sekä valuuttamääräisistä transaktioista. Markkinakorkojen muutoksilla on vaikutuksia konsernin nettokorkoihin. Suurin osa konsernin korollisista veloista on emoyhtiön euromääräisiä velkoja. VASTUULLISUUS Vastuullinen liiketoiminta on osa Boreon DNA:ta ja sen ’Kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu’ -strategiaa. Yhtiö otti vuoden 2023 aikana merkittäviä edistysaskeleita sen vastuullisuusajattelun kirkastamisessa ja systematisoinnissa. Perustuen vuosien 2022 ja 2023 aikana tehtyihin olennaisuusanalyysiin, sidosryhmäkyselyyn ja vastuullisuushaastatteluihin, yhtiö määritti sen vastuullisuuden painopistealueet; vahva taloudellinen suoriutuminen, sitoutuneet ihmiset, hyvinvoiva ympäristö ja vastuulliset liiketoimintakäytänteet. Yhtiö julkaisi osana vuoden 2023 vuosikertomusta ensimmäisen vastuullisuusraporttinsa, joka kuvaa painopistealueiden ja vastuullisuusmittareiden lisäksi yhtiön tavan ajatella vastuullisuutta osana sen liiketoimintamallin ydintä. Vuoden 2024 aikana konsernissa tullaan jatkamaan vastuullisuusasioiden kehittämistä ja eteenpäinvientiä yhdessä konserniyhtiöiden asiakkaiden ja päämiesten kanssa, sekä kehittämään raportointia kestävyysraportointidirektiivin vaatimusten mukaiseksi. TALOUDELLINEN OHJEISTUS Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella. Boreo keskittyy tuloskasvuun ja pääoman tuottoon. Yhtiön pitkän aikavälin strategiset taloudelliset tavoitteet ovat: · Vähintään 15 % keskimääräinen vuotuinen operatiivisen tuloksen kasvu Kasvu yritysostojen kautta: konsernin strategisena tavoitteena on kasvaa yritysostojen kautta. Yritysostoihin liittyvät merkittävimmät riskit voivat koskea potentiaalisten ostokohteiden saatavuutta, sopivaa ajoitusta, yrityskauppaprosessia, ostetun liiketoiminnan integrointia, avainhenkilöiden sitouttamista tai asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Asiakkaiden kysyntävaihtelu ja syklisyys: konsernin liikevaihdosta merkittävä osa tulee asiakkailta, joiden liiketoiminnat ovat luonteeltaan syklisiä ja projektiluonteisia sekä usein myös alttiita suhdannemuutoksille. Konsernin kannalta kysynnän vaihtelua ja syklisyyttä korostaa lisäksi se, että konsernin liiketoimintojen tilauskanta on usein varsin lyhyt. Päämiessuhteet: konsernin kilpailukyky on sen ansaintalogiikasta johtuen vahvasti korreloitunut ja riippuvainen päämiesportfoliosta ja näin ollen merkittävän päämiehen menettäminen heikentää liikevaihdon kehitystä ja tulostasoa. Lisäksi on riski, että keskeisen päämiehen oma kilpailu- ja suorituskyky heikentyy, mikä voi heijastua myös konsernin tarjoaman kiinnostavuuteen. Asema arvoketjussa: konsernilla voi esiintyä asteittaisia vaikeuksia puolustaa myyntikatteitaan tilanteissa, joissa lopputuotteiden myyntihinnat kohtaavat selvää laskupainetta ja/tai hankintahinnat nousupainetta. Henkilöstövaihtuvuus: henkilöstö on konsernin keskeinen voimavara. Henkilöstöriskeistä aiheutuva inhimillisen tiedon ja taidon korvaaminen on hankalaa, kallista ja hidasta. Lisäksi henkilöriskejä on hankala ennakoida ja määrittää rahamääräisesti. Kauppasopimusriskit: Boreo-konsernin liiketoiminta on altis muutoksille maanosien ja maiden välisissä kauppasopimuksissa. Toteutuessaan muutokset kauppasopimuksissa voivat vaikuttaa negatiivisesti konsernin liiketoimintaan toimitusketjussa aiheutuvien häiriöiden ja lisääntyvien kustannusten myötä. Rahoitusriskit: Konsernin rahoitusriskejä ovat korko-, valuutta-, maksuvalmius- ja luottoriskit. Muita riskejä ovat omaan pääomaan ja arvonalentumisiin liittyvät riskit. Konsernilla on jatkuvia toimintoja seitsemässä maassa, ja se on siten alttiina valuuttariskeille, joita syntyy konsernin sisäisestä kaupasta, viennistä ja tuonnista sekä ulkomaisten tytäryhtiöiden rahoituksesta. Konsernin merkittävimmät valuuttapositiot muodostuvat Yhdysvaltain dollari- ja Ruotsin kruunumääräisistä eristä. Valuuttakurssiriskit syntyvät pääosin muuntoeroista (nettosijoitukset ulkomaisiin tytäryhtiöihin ja niiden omat pääomat) sekä valuuttamääräisistä transaktioista. Markkinakorkojen muutoksilla on vaikutuksia konsernin nettokorkoihin. Suurin osa konsernin korollisista veloista on emoyhtiön euromääräisiä velkoja. VASTUULLISUUS Boreo käynnisti vuoden 2022 toisen vuosipuoliskon aikana vastuullisuusasioiden kehittämiseen liittyvän työn ja perusti tiimin vastaamaan vastuullisuusasioiden kehittämisestä ja koordinoinnista. Yhtiö toteutti vastuullisuusasioiden lähtötilanteen analyysin sekä järjesti konsernin johtoryhmälle koulutusta vastuullisuudesta ja siihen liittyvästä regulaatiosta. Boreon liiketoimintojen vastuullisuudesta tehtiin myös olennaisuusanalyysi ja sidosryhmäkysely, joiden avulla kartoitettiin yhtiölle olennaiset vastuullisuuden osa-alueet, määriteltiin liiketoimintojen vastuullisuusliitännäiset riskit ja hahmotettiin mahdollisuuksia, joita on löydettävissä Boreon liiketoiminnoista vastuullisuusnäkökulmasta. Yhtiö jatkaa vuonna 2023 vastuullisuustyön kehittämistä laaditun suunnitelman mukaisesti. Boreo pyrkii luomaan arvoa sen sidosryhmille pitkällä aikavälillä olemalla omistamilleen yhtiöille ja työntekijöille paras paikka Kasvaa ja Kukoistaa. Yhtiö painottaa strategiassaan osaavan ja motivoituneen henkilöstön tärkeyttä ja pyrkii tarjoamaan henkilöstölle uusia kehittymismahdollisuuksia ja urapolkuja. Boreon operatiivinen toimintamalli perustuu hajautettuun johtamiseen ja yhtiöiden vahvaan paikalliseen päätösvaltaan sekä yrittäjämäisyyttä korostavaan toimintatapaan. Tällä tavoitellaan tehokasta toimintamallia, joka mahdollistaa paikallisen toimintaympäristön huomioimisen ja ketterän reagoinnin asiakastarpeiden muuttuessa. Emoyhtiön vastuulla on varmistaa, että yhtiöillä on hyvät toimintaedellytykset, ja että yhtiöissä noudatetaan hyvää hallinnointitapaa ja eettisiä toimintatapoja. Näin toimimalla varmistetaan yhtiöiden kestävä kehitys niin lyhyellä kuin pitkälläkin aikavälillä. TALOUDELLINEN OHJEISTUS Boreo julkisti 27.9.2022 päivitetyn strategiansa ja strategiset taloudelliset tavoitteensa ja esitteli ne samana päivänä pidetyssä pääomamarkkinapäivässään. Boreon liiketoimintamallina on omistaa, hankkia ja kehittää liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreo keskittyy arvonluontiin pitkällä aikavälillä, ja sen tavoitteena on olla paras koti sen yhtiöille ja henkilöstölle. Strategian pääpainopistealueet ovat: Yritysostot, Kehittäminen ja Ihmiset & kulttuuri. Tulevaisuudessa Boreo keskittyy aiempaa selkeämmin tuloskasvuun ja pääoman tuottoon. Yhtiön pitkän aikavälin strategiset taloudelliset tavoitteet ovat: · Vähintään 15 % keskimääräinen vuotuinen operatiivisen tuloksen kasvu · Vähintään 15 % sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) · Nettovelka suhteessa operatiiviseen käyttökatteeseen välillä 2-3x (sisältäen hankitut liiketoiminnot kuin ne olisi omistettu 12 kuukautta raportointihetkellä) Boreon osingonjakopolitiikkana on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit. Edellä mainitut strategiset taloudelliset tavoitteet toimivat edelleen yhtiön taloudellisena ohjeistuksena. Boreon ohjeistuskäytännön mukaisesti yhtiö ei anna erillistä lyhyen aikavälin taloudellista ohjeistusta. HALLITUKSEN VOITONJAKOEHDOTUS Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,22 euroa/osake varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, ja lisäksi varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään myöhemmin harkintansa mukaan toisen yhteensä enintään 0,22 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta myöhemmin 2023 aikana. Vantaalla 28.2.2024 Boreo Oyj Hallitus Boreo Oyj Konsernin Laaja tuloslaskelma MEUR 1.1.2023-31.12.2023 1.1.2022-31.12.2022 Viite Jatkuvat toiminnot Liikevaihto 161,3 160,4 1 Liiketoiminnan muut tuotot 0,9 0,5 3 Materiaalit ja palvelut -117,5 -120,9 4 Työsuhdekulut -23,0 -20,2 5 Poistot ja arvonalentumiset -5,4 -4,0 6 Liiketoiminnan muut kulut -10,3 -9,5 5 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien yhteisöjen tuloksista 0,3 0,2 29 LIIKEVOITTO 6,3 6,5 Rahoitustuotot 0,2 0,7 7 Rahoituskulut -3,0 -1,6 8 VOITTO/TAPPIO ENNEN VEROJA 3,5 5,5 Tuloverot -0,7 -1,1 9 Katsauskauden tulos, jatkuvat toiminnot 2,8 4,4 Lopetetut toiminnot Katsauskauden tulos, lopetetut toiminnot 0,0 -4,7 Katsauskauden tulos 2,8 -0,3 Voiton/tappion jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 2,6 0,0 Määräysvallattomille omistajille 0,3 -0,3 2,8 -0,3 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Tulos/osake, jatkuvat toiminnot (laimentamaton) 0,47 1,12 10 Tulos/osake, jatkuvat toiminnot (laimennettu) 0,47 1,12 10 Tulos/osake, lopetetut toiminnot (laimentamaton) 0,00 -1,56 Tulos/osake, lopetetut toiminnot (laimennettu) 0,00 -1,56 Laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi Muuntoerot ulkomaisista yksiköistä 0,0 -1,1 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen 0,0 0,0 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi 0,0 -1,2 LAAJA TULOS YHTEENSÄ 2,9 -1,4 Laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 2,6 -1,1 Määräysvallattomille omistajille 0,3 -0,3 2,9 -1,4 Boreo Oyj Konsernitase MEUR 31.12.2023 31.12.2022 Viite VARAT PITKÄAIKAISET VARAT Aineettomat käyttöom. hyödykkeet 10,0 7,0 13 Liikearvo 42,4 35,5 14 Aineelliset käyttöom. hyödykkeet 10,7 9,2 13 Muut rahoitusvarat 1,3 0,3 11 Sijoitukset osakkuusyhtiöihin 1,0 0,9 29 Laskennalliset verosaamiset 0,1 0,1 15 PITKÄAIKAISET VARAT 65,6 53,0 LYHYTAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus 31,0 32,0 12 Myyntisaamiset ja muut saamiset 16,4 23,2 16 Rahavarat 6,5 13,2 17 LYHYTAIKAISET VARAT 54,0 68,3 Lopetettujen toimintojen varat 0,0 0,0 18 VARAT 119,6 121,4 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajat Osakepääoma 2,5 2,5 19 Muu sidottu pääoma 0,1 0,1 Hybridilaina 20,0 20,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 5,1 4,7 Edellisten tilikausien voitto 11,0 13,1 Tilikauden voitto 2,6 0,0 Emoyhtiön omistajat 41,1 40,4 Määräysvallattomat omistajat 1,5 1,4 PITKÄAIKAISET VELAT 0 Rahoitusvelat 34,0 34,1 22 Laskennalliset verovelat 2,5 1,8 15 Ostovelat ja muut velat 2,0 1,7 23 PITKÄAIKAISET VELAT 38,5 37,6 LYHYTAIKAISET VELAT Ostovelat ja muut velat 28,8 31,9 23 Lyhytaikaiset varaukset 0,1 0,0 25 Rahoitusvelat 9,5 10,0 22 LYHYTAIKAISET VELAT 38,4 42,0 Lopetettujen toimintojen velat 0,0 0,0 18 OMA PÄÄOMA JA VELAT 119,6 121,4 Boreo Oyj Konsernin rahavirtalaskelma MEUR 1.1.2023-31.12.2023 1.1.2022-31.12.2022 Liiketoiminnan rahavirta Voitto ennen veroja 3,5 1,0 Poistot ja arvonalentumiset 5,4 4,2 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta, netto -0,1 0,0 Rahoituserät, netto 2,8 1,7 Vaihto-omaisuuden lisäys (-)/vähennys (+) 2,6 -5,7 Lyhytaikaisten varojen lisäys (-)/vähennys (+) 6,4 -0,3 Lyhytaikaisten velkojen lisäys (+)/vähennys (-) -6,0 1,3 Rahoituserät, netto -2,6 -2,3 Maksetut verot liiketoiminnasta -0,5 -1,2 Muut oikaisut 0,0 5,5 Liiketoiminnan nettorahavirta 11,6 4,1 Investointien rahavirta Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin -2,3 -1,9 Luovutushinnat 0,5 0,3 Yrityshankinta -9,2 -9,7 Yritysmyynnit 0,2 -1,6 Investointien rahavirta -10,7 -13,0 Rahoituksen rahavirta Osakeanti 0,0 1,4 Lainojen lyhennykset -9,2 -40,1 Lainojen nostot 4,6 36,4 Osakeannin transaktiokulut 0,0 -0,1 Maksetut osingot -1,4 -1,5 Hybridilainan nosto 0,0 20,0 Hybridilainan korot ja kulut -1,6 -0,4 Rahoituksen rahavirta -7,6 15,8 Rahavarojen muutos -6,7 6,9 Rahavarat, avaava tase 13,2 6,2 Rahavarojen muutos -6,7 6,9 Valuuttakurssien muutosten vaikutus 0,0 0,0 Rahavarat 31.12. 6,5 13,2 Sisältää lopetetut toiminnot Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista Osake- Vara- SVOP- Muunto- Hybridi- Kert. Vähem- Yht. MEUR pääoma rahasto rahasto ero laina voitto mistö varat osuus OMA PÄÄOMA 1.1.2023 2,5 0,1 4,7 -0,9 20,0 14,1 1,4 41,8 Tilikauden voitto/tappio 2,6 0,3 2,8 Muuntoerot 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Osingonjako -1,2 -0,2 -1,4 Osakeanti 0,4 0,4 Osakeantin liittyvät kulut 0,0 Omien osakkeiden hankinta 0,0 Hybridilainan nosto 0,0 Osakepalkitseminen 0,1 0,1 Hybridilainan korko- ja nostokulut -1,3 -1,3 Muut muutokset 0,1 0,1 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 31.12.2023 2,5 0,1 5,1 -1,0 20,0 14,5 1,5 42,6 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista Osake- Vara- SVOP- Muunto- Hybridi- Kert. Vähem- Yht. MEUR pääoma rahasto rahasto ero laina voitto mistö varat osuus OMA PÄÄOMA 1.1.2022 2,5 0,1 2,0 0,0 0,0 16,9 1,0 22,4 Tilikauden voitto/tappio 0,0 -0,3 -0,3 Muuntoerot -0,9 -0,2 -1,1 Osingonjako -1,2 -0,3 -1,5 Osakeanti 3,1 3,1 Osakeantin liittyvät kulut -0,1 -0,1 Omien osakkeiden hankinta -0,3 -0,3 Hybridilainan nosto 20,0 20,0 Osakepalkitseminen 0,1 0,1 Hybridilainan korko- ja nostokulut -1,6 -1,6 Muut muutokset 1,1 1,1 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 31.12.2022 2,5 0,1 4,7 -0,9 20,0 14,1 1,4 41,8 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET LAATIMISPERUSTA Boreo Oyj:n konsernitilinpäätös vuodelta 2023 on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Finan-cial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2023 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjan-pitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mu-kaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetie-dot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset. Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta myytävissä olevia rahoitusvaroja, käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja, suojauskohteita käyvän arvon suojauksessa, käteisvaroina suoritettavia ja osakeperusteisia liiketoimia, jotka on arvostettu käypään arvoon. Tilinpäätöstiedot on esitetty satoina tuhansina euroina tilikaudesta 2020 lähtien. Konserni on soveltanut 1.1.2023 alkaen voimaan tulleita uusia ja uudistettuja standardeja ja tulkintoja. Tilinpäätöksen laatiminen IFRS -standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Tietoa harkinnasta, jota johto on käyttänyt konsernin noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan ja jolla on eniten vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, on esitetty kohdassa ”JOHDON HARKINTAA EDELLYTTÄVÄT LAATIMISPERIAATTEET JA ARVIOIHIN LIITTYVÄT KESKEISET EPÄVARMUUSTEKIJÄT”. MUUTOKSET TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEISSA VUONNA 2023 Laadintaperiaatteissa ei ole tapahtunut muutoksia vuonna 2023. MUUTOKSET TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEISSA VUONNA 2022 Boreo tiedotti 9.8.2022 myyneensä 90 % omistusosuutensa elektroniikan komponenttien jakeluliiketoiminnoistaan Venäjällä (YE Venäjä). Jollei toisin mainittu, kaikki luvut tässä tilinpäätöstiedotteessa koskevat jatkuvia toimintoja. Tuloslaskelman osalta vertailukaudet on oikaistu jatkuville toiminnoille, kun taas rahavirtalaskelman tietoja ei ole oikaistu ja ne sisältävät lopetetut toiminnot. Q4/22 osalta tase ei enää sisällä lopetettuja toimintoja. Lopetetut toiminnot sisältävät myös Venäjän liiketoimintojen Turkissa sijaitsevan tytäryhtiön. Lopetetut toiminnot on esitetty liitetiedossa 18. Muilta osin Boreon tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa ei ole tapahtunut muutoksia vuonna 2022. KONSOLIDOINTIPERIAATTEET Tytäryhtiöt Boreo Oyj:n konsernitilinpäätökseen sisältyvät emoyhtiö Boreo Oyj ja kaikki sen tytäryhtiöt. Tytäryhtiöiksi katsotaan ne yhtiöt, joiden äänimäärästä emoyhtiö omistaa joko suoraan tai välillisesti enemmän kuin 50 % tai sillä on muuten oikeus määrätä yrityksen talouden ja liiketoiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Konsernin keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenomenetelmällä. Hankitut tytäryhtiöt yhdistellään konsernitilinpäätökseen siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan ja luovutetut tytäryhtiöt siihen saakka, jolloin määräysvalta lakkaa. Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset, velat ja realisoitumattomat voitot sekä sisäinen voitonjako eliminoidaan konsernitilinpäätöksessä. Osakkuusyritykset Osakkuusyritykset ovat yrityksiä, joissa konsernilla on yleensä 20-50 % äänimäärästä tai joissa konsernilla on huomattava vaikutusvalta, mutta joissa sillä ei ole määräysvaltaa. Osuudet osakkuusyrityksissä yhdistellään konsernitilinpäätökseen pääomaosuus-menetelmällä huomioiden olemassa olevat sopimukset. Jos konsernin osuus osakkuusyrityksen tappiosta ylittää sijoituksen kirjanpitoarvon, sijoitus merkitään taseeseen nolla-arvoon, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyrityksen velvoitteiden täyttämiseen. Realisoitumattomat voitot konsernin ja osakkuusyritysten välillä eliminoidaan konsernin omistusosuuden mukaisesti. Konsernin osuus osakkuusyrityksestä sisältää sen hankinnasta syntyneen liikearvon. Boreo–konsernilla on 31.12.2023 kaksi osakkuusyhtiötä Signal Solutions Poland sp. z o.o. sp.k. ja Signal Solutions Poland Sp. z.o.o Spolka komandytowa, jotka olivat osakkuusyhtiöitä myös 31.12.2022 tilinpäätöksessä. Vähemmistöosuus Vähemmistön osuus on esitetty taseessa erillään veloista ja emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluvasta omasta pääomasta. Samoin se on esitetty omana eränään myös konsernin tuloslaskelmassa. Vähemmistön osuus kertyneistä tappioista kirjataan konsernitilinpäätökseen enintään sijoituksen määrään saakka. ULKOMAAN RAHAN MÄÄRÄISTEN ERIEN MUUNTAMINEN Kunkin konserniyhtiön tilinpäätökseen sisältyvät erät on arvostettu siihen valuuttaan, joka on kunkin konserniyhtiön pääasiallisen toimintaympäristön valuutta (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös on esitetty euroissa, joka on konsernin emoyhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta. Ulkomaisen konserniyrityksen erillisten tuloslaskelmien tuotto- ja kuluerät on muunnettu euroiksi käyttämällä tilikauden keskimääräistä kurssia ja taseet raportointikauden päätöspäivän kursseja käyttäen. Tilikauden tuloksen ja laajan tuloksen muuntaminen eri kursseilla toisaalta tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskelmassa ja toisaalta taseessa aiheuttaa omaan pääomaan kirjattavan muuntoeron, jonka vaikutus kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Kertyneet muuntoerot ovat tulosvaikutteisia yritysmyyntitilanteessa. TULOUTUSPERIAATE Boreo-konsernin yhtiöiden myyntituotot koostuvat pääasiassa tavaroiden ja palveluiden myynnistä. Myyntituotot asiakassopimuksista tuloutetaan siinä rahamäärässä, johon Boreo odottaa olevansa oikeutettu kyseisistä tuotteista tai palveluista. Alennukset ja muut muuttuvat vastikkeet vähennetään kirjattavasta transaktiohinnasta. Tuloutus tapahtuu, kun asiakas saa määräysvallan luvattuun tavaraan tai palveluun (suoritevelvoite). Konsernin kaikissa liike-toiminta-alueissa pääperiaate tuloutuksen suhteen on toimitusehtoon perustuva, jolloin tuloutus tapahtuu yhtenä ajankohtana (point in time). Tilikauden 2023 aikana konsernilla oli ei ollut yliajan tuloutettavia sopimuksia. Vuonna 2022 konsernilla oli yksi yliajan tuloutettava sopimus, jonka vaikutus tilikauden 2022 liikevaihtoon oli noin 0,4 milj. euroa ja jonka suoritevelvoite on kokonaan loppuun suoritettu tilikauden 2022 aikana. Konsernilla on komissiomyyntiä, jonka käsittely tehdään IFRS 15:n agentti vs. päämies -käsittelyn mukaisesti. Tällöin Boreo katsoo olevansa agentti. Agenttina olevalla yhteisöllä ei ole määräysvaltaa toisen osapuolen toimittamaan tavaraan tai palveluun ennen kuin kyseinen tavara tai palvelu luovutetaan asiakkaalle. Kun agenttina oleva yhteisö täyttää suoritevelvoitteen, se kirjaa myyntituotoiksi palkkion tai provision, johon se odottaa olevansa oikeutettu sitä vastaan, että se järjestää toisen osapuolen toimittamaan määritellyt tavarat tai palvelut. Tällöin liikevaihtona esitetään vain saatu komissiopalkkio. LIIKEVOITTO Liikevoitto/liiketappio on tulos, joka syntyy, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot ja vähennetään ostokulut oikaistuna varaston muutoksella, vähennetään työsuhdekulut, liiketoiminnan muut kulut sekä lisätään tai vähennetään osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta. Liiketoimintaan liittyvät kurssierot sisältyvät liikevoittoon ja muut kurssierot rahoituseriin. Muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella. TULOVEROT Konsernin tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta, aikaisempien tilikausien verojen oikaisuista sekä laskennallisten verojen muutoksesta. Laskennallinen verovelka tai saaminen lasketaan kaikista kirjanpidon ja verotuksen välisistä väliaikaisista eroista tilinpäätöshetkellä voimassa olevia verokantoja käyttäen. Suurimmat väliaikaiset erot syntyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnistä, poistoista, käyttämättömistä verotuksellisista tappioista ja hankintojen yhteydessä tehdyistä käypiin arvoihin arvostuksista. Tytäryhtiöiden jakamattomista voittovaroista ei kirjata laskennallista veroa siltä osin, kun ero ei todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Laskennallinen verosaaminen on kirjattu siihen määrään asti, kun se todennäköisesti on käytettävissä tulevien tilikausien verotettavaan tuloon, jota vastaan vähennyskelpoinen väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Konsernin pääasiallinen toiminta tapahtuu Suomessa. Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot on laskettu 20 %:n verokannalla. Ulkomaisten tytäryhtiöiden verotettavaan tuloon perustuvat verot on laskettu verokannoilla 0-20,6 %. Virossa ja Latviassa tulovero perustuu jaettavaan osinkoon. LIIKETOIMINTOJEN YHDISTÄMINEN Liiketoimintojen yhdistämiset tehdään hankintamenetelmää käyttäen. Liiketoimintojen yhdistämisessä annettava vastike arvostetaan käypään arvoon, joka määritetään hankintapäivänä konsernista siirtyneiden varojen ja yhdistämisessä hankitun kohteen aikaisemmille omistajille syntyvien velkojen käypien arvojen yhteissummana. Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät ehdolliset vastikkeet arvostetaan käypään arvoon ja sisällytetään vastikkeen kokonaismäärään. Hankintaan liittyvät kulut kirjataan tuloslaskelmaan. Tunnistettavissa olevat hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat kirjataan käypään arvoon hankintahetkellä lukuun ottamatta laskennallisia verosaamisia tai velkoja, jotka arvostetaan IAS 12 -standardin periaatteiden mukaisesti. Liikearvo kirjataan määrään, jolla hankintameno ylittää hankittujen varojen ja velkojen nettoarvon hankintahetkellä. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Mikäli käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat ovat eripituiset, kukin osa käsitellään erillisenä hyödykkeenä. Tällöin osan uusimiseen liittyvät menot aktivoidaan ja uusimisen yhteydessä mahdollinen jäljellä oleva kirjanpitoarvo kirjataan pois taseesta. Muussa tapauksessa myöhemmin syntyvät menot sisällytetään aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvoon vain, mikäli on todennäköistä, että hyödykkeeseen liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä. Muut korjaus- ja kunnossapitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun ne toteutuvat. Hyödykkeistä tehdään poistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Maa-alueista ei tehdä poistoja. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: Rakennukset ja rakennelmat 25 - 40 vuotta Vuokrahuoneistojen perusparannukset 5 vuotta Koneet ja kalusto 2 - 10 vuotta Käyttöoikeusomaisuuserät 4 - 10 vuotta Koneet ja kalusto –ryhmä koostuu autoista, toimitilojen kalusteista ja IT-laitteista. Omaisuuserän jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Kun aineellinen käyttöomaisuushyödyke luokitellaan myytäväksi olevaksi IFRS 5 –standardin mukaisesti, poistojen kirjaaminen lopetetaan. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti ja ne esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa tai kuluissa. Myyntivoitto määritetään myyntihinnan ja jäljellä olevan hankintamenon erotuksena. AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet Aineeton hyödyke merkitään taseeseen alun perin hankintamenoon siinä tapauksessa, että hankintameno on määritettävissä luotettavasti ja on todennäköistä, että omaisuuserästä johtuva odotettavissa oleva vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi. Ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan tasapoistoina kuluiksi tulosvaikutteisesti niiden tunnetun tai arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Aineettomat oikeudet poistetaan tasapoistona kolmessa - viidessä vuodessa. Liikearvosta ei kirjata poistoja vaan liikearvo testataan vähintään vuosittain arvonalentumisen varalta ja se arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisella. Arvonalentumistestausta varten liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottaville yksiköille. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut aineettomat hyödykkeet, jotka kirjataan liikearvosta erillisinä, arvostetaan hankintahetkellä käypään arvoon. Alkuperäisen arvostuksen jälkeen aineettomat hyödykkeet kirjataan alkuperäiseen hankintamenoon kumulatiivisilla poistoilla ja arvonalennuksilla vähennettynä Hyödykkeistä tehdään poistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: IT-ohjelmistot 2–5 vuotta Asiakas- ja päämiessopimukset 4–10 vuotta Aineettomat oikeudet 3–5 vuotta Kehittämismenot 4–10 vuotta Muut aineettomat hyödykkeet 4–10 vuotta Kehittämismenot Tutkimusvaiheen kustannukset kirjataan kuluksi sille kaudelle, jonka aikana ne ovat syntyneet. Kehittämismenot, jotka välittömästi johtuvat yksilöitävissä olevien, konsernin määräysvallassa olevien omaisuus-erien suunnittelusta, testauksesta ja toteutuksesta, merkitään taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi jos seuraavat ehdot täyttyvät: mikäli aineettoman hyödykkeen valmiiksi saattaminen on teknisesti toteutettavissa, konsernilla on aikomus saada aineeton hyödyke valmiiksi ja hyödyntää sitä, pystytään osoittamaan, että aineeton hyödyke tulee tuottamaan tulevaa taloudellista hyötyä, konsernilla on riittävät resurssit hyödykkeen toteuttamiseen ja konserni pystyy määrittämään ja mittaamaan luotettavasti kehittämisvaiheesta aihetuvat menot. Poistojen tekeminen aloitetaan, kun kehittämistyö on saatu valmiiksi ja se alkaa tuottamaan taloudellisia hyötyjä konsernille. Poistot tehdään omaisuuserän odotettavissa vaikutusajan kuluessa. VUOKRASOPIMUKSET Konserni vuokralle ottajana Vuokralle ottajan konserni arvioi sopimuksen syntymisajankohtana, onko sopimus vuokrasopimus tai sisältyykö siihen vuokrasopimus. Sopimus on vuokrasopimus tai siihen sisältyy vuokrasopimus, jos sopimus antaa oikeuden yksilöidyn omaisuuserän käyttöä koskevaan määräysvaltaan tietyksi ajanjaksoksi vastiketta vastaan. Vuokralle ottaja kirjaa sopimuksen alkamisajankohtana käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan taseeseen. Vuokrasopimusvelan lyhennys jaetaan pääoman maksuksi sekä koroksi ja käyttöomaisuushyödyke poistetaan tuloslaskelmassa poistoina. Lyhytaikaisiin alle 12kk vuokrasopimuksiin sekä vähäarvoisiin vuokrasopimuksiin sovelletaan IFRS 16 -standardin helpotuksia eikä näistä kirjata käyttöomaisuushyödykettä tai leasing-velkaa vaan nämä kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi. Vuokrasopimuksen vuokra-ajaksi määritetään ajanjakso, jonka aikana sopimus ei ole peruutettavissa. Vuokra-aikaan lisätään mahdollisen jatko- tai päättämisoption sisältämä ajanjakso, mikäli on kohtuullisen varmaa, että konserni käyttää jatko-option tai ei käytä päättämisoptiota. AINEELLISTEN JA AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN ARVON ALENTUMINEN Konserni arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla, eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton, ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa ja pitkälle riippumattomia muiden vastaavien yksiköiden rahavirroista. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai käyttöarvo sen mukaan, kumpi niistä on suurempi. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttauskorkona käytetään ennen veroa määriteltyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen. Muusta omaisuuserästä kuin liikearvosta kirjattu arvonalentumistappio peruutetaan siinä tapauksessa, että on tapahtunut muutos niissä arvioissa, joita on käytetty määritettäessä omaisuuserästä kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä omaisuuserän kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. VAIHTO-OMAISUUS Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan todennäköiseen nettorealisointiarvoon. Hankintameno määritellään pääasiassa painotetun keskihinnan menetelmää käyttäen. Vaihto-omaisuuden hankintamenoon sisällytetään kaikki ostomenot sekä muut menot, jotka ovat aiheutuneet vaihto-omaisuuden saattamisesta sijaintipaikkaan ja tilaan, joka sillä on tarkasteluhetkellä. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty tuotteen valmiiksi saattamiseen tarvittavat menot ja myynnistä johtuvat menot. RAHOITUSVARAT JA -VELAT Konsernin rahoitusvarat luokitellaan IFRS 9 -standardin mukaisesti seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta kirjattavat rahoitusvarat tai jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat. Luokittelu tapahtuu rahoitusvarojen hankinnan tarkoituksen perusteella, ja ne luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat muodostuvat pääosin lainasaamisista, jotka kirjataan alun perin käypään arvoon. Käypä arvo määritetään toimivilla markkinoilla julkisten hintanoteerausten pohjalta. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan, sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista ja muista saamisista. Niiden arvostusperuste on jaksotettu hankintameno ja ne sisältyvät taseessa luonteensa mukaisesti lyhyt- tai pitkäaikaisiin rahoitusvaroihin; viimeksi mainittuihin, mikäli ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua. Boreo-konsernilla ei ollut käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta kirjattavia rahoitusvaroja tilikaudella 2022 tai 2023. Rahoitusvarat kirjataan pois taseesta, kun oikeudet rahavirtoihin ovat lakanneet tai ne on siirretty toiselle osapuolelle, ja konserni on siirtänyt omistukseen liittyvät riskit ja edut olennaisilta osin toiselle osapuolelle. Konsernin rahoitusvelat luokitellaan jaksotettuun hankintamenoon kirjattaviin rahoitusvelkoihin. Jaksotettuun hankintamenoon kirjattaviin rahoitusvelkoihin sisältyvät rahoituslaitoslainat sekä osamaksu- ja vuokrasopimusvelat. Ne merkitään alun perin kirjanpitoon saadun vastikkeen käypään arvoon. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvelkojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Myöhemmin rahoitusvelat arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin, ja ne voivat olla korollisia tai korottomia. Rahoitusvelat luokitellaan lyhytaikaisiksi, ellei konsernilla ole ehdotonta oikeutta siirtää velan maksua vähintään 12 kuukauden päähän tilinpäätöspäivästä. Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun konserni joko maksaa velan lainanantajalle tai on juridisesti vapautettu pääasiallisesta velkaan liittyvästä velvoitteesta oikeudellisen prosessin seurauksena tai lainanantajan toimesta. Rahoituspolitiikkansa mukaisesti Boreo-konserni ei lähtökohtaisesti käytä valuuttajohdannaisia, vaan taseen eristä ja ennakoiduista ostoista sekä myynneistä syntyvät valuuttakurssi- ja korkoriskit suojataan valuuttaklausuuleilla sekä maksuehdoilla ja maksukäyttäytymisellä, jotta valuuttapositio on mahdollisimman alhainen. Konserni ei sovella suojauslaskentaa. Korkoriskiä Boreo-konserni on suojannut korkojohdannaisella, jonka käypä arvo tilinpäätöshetkellä 31.12.2023 oli noin 0,4 milj. euroa. Korkojohdannaisella suojattu korkopositio kattaa hieman alle puolet Boreon muuttuvakorkoisista pankkilainoista. PÄÄOMAN HALLINTA Pääoman hallinnan tavoitteena on tukea konsernin liiketoimintaa varmistamalla normaalit toimintaedellytykset liike-toiminnalle ja kasvattaa omistaja-arvoa. Pääomarakenteeseen vaikutetaan konsernin strategian mukaisesti mm. osakeanneilla ja osingonjaon kautta. Yhtiö voi myös päättää omaisuuserien myynnistä velkojen vähentämiseksi. Pääomana hallinnoidaan konsernitaseen osoittamaa omaa pääomaa. Konsernin pääomarakenteen kehitystä seura-taan nettovelan määrällä. Konsernin korolliset nettovelat olivat vuoden 2023 lopussa 36,0 milj. euroa (30,9 milj. eu-roa vuonna 2022) ja omavaraisuusaste 36,2 % (35,4 % vuonna 2022) OMAT OSAKKEET Kun yhtiö tai sen tytäryhtiöt on hankkinut omia osakkeita, vähennetään yhtiön omaa pääomaa määrällä, joka muodostuu maksetusta vastikkeesta vähennettynä transaktiomenoilla verojen jälkeen, kunnes omat osakkeet mitätöidään. Omien osakkeiden myynnistä, liikkeeseenlaskusta tai mitätöinnistä ei merkitä voittoa eikä tappiota tuloslaskelmaan, vaan saatu vastike on esitetty oman pääoman muutoksena. TYÖSUHDE-ETUUDET Eläkevelvoitteet Eläkejärjestelyt luokitellaan yleisesti etuuspohjaisiksi ja maksupohjaisiksi järjestelyiksi. Maksupohjaisiin eläkejärjestelyihin tehdyt suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan, sillä kaudella, jota veloitus koskee. Konsernin ulkomaisilla tytäryhtiöillä on erilaisia eläkejärjestelyjä, jotka noudattavat eri maiden paikallisia säännöstöjä ja käytäntöjä. Kaikki merkittävimmät eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia. Konsernin kotimaisten yhtiöiden henkilöstön lakisääteinen eläketurva on kotimaisessa eläkevakuutusyhtiössä. Eläketurva on maksupohjainen järjestely. Emoyhtiön toimitusjohtajan, johtoryhmän jäsenten, ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien eläkejärjestelyt perustuvat maakohtaisiin lainsäädäntöihin, joiden perusteella eläkeikä vaihtelee 60–65 vuoteen. Myös kyseiset eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia. Osakeperusteiset maksut Boreolla on ollut vuodesta 2022 alkaen avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttamisohjelma, joka voidaan suorittaa joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan omaan pääomaan ja vastaavasti kuluksi tuloslaskelmaan ta-saisesti oikeuden siirtymisjakson aikana. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhde-etuuksista aiheutuvissa kuluissa. Ohjelman palkkion saamisen edellytyksenä on, että merkitsijä on merkinnyt yhtiön osakkeita henkilöstöannissa hallituksen ennalta vahvistamissa rajoissa. Jos merkitsijän osakeomistusedellytys on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhdettaan konserniyhtiössä ei ole irtisanottu palkkion maksupäivään mennessä, merkitsijä saa yhtiöltä palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita hallituksen päättämässä suhteessa. Jos suoritus tapahtuisi raportointipäivänä, siitä seuraisi 11 380 osakkeen liikkeeseen lasku. Näitä osakkeita pidetään potentiaali-sina kantaosakkeina, joilla on laimentava vaikutus EPS:iin. Osakeperusteiset maksut on esitetty tarkemmin liiteti-dossa 21. VARAUKSET Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena olemassa oleva oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä, ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan omaisuuseräksi, kun korvauksen saaminen on käytännössä varma. Varaukset on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 25. SEGMENTTIRAPORTOINTI Segmentti-informaatio raportoidaan ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin mukaisena. Ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluu myös toimitusjohtaja. Johtoryhmä, huomioiden sen kokoonpano ja sen aktiivinen osallistuminen keskeiseen strategiseen ja operatiiviseen päätöksentekoon, vastaa resurssien kohdistamisesta ja tuloksellisuuden arvioimisesta. Toimintasegmentin tuloksellisuutta arvioidaan segmentin liikevaihdon ja operatiivisen liikevoiton perusteella. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen eli toimintasegmenttiin: Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen brändit ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex sekä Signal Solutions Nordic. Elektroniikka-liiketoiminta-alueen luvut eivät sisällä 9.8.2022 myytyjä Venäjän liiketoimintoja. Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista, jotka edustavat tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön, rakentamisen sekä hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen brändit ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius ja J-Matic. Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostui vuoden 2022 lopussa Putzmeister- ja Sany-edustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelusta, varustelusta, maalaamisesta ja rakentamisesta Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen brändit ovat PM Nordic, Tornokone, Sany Nordic, Floby Nya Bilverkstad (FNB) sekä lokakuun 2022 alusta Lackmästarn. Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi Boreon organisaatioon kuuluu Muissa toiminnoissa logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottava Etelä-Suomen Kuriiripalvelut ja Vesterbacka Transport . Yhtiöt toimivat Suomen ja Baltian markkina-alueella. Konsernin johtoryhmä arvioi segmenttien tulosta liikevaihdon ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä oikaistun liikevoiton perusteella. Segmenttien varat ja velat ovat liiketoiminnan eriä, joita segmentti käyttää liiketoiminnassaan. Investoinnit koostuvat aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden ja aineettomien hyödykkeiden lisäyksistä, joita käytetään useammalla kuin yhdellä tilikaudella. JOHDON HARKINTAA EDELLYTTÄVÄT LAADINTAPERIAATTEET JA ARVIOIHIN LIITTYVÄT KESKEISET EPÄVARMUUSTEKIJÄT Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joiden lopputulemat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilipäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Arvioihin liittyvät epävarmuustekijät Tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä tehdyt arviot pohjautuvat johdon parhaaseen näkemykseen raportointikauden päättymispäivänä. Arvioiden taustalla ovat aiemmat kokemukset sekä tulevaisuutta koskevat, tilinpäätöshetkellä todennäköisimpinä pidetyt oletukset, jotka liittyvät muun muassa konsernin taloudellisen toimintaympäristön odotettuun myynnin kehitykseen myynnin ja kustannustason kannalta. Konsernissa seurataan arvioiden ja oletusten toteutumista sekä näiden taustalla olevien tekijöiden muutoksia säännöllisesti yhdessä liiketoimintayksiköiden kanssa käyttämällä useita, sekä sisäisiä että ulkoisia tietolähteitä. Mahdolliset arvioiden ja oletusten muutokset merkitään kirjanpitoon, sillä tilikaudella, jonka aikana arviota tai oletusta korjataan, ja kaikilla tämän jälkeisillä tilikausilla. Ne keskeiset tulevaisuutta koskevat oletukset ja sellaiset raportointikauden päättymispäivän arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät, jotka aiheuttavat merkittävän riskin konsernin varojen ja velkojen kirjanpitoarvojen muuttumisesta olennaisesti seuraavan tilikauden aikana, on esitetty jäljempänä. Konsernin johto on katsonut näiden tilinpäätöksen osa-alueiden olevan keskeisimmät, sillä niitä koskevat laatimisperiaatteet ovat konsernin näkökulmasta monimutkaisimmat ja niiden soveltaminen edellyttää eniten merkittävien arvioiden ja oletusten käyttämistä esimerkiksi omaisuuserien arvostamisessa. Lisäksi näillä tilinpäätöksen osa-alueilla käytettyjen oletusten ja arvioiden mahdollisten muutosten vaikutusten on arvioitu olevan suurimmat. Liikearvon arvonalentumistestaus Liikearvo testataan konsernissa vähintään vuosittain. Tämän lisäksi jokaisen raportointikauden lopussa arvioidaan viitteitä olosuhteista, joiden takia arvonalentumistestaus tulisi tehdä useammin. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät on määritetty käyttöarvoon perustuvina laskelmina. Nämä laskelmat edellyttävät arvioiden käyttämistä liiketoiminnan kasvusta, kannattavuudesta, diskonttokorosta ja niihin vaikuttavista tekijöistä. Tarkemmin liikearvon arvonalentumistestauksesta on kerrottu liitetiedossa 14. Hankitut liiketoiminnat Hankituissa liiketoiminnoissa, johdon harkintaa on käytetty aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon määritykseen ja hyödykkeiden taloudellisen vaikutusajan arviointiin. Myös mahdollisen lisäkauppahinnan määrittelyssä on käytetty olettamuksia, jotka perustuvat johdon arvioon. Myyntisaamisten arvostus IFRS 9:n mukaiset arvioidut luottotappiovaraukset perustuvat johdon parhaaseen näkemykseen, mikä kattaa historiaan peilautuvan kokemuksen sekä tulevaisuuteen suuntautuvan ymmärryksen asiakkaiden maksukäyttäytymisestä ja taloudellisesta tilanteesta. Asiakassopimuksiin liittyvien maksujen saamisen todennäköisyyden arvioiminen edellyttää johdon harkintaa, ja se voi vaikuttaa tulojen kirjaamisen ajankohtaan ja määrään. Vaihto-omaisuuden arvostus Vaihto-omaisuuden kuranttiuden arvioiminen edellyttää johdolta harkintaa, johon liittyy erityisesti eri tuoteryhmien nettorealisointiarvon arviointi. Vaihto-omaisuuden arvossa huomioidaan epäkuranttiudesta johtuva arvonalentuminen perustuen johdon arvioon todennäköisestä nettorealisointiarvosta. MUUTOKSET IFRS-STANDARDEIHIN JA IFRIC-TULKINTOIHIN Julkaistuilla uusilla tai uudistetuilla IFRS-standardeilla, standardimuutoksilla tai tulkinnoilla ei arvioida olevan merkittävää vaikutusta konsernin tuleviin tilinpäätöksiin. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 1. Segmenttikohtaiset tiedot Segmentti-informaatio raportoidaan ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin mukaisena. Ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluu myös toimitusjohtaja. Johtoryhmä, huomioiden sen kokoonpano ja sen aktiivinen osallistuminen keskeiseen strategiseen ja operatiiviseen päätöksentekoon, vastaa resurssien kohdistamisesta ja tuloksellisuuden arvioimisesta. Toimintasegmentin tuloksellisuutta arvioidaan segmentin liikevaihdon ja operatiivisen liikevoiton perusteella. Boreon liiketoiminnot organisoitiin vuoden 2023 lopussa kolmeen liiketoiminta-alueeseen eli toimintasegmenttiin: Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavis-ta liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infra-dex, Signal Solutions Nordic sekä Delfin Technologies Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista. Yhtiöt toimivat tunnet-tujen päämiehien edustajina ja palvelevat muun muassa konepaja-, rakennus- ja prosessiteollisuutta. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius, J-Matic ja Filterit. Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeister-edustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Tämän lisäk-si liiketoimintoihin kuuluu Sany-edustus Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelun, varuste-lun, maalaamisen ja rakentamisen liiketoiminnat Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentami-sen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad (FNB) sekä Lackmästarn. Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin ”Muut toiminnot” koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalvelui-den, Vesterbacka Transportin ja Bastin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista Suomessa ja Balti-assa sekä konsernihallinnon toiminnoista. Konsernin johtoryhmä arvioi segmenttien tulosta liikevaihdon ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä oikaistun liikevoiton perusteella. Segmenttien varat ja velat ovat liiketoiminnan eriä, joita segmentti käyttää liiketoiminnas-saan. Investoinnit koostuvat aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden ja aineettomien hyödykkeiden lisäyksistä, joita käytetään useammalla kuin yhdellä tilikaudella.. SEGMENTTITIEDOT (milj. euroa) 1–12/2023 Elektroniikka Tekninen kauppa Raskas kalusto Muut Toiminnot Segm. väliset Yhteensä Liikevaihto 62,4 58,3 35,8 4,9 161,3 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,3 0 0 0 0,3 Poistot -2 -1,7 -1,1 -0,7 -5,4 Liikevoitto 3,3 4,4 0,7 -2,1 6,3 Rahoitustuotot 0,1 0 0 0,6 -0,6 0,2 Rahoituskulut -0,3 -0,6 -0,3 -2,4 0,6 -3 Tulos ennen veroja 3,1 3,8 0,5 -3,9 3,5 Tase varat 56,3 35,4 31 4,8 -7,9 119,6 Tase velat -43,6 -25,5 -14,1 -1,6 7,9 -77 Investoinnit 0,4 0,3 0,8 0,8 2,3 Henkilöstö kauden lopussa 137 114 63 27 341 SEGMENTTITIEDOT (milj. euroa) 1–12/2022 Elektroniikka Tekninen kauppa Raskas kalusto Muut toiminnot Segm. väliset Yhteensä Tulos Liikevaihto 62,7 53,0 42,4 4,7 -2,4 160,4 Poistot -1,4 -0,9 -1,2 -0,5 -4,0 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,2 0,0 0,0 0,0 0,2 Liikevoitto 3,7 4,6 0,6 -2,4 6,5 Rahoitustuotot 0,7 0,0 0,0 0,4 -0,4 0,7 Rahoituskulut -1,5 -0,5 0,0 -0,1 0,4 -1,6 Tulos ennen veroja 2,9 4,5 0,5 -2,5 5,5 Tase varat 51,3 45,7 32,0 5,0 -12,6 121,4 Tase velat 54,5 22,1 13,6 2,0 -12,6 79,7 Investoinnit 0,5 0,5 0,2 0,6 1,9 Henkilöstö kauden lopussa 120 108 63 36 327 Liikevaihto maantieteellisesti milj. euroa 2023 2022 Suomi 112,8 110,6 Ruotsi 22,8 22,6 Baltia 24,6 26,4 Yhdysvallat 1,1 0,7 Yhteensä 161,3 160,4 2. Hankitut liiketoiminnot 2023 hankinnat Vuonna 2023 Boreo-konserni toteutti kolme yrityshankintaa: Filterit Oy, Lamox Oy ja Delfin Technologies Oy. Boreo on katsonut, ettei yksikään hankinnoista ollut yksistään olennainen. Hankittu yksikkö Liiketoiminta-alue Hankinta-tyyppi Omistus-osuus Hankinta-hetki Liikevaihto, milj. euroa Työn-tekijät Maa Filterit Oy Tekninen kauppa Osake 100 % 2.1.2023 3,3 8 Suomi Lamox Oy Tekninen kauppa Osake 100 % 3.3.2023 0,6 0 Suomi Delfin Technologies Oy Elektroniikka Osake 100 % 1.7.2023 2,5 9 Suomi Hankintaa edeltävän tilikauden liikevaihto paikallisten kirjanpitosäännösten mukaisesti. Filterit Oy Vuonna 2005 perustettu Filterit on prosessisuodatuksen vaatimien tuotteiden ja ratkaisuiden toimittaja. Yhtiö on asemoitunut nesteen ja kaasun suodattamiseen ja sen laaja asiakaskunta koostuu sekä useiden eri teollisuudenalojen toimijoista että julkisesta sektorista. Filterit työllistää kahdeksan henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Helsingissä, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 3,3 miljoonaa euroa ja raportoitu käyttökate noin 0,4 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Filteritin osaksi konsernia 1.1.2023 lähtien, joka oli hankintahetki. Filterit raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta. Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,4 miljoonan euron suuruisen suunnatun 9646 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkaiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta (enintään 1,0 milj. euroa), joka perustuu Filteritin liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2023–2024. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa uuteen tuoteryhmään ja vahvistamalla tuotetarjoamaansa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Lamox Oy Vuonna 2013 perustettu Lamox on valesokkelirakenteiden korjaamiseen kehitetyn ja patentoidun Termotuote-menetelmän valmistaja. Termotuote on toimintahistoriansa aikana saavuttanut vahvan aseman rakennusliikkeiden ja urakoitsijoiden parissa. Lamoxin toimipaikka sijaitsee Alajärvellä, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 30.4.2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 0,6 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,1 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Lamoxin osaksi konsernia 1.4.2023 lähtien, joka oli hankintahetki. Lamox raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin teknisen kaupan liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa sekä asemaansa arvoketjussa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Delfin Technologies Oy Delfin Technologies on vuonna 1998 perustettu terveysteknologiayhtiö, joka kehittää, valmistaa ja markkinoi tieteellisesti validoituja laitteita ihon ominaisuuksien ja paikallisen turvotuksen mittaamiseen. Kliinisen käytön lisäksi yhtiön tuotteita käytetään lääketieteellisessä ja dermatologisessa tutkimuksessa sekä kosmetiikkatuotteiden tuotekehityksessä, turvallisuuden sekä suorituskyvyn validoinnissa. Yhtiön lääkinnälliset laitteet on hyväksytty kliiniseen käyttöön Yhdysvalloissa ja EU:ssa. Delfin palvelee asiakkaitaan jakelijoiden kautta yli 40 maassa valituilla maantieteellisillä alueilla, päämarkkina-alueina Yhdysvallat, Kiina ja Eurooppa. Delfin Technologies Oy:llä on UK:ssa yhtiön 65 %:sesti omistama tytäryhtiö Delfin Technologies UK Ltd. Boreo on konsolidoinut Delfinin osaksi konsernia 1.7.2023 lähtien, joka oli hankintahetki. Delfin raportoidaan osana Elektroniikka -liiketoiminta-aluetta. Delfin työllistää yhdeksän henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Kuopiossa, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 2,5 miljoonaa euroa ja raportoitu liiketulos noin 1,1 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan käteisellä kahdessa erässä. Noin kaksi kolmasosaa kaupantekohetkellä ja yksi kolmasosa vuoden kuluttua kaupan toteutumisesta. Boreo rahoitti kauppahinnan maksun sen olemassa olevilla rahoitusfasiliteeteilla. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin Elektroniikka liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa sekä asemaansa arvoketjussa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. 2023 Hankinnat Maksettu vastike yhteensä 10,6 Ehdollinen vastike yhteensä 3,5 Luovutettu vastike yhteensä 14,1 Hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 0,1 Päämies/asiakassopimukset/teknologia 5,2 Osuus osakkuusyhtiöistä 0,0 Laskennallinen verosaaminen 0,0 Vaihto-omaisuus 1,2 Lyhytaikaiset saamiset 1,0 Rahat ja pankkisaamiset 2,1 Vastaavaa yhteensä 9,6 Pitkäaikaiset velat 1,1 Lyhytaikaiset velat 1,3 Vähemmistöosuus 0,0 Vastattavaa yhteensä 2,4 Nettovarat 7,2 Liikearvo 6,9 Rahavirtalaskelma Rahana maksettu kauppahinta 10,1 Hankitut rahavarat -2,1 Aiempien vuosien yrityshankintojen maksut 1,2 Rahavirtavaikutus 9,2 Boreo on kirjannut näistä hankinnoista yhteensä 0,3 miljoonaa euroa transaktioihin liittyvää kulua varainsiirtoverosta sekä palkkioista liittyen neuvontaan ja muihin palveluihin. Kulut sisältyvät konsernituloslaskelman liiketoiminnan muut kulut -erään. Hankinnoista tehdyt aineettomien hyödykkeiden kohdistukset 5,2 milj. euroa liittyvät asiakas- ja päämiessuhteisiin sekä hankittuun teknologiaa Yrityshankinnat ovat hankintahetkistä lähtien kerryttäneet noin 5,4 milj. euroa liikevaihtoa ja operatiivista liikevoittoa noin 1,3 milj. euroa. Jos hankitut yhtiöt olisi yhdistelty konserniin 1. tammikuuta 2023 alkaen, johto arvioi, että konsernin tuloslaskelman osoittama liikevaihto olisi ollut noin 162,4 milj. euroa ja operatiivinen liikevoitto noin 9,8 miljoonaa euroa. Vuonna 2022 Boreo-konserni toteutti yhdeksän yrityshankintaa: Pronius Oy, Infradex Oy, Vesterbacka Transport Oy, Signal Solutions Nordic Oy, Läckmastarn, J-Matic Oy, Led-Systems, GT Motor ja Basti.Boreo on katsonut, ettei yksikään hankinnoista ole yksistään olennainen. Hankittu yksikkö Liiketoiminta-alue Hankinta-tyyppi Omistus-osuus Hankinta-hetki Liikevaihto, milj. euroa Työn-tekijät Maa Pronius Oy Tekninen kauppa Osake 100 % 1.3.2022 5,5 4 Suomi Infradex Oy Elektroniikka Osake 100 % 1.3.2022 2,0 4 Suomi Vesterbacka Transport Oy Muut toiminnot Osake 100 % 1.3.2022 0,5 2 Suomi Signal Solutions Nordic Elektroniikka Osake 100 % 1.6.2022 13,0 13 Suomi Lackmästar'n i Håkantorp AB Raskas kalusto Osake 100 % 1.10.2022 1,0 10 Ruotsi J-Matic Oy ja J-Matic Rent Oy Tekninen kauppa Osake 100 % 1.12.2022 2,3 20 Suomi Moottorikoneistus Ojala Oy Tekninen kauppa Liiketoiminta N/A 1.5.2022 0,2 2 Suomi Led-Systems Oy Elektroniikka Liiketoiminta N/A 3.6.2022 0,3 0 Suomi Basti Oy Muut toiminnot Liiketoiminta N/A 15.12.2022 0,4 2 Suomi Hankintaa edeltävän tilikauden liikevaihto paikallisten kirjanpitosäännösten mukaisesti. Pronius Oy Vuonna 2009 perustettu Pronius toimii Fronius International GmbH:n hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen virallisena jakelijana Suomessa. Yhtiö toimii sen asiakkaiden kumppanina tuotteiden elinkaaren aikana ja sen palveluvalikoima kattaa maahantuonnin, varastoinnin, uusien tuotteiden myynnin ja jakelun sekä huolto- ja varaosapalvelut. Yhtiön avainasiakkaita ovat muun muassa konepaja- ja valmistavassa teollisuudessa toimivat suomalaiset yritykset. Pronius työllistää 4 henkilöä ja sen toiminnot sijaitsevat Tampereella, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 31.8.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 5,5 miljoonaa euroa ja FASin mukainen käyttökate noin 1,2 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Proniuksen osaksi konsernia 1.3.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Pronius raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta. Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,5 miljoonan euron suuruisen suunnatun 9000 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkeiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu Proniuksen liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa uuteen tuoteryhmään. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät päämiessuhteen, joka on kirjattu erillään liikearvosta Infradex Oy Infradex on Suomen johtava lämpökuvausjärjestelmien maahantuoja, huoltoliike ja lämpökuvauksen sekä infrapunatekniikan kouluttaja. Yhtiö on erikoistunut lämpökameroiden ja mittareiden myyntiin ja maahantuontiin, huoltoon, sekä FLIR lämpökameroiden ja mittalaitteiden kalibrointiin. Yhtiö järjestää lisäksi lämpökuvaukseen liittyviä koulutuksia ja seminaareja, sekä tarjoaa teknistä tukea lämpökuvauskaluston ja ohjelmistojen käyttöön. Yhtiön avainasiakkaita ovat muun muassa maanlaajuiset jakelijat- ja tukkutoimijat, sekä julkishallinto. Yhtiön merkittävin päämies on Teledyne Flir. Infradex työllistää 4 henkilöä ja sen toiminnot sijaitsevat Vantaalla. Yhtiön liikevaihto tammikuussa 2022 päättyneellä tilikaudella oli noin 2,0 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,5 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Infradexin osaksi konserniaan 1.3.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Infradex raportoidaan osana Elektroniikka -liiketoiminta-aluetta. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu Infradexin liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin elektroniikan liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät päämiessuhteen, joka on kirjattu erillään liikearvosta. Vesterbacka Transport Oy Vesterbacka on vuonna 2001 perustettu Suomessa toimiva erikoistuneiden kuljetuspalveluiden tarjoaja. Yhtiö työllistää 2 henkilöä ja sen toiminnot sijaitsevat Tuusulassa. Yhtiön liikevaihto 31.3.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 0,5 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut Vesterbacka Transportin osaksi konserniaan 1.3.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Boreo raportoi Vesterbacka Transportin osana Muita toimintoja. Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,1 miljoonan euron suuruisen suunnatun 1600 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkeiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti jo olemassa olevalle toiminta-alueelle yhtiön strategian mukaisesti tukeakseen yhtiön muita liiketoiminta-alueita. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakassuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät asiakassuhteet, jotka on kirjattu erillään liikearvosta Signal Solutions Nordic Oy Vuonna 2013 perustettu SSN edustaa maailmanlaajuisesti johtavia valmistajia ja innovatiivisia tuotteita, jotka mahdollistavat korkealaatuisen testauksen, mittauksen sekä tutkimus- ja kehitystyön. Asiakkaat operoivat monella eri toimialueella aina maanpuolustuksesta, avaruusteollisuuteen, yliopistoihin, telekommunikaatioon sekä teolliseen tuotantoon. SSN työllistää 13 henkilöä ja sen toimipaikat sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Puolassa sekä Yhdysvalloissa. SSN-konsernin liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 13,0 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 1,1 miljoonaa euroa. Konserniluvut sisältävät emoyhtiö Signal Solutions Nordic Oy:n, sen 51-prosenttisesti omistaman Signal Solutions Nordic AB:n sekä 51-prosenttisesti omistaman Signal Solutions USA LLC:n. Lukuihin ei ole konsolidoitu Signal Solutions Nordic Oy:n 50-prosenttisesti omistaman Signal Solutions Poland sp. z o.o. sp.k.:n lukuja, jonka liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 4,2 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 1,3 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut SSN:n osaksi konserniaan 1.6.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. SSN raportoidaan osana Elektroniikka -liiketoiminta-aluetta. Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,8 miljoonan euron suuruisen suunnatun 18 786 osakkeen osakeannin myyjille, joiden arvostus perustuu hankintahetken päätöskurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta vastikkeesta, joka perustuu SSN:n liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä. SSN:n hankinnan osana konserniin tuli osakkuusyhtiöitä ja yhtiöitä, joissa on vähemmistöt. Osuus osakkuusyhtiöistä ja vähemmistöosuudet on arvostettu käypään arvoon perustuen yhtiöiden suhteelliseen kannattavuuteen käyttökatteeseen perustuen. Vähemmistöosuus on arvostettu käypään arvoon eli sovellettu metodi on ns. täyden liikearvon malli. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että Boreo Oyj hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti laajemmin elektroniikan liiketoiminta-alueella sekä vahvistaakseen tuotetarjoamaansa niin olemassa olevilla kuin myös uusilla markkinoilla. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät asiakassuhteet, jotka on kirjattu erillään liikearvosta Lackmästar'n i Håkantorp AB Lackmästarn, perustettu 1982, on raskaiden ajoneuvojen maalaukseen, pintakäsittelyyn ja lakkaukseen erikoistunut yhtiö. Yhtiö on 40 vuoden toimintansa aikana saavuttanut uskollisen asiakaskunnan Ruotsin raskaan kaluston jakelijoiden, jälleenmyyjien, operaattoreiden sekä vakuutusyhtiöiden vauriokorjausten parissa. Lackmästarn työllistää 10 henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Håkantorpissa, Ruotsissa. Yhtiön liikevaihto 30.6.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 10,4 miljoonaa Ruotsin kruunua ja käyttökate noin 1,1 miljoonaa Ruotsin kruunua. Boreo on konsolidoinut Lackmästarnin osaksi konserniaan 1.10.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. Lackmästarn raportoidaan osana Raskas Kalusto -liiketoiminta-aluetta. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa horisontaalisesti jo olemassa olevalle toiminta-alueelle yhtiön strategian mukaisesti tukeakseen yhtiön muita liiketoiminta-alueita. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakassuhteista sekä synergioista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. J-Matic Oy Vuonna 2005 perustettu J-Matic on teollisuuden osa- ja loppukokoonpanoihin erikoistunut sopimusvalmistaja. Yhtiö toimittaa omilla alueillaan johtaville asiakkaille teknisesti vaativia kokonaistoimituksia, jotka tyypillisesti sisältävät mekaniikan, elektroniikan, pneumatiikan ja automaation sovelluksia. J-Matic työllistää 20 henkilöä ja sen toimipaikka sijaitsee Lempäälässä, Suomessa. Yhtiön illustratiivinen liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 2,3 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,6 miljoonaa euroa. Boreo on konsolidoinut J-Maticin osaksi konserniaan 1.12.2022 lähtien, joka oli hankintahetki. J-Matic raportoidaan osana Tekninen kauppa -liiketoiminta-aluetta. Käteisvastikkeen lisäksi Boreo on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella maksanut osan kauppahinnasta toteuttamalla yhteensä noin 0,2 miljoonan euron suuruisen suunnatun 5 000 osakkeen osakeannin myyjälle, joiden arvostus perustuu osakkeiden 30 päivän kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin. Maksetun vastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostuu ehdollisesta, joka perustuu J-Maticin liiketoiminnan kehitykseen vuosina 2022–2023. Lisäkauppahinta maksetaan käteisenä. Yrityskaupan yhteydessä syntynyt liikearvo johtuu pääasiassa siitä, että konserni hankki sopivan organisaation ja toiminnot laajentaakseen toimintaansa laajemmin teknisen kaupan alalla ja arvoketjussa. Liikearvo muodostuu pääasiassa henkilöstön osaamisesta ja sellaisista tulevista asiakas- ja päämiessuhteista, joiden ei katsota muodostuvat aineetonta hyödykettä. Hankitut yksilöitävissä olevat varat sisältävät asiakassuhteet, jotka on kirjattu erillään liikearvosta. Moottorikoneistus Ojala (GT Motor), Led-Systems ja Basti Boreo teki tilikauden 2022 aikana kolme liiketoimintakauppaa, jossa yhtiön sijaan ostettiin olemassa olevien yhtiöiden liiketoiminnot. Nämä yrityshankinnat ovat erikseen epäolennaisia, joten näiden tiedot on yhdistelty. Machinery Oy on ostanut 1.5.2022 Moottorikoneistus Ojala Oy:n Helsingin koneistamoliiketoiminnan (”GT Motor”). Osana toteutettua transaktiota, kaksi GT Motorin työntekijää on siirtynyt Machineryn palvelukseen. GT Motorin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 0,2 miljoonaa euroa. Boreo Oyj on allekirjoittanut 3.6.2022 kauppakirjan, jonka mukaisesti se on ostanut Led-Systems Oy:n liiketoiminnan. Kaupan myötä Boreon Yleiselektroniikka-liiketoiminta vahvistaa tarjontaansa komponenttien ja piirilevyliittimien osalta. Led-Systems Oy:n liikevaihto oli noin 0,3 miljoonaa euroa vuonna 2021. Boreon tytäryhtiö Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy (”ESKP”) on allekirjoittanut 15.12.2022 sopimuksen, jonka mukaisesti se ostaa Basti Oy:n liiketoiminnan. Vuonna 1996 perustettu Basti Oy on pika- ja kappalekuljetuksiin erikoistunut kuljetusliike. Yhtiön laaja asiakaskunta koostuu pääasiassa suomalaisista teollisuudenalan yrityksistä. Basti työllistää 2 henkilöä, jonka lisäksi Yhtiöllä on laaja alihankinta- ja yhteistyöverkosto. Bastin toimipaikka sijaitsee Kärrbyssä, Suomessa. Yhtiön liikevaihto 30.9.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 0,4 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 0,1 miljoonaa euroa. 2022 Hankinnat Maksettu vastike yhteensä 14,6 Ehdollinen vastike yhteensä 2,7 Luovutettu vastike yhteensä 17,3 Hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 0,6 Päämies/asiakassopimukset 5,2 Osuus osakkuusyhtiöistä 0,9 Laskennallinen verosaaminen 0,0 Vaihto-omaisuus 2,6 Lyhytaikaiset saamiset 3,7 Rahat ja pankkisaamiset 3,3 Vastaavaa yhteensä 16,4 Pitkäaikaiset velat 1,3 Lyhytaikaiset velat 3,7 Vähemmistöosuus 1,1 Vastattavaa yhteensä 6,1 Nettovarat 10,3 Liikearvo 7,0 Rahavirtalaskelma Rahana maksettu kauppahinta 13,0 Hankitut rahavarat -3,3 Rahavirtavaikutus 9,7 Boreo on kirjannut näistä hankinnoista yhteensä 0,4 miljoonaa euroa transaktioihin liittyvää kulua varainsiirtoverosta sekä palkkioista liittyen neuvontaan ja muihin palveluihin. Kulut sisältyvät konsernituloslaskelman liiketoiminnan muut kulut -erään. Hankinnoista tehdyt aineettomien hyödykkeiden kohdistukset 5,2 milj. euroa liittyvät asiakas- ja päämiessuhteisiin. Yrityshankinnat ovat hankintahetkistä lähtien kerryttäneet noin 18,4 milj. euroa liikevaihtoa ja operatiivista liikevoittoa noin 2,9 milj. euroa. Jos hankitut yhtiöt olisi yhdistelty konserniin 1. tammikuuta 2022 alkaen, johto arvioi, että konsernin tuloslaskelman osoittama liikevaihto olisi ollut noin 169,5 milj. euroa ja operatiivinen liikevoitto noin 9,5 miljoonaa euroa. 3. Liiketoiminnan muut tuotot 2023 2022 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoitot 0,0 0,1 Muut tuotot 0,9 0,4 Yhteensä 0,9 0,5 4. Materiaalit ja palvelut 2023 2022 Aineet ja tarvikkeet Ostot tilikauden aikana 117 111,4 Varaston muutos -1,0 7,5 Yhteensä 1,5 2,0 117,5 120,9 5. Työsuhdekulut ja liiketoiminnan muut kulut Palkat ja palkkiot 19,5 17,2 Eläkekulut 3,2 2,7 Muut henkilösivukulut 0,4 0,3 Yhteensä 23,0 20,2 Muut liiketoiminnan kulut 10,3 9,5 Liiketoiminnan kulut yhteensä 33,4 29,7 Henkilökunnan lukumäärä kauden lopussa 341 327 Tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyy noin 102 tuhatta euroa tilintarkastuspalkkioita Moorelle ja noin 42 tuhatta euroa muille yhteisöille. 6. Poistot ja arvonalennukset 2023 2022 Aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet -2,5 -1,7 Aineelliset hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat 0,0 0,0 Koneet ja kalusto -0,8 -0,6 Vuokratut liiketilat -1,6 -1,3 Vuokratut koneet ja kalusto -0,5 -0,4 Yhteensä -5,4 -4,0 7. Rahoitustuotot 2023 2022 Korkojohdannaisen käyvän arvon muutos ja realisoitunut kassavirta 0,1 0,6 Muut rahoitustuotot 0,1 0,1 Rahoitustuotot yhteensä 0,2 0,7 8. Rahoituskulut 2023 2022 Korkokulut -2,8 -1,5 Muut rahoituskulut -0,2 -0,2 Rahoituskulut yhteensä -3,0 -1,6 9. Tuloverot 2023 2022 Tilikauden tulokseen perustuvat verot -1,0 -1,3 Edellisen vuoden verot 0,0 -0,1 Laskennallisten verojen muutos 0,3 0,3 Tuloverot yhteensä -0,7 -1,1 Tuloverojen täsmäytyslaskelma Tulos ennen veroja 3,5 5,5 Verot laskettuna emoyhtiön 20 % -verokannalla -0,7 -1,1 Ulkomaisten tytäryhtiöiden eriävien verokantojen vaikutus 0,1 0,1 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,0 0,0 Verovapaiden tulojen ja vähennyskelvottomien kulujen vaikutus -0,1 -0,2 Verotuksen ja kirjanpidon poistojen väliaikainen ero 0,0 0,0 Kirjaamattomat verosaamiset 0,0 0,0 Edellisen vuoden verot 0,0 0,1 Verokulu tuloslaskelmassa -0,7 -1,1 10. Osakekohtainen tulos 2023 2022 Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos 2 555 262 4 129 751 Verovaikutuksella oikaistun hybridilainan koron vaikutus 1 301 333 1 159 111 Osakkeiden lukumäärän osakeantimäärällä painotettu keskiarvo tilikauden aikana 2 686 780 2 644 440 Osakeoptioiden vaikutus 3 793 6 295 Osakekohtainen tulos (EUR/osake), laimennettu 0,47 1,12 Osakekohtainen tulos (EUR/osake), laimentamaton 0,47 1,12 Osinko Maksettu osinko vuonna 2023 oli 1 182 161 euroa (0,44 euroa/osake) ja vuonna 2022 maksettu osinko oli 1 111 113 euroa (0,42 euroa/osake). Boreon tavoitteena on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit. Lyhyellä aikavälillä yhtiön tavoite on vahvistaa sen taloudellista asemaa ja tämän seurauksena yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa. 11. Muut rahoitusvarat ja velat Pitkäaikaiset muut rahoitusvarat 2023 2022 Hankintameno 1.1. 0,3 0,4 Lisäykset 1,2 0,0 Vähennykset -0,2 0,0 Kertyneet arvonalennukset 1.1. -0,1 -0,1 Kertyneet arvonalennukset 31.12. -0,1 -0,1 Kirjanpitoarvo 31.12. 1,3 0,3 Eräpäivään asti pidettävät sijoitukset 0,0 0,0 Pitkäaikaiset muut rahoitusvarat yhteensä 1,3 0,3 Rahoitusvarojen hierarkia Taso 3 Taso 3 Eräpäivään asti pidettävät sijoitukset 0,3 0,3 Muut rahoitusvarat 1,0 0,0 Yhteensä 1,3 0,3 Ehdolliset lisäkauppahintavelat (taso 3 ) 2023 2022 Lisäkauppahintavelat ja muut ehdolliset velat yrityshankintoihin liittyen 1.1 3,0 0,2 Lisäykset 3,5 2,6 Maksut -1,2 -0,2 Kirjatut muutokset tuloksen kautta -0,1 0,4 Muuntoerot 0,0 0,0 Yhteensä 5,2 3,0 Ehdolliset velat liittyvät yrityskaupoista syntyneisiin lisäkauppamaksuihin. Tuloksen kautta kirjatut sisältävät käyvän arvon muutokset arvioissa sekä henkilöstökuluina kirjatut IFRS 3 -standardin mukaisesti sitouttamiseksi katsotut tuloslaskelman kautta kirjattavat lisäkauppahintavelat. 12. Vaihto-omaisuus 2023 2022 Vaihto-omaisuus 31,0 32,0 Tilikaudella kirjattiin kuluksi 0,4 milj. euroa, jolla vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa alennettiin vastaa-maan sen nettorealisointiarvoa (2022: 0,6 milj. euroa) Konserniyhtiöillä ei ole olennaista valmistavaa toimintaa. 13. Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 2023 Muut aineettomat hyödykkeet Ennakkomaksut aineettomista hyödykkeistä Liikearvo Yhteensä Hankintameno 1.1.2023 11,6 0,1 35,5 47,2 Muuntoero 0,0 0,0 0,0 0,0 Yritysostot 5,2 0,0 6,9 12,1 Lisäykset 0,4 0,0 0,0 0,4 Yritysmyynnit 0,0 0,0 0,0 0,0 Siirrot erien välillä 0,1 -0,1 0,0 0,0 Hankintameno 31.12.2023 17,3 0,0 42,4 59,7 Kertyneet poistot 1.1.2023 -4,6 0,0 0,0 -4,6 Muuntoero 0,0 0,0 0,0 0,1 Yritysmyyntien kertyneet poistot 0,0 0,0 0,0 0,0 Tilikauden poisto -2,5 0,0 0,0 -2,5 Kertyneet poistot 31.12.2023 -7,2 0,0 0,0 -7,2 Kirjanpitoarvo 1.1.2023 6,9 0,1 35,5 42,5 Kirjanpitoarvo 31.12.2023 10,0 0,0 42,4 52,5 Aineettomat hyödykkeet 2022 Muut aineettomat hyödykkeet Ennakkomaksut aineettomista hyödykkeistä Liikearvo Yhteensä Hankintameno 1.1.2022 6,5 0,1 29,0 35,6 Muuntoero -0,1 0,0 -0,5 -0,6 Lisäykset 0,5 0,0 0,0 0,5 Yritysostot 5,2 0,0 7,0 12,2 Yritysmyynnit -0,5 0,0 0,0 -0,5 Vähennykset 0,0 0,0 0,0 0,0 Hankintameno 31.12.2022 11,6 0,1 35,5 47,2 Kertyneet poistot 1.1.2022 -3,4 0,0 0,0 -3,4 Muuntoero 0,1 0,0 0,0 0,1 Yritysmyyntien kertyneet poistot 0,4 0,0 0,0 0,4 Tilikauden poisto -1,7 0,0 0,0 -1,7 Kertyneet poistot 31.12.2022 -4,6 0,0 0,0 -4,6 Kirjanpitoarvo 1.1.2022 3,2 0,1 29,0 32,2 Kirjanpitoarvo 31.12.2022 6,9 0,1 35,5 42,5 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 2023 Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Rakennukset ja rakennelmat, käyttöoikeus Koneet ja kalusto, käyttöoikeus Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Yhteensä Hankintameno 1.1.2023 3,7 9,1 6,3 2,0 0,0 21,1 Muuntoero 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Yritysostot 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Lisäykset 0,0 1,6 2,8 0,3 0,2 4,9 Yritysmyynnit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Vähennykset 0,0 -0,5 0,0 -0,1 0,0 -0,7 Siirrot erien välillä 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,1 -0,2 Hankintameno 31.12.2023 3,7 10,3 9,1 2,1 0,1 25,3 Kertyneet poistot 1.1.2023 -3,1 -6,5 -1,7 -0,5 0,0 -11,8 Muuntoero 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Yritysmyynien kertyneet poistot 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Vähennysten ja siirtojen kertyneet poistot 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,2 Poistot 0,0 -0,9 -1,6 -0,5 0,0 -2,9 Kertyneet poistot 31.12.2023 -3,1 -7,2 -3,3 -0,9 0,0 -14,4 Kirjanpitoarvo 1.1.2023 0,5 2,5 4,5 1,5 0,0 9,2 Kirjanpitoarvo 31.12.2023 0,5 3,0 5,8 1,3 0,0 10,7 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 2022 Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Rakennukset ja rakennelmat, käyttöoikeus Koneet ja kalusto, käyttöoikeus Ennakko-maksut ja keskeneräiset hankinnat Yhteensä Hankintameno 1.1.2022 3,7 8,2 3,4 1,2 0,1 16,6 Muuntoero 0,0 -0,1 -0,1 0,0 0,0 -0,2 Lisäykset 0,0 1,4 3,7 0,8 0,0 5,9 Yritysostot 0,0 0,5 0,0 0,0 0,1 0,6 Yritysmyynnit 0,0 -0,5 -0,8 0,0 0,0 -1,3 Vähennykset 0,0 -0,4 0,0 -0,1 -0,1 -0,5 Siirrot erien välillä 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Hankintameno 31.12.2022 3,7 9,1 6,3 2,0 0,0 21,1 Kertyneet poistot 1.1.2022 -3,1 -6,3 -0,7 -0,2 0,0 -10,3 Muuntoero 0,0 0,1 -0,1 0,1 0,0 0,1 Yritysmyynien kertyneet poistot 0,0 0,2 0,4 0,0 0,0 0,6 Vähennysten ja siirtojen kertyneet poistot 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Poistot 0,0 -0,6 -1,3 -0,4 0,0 -2,3 Kertyneet poistot 31.12.2022 -3,1 -6,5 -1,7 -0,5 0,0 -11,8 Kirjanpitoarvo 1.1.2022 0,5 1,9 2,7 1,0 0,1 6,3 Kirjanpitoarvo 31.12.2022 0,5 2,5 4,5 1,5 0,0 9,2 14. Liikearvo ja arvonalentumistestaus Liikearvot kohdistetaan hankinta-ajankohdasta lähtien liikearvotestausta varten niille rahavirtaa tuottaville yksiköille (CGU), joiden odotetaan hyötyvän liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvasta liikearvosta. Konsernin liikearvo kohdistuu rahavirtaa tuottaville yksiköille seuraavasti: 2023 2022 Tekninen kauppa 23,5 20,2 Elektroniikka 6,7 3,3 Raskas kalusto 10,0 10,0 Muut toiminnot 2,1 2,1 Yhteensä 42,4 35,5 Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät perustuvat käyttöarvolaskelmiin, jotka on laadittu käyttäen diskontattuja rahavirtaennusteita. Ennusteet pohjautuvat johdon sekä hallituksen hyväksymään budjettiin vuodelle 2024 ja parhaaseen käytössä olevaan tietoon ja näkemykseen tulos- ja markkinakehityksestä vuosille 2025–2028, jotka yhdessä muodostavat ennusteajanjakson. Laskelmissa käytetyt keskeiset oletukset ovat ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu sekä diskonttokorko (WACC). Diskonttokorkona laskelmissa on käytetty pääoman painotettua keskimääräistä kustannusta, jonka osate-kijät ovat maakohtaisesti painotettu riskitön korko, riskipreemiot, toimialakohtainen beta, konsernin ulkoisen velan kustannus sekä toimialan pääomarakenne, joka perustuu valittujen verrokkiyhtiöiden keskiarvoon. Ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu perustuu yhtiön konservatiiviseen arvioon pitkän aikavälin kasvusta ja joka vastaa Eu-roopan keskuspankin pitkän aikavälin 2 %:n tavoiteinflaatiotasoa. Kannattavuus ennustejaksolla perustuu liiketoi-minnan oletettuun orgaaniseen kasvuun normaalissa markkinatilanteessa ja tasaiseen kannattavuuskehitykseen eikä se huomioi tulevia yrityshankintoja. Alla olevassa taulukossa on esitetty keskeiset oletukset arvonalentumistestauksessa. 2023 Tekninen kauppa Elektroniikka Raskas kalusto Muut toiminnot Ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu 2 % 2 % 2 % 2 % Kannattavuus (EBIT %) loppujaksolla 9,60 % 7,40 % 6,90 % 11,70 % Diskonttokorko (Pre-tax WACC) 10,10 % 10,00 % 9,70 % 11,00 % Diskonttokorko (Post-tax WACC) 9,40 % 9,30 % 9,00 % 10,30 % 2022 Tekninen kauppa Elektroniikka Raskas kalusto Muut toiminnot Ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu 2 % 2 % 2 % 2 % Kannattavuus (EBIT %) loppujaksolla 9,00 % 6,60 % 4,60 % 11,70 % Diskonttokorko (Pre-tax WACC) 9,30 % 9,60 % 9,00 % 8,20 % Diskonttokorko (Post-tax WACC) 8,60 % 8,90 % 8,40 % 7,30 % Laadittujen testauslaskelmien perusteella liikearvoon ei kohdistu alaskirjaustarvetta. Kaikkien rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät ylittivät niiden kirjanpitoarvot. Alla olevassa taulukossa on esitetty prosentuaaliset määrät, joilla kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää testattavien omaisuuserien tasearvon. Tekninen kauppa Elektroniikka Raskas kalusto Muut toiminnot 50–100 % 50–100 % 20–50 % 20–50 % Herkkyysanalyysi Konserni on arvioinut liikearvon arvonalentumislaskelman herkkyyttä laskelmassa käytettyjen keskeisten oletusten muutosten kautta. Alla olevassa taulukossa on esitetty muutokset, joiden kaikkien tulisi täyttyä Teknisen kaupan, Elektroniikan, Ras-kaan kaluston ja Muiden toimintojen osalta, jotta kerrytettävissä oleva rahamäärä alittaisi kirjanpitoarvon. Johdon arvion mukaan minkään käytetyn keskeisen oletuksen todennäköinen muutos ei kuitenkaan johtaisi tilanteeseen, jossa rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät alittaisivat niiden kirjanpitoarvon. Tekninen kauppa Elektroniikka Raskas kalusto Muut toiminnot Terminaalivuoden EBIT-marginaalin lasku, prosenttiyksikköä -1 % -3 % -1 % -2 % Ennustejakson jälkeinen rahavirran kasvu, prosenttiyksikköä -4 % -5 % -1 % -1 % Diskonttokoron kasvu, prosenttiyksikköä 1 % 1 % 1 % 1 % 15. Laskennalliset verosaamiset ja -velat Laskennalliset verosaamiset 1.1.2023 Kirjattu tuloslaskelmaan Kirjattu omaan pääomaan Yritysjärjestelyt 31.12.2023 Kulujen jaksotusero 0,1 0 0 0 0,1 Yhteensä 0,1 0 0 0 0,1 Laskennalliset verosaamiset 1.1.2022 Kirjattu tuloslaskelmaan Kirjattu omaan-pääomaan Yritysjärjestelyt 31.12.2022 Kulujen jaksotusero 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Yhteensä 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Laskennalliset verovelat 1.1.2023 Kirjattu tuloslaskelmaan Kirjattu omaan-pääomaan Yritysjärjestelyt 31.12.2023 Aineelliset ja aineettomat käyttöomaisuuserät 1,8 -0,5 0 1,1 2,5 Yhteensä 1,8 -0,5 0 1,1 2,5 Laskennalliset verovelat 1.1.2022 Kirjattu tuloslaskelmaan Kirjattu omaan-pääomaan Yritysjärjestelyt 31.12.2022 Aineelliset ja aineettomat käyttöomaisuuserät 1,0 -0,3 0,0 1,2 1,8 Yhteensä 1,0 -0,3 0,0 1,2 1,8 16. Myyntisaamiset ja muut saamiset 2023 2022 Myyntisaamiset 14,6 19,8 Lainasaamiset 0 0,0 Muut saamiset 0,7 0,3 Siirtosaamiset 1,2 3,0 Saamiset yhteensä vuoden lopussa 16,4 23,2 Myyntisaamisten ikäjakauma ja arvonalentumistappiot Odotettavissa olevat luottotappiot (IFRS 9) 2023 2022 Erääntymättömät 0,0 11,8 16,8 Erääntyneet 1–30 päivää 0,0 2,1 2,4 Erääntyneet 31–89 päivää 0,0 0,2 0,4 Erääntyneet yli 90 päivää 0,0 0,5 0,4 Arvonalentumistappiot -0,1 -0,1 -0,1 Muut luottotappiovaraukset -0,2 0 -0,1 Yhteensä vuoden lopussa -0,3 14,6 19,8 Konserni soveltaa odotettavissa olevien luottotappioiden kirjaamiseen yksinkertaistettua menettelyä, jonka mukaan kaikista myyntisaamista ja sopimukseen perustuvista omaisuuseristä kirjataan koko voimassaoloajalta odotetta-vissa olevat luottotappiot. Laskennassa käytetyt prosentit perustuvat historiatietoon toteutuneista luottotappioista, ja niissä on otettu huomioon tarkasteluhetken taloudelliset olosuhteet sekä konsernin näkemys taloudellisista olo-suhteista, jotka tulevat vaikuttamaan myyntisaamisten odotettavissa olevana voimassaoloaikana. Konsernin nä-kemyksen mukaan myyntisaamisten tasearvo vastaa parhaiten sitä rahamäärää, joka on luottoriskin enimmäis-määrä siinä tapauksessa, että sopimusosapuolet eivät pysty täyttämään myyntisaamisiin liittyviä velvoitteitaan. 0,2 milj. muu luottotappiovaraus on kirjattu IFRS 9:n mukaisten luottotappioiden lisäksi perustuen johdon arvioon saamisten perintäkelpoisuudesta. 17. Rahavarat 2023 2022 Käteinen raha ja pankkitilit 13,2 2,7 Yhteensä 13,2 2,7 18. Lopetetut toiminnot Boreo tiedotti 9.8.2022 myyneensä Venäjän liiketoimintonsa Venäjän yhtiöiden operatiiviselle johdolle. Lopetettuihin toimintoihin kuului Venäjän yhtiöiden lisäksi AO International YE:n 100 % omistama tytäryhtiö YE International Elekt-rik Turkey Turkissa. Boreo oli aiemmin Q2 2022 puolivuosikatsauksesta lähtien luokitellut Venäjän ja Turkin liike-toiminnot lopetetuiksi toiminnoiksi IFRS 5 -standardin mukaisesti. Alla esitetyissä taulukoissa on lopetettujen toimin-tojen tuloslaskelma ajanjaksolta 1.1-9.8.2022 sekä 9.8.2022 päättävä tase. Lopetetuilla toiminnoilla ei ole vaikutusta 2023 tuloslaskelmaan tai taseeseen. TULOSLASKELMA (MEUR) 2022 Liikevaihto 12,2 Liiketoiminnan muut tuotot 0,0 Materiaalit ja palvelut -11,7 Työsuhdekulut -2,1 Poistot ja arvonalentumiset -0,2 Liiketoiminnan muut kulut -3,3 Liikevoitto -5,2 Rahoitustuotot 0,0 Rahoituskulut -0,7 Voitto ennen veroja -5,9 Tuloverot -0,2 Tulos verojen jälkeen -6,0 Myyntivoitto lopetetuista toiminnoista 0,7 Tuloslaskelmaan siirretyt muuntoerot 0,3 Muut kauppaan liittyvät erät 0,2 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet 0,1 Liikearvo 0,0 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 0,6 Muut rahoitusvarat 0,0 Sijoitukset osakkuusyhtiöihin 0,0 Laskennallinen verosaaminen 0,0 Pitkäaikaiset varat yhteensä 0,7 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 0,2 Myynti- ja muut saamiset 0,8 Rahavarat 3,5 Lyhytaikaiset varat yhteensä 4,5 VARAT YHTEENSÄ 5,1 Pitkäaikaiset velat Rahoitusvelat 0,2 Laskennalliset verovelat 0,0 Varaukset 0,0 Ostovelat ja muut velat 0,0 Pitkäaikaiset velat yhteensä 0,2 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 3,0 Varaukset 0,0 Rahoitusvelat 0,2 Lyhytaikaiset velat yhteensä 3,3 VELAT YHTEENSÄ 3,5 LOPETETTUJEN TOIMINTOJEN RAHAVIRRAT Liiketoiminnan nettorahavirrat 0,2 Investointien nettorahavirrat -0,1 Rahoituksen nettorahavirrat -0,9 Rahavastike 2,6 Myydyt nettovarat -1,6 Muut kauppaan liittyvät erät -0,3 MYYNTIVOITTO 0,7 19. Osakepääoma Osakkeiden kokonaismäärä on 2 701 353 kpl (2 691 708 kpl). Konsernin osakepääoma on 2.483.836 euroa (2.483.836 euroa) Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti. Osakkeita Osuus Osuus Osakelajit kpl osakkeista% äänistä% Osakkeet 1 ääni/osake 2 701 353 100 100 Vararahasto sisältää tytäryhtiöiden vararahastot, jotka ovat muodostuneet paikallisen lainsäädännön mukaisesti kirjatuista voittovarojen siirrosta vararahastoon. Omia osakkeita on yhtiön hallussa 14 011 osaketta. Osakeannit Boreon hallitus on käyttänyt yhtiökokouksien myöntämiä valtuutuksia osakeanteihin vuosina 2022 ja 2023. Osakean-tien vaikutukset Boreon osakemäärään sekä osakeantien päivämäärät on esitetty alapuolella olevassa taulukossa. 2023 2022 1.1.2023 2 691 708 1.1.2022 2 617 322 5.1.2023 9 645 7.3.2022 9 000 31.12.2023 2 701 353 7.3.2022 1 600 1.6.2022 18 786 2.7.2022 40 000 7.12.2022 5 000 31.12.2022 2 691 708 20. Hybridilaina Boreo laski 9.2.2022 liikkeeseen 20 milj. euron hybridilainan, jota käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana. Hybridilaina on oman pääoman ehtoinen joukkovelkakirjalaina, joka on muita velkasitoumuksia heikom-massa asemassa. Lainan haltijalla ei ole osakkeenomistajille kuuluvia oikeuksia, eikä se laimenna nykyisten osak-keenomistajien omistuksia. Hybridilainan kuponkikorko on kiinteä 8,00 prosenttia vuodessa 9.2.2025 saakka. Hybri-dilainalla ei ole määrättyä eräpäivää, mutta yhtiöllä on oikeus lunastaa hybridilaina takaisin nimellisarvostaan tarkis-tuspäivänä sekä sen jälkeen tätä seuraavina koronmaksupäivinä. Lisäksi yhtiöllä on oikeus lunastaa hybridilaina tietyissä tilanteissa nimellisarvoa korkeammalla hinnalla ennen tarkistuspäivää. Hybridilaina kirjataan alun perin käypään arvoon transaktiokuluilla vähennettynä ja myöhemmin laina arvostetaan hankintamenoon. Hybridilainan korko kirjataan suoraan omaan pääomaan verohyödyillä vähennettynä, vuonna 2023 korkoa kirjattiin 1,6 milj. euroa ja vuonna 2023 maksettiin 1,6 milj. euron korko. IAS 33 mukaisesti paikallisessa kirjanpidossa kertynyt korko on otettu huomioon kuluna osakekohtaisen tuloksen laskennassa, kuten tunnuslukujen laskentakaavoissa on esitetty 21. Osakeperusteiset maksut Boreolla on ollut vuodesta 2022 alkaen avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttamisohjelma, joka voidaan suorittaa joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan omaan pääomaan ja vastaavasti kuluksi tuloslaskelmaan ta-saisesti oikeuden siirtymisjakson aikana. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhde-etuuksista aiheutuvissa kuluissa. Ohjelman palkkion saamisen edellytyksenä on, että merkitsijä on merkinnyt yhtiön osakkeita henkilöstöannissa hallituksen ennalta vahvistamissa rajoissa. Jos merkitsijän osakeomistusedellytys on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhdettaan konserniyhtiössä ei ole irtisanottu palkkion maksupäivään mennessä, merkitsijä saa yhtiöltä palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita hallituksen päättämässä suhteessa. Jos suoritus tapahtuisi raportointipäivänä, siitä seuraisi 11 380 osakkeen liikkeeseen lasku. Näitä osakkeita pidetään potentiaali-sina kantaosakkeina, joilla on laimentava vaikutus EPS:iin. Ohjelma on käsitelty kokonaan oman pääomanehtoisena osakeperusteisena maksuna. Ohjelman vaikutus tilikauden tulokseen on ollut 0,1 milj. euroa (2022: 0,1 milj. euroa) ja sen kokonaiskustannukseksi on arvioitu 0,4 milj. euroa Avainhenkilöiden lisäosakejärjestelmä 2022–2025 2023 2022 Myöntämispäivä 29.6.2022 29.6.2022 Myönnetyt osakkeet 1.1. 12 590 0 Myönnetyt osakkeet kaudella 180 12 663 Menetetyt osakkeet -1 390 -73 Myönnetyt osakkeet 31.12. 11 380 12 590 Osakkeen käypä arvo myöntämishetkellä 37,56 37,56 Ansaintakriteeri Työssäolo eikä työsuhdetta ole irtisanottu Työssäolo eikä työsuhdetta ole irtisanottu Toteutus Osakkeina ja/tai rahana Osakkeina ja/tai rahana Oikeuden syntyminen arviolta 31.7.2025 31.7.2025 22. Rahoitusvelat Korolliset velat 2023 2022 Pitkäaikaiset velat Vuokrasopimusvelat 6,1 4,5 Pankkilainat 27,9 29,0 Osamaksuvelat 0,0 0,6 Yhteensä 34,0 34,1 Lyhytaikaiset velat Vuokrasopimusvelat 2,2 2,0 Pankkilainat 7,3 7,5 Osamaksuvelat 0,0 0,6 Yhteensä 9,5 10,0 Johto on arvioinut, että rahoitusvarojen ja velkojen kirjanpitoarvot ovat kohtuullisen lähellä käypiä arvoja Pitkäaikaiset velat erääntyvät Osamaksuvelat Kiinteä-korkoiset Vaihtuva-korkoiset Vuokrasopimus- Yhteensä velat pankki-lainat pankki-lainat 2025 0,0 0,0 5,3 2,6 7,9 2026 0,0 0,0 5,1 1,4 6,7 2027 0,0 0,0 17,6 1,2 18,8 Myöhemmin 0,0 0,0 0,00 0,9 0,9 Yhteensä 0,0 0,0 27,9 6,1 34,0 Sopimuksiin perustuvat korkomaksut yhteensä 2024 0,0 0,0 1,9 0,6 2,6 2025 0,0 0,0 1,2 0,3 1,5 2026 0,0 0,0 0,4 0,3 0,7 2027 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Myöhemmin 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Yhteensä 0,0 0,0 3,5 1,3 4,8 Vaihtuvakorkoiset pankkilainat sisältävät tavanomaisin ehdoin nostettuja lainoja rahoituslaitoksilta. Pankkilainojen vakuutena on tavanomaisia yrityskiinnityksiä. Leasingvelkojen erääntyminen 2023 2022 Yhden vuoden kuluessa 2,2 2,0 Yli vuoden, mutta alle viiden vuoden kuluessa 6,1 4,4 Yli viiden vuoden kuluessa 0,0 0,0 Yhteensä 8,3 6,4 Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut 1,3 1,4 Leasingvelkojen nykyarvo 9,6 7,8 alle vuoden kuluessa 2,8 2,3 yli vuoden, mutta alle viiden vuoden 6,8 5,5 Yli viiden vuoden kuluessa 0,0 0,0 Vähimmäisvuokrat yhteensä 9,6 7,8 Korollisen nettovelan erittely 2023 2022 Pitkäaikaiset rahoitusvelat 34,0 34,1 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 9,5 10,0 Korolliset saamiset 1,0 0,0 Rahavarat 6,5 13,2 Korollinen nettovelka 36,0 30,9 23. Ostovelat ja muut pitkäaikaiset velat 2023 2022 Siirtovelat 2,0 1,7 Yhteensä 2,0 1,7 24. Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat 2023 2022 Ostovelat ja muut velat 13,5 15,0 Saadut ennakkomaksut 1,9 3,4 Siirtovelat 10,4 10,4 Muut lyhytaikaiset velat 3,1 3,0 Yhteensä 28,8 31,9 Siirto- ja muihin velkoihin sisältyvät olennaiset erät muodostuvat palkkavarauksista, arvonlisäveroveloista ja lisäkauppahintaveloista. 25. Varaukset 2023 2022 Lyhytaikaiset varaukset 0,1 0,0 Varaukset koostuvat uudelleenjärjestelyihin liittyvistä varauksista. 26. Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut Vastuut 2023 2022 Shekkitililimiitti 6,3 6,3 Vastuut yhteensä 6,3 6,3 Annetut vakuudet Yrityskiinnitykset 71,5 71,5 Takaukset 3,8 1,5 75,3 73,0 27. Rahoitusriskien hallinta Rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on rajata valuuttariskien, korko-, luotto- ja likviditeettiriskien aiheuttamaa epävarmuutta kassavirtaan, tulokseen ja omaan pääomaan. Konsernin johto määrittää riskikeskittymät arvioimalla riskien vaikutusta konserniin erilaisissa olosuhteissa. Rahoitusriskien hallinnan toteutus on keskitetty konsernihallinnolle. Rahoitusriskien hallintaa ohjaa ja valvoo konsernin talous- ja rahoitusjohtaja. Valuuttariski Konsernin rahoitusriskejä ovat korko-, valuutta-, maksuvalmius- ja luottoriskit. Muita riskejä ovat omaan pääomaan ja arvonalentumisiin liittyvät riskit. Konsernilla oli vuonna 2023 toimintaa seitsemässä maassa, ja se on siten alttiina valuuttariskeille, joita siirtyy konsernin sisäisestä kaupasta, viennistä ja tuonnista sekä ulkomaisten tytäryhtiöiden rahoituksesta. Konsernin merkittävimmät valuuttapositiot muodostuvat Yhdysvaltain dollari- ja Ruotsin kruunu- mää-räisistä eristä. Valuuttakurssiriskit syntyvät pääosin muuntoeroista (nettosijoitukset ulkomaisiin tytäryhtiöihin ja nii-den omat pääomat), sekä valuuttamääräisistä transaktioista. Markkinakorkojen muutoksilla on vaikutuksia konsernin nettokorkoihin. Suurin osa konsernin korollisista veloista ovat emoyhtiön euromääräisiä velkoja. Suurin nettopositio-riski kohdistuu Ruotsin yhtiöihin. Konserni ei sovella suojauslaskentaa. Tilikaudella 2023 muuntoeroa syntyi 0,0 milj. euroa. Konsernilla ei ole olennaisia valuuttariskiä suojaavia johdannaisia. Herkkyysanalyysi Ruotsin kruunun +/- 20 %:n muutoksen vaikutuksesta omaan pääomaan ja omavaraisuusasteeseen 2023 2022 tuhatta euroa tuhatta euroa Vaikutus verojen jälkeiseen voittoon 125 133 Oma pääoma ennen voittoa 915 843 Yhteensä 1040 977 Ruotsin kruunun 20 % heikentyminen vaikuttaisi konsernin omavaraisuusasteeseen seuraavasti: % 2023 Omavaraisuusaste 36,20 % Omavaraisuusaste 20 % heikentyneellä Ruotsin kruunulla 35,70 % Vaikutus -0,5 % Korkoriski Konsernin pankkilainat ovat muuttuvakorkoisia ja kaikki konsernin pankkilainat ovat toimintavaluutassa eurossa. Rahoituslainojen 1 % koronnousu vaikuttaisi konsernin rahoituskuluihin ja nettotulokseen -0,3 milj. euroa. Korkoris-kiä on suojattu korkojohdannaisella, jonka käypä arvo tilinpäätöshetkellä, oli noin 0,4 milj. euroa. Konserni ei sovella suojauslaskentaa, joten korkojohdannaisen arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Suojattu osuus muuttuva-korkoisista pankkilainoista on 15 milj. euroa (eli hieman vajaa puolet yhtiön pankkilainoista). Riskienhallintapolitii-kassa ei ole määritelty duraatiotavoitetta Luottoriski Luottotappioriskiä pyritään pienentämään seuraamalla aktiivisesti asiakkaiden taloudellista tilaa. IFRS 9 mukainen luottoriskien hallinta on keskitetty konsernihallinnolle. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2023 johdon arvion mukaan ECL:n mukaisten saamisten lisäksi johto arvioi luottoriskin muihin saamisiin olevan 0,2 milj. euroa, joista on 31.12.2023 tilinpäätökseen kirjattu luottotappiovaraus. Yhtiö on kirjannut IFRS 9 mukaisen odotettujen luottotappioiden mallin mukaisen varauksen, jonka lisäksi asiakkaiden luottoriskiä arvioidaan tapauskohtaisesti. Korkein luottoriski kohdistuu yli 90 päivää erääntyneisiin myyntisaataviin, joihin on yhtiön riskipolitiikan mukaisesti kirjattu 10 % arvonalennus perustuen johdon arvioimaan riskiin ja johdon tekemään analyysiin. Yli 90 pv vanhat saamiset koko konsernin osalta 31.12.2023 tilanteessa olivat 0,4 milj. euroa (2022: 0,4 milj. euroa). Jälleenrahoitus- ja likviditeettiriski Jälleenrahoitus- ja likviditeettiriskiä hallitaan lainojen tasapainoisella maturiteettijakautumalla, pitämällä käytettävissä riittävä määrä sitovia luottolimiittejä, joissa on riittävän pitkät voimassaoloajat sekä pitämällä riittävä määrä kassavaroja. Nostamattomia sitovia luottolimiittejä oli vuoden lopussa 19,0 milj. euroa. Konsernin rahoitussopimuksissa on kovenanttiehtoja, jotka koskevat omavaraisuusastetta, nettovelkojen suhdetta edeltävän 12kk käyttökatteeseen, joka on laskettu rahoittajien kanssa vahvistettujen laskentaperiaatteiden mukai-sesti sekä käyttöomaisuusinvestointien määrää. Kovenanttiehtojen rikkominen voi kasvattaa rahoituskuluja tai johtaa lainojen irtisanomiseen. Kovenantit tarkistetaan ja raportoidaan pankeille puolivuosittain. Yhtiön johto seuraa ko-venantteja säännöllisesti. Tilikaudella 2023 kaikki puolivuosikohtaiset kovenanttiehdot täyttyivät 28. Lähipiiritapahtumat Konserniyhtiöt Konsernin omistusosuus (%) Kotimaa Konserniyhtiöt Boreo Oyj Suomi Noretron Komponentit Oy 100 Suomi AS YE International 100 Viro UAB YE International 100 Liettua SIA YE International 51 Latvia Machinery Group Oy 100 Suomi Machinery Oy 100 Suomi Machinery OÜ 100 Viro Tornokone Oy 100 Suomi Muottikolmio Oy 100 Suomi PM Nordic AB 100 Ruotsi Milcon Oy 100 Suomi Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy 100 Suomi HM Nordic OÜ 100 Viro Floby Nya Bilverkstad AB 100 Ruotsi Pronius Oy 100 Suomi Infradex Oy 100 Suomi Vesterbacka Transport Oy 100 Suomi Signal Solutions Nordic Oy 100 Suomi Signal Solutions Nordic AB 51 Ruotsi Signal Solutions USA L.L.C. 51 Yhdysvallat Lackmästar’n i Håkantorp AB 100 Ruotsi J-Matic Oy 100 Suomi Filterit Oy 100 Suomi Delfin Technologies Oy 100 Suomi Delfin Technologies UK Ltd 65 Iso-Britannia Konsernirakenteen muutokset 2023 toteutut fuusiot 31.5.2023 J-Matic Rent Oy fuusioitiin J-Matic Oy:öön 30.11.2023 SANY Nordic Ab fuusioitiin PM Nordic AB:hen. 31.12.2023 Lamox Oy fuusioitiin Muottikolmio Oy:öön. 2022 toteutetut fuusiot 1.1.2022 Teitteam Oy fuusioitiin Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy:öön. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot 2023 2022 ja suoriteperusteiset eläkemaksut Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot 0,3 0,3 Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 0,2 0,2 Johdon palkat 1,1 1,1 Boreolla on vuokrasopimus johtoryhmän jäsenen Richard Karlssonin määräysvaltayhteisön kanssa. Sopimus on markkinaehtoinen ja tilikaudella 2023 maksettu vuokra oli noin 0,2 milj. euroa (2022: 0,2milj. euroa). 29. Osakkuusyhtiöt ja osuudet osakkuusyhtiöissä Boreolla on seuraavat osakkuusyhtiöt, jotka yhdistellään pääomaosuusmenetelmällä. Signal Solutions Poland Sp. z.o.o Spolka komandytowa on operatiivinen yhtiö ja Signal Solutions Poland Sp. z.o.o sp.k:lla ei ole operatiivista toimintaa. Konsernilla ei ole yksittäin olennaisia osakkuusyhtiöitä. Omistusosuus Äänivalta Signal Solutions Poland sp. z o.o. sp.k 50 % 50 % Signal Solutions Poland Sp. z.o.o Spolka komandytowa 50 % 50 % 2023 2022 Kirjanpitoarvo 1.1. 0,9 0,0 Lisäykset 0,0 0,9 Muuntoerot 0,0 0,0 Osuus tuloksesta 0,3 0,2 Osingot -0,2 -0,2 Kirjanpitoarvot 31.12. 1,0 0,9 30. Tilikauden jälkeiset olennaiset tapahtumat Tilikauden päättymisen jälkeen ei ole olennaisia tapahtumia. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN AVAINLUVUT milj. euroa 2023 2022 2021 2020 2019 Liikevaihto 161,3 160,4 122 97,5 59,9 Liikevaihdon kasvu-% 1 % 31 % 25 % 63 % 5 % Operatiivinen liikevoitto 9,5 8,7 7,2 5,9 3,5 Operatiivinen liikevoitto-% 5,9 % 5,4 % 5,9 % 6,1 % 5,8 % Katsauskauden tulos, jatkuvat toiminnot 2,8 4,4 3,9 2,7 2,6 Katsaus kauden tulos, lopetetut toiminnot 0,0 -4,7 1,6 0,0 0,0 Emoyhtiön omistajille kuuluva osuus katsauskauden tuloksesta 2,6 0,0 5,2 2,3 2,3 Osakekohtainen tulos (euroa) (laimennettu), jatkuvat toiminnot 0,47 1,12 1,4 0,91 0,9 Osinko (euroa) 0,00 0,44 0,42 0,4 0,0 Omavaraisuusaste-% 36,20 % 35,40 % 23,80 % 27,00 % 65,40 % Nettovelka 36 30,9 41 19,8 -4 Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle *2022 ja 2021 oikaistu vastamaan jatkuvia ja lopetettuja toimintoja. AVAINLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät = Kertaluonteiset rakennejärjestelykulut, yrityshankintaan liittyvät kulut, hankintamenojen allokointeihin liittyvät poistot ja myyntivoitot/-tappiot Operatiivinen liikevoitto = Liikevoitto -/+ vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Operatiivinen käyttökate = Operatiivinen liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset Korollisen nettovelan suhde operatiivisen käyttökatteeseen edelliseltä 12 kuukaudelta (sisältäen hankitut liiketoiminnot kuin ne olisi omistettu 12 kuukautta raportointihetkellä) = Korollinen nettovelka Operatiivinen käyttökate edelliseltä 12 kuukaudelta (sisältäen hankitut liiketoiminnot kuin ne olisi omistettu 12 kuukautta raportointihetkellä) Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma + vähemmistöosuus yhteensä x 100 Taseen loppusumma – saadut ennakot Vapaa rahavirta = Liiketoiminnan nettorahavirta - käyttöomaisuusinvestoinnit Osakekohtainen liiketoiminnan nettorahavirta = Liiketoiminnan nettorahavirta Ulkona oleva osakemäärä keskimäärin Korollinen nettovelka = Korolliset velat – korolliset saamiset - rahavarat Osakekohtainen tulos (EPS) = Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva katsauskauden tulos – omaan pääomaan kirjattu hybridilainan korko verovaikutuksella vähennettynä Ulkona oleva osakemäärä keskimäärin Operatiivinen osakekohtainen tulos = Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva katsastuskauden tulos – omaan pääomaan kirjattu hybridilainan korko verovaikutuksella vähennettynä -/+ vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Ulkona oleva osakemäärä keskimäärin Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE %) = Operatiivinen liikevoitto edelliseltä 12 kuukaudelta Keskimääräinen taseen loppusumma edelliseltä 12 kuukaudelta - korottomat velat edelliseltä 12 kuukaudelta Käyttöpääomantuotto (ROTWC %) Operatiivinen liikevoitto edelliseltä 12 kuukaudelta Keskimääräinen käyttöpääoma edelliseltä 12 kuukaudelta (vaihto-omaisuus + myyntisaamiset – ostovelat – saadut ennakkomaksut) Oman pääoman tuotto (ROE %) = Katsauskauden tulos edelliseltä 12 kuukaudelta Keskimääräinen oma pääoma edelliseltä 12 kuukaudelta Kassakonversio, % Liiketoiminnan nettorahavirta + maksetut korot – investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset – käyttöoikeusomaisuuspoistojen vaikutus (IFRS 16) TIETOA BOREO OYJ:N OSAKKEISTA Osakkeet ja osakkeiden vaihto 1.1. - 31.12.2023 Boreon kaupankäyntitunnus on BOREO, sitä ennen kaupankäyntitunnuksena oli YEINT. Noteerattavia osakkeita on yhteensä 2 701 353 kappaletta ja osakkeiden pörssierä on 1 kappale. Boreo Oyj:n osakkeita vaihdettiin Nasdaq Helsingissä kaikkiaan 98 797 kappaletta, yhteensä 3 314 833 euron arvosta. Vaihdon osuus osakkeiden määrästä oli 4 %. Osakkeiden hinta oli korkeimmillaan 43,00 euroa toukokuussa 2023. Alin noteeraus oli 24,00 euroa joulukuussa 2023. Tilikauden päättyessä 31.12.2023 osakkeen hinta oli 28,70 euroa. Osakkeen tilikauden 2023 keskikurssi oli 34,42 euroa.. Osakepääoman rakenne 31.12.2023 Osakkeita Osuus Osuus kpl osakkeista äänistä Osakkeet 1 ääni/osake 2 701 353 100 % 100 % Omistusrakenne 31.12.2023 Omistajia Osakkeet Äänimäärä kpl kpl Kotitaloudet ja yksityishenkilöt 2 406 634 719 634 719 Yksityiset yritykset 112 100 363 100 363 Rahoitus- ja vakuutuslaitokset 8 1 687 1 687 Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 2 145 145 Ulkomaat 11 1 913 634 1 913 634 Hallintarekisteröidyt 8 50 805 50 805 Yhteensä 2 533 2 701 353 2 701 353 Osakkaat omistuksen mukaan 31.12.2023 Osakkeita/osakas Osakkaita %-osuus Osakemäärä %-osuus 1-99 1756 69,32 % 44 812 1,66 % 100-999 649 25,62 % 174 129 6,45 % 1.000-9.999 111 4,38 % 250 662 9,28 % 10.000- 17 0,67 % 2 231 750 82,62 % Yhteensä 2 533 100 % 2 701 353 100,00 % 20 suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2023 osakerekisterin mukaan Osakkeet osuus osake- äänistä kpl kannasta (%) (%) PREATO CAPITAL AB 1 910 225 70,71 % 70,71 % AK CAPITAL OY 35 370 1,31 % 1,31 % SIRVIÖ KARI SIMO TAPANI 27 774 1,03 % 1,03 % SULIN ARI WILHELM 27 200 1,01 % 1,01 % MOILANEN MIKKO PETTERI 25 625 0,95 % 0,95 % KARLSSON RICHARD 24 916 0,92 % 0,92 % RUMPUNEN AKU VÄINÄMÖ 24 000 0,89 % 0,89 % SILVENNOINEN JANNE 23 643 0,88 % 0,88 % DANSKE BANK A/S, HELSINKI BRANCH 21 615 0,80 % 0,80 % LAMMINPÄÄ-SIRVIÖ MARJA HANNELE 20 693 0,77 % 0,77 % MÄÄTTÄ MIKKO OLAVI 15 236 0,56 % 0,56 % PETÄJÄ JESSE 14 174 0,54 % 0,54 % BOREO OYJ 14 011 0,52 % 0,52 % SIIK RAUNI MARJUT 13 348 0,49 % 0,49 % VIRTANEN MATTI JUHANI 13 000 0,48 % 0,48 % KORPINEN JANNE ADIEL 10 327 0,38 % 0,38 % NEUVONEN TOIVO JOHANNES 9 393 0,37 % 0,37 % LK CAPITAL OY 9 000 0,35 % 0,35 % LEECHLAND OY 9 000 0,33 % 0,33 % OMS CAPITAL OY 8 000 0,30 % 0,30 % Yhteensä 20 suurinta 2 257 897 83,58 % 83,58 % Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä heidän määräysvaltayhteisöjen osakkeenomistus 1 956 886 72,44 % 72,44 % Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä heidän määräysvaltayhteisöjen osakkeenomistus 1 956 886 72,44 % 72,44 % Hallituksen valtuudet Hallituksella on yhtiökokouksen valtuutus osakeannin järjestämiseen, omien osakkeiden luovuttamiseen ja optio-oikeuksien liikkeellelaskuun. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 540 000 osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Yhtiön hallussa oli tilikauden alussa 15 236 omaa osaketta, tilikauden aikana omia osakkeita käytettiin osana halli-tuksen palkitsemista yhteensä 1 224 osaketta. Tilikauden lopussa omien osakkeiden määrä oli 14 011 osaketta EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA euroa 1.1.-31.12.2023 1.1.-31.12.2022 Viite Liikevaihto 19 828 320,46 21 857 985,16 1 Liiketoiminnan muut tuotot 361 124,23 1 758 629,52 2 Materiaalit ja palvelut -14 230 871,12 -15 412 831,72 3 Henkilöstökulut -4 645 625,85 -4 978 689,85 4 Poistot ja arvonalentumiset -300 903,31 -227 253,33 5 Liiketoiminnan muut kulut -2 683 802,33 -3 296 728,17 Liikevoitto /-tappio -1 671 757,92 -298 888,39 Rahoitustuotot ja -kulut 2 691 677,29 1 679 849,05 6 Voitto ennen veroja 1 019 919,37 1 380 960,66 Konserniavustus 5 075 000,00 3 470 000,00 Tuloverot -325 737,79 -289 777,78 7 Tilikauden voitto 5 769 181,58 4 561 182,88 EMOYHTIÖN TASE euroa Vastaavaa 31.12.2023 31.12.2022 Viite Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 333 360,79 597 330,06 8 Aineelliset hyödykkeet 27 040,08 40 773,12 8 Sijoitukset 70 429 381,05 57 724 691,93 9 70 789 781,92 58 362 795,11 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 2 451 246,00 3 041 567,00 10 Pitkäaikaiset saamiset 6 280 894,56 6 879 742,54 11 Lyhytaikaiset saamiset 7 670 052,99 7 126 857,47 11 Rahat ja pankkisaamiset 678 978,10 3 915 873,79 17 081 171,65 20 964 040,80 Vastaavaa yhteensä 87 870 953,57 79 326 835,91 Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma 2 483 836,05 2 483 836,05 Hybridilaina 20 000 000,00 20 000 000,00 Edellisten tilikausien voitto 11 772 110,48 9 294 347,32 Tilikauden voitto 5 769 181,58 4 561 182,88 Oma pääoma yhteensä 40 025 128,11 36 339 366,25 12 Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma 29 500 000,00 29 000 000,00 13 Lyhytaikainen vieras pääoma 18 345 825,46 13 987 469,66 14 47 845 825,46 42 987 469,66 Vastattavaa yhteensä 87 870 953,57 79 326 835,91 EMOYHTIÖN RAHAVIRTALASKELMA euroa 1.1.-31.12.2023 1.1.-31.12.2022 Liiketoiminnan rahavirta Liikevoitto -1 671 757,92 -298 888,39 Poistot ja oikaisut 300 903,31 227 253,33 Vaihto-omaisuuden lisäys (-)/vähennys (+) 590 321,00 -853 110,00 Lyhytaikaisten varojen lisäys (-)/vähennys (+) 989 804,48 -2 574 384,09 Lyhytaikaisten velkojen lisäys (+)/vähennys (-) 1 021 741,90 2 382 240,16 Rahoituksen tuotot ja kulut -1 833 445,77 -2 094 235,73 Osinkotuotot 4 362 456,39 2 325 195,89 Maksetut verot -404,46 0,0 Liiketoiminnan rahavirta 3 759 618,93 -885 928,83 Investointien rahavirta Investoinnit sijoituksiin -11 875 614,52 -16 655 935,39 Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin -23 201,00 -309 023,14 Aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden luovutushinnat 0,0 2 210 377,77 Investointien rahavirta -11 898 815,52 -14 754 580,76 Rahoituksen rahavirta Lainojen nostot 6 000 000,00 55 000 000,00 Osakeluovutus 0,0 317 967,36 Osakeanti 0,0 1 502 400,00 Konsernitili 4 115 613,90 0,00 Hybridilainan korko -1 600 000,00 0,00 Lainojen takaisinmaksut -6 500 000,00 -36 987 782,16 Lainasaamisten lisäys 598 847,98 -1 332 900,62 Saatu konserniavustus 3 470 000,00 1 400 000,00 Maksetut osingot -1 182 160,98 -1 111 112,73 Rahoituksen rahavirta 4 902 300,90 18 788 571,85 Rahavarojen muutos -3 236 895,69 3 148 062,26 Rahavarat 1.1. 3 915 873,79 767 811,53 Rahavarat 31.12. 678 978,10 3 915 873,79 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET Boreo Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 1.1. – 31.12.2023 on laadittu Suomen kirjanpitolain mukaisesti. Arvostusperiaatteet KÄYTTÖOMAISUUDEN ARVOSTUS Käyttöomaisuus on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistot on laskettu tasapoistoina käyttöomaisuusesineiden taloudellisen pitoajan perusteella. Poistoajat ovat: Aineettomat hyödykkeet 5 vuotta Aineelliset hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat 25–30 vuotta IT-laitteet 3–5 vuotta Muut koneet ja kalusto 3–5 vuotta Muut pitkävaikutteiset menot 5 vuotta VAIHTO-OMAISUUDEN ARVOSTUS Vaihto-omaisuus esitetään historiallisen hankintamenon tai sitä alemman todennäköisen luovutushinnan määräisenä ja arvostetaan painotettua keskihintamenetelmää käyttäen. ELÄKEMENOJEN JAKSOTUS Eläketurva on järjestetty noudattaen paikallista lainsäädäntöä. Eläkevakuutukset on jaksotettu vastaamaan tilinpäätöksen suoriteperusteisia palkkoja. VALUUTTAMÄÄRÄISET ERÄT Ulkomaanrahanmääräiset saamiset ja velat on muutettu euroiksi tilinpäätöspäivän Euroopan keskuspankin vahvistamaan keskikurssiin. Realisoitumattomat kurssitappiot ja -voitot on kirjattu tulosvaikutteisesti. VEROT Tuloverot on kirjattu Suomen verolainsäädännön mukaisesti. EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT euroa 1. Liikevaihto 2023 2022 Suomi 16 837 249,44 18 667 309,30 Baltia 673 405,06 2 084 355,33 Muut 2 317 665,96 2 612 026,19 Yhteensä 19 828 320,46 21 857 985,16 2. Liiketoiminnan muut tuotot 2023 2022 Muut liiketoiminnan tuotot 361 124,23 1 758 629,52 Yhteensä 361 124,23 1 758 629,52 3. Materiaalit ja palvelut 2023 2022 Aineet ja tarvikkeet Ostot tilikauden aikana 13 640 550,12 16 265 941,72 Varaston muutos 590 321,00 -853 110,00 14 230 871,12 15 412 831,72 4. Henkilöstöä ja toimielinten jäseniä koskevat tiedot 2023 2022 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 3 815 013,01 4 109 915,98 Eläkekulut 709 070,68 740 329,61 Muut henkilösivukulut 121 542,16 128 444,26 Yhteensä 4 645 625,85 4 978 689,85 Hallituksen jäsenten ja toimitus- 537 761 johtajan palkat ja palkkiot 548 766 sekä luontaisedut 44 Henkilökunnan lukumäärä keskimäärin 47 5. Poistot ja arvonalennukset 2022 Suunnitelman mukaiset poistot 2023 Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet 243 320,31 194 123,60 Liikearvo 24 999,96 14 583,31 Muut pitkävaikutteiset menot 18 850,00 9 205,54 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto 13 733,04 9 340,87 Rakennukset ja rakennelmat 0 0 Yhteensä 300 903,31 227 253,33 6. Rahoitustuotot ja -kulut 2023 2022 Osinkotuotot Konserniyhtiöiltä 4 362 456,39 1 534 968,83 Muilta 0 790 227,06 Osinkotuotot yhteensä 4 362 456,39 2 325 195,89 Muut korko- ja rahoitustuotot Konserniyhtiöiltä 559 927,33 314 851,94 Muilta 94 023,66 655 182,64 Muut korko- ja rahoitustuotot yhteensä 653 950,99 970 034,58 Rahoitustuotot yhteensä 5 016 407,38 3 295 230,47 Korkokulut ja muut rahoituskulut Konserniyhtiöille -12 933,00 -21 901,33 Muille -2 311 797,09 -1 593 480,09 Rahoituskulut yhteensä -2 324 730,09 -1 615 381,42 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 2 691 677,29 1 679 849,05 7. Tuloverot 2023 2022 Tuloverot varsinaisesta liiketoiminnasta -325 333,33 -289 777,78 Edellisten tilikausien verot -404,46 0 Tuloverot yhteensä -325 737,79 -289 777,78 8. Emoyhtiön käyttöomaisuus Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Aineettomat Muut pitkävaikutteiset Keskeneräiset Koneet ja oikeudet Liikearvo menot hankinnat kalusto Yhteensä Hankintameno 1.1.23 1 851 978 50 000 78 310 103 237 614 995 2 698 520 Lisäykset 112 628 0 13 810 0 0 126 438 Vähennykset 0 0 0 -103 237 0 -103 237 Hankintameno 31.12.23 1 964 606 50 000 92 120 0 614995 2 721 721 Kertyneet poistot 1.1.23 -1 462 406 -14 583 -9 206 0 -574 222 -2 060 417 Vähennysten kertyneet poistot 0 0 0 0 0 0 Tilikauden poisto -243 320 -25 000 -18 850 0 -13 733 -300 903 Kertyneet poistot 31.12.23 -1 705 726 -39 583 -28 056 0 --587 955 -2 361 320 Kirjanpitoarvo 31.12.23 258 880 10 417 64 064 0 27 040 360 401 Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Aineettomat Muut pitkävaikutteiset Keskeneräiset Koneet ja oikeudet Liikearvo menot hankinnat kalusto Yhteensä Hankintameno 1.1.22 1 665 190 0 0 141 730 582 577 2 389 497 Lisäykset 186 788 50 000 78 310 116 023 32 418 463 539 Vähennykset 0 0 0 -154 516 0 -154 516 Hankintameno 31.12.22 1 851 978 50 000 78 310 103 237 614 995 2 698 520 Kertyneet poistot 1.1.22 -1 268 282 0 0 0 -564 881 -1 833 163 Vähennysten kertyneet poistot 0 0 0 0 0 Tilikauden poisto -194 124 -14 583 -9 206 0 -9 341 -227 253 Kertyneet poistot 31.12.22 -1 462 406 -14 583 -9 206 0 -574 222 -2 060 417 Kirjanpitoarvo 31.12.22 389 572 35 417 69 104 103 237 40 773,10 638 103 9. Sijoitukset Osakkeet Osakkeet Konserniyhtiöt Muut Yhteensä Hankintameno 1.1. 57 487 884,66 320 901,22 57 808 785,88 Lisäykset 13 140 740,12 0 13 140 740,12 Vähennykset 436 051,00 0 436 051,00 Hankintameno 31.12. 70 192 573,78 320 901,22 70 513 475,00 Kertyneet poistot 1.1. 84 093,95 84 093,95 Kertyneet poistot 31.12. 84 093,95 84 093,95 Kirjanpitoarvo 31.12. 70 192 573,78 236 807,27 70 429 381,05 Tytäryhtiöt Emoyhtiön Kotimaa omistusosuus (%) Machinery Group Oy 100 Suomi AS YE International 100 Viro UAB YE International 100 Liettua PM Nordic AB 100 Ruotsi Noretron Komponentit Oy 100 Suomi Etelä-Suomen Kuriiripalvelu Oy 100 Suomi Floby Nya Bilverkstad AB 100 Ruotsi HM Nordic OÜ 100 Viro Milcon Oy 100 Suomi SIA YE International 51 Latvia Infradex Oy 100 Suomi Signal Solution Nordic Oy 100 Suomi J-Matic Oy 100 Suomi Vesterbacka Transport Oy 100 Suomi Pronius Oy 100 Suomi Delfin Technologies Oy 100 Suomi Filterit Oy 100 Suomi 10. Vaihto-omaisuus 31.12.2023 31.12.2022 Tavarat 2 451 246 3 041 567 11. Saamiset 31.12.2023 31.12.2022 Pitkäaikaiset Lainasaamiset samaan konserniin 6 280 894,56 6 879 742,54 kuuluvilta yrityksiltä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset 1 789 037,82 2 550 268,79 Saamiset samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä Myyntisaamiset 237 501,19 136 057,99 Muut saamiset 11 020,72 15 333,34 Siirtosaamiset 5 632 493,26 4 425 197,35 Saamiset yhteensä 13 950 947,55 14 006 600,01 Siirtosaamisesta suurimman osan muodostaa konsernin sisäiset erät 12. Oma pääoma 31.12.2023 31.12.2022 Osakepääoma 1.1. 2 483 836,05 2 483 836,05 Oman pääoman ehtoinen laina 20 000 000,00 20 000 000,00 Osakepääoma 31.12. 22 483 836,05 22 483 836,05 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 1.1. 4 911 766,79 1 972 605,75 Osakeluovutus 400 074,60 2 939 161,04 Sijoitutun vapaan pääoman rahasto 31.12. 5 311 841,39 4 911 766,79 Voitto ed. tilik. 1.1. 8 943 763,41 6 652 804,37 Oman pääoman mukaisen lainan koron osuus -1 301 333,34 -1 159 111,11 Osingonjako -1 182 160,98 -1 111 112,73 Voitto ed. tilik. 31.12. 6 460 269,09 4 382 580,53 Tilikauden voitto/tappio 5 769 181,58 4 561 182,88 Oma pääoma yhteensä 40 025 128,11 36 339 366,25 13. Pitkäaikainen vieras pääoma 31.12.2023 31.12.2022 Lainat rahoituslaitoksilta 27 500 000,00 29 000 000,00 14. Lyhytaikainen vieras pääoma Lainat rahoituslaitoksilta 5 000 000,00 4 000 000,00 Lainat samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä 4 322 839,17 182 965,63 Muut velat 79 900,00 79 900,00 Ostovelat 1 637 339,26 2 303 060,28 Siirtovelat 7 305 747,03 7 421 543,75 Yhteensä 18 345 825,46 13 987 469,66 Lyhytaikaisista veloista suurimman osan muodostavat lisäkauppahintavelat, ALV-velka ja lomapalkkajaksotus. 15. Leasing -vastuut 31.12.2023 31.12.2022 Seuraavana vuonna erääntyvät 93 116 27 10 316,89 Myöhemmin erääntyvät 86 219,85 128 311,54 179 336,12 138 628,43 16. Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut Vastuut 31.12.2023 31.12.2022 Shekkitilin limiitit (ei käytössä) 5 210 940,08 3 000 000,00 Vastuut yhteensä 5 210 940,08 3 000 000,00 Annetut vakuudet Omista velvoitteista Takaukset 3 033 961,52 424 569,74 Omista ja tytäryhtiön velvoitteista Yrityskiinnitykset 71 500 751,68 71 500 751,68 74 534 713,20 71 925 321,42 Yhtiöllä ei ole johdannaisvastuita. 17. Optiot Voimassa olevia optio-ohjelmia ei ole. 18. Tilintarkastajille maksetut palkkiot Lakisääteisestä tilintarkastuksesta 26 763,00 24 675 Muista palveluista maksetut palkkiot 650,0 0,0 Yhteensä: 27 413,00 24 675 HALLITUKSEN ESITYS JAKOKELPOISTEN VOITTOVAROJEN KÄSITTELYSTÄ Boreon tavoitteena on maksaa vuosittain kasvavaa osakekohtaista osinkoa ottaen huomioon pääoman allokoinnin prioriteetit. Lyhyellä aikavälillä yhtiön tavoite on kuitenkin vahvistaa taloudellista asemaansa ja näin varmistaa kas-vustrategiansa toteuttaminen myös jatkossa. Tämän seurauksena yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa. TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET Vantaalla 28. päivänä helmikuuta 2024 Simon Hallqvist Camilla Grönholm Jouni Grönroos hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen hallituksen jäsen Ralf Holmlund Michaela von Wendt Noora Neilimo-Kontio hallituksen jäsen hallituksen jäsen hallituksen jäsen Kari Nerg toimitusjohtaja TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Vantaa 28.2.2024 Moore Idman Oy Tilintarkastusyhteisö Jari Paloniemi KHT Riippumattoman tilintarkastajan raportti Boreo Oyj:n ESEF-tilinpäätöksestä Boreo Oyj:n hallitukselle Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, joka koskee sitä, onko Boreo Oyj:n (0116173-8) sähköiseen tilinpäätökseen 743700OD4QRWKZ4ODC98-2023-12-31-fi.zip tilikaudella 1.1. – 31.12.2023 sisältyvä konsernitilinpäätös merkitty iXBRL-merkinnöin EU-komission delegoidun asetuksen 2018/815 (ESEF RTS) 4. artiklan vaatimusten mukaisesti. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhtiön toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen (ESEF-tilinpäätös) laatimisesta siten, että ne täyttävät ESEF RTS:n vaatimukset. Tähän vastuuseen kuuluu laatia ESEF-tilinpäätös XHTML-muodossa ESEF RTS artiklan 3 mukaisesti merkitä ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen päälaskelmat, liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot iXBRL-merkein ESEF RTS artiklan 4 mukaisesti sekä varmistaa ESEF-tilinpäätöksen ja tilintarkastetun tilinpäätöksen keskinäinen yhdenmukaisuus. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia ESEF-tilinpäätöksen ESEF RTS:n vaatimusten mukaisesti. Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunvalvonta Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme toimeksiantoa ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme. Tilintarkastaja soveltaa kansainvälistä laadunhallintastandardia ISQM 1 ,jonka mukaan tilintarkastajan on suunniteltava, otettava käyttöön ja pidettävä toiminnassa laadunhallintajärjestelmä mukaan lukien eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskevat toimintaperiaatteet ja menettelytavat Tilintarkastajan velvollisuudet Toimeksiantosopimuksen mukaisesti annamme lausunnon siitä, onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvä konsernitilinpäätös merkitty olennaisilta osin ESEF RTS:n 4. artiklan vaatimusten mukaisesti. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000 mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvä konsernitilinpäätös olennaisilta osin merkitty iXBRL-merkein ESEF RTS:n 4. artiklan vaatimusten mukaisesti, ja onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot olennaisilta osin merkitty iXBRL-merkein ESEF RTS artiklan 4 mukaisesti ovatko ESEF-tilinpäätös ja tilintarkastettu tilinpäätös keskenään yhdenmukaisia. Valittujen tarkastustoimenpiteiden luonne, ajoitus ja laajuus riippuu tilintarkastajan harkinnasta. Tähän sisältyy sen riskin arvioiminen, onko virheestä tai väärinkäytöksestä johtuvaa olennaista poikkeamaa ESEF RTS:n vaatimuksista. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tarkastusevidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että Boreo Oyj:n ESEF-tilinpäätökseen 743700OD4QRWKZ4ODC98-2023-12-31-fi.zip sisältyvät konsernitilinpäätöksen päälaskelmat sekä liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot tilikaudelta 1.1. – 31.12.2023 on olennaisilta osin merkitty ESEF RTS:n vaatimusten mukaisesti. Lausuntomme Boreo Oyj:n konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksesta tilikaudelta 1.1.-31.12.2023 on annettu tilintarkastuskertomuksellamme 28.2.2024. Tällä raportilla emme anna konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksesta lausuntoa tai muuta varmennusjohtopäätöstä. Vantaa 28.2.2024 Moore Idman Oy Tilintarkastusyhteisö Jari Paloniemi KHT-tilintarkastaja iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-01-01 2023-12-31 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-01-01 2022-12-31 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 boreo:UnrestrictedEquityReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 boreo:EquityRelatedBondMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-01-01 2023-12-31 boreo:UnrestrictedEquityReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 boreo:UnrestrictedEquityReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 boreo:EquityRelatedBondMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 boreo:UnrestrictedEquityReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 boreo:EquityRelatedBondMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-01-01 2022-12-31 boreo:UnrestrictedEquityReserveMember 743700OD4QRWKZ4ODC98 2022-01-01 2022-12-31 boreo:EquityRelatedBondMember