Skel fjárfestingafélag

AGM Information • Mar 7, 2024

Niðurstöður aðalfundar SKEL fjárfestingafélags hf. sem haldinn var fimmtudaginn 7. mars 2024

Aðalfundur SKEL var haldinn í dag, fimmtudaginn 7. mars 2024 í Ballroom sal Reykjavík Edition, Austurbakka 2, 101 Reykjavík. Fundurinn hófst kl. 16:00. Jón Ásgeir Jóhannesson, formaður stjórnar, flutti skýrslu stjórnar og Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason, forstjóri, fór yfir uppgjör félagsins og helstu þætti í starfsemi þess á árinu 2023.

Tillögur þær sem lágu fyrir fundinum má finna á heimasíðu félagsins: https://skel.is/hluthafar/hluthafafundir-skel

Ársskýrslu félagsins má finna á heimasíðu félagsins: https://skel.is/fjarfestar/arsreikningar

1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár

Aðalfundur samþykkti endurskoðaðan ársreikning félagsins vegna ársins 2023.

2. Ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu

Samþykkt var að greiða arð til hluthafa á árinu 2024 vegna rekstrar ársins 2023 að fjárhæð kr. 750.000.000.

Í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins lagði stjórn þess til að greiddur yrði arður vegna ársins 2022 sem nemur kr. 0,39 kr. á útistandandi hlut eða kr. 750.000.000, sem nemur 1,6% af heildareignum félagsins. Réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 11. mars 2024 (arðsréttindadagur). Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2023, verði 8. mars 2024, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Lagt er til að arður verði greiddur út þann 16. apríl 2024 (útborgunardagur).

3. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um að fella brott 2. gr. samþykkta félagsins

Aðalfundurinn samþykkti tillögu stjórnar um að fella brott 2. gr. samþykkta félagsins, sem er svohljóðandi: "Heimili félagsins er að Borgartúni 26, 105 Reykjavík."

4. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um að leiðrétta lagatilvísun í 6. gr. samþykkta félagsins

Aðalfundur samþykkti tillögu stjórar um að leiðrétta 6. gr. samþykkta félagsins svo vísað sé til réttra laga í ákvæði samþykkta um rafræna skráningu hlutabréfa félagsins.

5. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um að ógilda eigin hluti og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins

Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um breytingu á samþykktum félagsins svo hlutafé félagsins sé lækkað vegna kaupa á eigin hlutum í samræmi við 1. tl. 3. mgr. 54. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Hlutafé félagsins verði lækkað um það sem nemur fjölda eigin hluta, 57.554.742 kr. að nafnvirði. Breytt 4. gr. samþykkta félagsins er svohljóðandi:

Hlutafé félagsins er kr. 1.878.479.032 (einn milljarður átta hundruð sjötíu og átta milljónir fjögur hundrað sjötíu og níu þúsund þrjátíu og tvær krónur). Hlutafé skiptist í hluti, er hver nemi 1 kr. að nafnvirði.

[…]

Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta um allt að kr. 96.801.689 að nafnvirði til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum Skel

fjárfestingafélags hf. vegna kaupréttar, kaup- og/eða áskriftarsamninga við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu Skel fjárfestingafélags og kaupréttaráætlun. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum að aukningarhlutum vegna hækkunar samkvæmt heimild þessari. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Um innlausnarskyldu fer skv. 2. mgr. 10. gr. samþykkta þessara. Heimildin fellur niður þann 10. mars 2027 að því leyti sem hún er þá ónýtt.

6. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um breytingar á starfskjarastefnu og samþykki kaupréttaráætlunar

Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um breytingu á starfskjarastefnu félagsins vegna 2024-2025, í samræmi við skýrslu starfskjaranefndar.

7. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um breytingu á samþykktum til að heimila hækkun hlutafjár vegna kaupréttaráætlunar

Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um breytingu á samþykktum félagsins um heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár vegna kaupréttarsamninga. Breytt 3. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins er svohljóðandi:

"Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta um allt að kr. 115.586.479 að nafnvirði til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum SKEL fjárfestingafélags hf. vegna kaupréttar-, kaup- og/eða áskriftarsamninga við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu SKEL fjárfestingafélags hf. og kaupréttaráætlun sem samþykkt var á aðalfundi félagsins 7. mars 2024. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum að aukningarhlutum vegna hækkunar samkvæmt heimild þessari. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar og gilda samþykktir félagsins um þá. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu nýju hlutirnir vera í sama flokki og veita sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Um innlausnarskyldu fer skv. 2. mgr. 10. gr. samþykkta þessara. Heimildin fellur niður þann 7. mars 2029, að því leyti sem hún er þá ónýtt."

8. Atkvæðagreiðsla um tillögu breytingu á samþykktum til að heimila stjórn kaup á eigin hlutum

Aðalfundur veitti stjórn heimild til að kaupa hluti í félaginu, allt að 10% af hlutafé félagsins. Eftirfarandi viðauki mun bætast við samþykktir félagsins:

"Aðalfundur SKEL fjárfestingafélags hf., haldinn þann 7. mars 2024, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt öðrum dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, til dæmis með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

9. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um breytingu á samþykktum til að heimila stjórn að hækka hlutafé.

Aðalfundur samþykkti að veita stjórn heimild til að hækka hlutafé félagsins um kr. 200.000.000 að nafnvirði, í eitt skipti eða oftar og að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum til slíkrar hlutafjárhækkunar. Breytt 4. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins hljóðar svo:

"Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hækkun á hlutafé félagsins um allt að kr. 200.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta í einu lagi eða áföngum. Heimild stjórnar samkvæmt ákvæði þessu gildir til 6. mars 2025. Hluthafar félagsins skulu ekki njóta forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum sem gefnir eru út á grundvelli framangreindrar heimildar, samanber 3. mgr. 34. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og 2. mgr. 4. gr. samþykkta þessara. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hinna nýju hluta og sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar og fresti til greiðslu þeirra. Heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu leyti án greiðslu í reiðufé. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfu hinna nýju hluta."

10. Atkvæðagreiðsla um þóknun stjórnarmanna, undirnefnda og endurskoðenda.

Aðalfundur samþykkti breytingar á starfskjörum stjórnar- og nefndarmanna, sem tóku tillit til hækkunar á launavísitölu.

11. Kjör stjórnarmanna félagsins

Eftirtaldir aðilar voru kjörnir í stjórn SKEL:

• Birna Ósk Einarsdóttir
• Guðni Rafn Eiríksson
• Jón Ásgeir Jóhannesson
• Nanna Björk Ásgrímsdóttir
• Sigurður Kristinn Egilsson

12. Kjör tilnefningarnefndar.

Eftirtaldir aðilar voru kjörnir í tilnefningarnefnd SKEL

• Álfheiður Eva Óladóttir
• Almar Þór Möller

13. Kjör endurskoðanda

Aðalfundur samþykkti að KPMG yrði endurkjörið sem endurskoðunarfirma félagsins.

14. Kjör utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd

Aðalfundur samþykkti að Sigrún Guðmundsdóttir, endurskoðandi hjá ODT, verði kosin sem utanaðkomandi nefndarmaður í endurskoðunarnefnd.

15. Önnur mál

Engin önnur mál voru löglega upp borin á fundinum og var honum slitið

Önnur gögn frá aðalfundi má finna áhttps://skel.is/hluthafar/hluthafafundir-skel

Eftir aðalfund var haldinn stjórnarfundur, þar sem stjórn skipti með sér verkum. Jón Ásgeir Jóhannesson var kjörinn formaður stjórnar. Sigurður Kristinn Egilsson var kjörin varaformaður stjórnar.

* * *

Í endurskoðunarnefnd tóku sæti Guðni Rafn Eiríksson og Sigurður Kristinn Egilsson. Í starfskjaranefnd tóku sæti Jón Ásgeir Jóhannesson, Birna Ósk Einarsdóttir og Nanna Björk Ásgrímsdóttir. Þá tók Birna Ósk Einarsdóttir sæti í tilnefningarnefnd að hálfu stjórnar.

Nánari upplýsingar veitir Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason, forstjóri, fjarfestar@skel.is.