Enersense International Oyj

Remuneration Information • Mar 8, 2024

Johdanto

Tässä palkitsemisraportissa esitetään tietoja Enersense International Oyj:n ("Enersense" tai "yhtiö") hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta ajalta 1.1.2023–31.12.2023. Yhtiön palkitsemispolitiikka hyväksyttiin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2022 ja sitä noudatetaan yhtiökokoukseen 2026 asti, ellei Yhtiön hallitus esitä sitä aikaisemmin yhtiökokoukselle käsiteltäväksi.

Enersensen palkitsemisperiaatteiden tavoitteena on houkutella, sitouttaa ja motivoida työntekijöitä sekä tarjota osakkeenomistajien etujen mukaisia palkka- ja palkkioelementtejä Yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen ja arvonluonnin edistämiseksi. Enersensen palkitsemisen tarkoituksena on edistää Yhtiön kilpailukykyä sekä sen tavoitteiden ja strategian saavuttamista. Kannustinjärjestelmien tavoitteena on myös palkita hyvästä suorituksesta ja tukea sitoutumista kestävään kehitykseen. Enersensen toimitusjohtajaan sovelletaan samoja periaatteita kuin muihin Yhtiön työntekijöihin.

"Vuonna 2023 palkitsemisvaliokunta jatkoi palkitsemiskäytäntöjen ja kannustinohjelmien kehittämistä vahvistaen erityisesti vastuullisuusasioiden kytkemistä palkitsemiseen. Yhtiön vastuullisuusohjelman toteutus sisällytettiin pitkän aikavälin kannustinohjelmaan tukemaan positiivisen muutoksen edistämistä esimerkiksi ympäristövastuussa ja monimuotoisuudessa. Arvioimme myös kokemuksia uudistetusta lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta, joka tukee hyvästä suorituksesta palkitsevaa kulttuuria ja kestävää kehitystä ", sanoo Jaakko Eskola, Enersensen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Yhtiön palkitseminen ja tuloskehitys v. 2019–2023*)

Palkitseminen ja tuloskehitys	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen jäsenet yhteensä, EUR	68 000	92 000	183 307	232 500	243 000
Toimitusjohtaja, EUR	163 267	300 429	322 453	284 969	352 877
Enersensen työntekijän keskimääräinen palkka, EUR**)	35 826	41 355	41 038	42 869	48 543
Liikevaihto, MEUR	58,1	147,5	239,1	282,0	363,3
Oikaistu käyttökate, MEUR	0,1	11,5	19,2	13,7	15,1

*) Konsernirakenteeseen vuonna 2021 tehdyt muutokset on kuvattu IFRS-tilinpäätöksen liitetiedossa 24. **) Keskimääräinen työntekijän palkka koostuu henkilökuluista ilman sosiaalikuluja jaettuna keskimääräisellä kokoaikaisella henkilöstömäärällä vuoden aikana.

Hallituksen palkkiot

Enersensen varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2023 päätettiin, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 42 000 euroa
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 32 000 euroa; ja
• Hallituksen muut jäsenet: 27 000 euroa.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja ja valiokuntien puheenjohtaja: 1 000 euroa per kokous; ja
• Muut hallituksen ja valiokuntien jäsenet: 500 euroa per kokous.

Matkustuskustannukset korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 2023

EUR	Vuosi	Kokous	Kokonaispalkitseminen
	palkkiot	palkkiot	yhteensä
Eskola Jaakko, puheenjohtaja	41	17	59
	500	500	000
Sormunen Sirpa-Helena, varapuheenjohtaja	31	8	40
	500	500	000
Haglund Carl*)	20	6	26
	250	000	250
Helander Sari	26	11	38
	500	500	000
Paanila Päivi*)	6	3	9
	250	000	250
Miettinen Anna*)	20	5	25
	250	500	750
Plit Herkko*)	6	3	9
	250	500	750
Suokas Petri	26	8	35
	500	500	000

*) Paanila Päivi ja Plit Herkko hallituksen jäseniä 4.4.2023 asti, Haglund Carl ja Miettinen Anna 4.4.2023 lähtien.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Hallitus huomioi Enersensen strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet asettaessaan palkitsemisen mittareita ja tavoitteita. Valittujen mittareiden tarkoituksena on ohjata toimitusjohtajaa strategian toteuttamiseen ja kestävien taloudellisten tulosten saavuttamiseen.

Vuonna 2023 toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen 352 877 EUR koostui kiinteästä peruspalkasta 334 488 EUR sisältäen lomarahan ja luontoiseduista 18 389 EUR. Kiinteän palkan suhteellinen osuus lisättynä luontoiseduilla oli 100 % ja muuttuvan palkan osuus 0 % maksetusta kokonaispalkasta.

Toimitusjohtajan vuoden 2023 lyhyen aikavälin kannustin, jonka ansaintamahdollisuuden maksimi oli 60 % vuosipalkasta, perustui konsernin oikaistuun käyttökatteeseen (painoarvo 90 %) ja konsernin työturvallisuuteen (painoarvo 10 %). Konsernin työturvallisuusmittarissa jäätiin alle minimitavoitteen, joten mittarista ei makseta bonusta. Lyhyen aikavälin kannustimen maksaminen edellyttää hallituksen määrittelemän konsernin oikaistun käyttökatteen minimin saavuttamista, jonka osalta päästiin tavoitteeseen. Asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perustella toimitusjohtajalle maksettava vuoteen 2023 kohdistuva lyhyen aikavälin bonus on 77 838 EUR.

Toimitusjohtaja on mukana kahdessa suoriteperusteissa osakepalkkiojärjestelmässä. Suoriteperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä 2022–2025 toimitusjohtajalle allokoitiin 32 917 osaketta. Ansaintajakson 2022–2023 minimitavoitteisiin ei päästy ja siksi palkkiota ei makseta osakepalkkiojärjestelmästä 2022–2025. Suoriteperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä 2023– 2025 toimitusjohtajalle allokoitiin 40 690 osaketta. Järjestelmän perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan ansaintajakson 2023–2025 päättymisen jälkeen vuonna 2026. Palkkiot maksetaan osittain Enersense International Oyj:n osakkeina ja osittain rahana.

Toimitusjohtajan eläke-etuudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan Suomen lainsäädännön mukaan. Vuonna 2023 toimitusjohtajalla ei ollut lisäeläkettä.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2023

Palkitsemiselementti	Kuvaus	2022	2023
Peruspalkka	Kiinteä palkka ja lomaraha	264 600	334 488
Luontoisedut	Autoetu ja matkapuhelinetu	20 369	18 389
Lyhyen aikavälin kannustimet	Taloudelliseen tulokseen perustuvat (tilikauden aikana maksetut)	—	—
	Muut taloudelliset etuudet – kertapalkkiot ja transaktiobonukset	—	—
Pitkän aikavälin kannustimet	Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2025, josta mahdolliset palkkiot 2024 ja 2025 sekä osakepalkkiojärjestelmä 2023–2025, josta mahdolliset palkkiot 2026	—	—
Yhteensä		284 969	352 877

ENERSENSE | PALKITSEMISRAPORTTI 2023 | 4

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimien toteumat ja toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot
---------------------------------------------------------------------------------------------

Lyhyen aikavälin	Mittarit	Painoarvo	Toteuma	Toteuma yhteensä	Maksimi ansainta mahdollisuus vuosipalkasta, %	Toteuma vuosipalkasta, %	Maksetaan vuonna 2024, EUR
kannustin 2023	Konsernin oikaistu käyttökate	90 %	tavoitetaso			28 %	77 838
	Konsernin työturvallisuus	10 %	alle minimin	47 %	60 %
Osakepalkkio
	Mittarit	Painoarvo	Toteuma	Toteuma yhteensä	Allokoidut osakkeet	Myönnetyt osakkeet	Maksettavat osakkeet vuonna 2024
ohjelma PSP	Yhtiön osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto (TSR)	30 %	alle minimin
2022–2025	Konsernin kumulatiivinen euromääräinen oikaistu käyttökate	55 %	alle minimin	0 %	32 917	0	0

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Enersense International Oyj:n hallitus päätti 28.2.2022 kahdesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Edelleen 27.2.2023 hallitus päätti uudesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä 2023–2025, joka on jatkoa aiemmalle osakepalkkiojärjestelmälle 2022–2025. Näiden osakepalkkiojärjestelmien tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat kannustinjärjestelmät.

Palkkiot maksetaan osittain Enersense International Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Palkkioiden rahaosuuksilla pyritään kattamaan palkkioista osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos osallistujan työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2025

Osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2025 oli yksi ansaintajakso, tilikaudet 2022–2023.

Järjestelmässä kohderyhmällä oli mahdollista ansaita Enersense International Oyj:n osakkeita suoriutumisen perusteella. Järjestelmän mahdolliset palkkiot maksettaisiin kahdessa yhtä suuressa erässä ansaintajakson päättymisen jälkeen vuosina 2024 ja 2025. Ansaintajakson 2022–2023 minimitavoitteisiin ei päästy ja siksi palkkioita ei makseta osakepalkkiojärjestelmästä 2022–2025.

Järjestelmän palkkiot perustuivat yhtiön osakkeen absoluuttiseen kokonaistuottoon tilikausilta 2022–2023 (painoarvo 30 %), konsernin kumulatiiviseen euromääräiseen oikaistuun käyttökatteeseen tilikausilta 2022–2023 (painoarvo 55 %) ja uusiutuvan ja päästöttömän energian osuuteen liikevaihdosta (painoarvo 15 %). Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastasivat arviolta yhteensä enintään 211 000 Enersense International Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettavan osuuden.

Järjestelmän kohderyhmään kuului noin 40 henkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut Enersense International Oyj:n johtoryhmän jäsenet.

Enersense International Oyj:n toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava vähintään puolet järjestelmän perusteella nettopalkkiona saamistaan osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistuksen arvo yhtiössä vastaa yhteensä hänen edellisen vuoden vuosipalkkaansa ja muun johtoryhmän jäsenen osakeomistuksen arvo yhtiössä vastaa yhteensä puolta jäsenen edellisen vuoden vuosipalkasta. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin jäsenyys johtoryhmässä jatkuu.

Osakepalkkiojärjestelmä 2023–2025

Osakepalkkiojärjestelmässä 2023–2025 on yksi ansaintajakso, tilikaudet 2023–2025.

Järjestelmässä kohderyhmällä on mahdollista ansaita Enersense International Oyj:n osakkeita suoriutumisen perusteella. Järjestelmän mahdolliset palkkiot maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen keväällä 2026.

Järjestelmän palkkiot perustuvat yhtiön osakkeen kokonaistuottoon tilikausilta 2023–2025, konsernin kumulatiiviseen euromääräiseen oikaistuun käyttökatteeseen tilikausilta 2023–2025 ja yhtiön vastuullisuusohjelman toteutukseen. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat arviolta yhteensä enintään 241 100 Enersense International Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettavan osuuden.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 40 henkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut Enersense International Oyj:n johtoryhmän jäsenet.

Järjestelmästä palkkioina saatujen osakkeiden omistamisvelvoite on sama kuin osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2025.s

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2022–2024 palkkio perustuu voimassa olevaan työ- tai johtajasopimukseen ja työ- tai toimisuhteen jatkumiseen sitouttamisjaksolla. Palkkio maksetaan 24–36 kuukauden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Järjestelmä on tarkoitettu vain erikseen nimetyille avainhenkilöille.

Vuosina 2022–2024 sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän perusteella allokoitavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 10 000 Enersense International Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettavan osuuden.

OSAKEPOHJAISET KANNUSTINGJÄRJESTELMÄT	SUORITUSPOHJAINEN OSAKEPALKKIO JÄRJESTELMÄ PSP 2022–2025	SUORITUSPOHJAINEN OSAKEPALKKIO JÄRJESTELMÄ PSP 2023–2025	SITOUTTAVA OSAKEPALKKO JÄRJESTELMÄ RSP 2022–2024	OSAKKEET YHTEENSÄ
Järjestelmän perusteella maksettavat maksimipalkkiot	211 000	241 000	10 000	462 000
Järjestelmän kohderyhmä	~ 40 konsernin avainhenkilöä ml. toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet	~ 40 konsernin avainhenkilöä ml. toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet	Avainhenkilöt
Hallituksen päätös ohjelmasta	28.2.2022	27.2.2023	28.2.2022
Palkkion maksu	Kahdessa yhtä suuressa erässä vuosina 2024 ja 2025	Vuonna 2026	24–36 kuukauden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen
Palkkion ansaintaehdot	Palkkiot perustuvat kolmeen suoritusmittariin vuosina 2022– 2023: • yhtiön osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto (TSR) (30 %) • konsernin kumulatiivinen euromääräinen oikaistu käyttökate EBITDA (55 %) • uusiutuvan ja päästöttömän energian osuus liikevaihdosta (15 %)	Palkkiot perustuvat kolmeen suoritusmittariin vuosina 2023–2025: • yhtiön osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto (TSR), (30 %) • konsernin kumulatiivinen euromääräinen oikaistu käyttökate (55 %) • yhtiön vastuullisuusohjelman toteutus (15 %)	Palkkio perustuu voimassa olevaan työ- tai johtajasopimukseen ja työ tai toimisuhteen jatkumiseen sitouttamisjaksolla
	Jos osallistujan työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.
Palkkion maksutapa	Osittain osakkeina ja osittain rahana (rahaosuuksilla katetaan osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja)
Palkkioina saatujen osakkeiden omistamisvelvoite	• Toimitusjohtajan osakeomistus = edellisen vuoden vuosipalkka • Johtoryhmän jäsenen osakeomistus = 50 % edellisen vuoden vuosipalkasta • Osakkeet omistettava niin kauan kuin jäsenyys johtoryhmässä jatkuu
31.12.2023	PSP 2022–2025	PSP 2023–2025	RSP 2022–2024	OSAKKEET YHTEENSÄ
Osallistujien lukumäärä	31	33	0
Myönnetyt osakepalkkio-oikeudet sisältäen käteisosuuden	183 267	221 944	0	405 211
Toimitusjohtaja	32 917	40 960	0	73 877
Johtoryhmän jäsenet	89 556	105 460	0	195 016
Muut avainhenkilöt	60 794	75 524	0	136 318

ENERSENSE | PALKITSEMISRAPORTTI 2023 | 7

Enersense International Oyj Konepajanranta 2 FI-28100, Pori, Finland +358 29 020 011 info@enersense.com