Martela Oyj

Remuneration Information • Mar 8, 2024

Martela Oyj:n palkitsemispolitiikka 2020-2023

Johdanto palkitsemispolitiikkaan

Palkitsemispolitiikka esitellään osakkeenomistajille varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään 12.3.2020. Osakkeenomistajat voivat äänestää neuvoa-antavasti politiikan hyväksymisestä kokonaisuudessaan, mutta he eivät voi muuttaa sen sisältöä.

Martelan palkitsemispolitiikka sisältää kuvauksen ylimmän johdon palkitsemisen pääperiaatteista sekä tietoa yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemisesta sekä päätöksentekoprosessista koskien palkitsemispolitiikan hyväksymistä, arviointia ja täytäntöönpanoa.

Palkitsemispolitiikka noudattaa Hallinnointikoodin (2020) listatuille pörssiyhtiöille antamia suosituksia ja osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa lainsäädäntöä.

Politiikassa esitetyt palkitsemisen pääperiaatteet ohjaavat Martelan palkitsemista, kannustinjärjestelmiä ja suoritusmittaristoa. Martelan palkitsemispolitiikan tavoitteena on yhdistää Martelan osakkeenomistajien ja ylimmän johdon tavoitteet lyhyellä ja pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa johtoa toteuttamaan yhtiön strategiaa työympäristöjen ajatusjohtajuudesta. Martelan palkitsemispolitiikka on suunniteltu houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan sopivimpia osaajia johtamaan Martelaa ja edistämään Martelan menestystä. Martela haluaa tarjota kilpailukykyisen palkitsemisen kokonaisuuden houkutellakseen, sitouttaakseen ja motivoidakseen näitä henkilöitä. Hallitus sekä hallituksen palkitsemisvaliokunta tarkkailevat säännöllisesti Martelan palkitsemisjärjestelmien tehokkuutta taatakseen valittujen mittareiden ja menetelmien tukevan Martelan liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista suorituskykyä.

Palkitsemisen eri elementit ovat tasapainotettu positiivisen kehityksen takaamiseksi niin lyhyellä kuin pitkällä aikavälillä. Hallitus huomio tässä palkitsemispolitiikassa määritellyt pääperiaatteet määrittäessään liiketoimintastrategian mukaisesti suoritusmittareita, kannustinjärjestelmien rakenteita, palkkioiden määriä sekä kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen välistä suhdetta.

Suorituksen ollessa poikkeuksellista, palkkioiden tulisi olla asianmukaisia. Toisaalta, jos tavoitteita ei saavuteta, muuttuvien palkkioiden tulisi olla alhaisempia. Täten, jos asetettuja tavoitteita ei saavuteta, voivat muuttuvat palkkiot olla nolla.

Johdon palkitsemisen suunnittelussa Martela noudattaa samoja pääperiaatteita kuin muun henkilöstön kohdalla. Roolit ja vastuut vaikuttavat kuitenkin palkitsemisen määrään ja mahdollisesti erilaisiin kannustinjärjestelmiin. Koko yhtiön henkilöstön palkitsemista tarkastellaan säännöllisesti, jotta voidaan taata palkitsemisen kilpailukyky osaajien houkuttelemiseksi ja sitouttamiseksi.

Päätöksentekoprosessi

Palkitsemisen päätöksentekoprosessi noudattaa alla esitettyjä pääperiaatteita.

Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan hallituksen käsiteltäväksi. Tämä palkitsemispolitiikka hyväksytään yhtiökokouksessa ja esitetään siellä joka neljäs vuosi tai useammin, jos politiikkaan tehdään oleellisia muutoksia. Yhtiökokouksen päätöksen jälkeen palkitsemispolitiikkaa sovelletaan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa. Palkitsemispolitiikka julkistetaan yhtiön verkkosivuilla.

Martelan yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Yhtiökokous tekee myös päätöksen hallituksen valtuutuksesta päättää omien osakkeiden takaisinostosta, osakeannista tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta esimerkiksi osana Martelan kannustinjärjestelmiä.

Hallituksen kokoonpanon ja palkitsemisen valmistelusta vastaavat merkittävät osakkeenomistajat, jotka ehdottavat hallitusehdokkaita yhtiökokoukselle perustuen heidän valmistelutyöhönsä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimimaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Hallituksen monimuotoisuuden periaatteiden mukaisesti, hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Martelan liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta.

Hallitus päättää yhtiön toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista toimisuhteen ehdoista. Lisäksi, hallitus päättää avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä palkitsemisvaliokunnan tekemän valmistelutyön perusteella.

Hallitus voi valtuuttaa palkitsemisvaliokunnan päättämään toimitusjohtajan palkitsemiseen ja vuosittaiseen tulospalkkiojärjestelmään liittyvissä kysymyksissä.

Nämä päätökset tehdään tämän, varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän, palkitsemispolitiikan rajoissa.

Palkitsemisvaliokunta seuraa johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien tehokkuutta varmistaakseen, että järjestelmät tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista.

Martela voi myös käyttää tukena ulkopuolisia konsultteja arvioidessaan ja määritellessään hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista.

Hallituksen palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista sekä mahdollisista erillisistä valiokuntapalkkioista. Palkkion suuruus vaihtelee riippuen roolista hallituksessa.

Hallituksen palkkiot voidaan maksaa osakkeina, rahana tai näiden yhdistelmänä.

Hallituksen palkkioiden valmistelusta ja ehdotuksesta vastaavat merkittävät osakkeenomistajat. Esitys hallituksen palkitsemisesta perustuu muun muassa markkinavertailuun hallituksen palkkioista. Palkitseminen on asetettu sopivalle tasolle houkutellakseen ja sitouttaakseen riittävän tasokkaita ja kokeneita jäseniä Martelan hallitukseen.

Johdon ja hallituksen palkitseminen on eriytetty ja hallituksen jäsen ei voi osallistua samoihin kannustinjärjestelmiin kuin johto ja henkilöstö.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu pääosin peruspalkasta ja lyhyen- ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioista. Jos tavoitteet saavutetaan, alle puolet toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta perustuu muuttuvaan palkitsemiseen painottaen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmää, mikäli Martelan osakkeen arvossa ei tapahtuisi merkittävää arvonnousua. Enimmäistasolla noin puolet kokonaispalkitsemisesta perustuu muuttuvaan palkitsemiseen painottaen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmää, mikäli Martelan osakkeen arvossa ei tapahtuisi merkittävää arvonnousua. Toimitusjohtajan nykyinen palkitseminen on kuvattu yhtiön verkkosivuilla.

Elementti	Tarkoitus ja kuvaus
Peruspalkka	Toimitusjohtajalle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän peruspalkan ja verotettavat luontoisedut. Peruspalkka palkitsee toimitusjohtajaa jokapäiväisestä työskentelystä ja varmistaa tasapainoisen kokonaisuuden palkitsemisessa. Kilpailukykyisen peruspalkan maksu mahdollistaa yhtiölle avainhenkilöiden rekrytoinnin ja sitouttamisen.
Luontoisedut	Toimitusjohtaja on oikeutettu tavanomaisiin etuuksiin. Tarkoituksena on tarjota markkinaehtoisella tasolla etuuksia toimitusjohtajalle edistääkseen tehtävässä suoriutumista sekä tukea rekrytointia ja sitouttamista.
Eläke ja muut rahalliset edut	Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen kertyminen perustuu olemassa olevaan, relevanttiin, lainsäädäntöön. Eläkkeen maksun määrä määräytyy Suomen työeläkelainsäädännön mukaan (TyEL). Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkejärjestelmää.
Lyhyen aikavälin kannustin järjestelmä (STI)	Toimitusjohtajalla on lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä, joka perustuu Martelan palkitsemisvaliokunnan asettamien tavoitteiden saavuttamiseen. Ansaintajakso lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmässä on yksi vuosi ja se maksetaan vuosittain tyypillisesti rahana. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän maksimaalinen palkkiomäärä on rajattu.
	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä voi perustua yhdistelmään taloudellisia, operatiivisia, strategisia ja yksilöllisiä suoritusmittareita. Mittarit ja tavoitetasot määritellään vuosittain riippuen tulevan vuoden tärkeimmistä liiketoimintatavoitteista.
	Lyhyen aikavälin tavoitteena on tarjota tehokas väline toimitusjohtajan motivoimiseksi ja palkitsemiseksi vuosittaisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella.
Pitkän aikavälin kannustin järjestelmä (LTI)	Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu yhdestä tai useammasta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tavoitteena on yhtenäistää yhtiön osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtaja toteuttamaan yhtiön strategiaa. Lisäksi ohjelman tavoitteena on tarjota toimitusjohtajalle kilpailukykyinen malli yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen.
	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä(t) voi olla minkälainen järjestelmä tahansa kuten esimerkiksi suoritusperusteisen osakepalkkiojärjestelmä, optiojärjestelmä, rajoitetut osakkeet-ohjelma, lisäosakeohjelma sekä ei-osakepohjainen järjestelmä.
	Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä
	Martelalla on osakepohjainen kannustinjärjestelmä, johon toimitusjohtaja voi osallistua. Järjestelmän ansaintajaksot ovat vähintään kahden vuoden pituisia. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä palkkiona saadut mahdolliset osakkeet voivat sisältää yhden vuoden rajoitusajan osakkeiden saannista.
	Hallitus päättää kunkin ansaintajakson alussa järjestelmän ansaintakriteereistä ja niiden tavoitetasoista.
	Kriteerien toteutuminen arvioidaan jokaisen ansaintajakson jälkeen ja palkkion määrä määräytyy ansaintajaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Mahdollisesti ansaittavien osakkeiden enimmäismäärä on rajattu. Mahdollinen palkkio maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana ansaintajakson loppumisen jälkeen. Rahapalkkion osuus on tarkoitettu kattamaan palkitsemisohjelmaan osallistumisesta aiheutuvia veroja ja veroluonteisia maksuja.

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat muut ehdot

Irtisanomistilanteessa sovelletaan molemminpuolista kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa. Mikäli toimisuhde päättyy Martelasta johtuvasta syystä, toimitusjohtaja on lisäksi oikeutettu 6 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

Toimitusjohtajan on omistettava 50% pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella maksetuista netto-osakkeiden määrästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin henkilö toimii yhtiön toimitusjohtajana.

Palkkioiden takaisinperintä

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien ehtoihin perustuen, Martelan hallituksella on oikeus vähentää tai takautuvasti periä takaisin palkkioita muun muassa tilanteissa, joissa toimitusjohtaja on toiminut vilpillisesti tai epärehellisesti, rikkonut materiaalisesti velvollisuuksiaan yhtiötä kohtaan tai jos yhtiön tilipäätöstiedoissa havaitaan virheellisyyttä tai laiminlyöntejä, tai mikäli esiintyy tilanteita, joista hallitus toteaa, että palkkion saajat ovat saaneet epäreilua etua.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ja niihin liittyvät palkkiot eivät muodosta toimitusjohtajan toimisuhteen ehtoja, ja hallituksella on aina oikeus päättää kannustinjärjestelmien käytöstä tai muuttaa niiden ehtoja.

Poikkeaminen palkitsemispolitiikasta

Yhtiön hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, strategiset yritysjärjestelyt tai sääntelyssä tapahtuvat palkitsemiseen vaikuttavat muutokset. Tällöin poikkeus voidaan tehdä koskien toimitusjohtajan palkitsemista. Väliaikaiset poikkeamiset palkitsemisessa ovat mahdollisia tilanteissa, joissa poikkeaminen on välttämätöntä pitkän aikavälin edun ja yrityksen kilpailukyvyn tai taloudellisen menestymisen varmistamiseksi.

Väliaikaiset poikkeamiset palkitsemispolitiikassa raportoidaan palkitsemispolitiikassa. Merkittävät ja pysyvät muutokset toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisessa käsitellään yhtiökokouksessa. Palkitsemisvaliokunta valmistelee päivitetyt palkitsemista koskevat asiat hallitukselle päätettäväksi. Muutosten hyväksymisen jälkeen muutettu palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle.