Gofore Oyj

Remuneration Information • Mar 11, 2024

Palkitsemisraportti 2023

1. Johdanto

1.1. PALKITSEMISPOLITIIKKA JA RAPORTOINTI

Gofore Oyj:n ("yhtiö" tai "Gofore") yhtiökokous 29.4.2020 vahvisti yksimielisesti toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikassa esitetään yhtiön yleiset periaatteet ja päätöksentekoprosessit hallituksen sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on tukea yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä.

Yhtiön hallituksen perustama hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy tämän esiteltäväksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikan noudattamista, toimivuutta ja tuloksia seurataan palkitsemisvaliokunnassa ja hallituksessa.

Yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut tämän palkitsemisraportin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatiman Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) mukaisesti. Palkitsemisraportti esitellään vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin yhtiön toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 2022 eikä palkitsemisraporttia vastaan esitetty vastaehdotuksia tai kommentteja.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa tilikaudella 2023 on noudatettu yhtiön palkitsemispolitiikkaa. Yhtiö ei ole poikennut palkitsemispolitiikasta tilikaudella. Yhtiö ei ole tilikaudella tehnyt päätöstä vaatia palkkioita takaisin.

1.2 PALKITSEMISEN PERUSTEET 1.2.1. Pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen perustuva palkitseminen

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen on kytketty sekä yhtiön lyhyen, että pitkän aikavälin kannattavuuteen, jota kautta palkitseminen edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

1.2.2. Palkkioiden muodostuminen

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan toimielinten palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain osakkeina tai muina osakeliitännäisinä instrumentteina kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön ja muun sääntelyn mukaisesti yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen puitteissa.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Käytännössä hallituksen palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkkiosta ja mahdollisista kokouskohtaisista palkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle sekä hallituksen nimittämien valiokuntien puheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota. Palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan korvaus heille aiheutuneista matkakuluista. Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan toimi- tai työsuhteeseen perustuva markkinakäytännön mukainen normaali palkka.

Tilanteissa, joissa muu kuin toimi- tai työsuhteessa oleva hallituksen jäsen osallistuu hallitustyöskentelyn ulkopuolella projektiluontoisesti yhtiön toiminnan kehittämiseen, voidaan kyseisestä työstä maksaa erillinen kohtuullinen korvaus hallituksen päätöksellä. Hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina. Hallituksen palkitseminen tilikaudella 2023 on kuvattu jäljempänä.

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kiinteästä palkasta ja muuttuvasta palkkiosta sekä mahdollisista, hallituksen omalla harkinnallaan päättämistä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehitykseen. Kiinteä palkka vahvistetaan toimitusjohtajasopimuksessa.

Osa palkasta voidaan korvata asunto- tai autoedulla. Toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettava muuttuvan palkitsemisen osan palkkio sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista maksettava palkkio voidaan maksaa kokonaan tai

osittain rahana ja/tai osakkeina. Muuttuvan palkkion määrä voi olla enintään 50 prosenttia ansaintajakson ajalta maksetun toimitusjohtajan kiinteän palkan määrästä.

Toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita sovelletaan tarvittaessa myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen, kun toimitusjohtajan sijainen toimii asemansa perusteella väliaikaisena toimitusjohtajana. Selvyyden vuoksi todetaan, että palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen tilikaudella 2023 on kuvattu jäljempänä.

1.3. Palkitsemiskehitys

Seuraavissa taulukoissa esitetään hallituksen, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen sekä työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys sekä konsernin taloudellinen kehitys.

MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT 2023–2019

Tuhatta euroa	2023	2022	2021	2020	2019
Hallituksen puheenjohtaja¹	66	44	40	60	36
Hallituksen muut jäsenet	175	122	103	76	72
Toimitusjohtaja	265	251	190	188	176
Toimitusjohtajan sijainen²	316	0	0	0	0
Työntekijöiden keskimääräinen palkka³	63	61	61	58	55

Työntekijöiden

¹ Hallituksen puheenjohtajan tehtävistä maksettu (varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukainen) palkkio ja valiokunnan kokouspalkkio. ² Yhtiöllä ei ole ollut toimitusjohtajan sijaista ennen tilikautta 1.1.2023–31.12.2023, minkä vuoksi vertailutietoja edeltäviltä tilikausilta ei voida antaa. ³ Keskimääräinen palkka on laskettu jakamalla maksetut palkat ja palkkiot keskimääräisellä henkilöstön määrällä vuoden aikana. Luvut perustuvat kaikkien Suomen yhtiöiden työntekijöille (pl. tuntipalkkalaiset) maksettuihin palkkoihin ja palkkioihin.

TALOUDELLINEN KEHITYS 2023–2019

Liikevaihto (tuhatta euroa)

2023	2022	2021	2020	2019
189 241	149 921	104 509	77 953	64 066
EBITA (tuhatta euroa) 1
2023	2022	2021	2020	2019
27 090	20 426	14 451	9 908	7 296

2023	2022	2021	2020	2019
189 241	149 921 104 509		77 953	64 066
EBITA (tuhatta euroa) 1
2023	2022	2021	2020	2019
27 090	20 426	14 451	9 908	7 296

¹ EBITA on liikevoitto ennen yrityshankintoihin liittyvien aineettomien hyödykkeiden poistoja ja liikearvon arvonalentumisia.

2. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen palkkio tilikaudelta 2023 muodostui kiinteästä kuukausi- ja kokouspalkkiosta. Goforen varsinainen yhtiökokous päätti 24.3.2023, että puheenjohtajan palkkio on 6 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenten palkkio on 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona valiokuntien kustakin valiokunnan kokouksesta valiokunnan puheenjohtajalle 800 euroa ja muille valiokunnan jäsenille 400 euroa kustakin valiokunnan kokouksesta. Kaikille jäsenille on korvattu myös matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.

Yhtiöllä on ollut yhtiön palkitsemispolitiikan mukaisesti sovittu toimisopimus hallituksen puheenjohtaja Timur Kärjen kanssa muista kuin yhtiön hallituksen puheenjohtajan toimeen liittyvistä tehtävistä 23.3.2023 asti. Toimisopimuksen mukaisesti Kärki toimi yhtiön toimitusjohtajan ja operatiivisen johdon tukena ja neuvonantajana yhtiön sijoittajaviestinnässä sekä liiketoimintakriittisissä projekteissa, kuten yrityskaupoissa ja merkittävissä sopimushankkeissa. Tästä toimesta Timur Kärjelle on maksettu 3 250 euron suuruinen kuukausipalkka 23.3.2023 saakka. Kärjelle ei ole maksettu muita taloudellisia etuuksia toimisopimuksen perusteella.

HALLITUKSEN PALKAT JA PALKKIOT

Tuhatta euroa	2023	2022
Timur Kärki, hallituksen puheenjohtaja
Palkka1	9	48
Hallituspalkkio	64	42
Valiokuntien kokouspalkkio	2	2
Eveliina Huurre (25.3.2022 alkaen)
Hallituspalkkio	33	18
Valiokuntien kokouspalkkio	1	0
Mammu Kaario
Hallituspalkkio	33	24
Valiokuntien kokouspalkkio	5	6
Piia-Noora Kauppi
Hallituspalkkio	33	24
Valiokuntien kokouspalkkio	2	2
Tapani Liimatta (25.3.2022 alkaen)
Hallituspalkkio	33	18
Sami Somero
Hallituspalkkio	33	24
Valiokuntien kokouspalkkio	2	2
Juha Eteläniemi (25.3.2022 saakka)
Hallituspalkkio	0	6
Valiokuntien kokouspalkkio	0	0
Yhteensä	252	214

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu osakeperusteisia maksuja.

¹ Palkka on maksettu yhtiön ja Timur Kärjen välisen toimisopimuksen mukaisesti muista kuin yhtiön hallituksen puheenjohtajan toimeen liittyvistä tehtävistä.

¹ Määrä on laskettu ennakonpidätyksen alaisen ansiotulon perusteella.

3. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostui tilikaudella 2023

Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut koko tilikauden 2023 ajan Mikael Nylund. Toimitusjohtajan sijaisena on toiminut koko tilikauden 2023 ajan Elja Kirjavainen, joka päätoimisesti vastaa yhtiön digitaalisen muutoksen neuvonantopalveluiden johtamisesta ja toimii yhtiön tytäryhtiön Gofore Lead Oy:n toimitusjohtajana. kiinteästä kuukausipalkasta, luontoisetuuksista ja yhtiön Flex-kannustinmallista, jossa palkkion suuruus määräytyy toteutuneen kannattavuuden (vuosineljänneskohtainen oikaistu EBITA, liikevoitto ennen yrityshankintoihin liittyvien aineettomien hyödykkeiden poistoja ja liikearvon arvonalentumisia; painotus 50 %) ja toteutuneen orgaanisen kasvun (vuosineljänneskohtainen, konsernituloslaskelman mukainen liikevaihto verrattuna edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon; painotus 50 %) perusteella. Lisäksi vuonna 2023 toimitusjohtaja osallistui yhtiön koko henkilöstön osakesäästöohjelmaan (CrewShare) sekä yhtiön avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään (Performance Share Plan).

KONSERNIN TOIMITUSJOHTAJA

Tuhatta euroa	2023	2022
Mikael Nylund
Palkka	190	192
Luontoisedut	0	0
Lyhyen aikavälin kannustimet:
Muuttuva palkkio (Flex-kannustin)	75	59
Pitkän aikavälin kannustimet:
Osakeperusteiset maksut	0	0
Yhteensä¹	265	251

Toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen muodostui tilikaudella 2023 kiinteästä kuukausipalkasta, luontoisetuuksista ja toimitusjohtajan sijaisen vastuualueen (Gofore Lead Oy:n liiketoiminta) toteutuneeseen oikaistuun EBITA-liikevoittoon perustuvasta kannustinpalkkiosta (Vuosibonus). Lisäksi vuonna 2023 toimitusjohtajan sijainen osallistui yhtiön avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään (Performance Share Plan).

Toimitusjohtajan tilikauden 2023 aikana maksettu muuttuva palkkio (Flex-kannustin) on 39 % toimitusjohtajan kiinteän palkan määrästä.

Toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle ei maksettu lisäeläke-etuuksia tai muita taloudellisia etuuksia.

PALKITSEMISRAPORTTI 5

Ohjelma on tarjolla kaikille Gofore-konsernin työntekijöille (ml. toimitusjohtaja), joille tarjotaan mahdollisuus säästää osa säännöllisistä palkoistaan ja käyttää säästöt yhtiön osakkeiden hankintaan 10 prosentin alennuksella. Kertyneet säästöt käytetään Goforen osakkeiden hankintaan säästökauden päättymisen jälkeen. Ohjelmaan osallistuminen on vapaaehtoista, ja työntekijä osallistuu ohjelmaan yhden säästökauden kerrallaan.

Kahden vuoden mittaisen osakkeiden omistusjakson jälkeen Gofore antaa ohjelmaan osallistuneille työntekijöille bruttopalkkiona yhden lisäosakkeen kutakin kolmea säästöillä hankittua osaketta kohden. Lisäosakkeiden saamisen ehtona on, että osallistuja omistaa hankkimansa osakkeet koko omistusjakson ajan ja että hänen työsuhteensa Goforessa ei ole päättynyt ennen omistusjakson loppua. Säästöillä hankituille osakkeille maksettavat osingot käytetään automaattisesti osakkeiden hankkimiseen seuraavana mahdollisena osakkeiden hankintapäivänä.

Säästökaudella 2022–2023 osallistuja voi lisäksi saada 0–1,5 suoriteperusteista lisäosaketta bruttopalkkiona jokaista säästöillä hankittua kolmea osaketta kohden, mikäli hallituksen tilikaudelle 2022 asettama konsernin EBITA-tavoite, oikaistu liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia, saavutetaan. Näin ollen osallistujan saama lisäosakkeiden enimmäismäärä voi säästökaudella 2022–2023 olla 2,5 osaketta jokaista hankittua kolmea osaketta kohden. Vastaavasti säästökaudella 2023–2024 osallistuja voi myös saada 0–1,5 suoriteperusteista lisäosaketta bruttopalkkiona jokaista säästöillä hankittua kolmea osaketta kohden, mikäli hallituksen tilikaudelle 2023 asettama konsernin EBITA-tavoite, oikaistu liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia, saavutetaan. Näin ollen osallistujan saama lisäosakkeiden enimmäismäärä voi säästökaudella 2023–2024 olla niin ikään 2,5 osaketta jokaista hankittua kolmea osaketta kohden.

Toimitusjohtaja on osallistunut ohjelman säästökaudelle vuosille 2023–2024 ja 2022–2023. Hallitus päättää lisäosakkeiden maksamisesta siten, että säästökauden 2022–2023 lisäosakepalkkiot maksetaan vuonna 2025 ja säästökauden 2023–2024 vuonna 2026.

Toimitusjohtajan sijainen ei ole osallistunut ohjelmaan.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIMET: PERFORMANCE SHARE PLAN

Performance Share Plan 2022–2024

Yhtiön hallitus päätti 24.1.2022 perustaa uuden konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän (Performance Share Plan). Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Palkkiojärjestelmä koostuu yhdestä kolmen vuoden mittaisesta ansaintajaksosta, joka kattaa tilikaudet 2022, 2023 ja 2024.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIMET: CREWSHARE

Goforen hallitus päätti syksyllä 2018 konsernin koko henkilöstön osakesäästöohjelman käyttöönottamisesta. Hallitus päätti tammikuussa 2022 ohjelman uudesta säästökaudesta vuosille 2022– 2023 ja helmikuussa 2023 ohjelman uudesta säästökaudesta vuosille 2023–2024. Ohjelman tavoitteena on motivoida henkilöstöä sijoittamaan yhtiön osakkeisiin ja ryhtymään osakkeenomistajiksi. Tarkoituksena on lisäksi yhdistää työntekijöiden ja johdon tavoitteet ja sitoutuminen yrityksen arvon kehitykseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä. Hallitus päättää vuosittain ohjelman nojalla käynnistettävistä säästökausista.

2 Yhtiöllä ei ole ollut toimitusjohtajan sijaista ennen tilikautta 1.1.2023–31.12.2023, minkä vuoksi vertailutietoja edeltäviltä tilikausilta ei voida antaa. Elja Kirjavainen nimitettiin yhtiön toimitusjohtajan sijaiseksi 1.1.2023 alkaen. Elja Kirjavainen ei ole toiminut konsernin toimitusjohtajana tilikauden 2023 aikana. Hänen palkkansa ja palkkionsa on maksettu hänen päätoimensa mukaisen vastuualueen (Gofore Lead Oy -liiketoiminta) johtamisen perusteella.

3 Määrä on laskettu ennakonpidätyksen alaisen ansiotulon perusteella.

TOIMITUSJOHTAJAN SIJAINEN 2

Tuhatta euroa	2023	2022
Elja Kirjavainen
Palkka	151	0
Luontoisedut	15	0
Lyhyen aikavälin kannustimet:
Muuttuva palkkio (Vuosibonus)	150	0
Pitkän aikavälin kannustimet:
Osakeperusteiset maksut	0	0
Yhteensä	3163	0

Ansaintajakson palkkiot perustuvat konsernin keskimääräiseen oikaistuun liikevoittoprosenttiin ennen poistoja ja arvonalentumisia (painotus 50 %) sekä konsernin liikevaihdon keskimääräiseen kasvuun (painotus 50 %) tilikausilta 2022, 2023 ja 2024, jota mitataan kumulatiivisesti.

Järjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen. Palkkio maksetaan osittain Gofore Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ansaittavissa oleva palkkion enimmäismäärä voi vastata enimmillään 1 650 Gofore Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.4 Yhtiön hallitus päättää osakepalkkioiden maksamisesta vuoden 2025 aikana.

Performance Share Plan 2023–2025

Yhtiön hallitus päätti jatkaa konsernin vuonna 2022 aloittamaa avainhenkilöiden osakepohjaista kannustamista (Performance Share Plan) ja käynnistää uuden palkitsemisohjelman tilikaudella 2023. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Palkkiojärjestelmä koostuu yhdestä kolmen vuoden mittaisesta ansaintajaksosta, joka kattaa tilikaudet 2023, 2024 ja 2025. Ansaintajakson palkkiot perustuvat konsernin keskimääräiseen oikaistuun liikevoittoprosenttiin ennen poistoja ja arvonalentumisia (painotus 50 %) sekä konsernin liikevaihdon keskimääräiseen kasvuun (painotus 50 %) tilikausilta 2023, 2024 ja 2025, jota mitataan kumulatiivisesti.

Järjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen. Palkkio maksetaan osittain Gofore Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ansaittavissa oleva palkkion enimmäismäärä voi vastata enimmillään 1 650 Gofore Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.4 Yhtiön hallitus päättää osakepalkkioiden maksamisesta vuoden 2026 aikana.

4 Osakepalkkioiden euromäärät ovat bruttomääräisiä ja niistä vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja mahdollinen varainsiirtovero ja näiden vähentämisen jälkeen jäljelle

jäävä nettomäärä suoritetaan osakkeina.

Tampere pääkonttori

Peltokatu 34, 33100 Tampere InvestorRelations@gofore.com

Verkostoidu asiantuntijoidemme kanssa LinkedIn

Pysy digitaalisten trendien aallonharjalla X

Ihastu kulttuuriimme

Instagram

Vuorovaikuta kanssamme Facebook

Threads