Revenio Group Oyj

Governance Information • Mar 12, 2024

We aspire to keep the wonderful world visible for all

REVENIO | SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 1

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Revenio Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2023

Revenio Group Oyj:n noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

REVENIO GROUP OYJ ("Revenio" tai "Yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Revenio Group Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Revenio-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

Revenio Group Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa hallituksen ja tilintarkastajan. Revenio-konsernia johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Revenio Group Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Revenio Group Oyj:n yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi.

Revenio-konserniin kuuluvat Revenio Group Oyj, Icare Finland Oy, Icare USA Inc., Revenio Italy S.R.L, CenterVue SpA, Revenio Research Oy, Revenio Australia Pty Ltd, Icare World Australia Pty Ltd, CT Operations International Pty Ltd, China iCare Medical Technology Co. Ltd sekä Oscare Medical Oy.

Done Medical Oy fuusioitiin emoyhtiö Revenio Group Oyj:hin 31.10.2023.

Yhtiökokous

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain Yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Revenion varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2023. Lisäksi Yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokoukset kutsuu koolle Yhtiön hallitus.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Revenio Group Oyj, Äyritie 22, 01510 Vantaa. Yhtiö ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä verkkosivuillaan ja tapahtumakalenterissa päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien päätösehdotukset tulee sisällyttää yhtiökokouskutsuun, mikäli päätösehdotuksen antaneilla osakkeenomistajilla on vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja päätösehdotus on toimitettu Yhtiölle siten, että päätösehdotus voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiön palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen vähintään 10 % omistavien osakkeenomistajien tekemät vastaavat ehdotukset on julkistettava erikseen.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat:

• hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
• hallituksen jäsenten valinta
• hallituksen palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen
• tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
• tilinpäätöksen hyväksyminen
• hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
• yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• osakepääoman muutoksista päättäminen
• Yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta päättäminen

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta julkaisemalla se Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat /hallinnointi/yhtiokokous, tai vähintään yhdessä suomenkielisessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä, tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Kokouskutsu ja Yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena.

Yhtiökokouskutsussa on mainittava:

• kokousaika ja paikka
• kokouksessa käsiteltävät asiat
• mikäli asia on kokouksessa käsiteltävänä:
  • ehdotus hallituksen jäseneksi ja jäsenehdokkaan henkilötiedot
  • ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
  • ehdotus tilintarkastajaksi
• ohjeet menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa
• yhtiökokoukseen osallistumisoikeus ja äänestysoikeuden määrittävä ns. täsmäytyspäivä
• paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla
• yhtiön verkkosivujen osoite

Edellä mainitut sekä seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville Yhtiön verkkosivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä
• yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotus
• asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta ei ehdoteta tehtäväksi päätöstä

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville Yhtiön verkkosivuille kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokousasiakirjat pidetään Yhtiön verkkosivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Revenio Group Oyj:n hallituksen jäsenet ovat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa ovat läsnä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Osakesarjat

Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka yksi osake oikeuttaa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön suhteessa osakkeiden lukumäärään ja osakkeiden tuottamiin ääniin.

Revenion yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia Yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja toimikausi sekä hallituksen jäsenten riippumattomuus

Revenio Group Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallitusten jäsenten riippumattomuutta arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien perusteella. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on yksi vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Revenio Group Oyj:n hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi

	YHTIÖSTÄ RIIPPUMATON	OSAKKEEN OMISTAJISTA RIIPPUMATON
Arne Boye Nielsen (pj)	Kyllä	Kyllä
Ann-Christine Sundell	Kyllä	Kyllä
Riad Sherif	Kyllä	Kyllä
Pekka Tammela	Kyllä	Kyllä
Bill Östman	Kyllä	Kyllä

Hallituksen jäsenet

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

ARNE BOYE NIELSEN

KTM, s. 1968 Tanskan kansalainen

• Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2022
• Hallituksen jäsen vuodesta 2020
• Tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2022
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2023: 1 752 osaketta

RIAD SHERIF

MBA, lääkäri, s. 1968 Toimitusjohtaja, Oculis Ranskan kansalainen

• Hallituksen jäsen vuodesta 2022
• Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2022
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2023: 699 osaketta

ANN-CHRISTINE SUNDELL

FM, s. 1964 Hallitusammattilainen Suomen kansalainen

• Hallituksen jäsen vuodesta 2016
• Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2020
• Tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2019
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2023: 5 768 osaketta

PEKKA TAMMELA

KTM, s. 1962 Osakas, PJ Maa Oy Suomen kansalainen

• Hallituksen jäsen vuodesta 2007
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2019
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2023: 35 930 osaketta

BILL ÖSTMAN

DI, s. 1958 Suomen kansalainen

• Varapuheenjohtaja vuodesta 2022
• Hallituksen jäsen vuodesta 2020
• Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2020
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2023: 2 652 osaketta

Hallituksen monimuotoisuus

Valmistelussa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksessa yhtiökokoukselle kiinnitetään huomiota jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen, osaamiseen, ikään, sukupuoleen ja näkemykseen sekä Revenion liiketoimintaan siten, että hallituksen monimuotoisuus tukee Revenion liiketoimintaa ja tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla.

Hallituksen tehtävät

Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää Yhtiön strategiaa, organisointia, kirjanpitoa ja taloutta koskevista periaatteista.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan esityksestä Yhtiön johtoryhmän jäsenet, sekä vahvistaa Yhtiön organisaation. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan, joka huolehtii hallinnointikoodin mukaisista tarkastusvaliokunnan tehtävistä.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jota päivitetään tarvittaessa.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin kerran kuukaudessa ja tämän lisäksi tarpeen mukaan. Yhtiö huolehtii siitä, että kaikki hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta ja että uusi hallituksen jäsen perehdytetään Yhtiön toimintaan.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategiat
• vahvistaa konsernin vuosisuunnitelma (budjetti)
• hyväksyä konsernin rahoitus ja sijoituspolitiikka
• vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
• vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka
• käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
• merkittävät sopimukset
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, myynneistä tai järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
• päättää johdon valtuutussäännökset
• päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja organisaatiosta
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
• hyväksyä konsernijohtoryhmän jäsenten ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
• päättää Revenio-konsernin palkitsemisjärjestelmistä, mukaan lukien osakekohtaisten palkkioiden antamisesta yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa

Hallituksen päätöksenteko

Revenio Group Oyj:n hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallituksen jäsenet eivät edusta Yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja Yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Hallituksen kokouskäytäntö ja toiminnan itsearviointi

Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin tarvittavin väliajoin.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2023

Arne Boye Nielsen (pj)	19/19	100 %
Riad Sherif	18/19	95 %
Ann-Christine Sundell	19/19	100 %
Pekka Tammela	18/19	95 %
Bill Östman	19/19	100 %

Hallitus kokoontui vuonna 2023 19 kertaa ja hallituksen jäsenten keskimääräinen kokouksiin osallistumisprosentti oli 98 %. Vuonna 2022 osallistumisprosentti oli 100 %.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät Yhtiön taloudellisten raportointiprosessien ja taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan valvontaan sekä tilintarkastus ja vaatimustenmukaisuusprosessien seurantaan. Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet, jotka ovat Pekka Tammela (puheenjohtaja), Arne Boye Nielsen sekä Ann-Christine Sundell. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on vahva asiantuntemus ottaen huomioon alla esitellyt valiokunnan vastuualueet ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti:

• seurata ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää
• seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinta järjestelmien tehokkuutta
• seurata ja arvioida, miten Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
• seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista
• seurata Yhtiön tilintarkastusta
• valmistella Yhtiön tilintarkastajan valinta

Lisäksi Yhtiön tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat lisäksi muun muassa:

• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta ja raportointiprosessia sekä valvoa niiden oikeellisuutta
• valvoa taloudellisen raportoinnin prosessia
• seurata Yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja konsernin riskejä sekä riskienhallinnan laatua ja laajuutta
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet ja seurata sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja
• käsitellä Yhtiön hallinto ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja työtä sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus
• arvioida lakien, määräysten ja yrityksen toimintatapojen noudattamista sekä valvoa konserniin kuuluvien yritysten merkittäviä oikeusprosesseja
• toimeenpanna muita tehtäviä, joihin hallitus on myöntänyt valiokunnalle toimivallan

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Puheenjohtaja kutsuu tarkastusvaliokunnan koolle. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on läsnäolo-oikeus valiokunnan kokouksissa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen.

Tarkastusvaliokunta laatii vuodeksi kerrallaan kokousaikataulun, johon sisältyvät keskeiset käsiteltävät asiat. Tarkastusvaliokunnan kokouksista laaditaan viipymättä pöytäkirja, jonka allekirjoittavat vähintään puheenjohtaja ja yksi valiokunnan jäsen. Valiokunnan kokousten pöytäkirjat jaetaan kaikille hallituksen jäsenille. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle erikseen valiokunnan keskeisistä havainnoista vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunta arvioi omaa työtään itsearviointina kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta tapaa tilintarkastajat, sisäiset tarkastajat sekä muita Yhtiön sisäisiä asiantuntijoita tarvittaessa. Tarkastusvaliokunta voi tarpeen mukaan käyttää ulkoisia asiantuntijoita.

Hallituksen jäsenten osallistuminen tarkastusvaliokunnan kokouksiin 2023

Pekka Tammela (pj)	5/5	100 %
Arne Boye Nielsen	5/5	100 %
Ann-Christine Sundell	5/5	100 %

Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %. Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten valinnan valmistelussa, toimitusjohtajan ja muun johdon nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelussa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelussa. Hallitus on valinnut keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet, jotka ovat Ann-Christine Sundell (puheenjohtaja), Riad Sherif ja Bill Östman. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on vahva asiantuntemus ottaen huomioon alla esitetyt valiokunnan vastuualueet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valinta ja kokoonpano

Hallitus valitsee keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnan jäsenistä enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia ja palkitsemiseen liittyviä tehtäviä hoitaessaan valiokunnan on toimittava itsenäisesti ja riippumattomasti. Toimitusjohtaja tai Yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten valinnan valmistelussa, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden valmistelussa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelussa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu
• yhtiökokoukselle tehtävän hallitusten jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittely
• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen
• toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen
• toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu
• yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
• toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin valmistelu
• toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin esittely yhtiökokouksessa ja niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan työskentely

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu puheenjohtajan kutsusta vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kutsu ja esityslista lähetetään kokouksen osanottajien lisäksi tiedoksi myös hallituksen muille jäsenille.

Valiokunta on toimivaltainen, kun paikalla on valiokunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi valiokunnan jäsen.

Toimitusjohtaja voidaan tarvittaessa kutsua paikalle, jos valiokunta katsoo sen tarpeelliseksi.

Valiokunnalla on valtuus teettää selvityksiä kaikissa sen vastuulle kuuluvissa tehtävissä.

Valiokunnan kokouksista laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat vähintään puheenjohtaja ja yksi valiokunnan jäsen. Pöytäkirja käsitellään Yhtiön hallituksessa. Valiokunta raportoi toimistaan myös muutoin säännöllisesti.

Hallituksen jäsenten osallistuminen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksiin 2023

Ann-Christine Sundell (pj)	8/8	100 %
Riad Sherif	8/8	100 %
Bill Östman	8/8	100 %

Vuonna 2023 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 8 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %. Vuonna 2022 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Toimitusjohtaja

Yhtiöjärjestyksen mukaan Revenio Group Oyj:llä tulee olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudel lisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämi sestä ja valvoo, että varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on määritellyt toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, joka on hyväksytty hallituksessa. Sopimuksessa on määritelty myös toimisuhteen taloudelliset etuudet kuten erokorvaus ja mahdolliset muut korvaukset. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajana 18.5.2020 alkaen on toiminut DI, MBA Jouni Toijala.

Toimitusjohtajan palkat, tulospalkkiot ja luontaisedut 2023, EUR

	MAKSETTU VUONNA 2023
Peruspalkka (kuukausipalkka, lomarahat)	254 802
Lyhyen tähtäimen tulospalkkiojärjestelmä 2022 Rahapalkka Henkilöstörahasto-osuus	148 048 38 960
Pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmät Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (PSP) Rajoitettu osakepalkkiojärjestelmä (RSP)	220 724 37 131
Lisäeläkkeet	12 000
Luontoisedut	240

Toimitusjohtajasopimuksen keskeiset ehdot

Eläke-edut	TyEL, lisäeläke
Irtisanomisaika	6 kk
Irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava irtisanomiskorvaus	6 kk

Konsernin johtoryhmä

Revenio-konsernin johtoryhmä muodostuu toimitusjohtajasta, eri toimintojen johtajista sekä konsernin tytäryhtiöiden johtajista.

JOUNI TOIJALA

Toimitusjohtaja DI, MBA, s. 1968

• Johtoryhmän puheenjohtaja vuodesta 2020

Omistus 31.12.2023: 5 091 osaketta

HELI HUOPANIEMI

Vice President, Quality FM, s. 1972

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2018
• Omistus 31.12.2023: 1 499 osaketta

ROBIN PULKKINEN

CFO KTM, s. 1980

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015

Omistus 31.12.2023: 3 745 osaketta

GIULIANO BARBARO

Vice President, Devices DI, s. 1971

• Johtoryhmän jäsen 30.6.2023 asti

ARI ISOMÄKI

Vice President, Operations s. 1966

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2016

Omistus 31.12.2023: 2 440 osaketta

KATE TAYLOR

Vice President, Strategy and Business Development Tri, MBBS MBH, s. 1971

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2021

Omistus 31.12.2023: 989 osaketta

JOHN FLOYD

Vice President, Sales s. 1970

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

Omistus 31.12.2023: 1 496 osaketta

TOMI KARVO

Vice President, Products, Brand and Marketing DI, MBA, s. 1966

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015 ja 29.2.2024 asti

Omistus 31.12.2023: 4 073 osaketta

HANNA VUORNOS

Vice President, People & Culture VTM, s. 1978

• Johtoryhmän jäsen vuodesta 2021

Omistus 31.12.2023: 419 osaketta

Johtoryhmän tehtävät

Erotuksena Yhtiön lakisääteisistä toimielimistä, johtoryhmän tehtävät ovat operatiivisia. Niihin lukeutuvat:

• investointien suunnittelu ja seuranta
• yrityskauppojen valmistelun ja toteutuksen ohjaus
• strategiaehdotusten laatiminen
• päivittäisen toiminnan johtaminen ja seuranta
• hallituksen kokousten valmisteluun liittyvät toimenpiteet

Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa.

Revenio Group Oyj:n täysin omistamien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet on valittu Revenio-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä. Henkilöille, jotka ovat työ- tai toimisuhteessa konsernin yhtiöihin, ei makseta erillistä palkkiota tytäryhtiön hallituksessa toimimisesta.

Tytäryhtiöiden hallitukset vastaavat lakisääteisistä tehtävistä. Tytäryhtiöiden liiketoiminnan ohjaus tapahtuu Revenio-konsernin emoyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan, tytäryhtiön toimitusjohtajan ja konsernin johtamisjärjestelmän kautta.

Vuoden 2023 aikana myydyt liiketoiminnat

Vuoden 2023 aikana ei myyty liiketoimintoja.

Vuoden 2023 aikana hankitut liiketoiminnat

Vuoden 2023 ei hankittu liiketoimintoja.

Palkitseminen

Revenio julkaisee erillisen Palkitsemisraportin vuodelta 2023 samanaikaisesti tämän Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä 2023 selvityksen kanssa. Palkitsemisraportti löytyy Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.revenio group.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen

Konsernin taloudellinen raportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla kuukausittaisella taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konsernin toteumatiedot analyyseineen, toteumien kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, toteumien vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet käynnissä olevalle kalenterivuodelle.

Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu kalenterivuosittain laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka kattavat seuraavan kalenterivuoden.

Konsernin taloudellisesta tilanteesta ja kehityksestä tiedotetaan puolivuosikatsauksella, osavuosiraporteilla ja tilinpäätöstiedotteella. Arvopaperimarkkinalain

26.11.2015 voimaantulleen muutoksen seurauksena Revenio Group Oyj julkaisi 1–3/2023 ja 1–9/2023 osavuosiraporttien selostusosat tiivistetyssä muodossa.

Vuonna 2023 tilinpäätöstiedote koskien vuotta 2022 julkaistiin 9.2.2023, osavuosiraportti 1–3/2023 julkaistiin 27.4.2023, puolivuosikatsaus 1–6/2023 julkaistiin 10.8.2023 ja osavuosiraportti 1–9/2023 julkaistiin 26.10.2023.

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Riskienhallinta ja valvonta

Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinta toimii sen varmistamiseksi, että Revenio-konsernin julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta. Riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus ja konsernin toimintakyky kaikkien etukäteen tunnistettavissa olevien riskiskenaarioiden olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet, strategiset tavoitteet ja painopisteet vahvistaa Revenio Group Oyj:n hallitus. Riskienhallinnan suunnittelua ja toteutusta ohjaa ja valvoo Yhtiön hallitus. Yhtiön hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa konsernissa.

Vastuut ja roolit riskienhallinnassa

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla ja konsernin johtoryhmällä. Nämä organisaatiotahot huolehtivat siitä, että niiden vastuulla oleviin prosesseihin sisällytetään riittävät riskien tunnistus, arviointi, hallinta ja raportointimenettelyt.

Tytäryhtiöiden liiketoimintajohto organisoi paikallisesti kunkin yhtiön koko huomioiden tarkoituksenmukaisen riskienhallinnan toteuttamistavan. Tiettyjen riskienhallinnan osa-alueiden, kuten vakuuttamisen ja rahoitusriskien hallinnan osalta, joissa keskitetty toimintatapa

on tarkoituksenmukaista, emoyhtiön hallitus tekee päätökset toimitusjohtajan esityksestä.

Riskeistä ja niiden muutoksista raportoidaan Revenio Group Oyj:n hallitukselle. Yhtiön hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuuden vähintään kerran vuodessa.

Tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallintaa sisäisen tarkastustyön suorittamisen yhteydessä.

Riskienhallinnan toteuttaminen

Tytäryhtiöiden johto arvioi riskit vuosisuunnittelun yhteydessä. Riskejä ja niiden hallintaa käsitellään tytäryhtiöiden johdossa, ja riskiarvioinnit päivitetään myös konsernitasolla vähintään kerran vuodessa.

Merkittävistä hankkeista, kuten asiakasprojekteista, tehdään erilliset riskianalyysit.

Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät

Revenio-konsernin tyypilliset riskit jaetaan strategisiin ja operatiivisiin riskeihin, suhdanneriskeihin, vahinkoriskeihin, rahoitusriskeihin ja poliittisiin riskeihin. Lisäksi uhka globaaleille pandemioiden aiheuttamille vaikutuksille sekä kyberuhkille on kasvanut.

Konsernin strategisia riskejä ovat kaikilla toimialoilla vallitseva kilpailu, uusien kilpailevien hyödykkeiden uhka ja muut kilpailijoiden toimenpiteet, jotka voivat vaikuttaa kilpailutilanteeseen. Strategisen riskin voi muodostaa myös onnistuminen painopisteen siirtämisessä strategian mukaisesti kohti integroituja ja ennakoivia silmien hoitopolkuja sekä tutkimus- ja tuotekehitystoiminnassa ja siten tuotevalikoiman kilpailukyvyn säilyttämisessä. Konserni kehittää uusia teknologioita Icare Finland Oy:n, Revenio Research Oy:n, CenterVue SpA:n sekä iCare World Australia Pty Ltd:n nimissä ja yksittäisten kehitysprojektien kaupallistamisen epäonnistuminen voi johtaa aktivoitujen kehitysmenojen tulosvaikutteiseen arvon alentumiseen. Konsernin toimialoilla, jotka strategian mukaisesti vaativat erityisosaamista, keskeisiä ovat myös avainhenkilöosaamisen pysyvyyteen ja kehittymiseen liittyvät riskit sekä riippuvuus alihankkija- ja toimittajaverkoston toimintakyvystä. Kyberuhkien kirjo ja todennäköisyys on kasvanut. Toteutuessaan kyberuhka voi vaikuttaa Revenio-konsernin liiketoiminnan jatkuvuuteen, konsernin maineeseen tai johtaa merkittävin sanktioihin. Kyberuhkien aiheuttamiin riskeihin varaudutaan teknisellä, hallinnollisella ja organisatorisella tietoturvan kehittämisellä.

Konsernin strategiaan kuuluvat yritysostot ja silmien terveyteen liittyvien kehitysaihioiden hankinta. Yritysostojen onnistuminen vaikuttaa kasvu- ja kannattavuustavoitteiden toteutumiseen. Yrityskaupat voivat myös muuttaa konsernin riskiprofiilia.

Strategisia riskejä ja tarvetta toimenpiteisiin seurataan ja arvioidaan säännöllisesti päivittäisjohtamisen, kuukausittaisen konsernin raportoinnin ja vuotuisten strategiapäivitysten yhteydessä.

Operatiiviset riskit liittyvät merkittävimpien asiakkuuksien pysymiseen ja kehittymiseen, jakeluverkoston toimintaan sekä onnistumiseen asiakaspohjan ja markkinoiden laajentamisessa. Yhtiön silmien terveyteen keskittyvään toimialaan liittyy operatiivisia riskejä erityisesti uusille markkinoille laajentumiseen liittyviin tekijöihin, kuten eri valtioiden harjoittama lääketieteellisten instrumenttien kaupan myyntilupasääntely ja tähän liittyvät terveydenhuoltomarkkinoita koskevat viran-

omaispäätökset. Operatiiviseksi riskiksi voidaan myös luokitella onnistuminen strategian mukaisissa, silmien terveyteen liittyvissä tutkimus- ja kehityshankkeissa. Lisäksi elektroniikkakomponenttien globaali saatavuushaaste voi aiheuttaa operatiivisia riskejä.

Lääketieteellisten instrumenttien tuottamiseen, tuotekehitykseen ja tuotannon ohjaukseen liittyvien operatiivisten riskien arvioidaan olevan keskimääräistä suurempia toimialan korkeista laatuvaatimuksista johtuen. Vahinkoriskejä on katettu vakuutuksin. Omaisuus- ja keskeytysvakuutuksilla on suojauduttu mahdollisiin omaisuus- ja toiminnan keskeytymisriskeihin. Harjoitetulla liiketoiminnalla on kansainväliset vastuuvakuutukset.

Rahoitusriskit jakaantuvat luotto-, korko-, maksuvalmius- ja valuuttariskeihin. Yhtiön hallitus käsittelee kokouksissaan kuukausittain ja tarvittaessa useammin talouteen ja rahoitukseen liittyvät asiat sekä antaa tarvittaessa päätöksiä ja ohjeita rahoitusriskien hallintaan muun muassa korko- ja valuuttasuojauksiin liittyen. Maksuvalmiusriskiin voivat vaikuttaa ulkopuolisen lainarahoituksen saatavuus, konsernin luottokelpoisuuden kehittyminen, liiketoiminnan kehitys ja muutokset asiakkaiden maksukäyttäytymisessä. Maksuvalmiusriskiä seurataan kassaennustein, joiden ennusteperiodi on enimmillään 12 kuukautta.

Yritysvastuuseen liittyvä riskienhallinta on osa yhtiön riskienhallintaprosessia, jonka mukaisesti riskejä tarkastellaan vuosittain. Yritysvastuuta tarkastellaan taloudellisen, ympäristön ja sosiaalisen vastuun kautta.

Revenio-konserni tarjoaa iCare-brändin alla silmän terveyteen liittyviä diagnostiikkaratkaisuita. Mainehaitoilla saattaisi olla kielteisiä vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan. Mahdollinen mainehaitta voisi syntyä esimerkiksi kyberturvallisuus- tai compliance-haasteen tai merkittävän toimitus- tai tuotteen laatuongelman

johdosta. Arkaluonteisen työntekijä- tai asiakasdatan tietovuodot voisivat myös johtaa mainehaittoihin ja merkittäviin taloudellisiin seuraamuksiin.

Revenio-konserni myy tuotteitaan lähes 100 maahan. Talouspoliittiset epävarmuudet korko- ja inflaatioriskeineen sekä epävakaa geopoliittinen tilanne voivat vaikuttaa Revenio-konsernin tuotteiden kysyntään. Revenio seuraa riskien hallinnan näkökulmasta aktiivisesti eri markkina-alueiden poliittista kehitystä. Poliittisen toimintaympäristön sekä lainsäädännön kehityksellä voi olla vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan. Euroopan turvallisuustilanne on muuttunut voimakkaasti Venäjän hyökättyä Ukrainaan. Revenio keskeytti kaiken liiketoimintansa Venäjällä ja Valko-Venäjällä vuoden 2022 ensimmäisellä neljänneksellä. Myynti Venäjällä on ennen sotaa ollut vähäistä, alle 2 %:n luokkaa Revenion liikevaihdosta.

Lisäksi Covid-19-pandemian kaltaisilla maailmanlaajuisilla pandemioilla saattaa olla suoria ja epäsuoria vaikutuksia Revenio-konsernin liiketoimintaan, ja pandemian johdosta myös henkilöstön sairastumisriski saattaa kohota. Viranomaismääräysten mukaiset tehtaiden ja maiden rajojen sulkemiset mahdollisesti rajoittaisivat Revenion liiketoiminnan edellytyksiä, ja liikkumisrajoitukset voisivat vaikeuttaa Revenion tuotteiden myyntija toimitusprosesseja.

Sisäinen tarkastus ja valvonta

Tarkastusvaliokunta valvoo Yhtiön sisäistä tarkastusta. Sisäisestä tarkastuksesta vastaa Yhtiön hallitus. Sisäistä tarkastusta toteuttaa hallituksen valitsema ulkopuolinen keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Sisäistä tarkastusta suorittava KHT-yhteisö ei voi olla sama taho kuin yhtiön tilintarkastusta suorittava tilintarkastusyhteisö.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on arvioida ja todentaa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Sisäistä tarkastusta on tehty hallituksen harkinnan mukaan tapauskohtaisesti.

Sisäisen valvonnan tehtävänä on tukea ja varmistaa:

• asetettujen tavoitteiden saavuttamista
• resurssien taloudellista ja tehokasta käyttöä
• toimintaan liittyvien riskien hallintaa
• talous ja muun johtamisinformaation luotettavuutta ja oikeellisuutta
• lakien ja määräysten sekä strategioiden, suunnitelmien, sisäisten sääntöjen ja menettelytapojen noudattamista

Sisäiseen valvontaan kuuluu kaikki hallituksen, toimitusjohtajan ja muun henkilökunnan toimeenpanema taloudellinen ja muu valvonta. Sisäinen valvonta konsernitasolla perustuu kuukausittain laadittaviin tulosraportteihin, tilanneanalyyseihin ja ennusteisiin, jotka tarkastusvaliokunta ja konsernin hallitus käsittelevät kokouksissaan.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiiri

Revenio Group Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, kuten sen sisäpiiriohjetta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, MAR), arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä sekä Finanssivalvonnan, ESMAn (European Securities and Markets Authority) sääntöjä ja ohjeita. Näitä täydentää Yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla luodaan selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimista.

Revenio julkistaa mahdollisimman pian Yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon. Yhtiö voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki soveltuvan sääntelyn edellyttämät sisäpiiritiedon lykkäämisperusteet täyttyvät. Yhtiö julkaisee ja säilyttää verkkosivustollaan vähintään viiden vuoden ajan kaikki julkistamansa sisäpiiritiedot.

Revenio pitää yllä soveltuvan sääntelyn edellyttämissä tilanteissa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä. Nämä sisäpiirirekisterit eivät ole julkisia ja niiden tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä. Mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa Yhtiön osakkeilla tai vieraan pääoman ehtoisilla välineillä tai niin liittyviin johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä.

Johtohenkilöiden liiketoimet

Reveniossa johdon ilmoitusvelvollisiin kuuluvat Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä, joilla kaikilla on velvollisuus ilmoittaa sekä Finanssivalvonnalle että Yhtiölle kaikki omaan lukuun tekemänsä Yhtiön osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet. Revenio Group Oyj:n johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi luetaan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan lisäksi myös Yhtiön johtoryhmän jäsenet.

Johdon ilmoitusvelvollisten tulee tehdä edellämainittu ilmoitus tekemistään kaupoista viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa kaupasta. Yhtiö julkaisee tiedot johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä kaupoista viipymättä ja viimeistään kahden (2) työpäivän kuluessa saamastaan ilmoituksesta. Julkistaminen tehdään pörssitiedotteella sisäpiiritiedon julkistamista vastaavalla tavalla ja käyttäen tiedoteluokkaa "Johdon liiketoimet".

Pörssitiedotteet johdon liiketoimia koskevista julkistetuista tiedoista ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilta vähintään viiden vuoden ajan tiedotteen julkistamisesta.

Lähipiiri

Yhtiöllä on voimassa oleva lähipiiriohje, jonka tarkoituksena on varmistaa, että Revenio Group Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden toiminnassa noudatetaan lähipiiritoimia koskevia arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen), osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen), Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 suosituksia sekä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjä.

Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista konsernihallinnossa.

Revenio Group Oyj:llä ei ole ollut vuonna 2023 sen normaalin liiketoiminnan puitteissa olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Yhtiö antaa osakeyhtiölain ja tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisia tietoja lähipiiriliiketoimista toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Suljettu ikkuna

Johtotehtävissä toimivat henkilöt sekä Yhtiön erikseen määrittelemät henkilöt eivät saa hankkia tai luovut taa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 30 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella.

Valvonta

Yhtiön johto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä tarvittavia rekistereitä. Rekistereihin merkityil le henkilöille lähetetään säännöllisin väliajoin tarkistet tavaksi ote rekistereihin merkityistä tiedoista ja heidän kaupankäyntirajoitusten noudattamistaan ohjeistetaan ja seurataan.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Yhtiön talousjohtaja. Hän vastaa mm. seuraavien tehtävien toteutumisesta Yhtiössä:

• sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista
• sisäpiiriasioiden koulutus
• sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä)
• hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä
• sisäpiiriasioiden valvonta
• sisäpiiriasioita koskevan sääntelymuutosten seuranta

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilin tarkastusyhteisö. Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen tilintarkastajaksi valmistelee hallitus. Tilintarkastajan toimikausi on Yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan yhtiön hallitukselle.

Vuoden 2023 yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, jonka nimeämä nä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Lahtinen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle mak setaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajille maksetut palkkiot, TEUR

	2023	2022
Tilintarkastus	124	118
Muut palvelut	28	14
Yhteensä	152	132

Hallinnointiperiaatteiden päivitys ja lisätiedot

Tämä selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästä on julkais tu samanaikaisesti Yhtiön Hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös vuodelta 2023 kanssa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat

/hallinnointi. Hallinnointiperiaatteita koskevat kysymyk set ja kommentit pyydetään toimittamaan osoitteeseen info@revenio.fi .

Äyritie 22 | 01510 Vantaa www.reveniogroup.fi

REVENIO GROUP OYJ