Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Ponsse Oyj

I Johdanto 3
II Ponssen johto ja hallinto 4
Yhtiökokous4
Hallitus5
Tehtävät 5
Toiminta 6
Kokoonpano 6
Jäsenten valintaperusteet ja kokoonpanon monimuotoisuus8
Hallituksen jäsenten riippumattomuus9
Valiokunnat10
Toimitusjohtaja 10
Johtoryhmä 10
Sisäinen valvonta 12
Vastuunjako 13
Riskienhallinta14
Riskienhallintaprosessi 15
Organisointi ja vastuunjako 17
Tilintarkastus18
Lähipiiriliiketoimet19

I Johdanto

Ponsse Oyj:n ("yhtiö" tai "Ponsse") hallinnointi perustuu Suomen lainsäädäntöön, Ponssen yhtiöjärjestykseen ja yhtiön toimielinten määrittelemiin toimintaohjeisiin. Lisäksi yhtiö soveltaa Finanssivalvonnan antamia ohjeita ja määräyksiä.

Tämä selvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Hallinnointikoodi 2020 on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Hallinnointikoodi perustuu ns. noudata tai selitä -periaatteeseen (comply or explain), jonka mukaan suosituksista on mahdollista poiketa, mikäli poikkeamiseen on perusteltu syy. Ponsse noudatti hallinnointikoodia tilikauden 2023 aikana.

Selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana, ja yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt sen. Yhtiön tilintarkastaja KPMG Oy Ab on tarkastanut, että selvityksen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Selvitys on saatavilla Ponssen internetsivuilla osoitteessa https://www.ponsse.com/fi/yhtio/sijoittajat/hallinnointi#/ tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisen yhteydessä. Ponssen internetsivuilla löytyy myös muuta yhtiön hallinnointiin liittyvää tietoa.

Ponsse Oyj:n toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtajan johtama johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiön ohjaukseen, päätöksentekoon ja valvontaan sekä käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yhtiön hallituksen päättämänä päivänä, kuitenkin ennen kesäkuun loppua. Kokouspaikkana toimii Vieremä, Iisalmi tai Kajaani. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.4.2023 Vieremällä.

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

tilinpäätöksen vahvistaminen
taseen osoittaman voiton käyttäminen;
hallituksen jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen;
hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen; sekä
tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokouskutsu julkistetaan Ponssen internetsivuilla ja hallituksen niin päättäessä yhdessä laajalevikkisessä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Esityslista ja muut yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla internetsivuilla viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta.

Osakkeenomistajan oikeudesta saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, osakkeenomistajien oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ja muista yhtiökokoukseen liittyvistä asioista kerrotaan tarkemmin Ponssen internetsivuilla.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat.

Hallitus

Tehtävät

Hallitus on yhtiön pakollinen toimielin, jonka jäsenet yhtiökokous valitsee. Luonteeltaan hallituksen toimivalta on yleistä: siihen sisältyy yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen. Sisäisen hallinnon lisäksi hallitus vastaa tiedonantopolitiikasta ja yhtiön edustamisesta. Edustamisoikeudesta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

Edellä kuvatun lisäksi hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:

yhtiön pitkän aikavälin strategian ja riskienhallintapolitiikan hyväksyminen
vuosisuunnitelman ja budjetin hyväksyminen
toimitusjohtajan nimittäminen ja tarvittaessa erottaminen
muiden johtoryhmän jäsenten nimitysten vahvistaminen
toimitusjohtajan toiminnan seuranta ja arviointi sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta päättäminen
ylimmän johdon palkitsemisesta päättäminen
kirjanpidon ja taloushallinnon valvonnan asianmukaisen järjestämisen varmistaminen sekä osavuosikatsausten ja tilinpäätösten asianmukaisen laatimisen varmistaminen
toiminnan tulosten seurantaan ja riskienhallintaan tarkoitettujen suunnittelu-, tiedotus- ja valvontajärjestelmien riittävyyden varmistaminen
sellaisten lähipiirin liiketoimien hyväksyminen, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai joita ei ole toteutettu markkinaehtoisesti
ehdotusten tekeminen ja yhtiökokousten koolle kutsuminen
muista kuin päivittäiseen toimintaan liittyvistä asioista päättäminen, esimerkiksi merkittävistä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista

Toiminta

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin 10 kertaa vuodessa ja lisäksi puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla kokouksessa. Toimitusjohtajalla on oikeus olla kokouksissa läsnä ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus poikkeuksellisesti toisin päätä. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoon kuuluva henkilö voidaan kutsua kokouksiin.

Sisäistä työskentelyä ja toimintaa ohjaa lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi hallituksen työjärjestys, jossa kuvataan muun muassa hallituksen tehtäviä ja kokouskäytäntöjä.

Hallituksen tavoitteena on arvioida toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti. Arviointi voidaan toteuttaa joko sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Arvioinnissa kiinnitetään huomiota hallituksen työskentelyssä mahdollisesti ilmenneisiin epäkohtiin, ja tarkastelun kohteena voivat olla esimerkiksi hallituksen kokoonpano ja toiminta ryhmänä sekä toiminnan tehokkuus. Hallitus toteutti itsearvioinnin tammikuussa 2023.

Kokoonpano

Ponssen yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan kalenterivuoden varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön hallitus valitaan vuosittain, jotta osakkeenomistajat voivat säännöllisesti arvioida hallituksen ja sen jäsenten toimintaa.

Hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkkioita koskevat ehdotukset valmistelevat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli viittäkymmentä (50) prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä. Uudet hallituksen jäsenet perehdytetään tehtäviinsä tarkoituksenmukaisessa laajuudessa heidän taustansa ja kokemuksensa huomioon ottaen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Vuonna 2023 yhtiön hallitukseen kuuluivat seuraavat jäsenet: Jarmo Vidgren (puheenjohtaja), Mammu Kaario (varapuheenjohtaja), Terhi Koipijärvi (12.4.2023 alkaen), Matti Kylävainio, Ilpo Marjamaa, Juha Vanhainen, Janne Vidgren (12.4.2023 saakka), Juha Vidgren (12.4.2023 saakka) ja Jukka Vidgren.

Hallitus kokoontui vuoden 2023 aikana 11 kertaa. Hallitustyössä painottui erityisesti haastavaksi muuttuneessa markkinatilanteessa toimiminen, Venäjän liiketoiminnasta irtautuminen sekä Ponsse Latin America -tytäryhtiöön liittyvät kannattavuushaasteet.

Hallitus 31.12.2023

Jäsen	Syntymä vuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksessa vuodesta	Osakeomistus 31.12.2023
Jarmo Vidgren, puheenjohtaja	1975	Markkinointi merkonomi	Ponsse Oyj, hallituksen puheenjohtaja	2020	3 684 263 kpl
Mammu Kaario, varapuheenjohtaja	1963	Varatuomari, MBA	Hallitusammat tilainen	2010	4 500 kpl
Terhi Koipijärvi	1967	Maatalous- ja metsätieteiden maisteri (MMM), metsänhoitaja	Miltton Oy, johtava neuvonantaja, yritysvastuu ja strategia	2023	0 kpl
Matti Kylävainio	1974	Kauppatieteiden maisteri	Keitele Group, sahaliiketoimin nan johtaja	2016	0 kpl
Ilpo Marjamaa	1961	Diplomi-insinööri, tuotantotek niikka	Ponsse Oyj, hallituksen jäsen	2022	0 kpl
Juha Vanhainen	1961	Diplomi-insinööri	Ponsse Oyj, hallituksen jäsen	2018	0 kpl
Jukka Vidgren	1983	Medianomi	Mutant Koala Pictures, toimitusjohtaja	2011	3 764 778 kpl

Jäsen	Osallistui yhteensä (kertaa)	Osanottoprosentti (%)
Jarmo Vidgren	11/11	100
Mammu Kaario	11/11	100
Terhi Koipijärvi	9/9	100
Matti Kylävainio	11/11	100
Ilpo Marjamaa	11/11	100
Juha Vanhainen	11/11	100
Jukka Vidgren	8/11	73
Janne Vidgren	2/2	100
Juha Vidgren	1/2	50

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2023

Jäsenten valintaperusteet ja kokoonpanon monimuotoisuus

Yhtiön hallitukseen valittavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää toimen hoitamiseen riittävästi aikaa. Jäsenillä on oltava halua omistautua Ponsselle, ja heidän on voitava noudattaa yhtiön arvoja. Yleisistä kelpoisuusehdoista noudatetaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään. Jäsenille ei ole asetettu yhtiöjärjestyksessä erityisiä kelpoisuusehtoja, kuten yläikärajaa.

Kokonaisuutena arvioiden hallituskokoonpanolta edellytetään riittävän monipuolista asiantuntemusta ja kykyä tehtävien tehokkaaseen hoitamiseen. Keskeisiä tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä koulutus ja kokemus. Kokoonpanon valmistelussa kiinnitetään huomiota etenkin Ponssen toiminnan tavoitteisiin ja näiden tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin: kokoonpanon tulee suhteutua yhtiön kokoon, toimialaan, markkina-asemaan ja kehitysvaiheeseen. Painoarvoa annetaan lisäksi omistajien näkökulmalle.

Hallituksen monimuotoisuus edistää avointa keskustelukulttuuria ja kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin. Monimuotoisuutta tukee ikä- ja sukupuolijakauman, koulutustaustan sekä työ- ja kansainvälisen kokemuksen huomioon ottaminen. On koko yhtiön etu, että Ponssen hallituksen jäseniksi valitaan henkilöitä, joiden osaaminen, tausta ja näkemykset eroavat toisistaan. Näin varmistetaan liiketoiminnan

Tilikaudella 2023 Ponssen hallituksessa olivat edustettuina molemmat sukupuolet, kuten aiempinakin vuosina. Seitsenjäsenisessä hallituksessa naisia oli kaksi, kun Terhi Koipijärvi valittiin hallitukseen uutena jäsenenä yhtiökokouksessa 2023. Koipijärven nimeäminen vahvisti hallituksen osaamista yritysvastuun saralla. Koulutus- ja työtaustat kattoivat taloudellista, lainopillista, teknillistä, kansainvälistä, strategista sekä myynti- ja markkinointiosaamista. Hallituksen jäsenet olivat toimineet laaja-alaisesti myös muissa luottamustehtävissä. Hallituksen jäsenten esittelyt löytyvät myös yhtiön internetsivuilta.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen 2023 valitsemasta hallituskokoonpanosta kaikki muut hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä paitsi Jarmo Vidgren. Jarmo Vidgren oli työsuhteessa yhtiöön 1.1.-31.5.2020. Vuoden 2023 aikana hän myös toimi konsulttitehtävissä yhtiölle.

Viisi hallituksen jäsentä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista: Mammu Kaario, Terhi Koipijärvi, Matti Kylävainio, Ilpo Marjamaa ja Juha Vanhainen. Jarmo Vidgren ja Jukka Vidgren ovat yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.

Hallituksen jäsenistä Mammu Kaario on ollut hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti 14 vuotta ja Jukka Vidgren 13 vuotta. Hallituksen tekemän kokonaisarvion perusteella hallituksen jäsenten riippumattomuus ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä muita seikkoja tai tekijöitä ole havaittu, jotka heikentäisivät jäsenten riippumattomuutta.

Hallitus arvioi jäsenten riippumattomuutta hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Arvioinnin toteuttamista varten hallituksen jäsenet toimittavat hallitukselle riittävät tiedot riippumattomuutensa arvioimiseksi, ilmoittavat mahdolliset muutokset olosuhteissaan, jotka vaikuttavat riippumattomuusarviointiin, ja esittävät oman arvionsa riippumattomuudestaan. Jos jäsenen riippumattomuudessa tapahtuu muutoksia toimintakauden aikana, tiedot päivitetään yhtiön internetsivuille. Hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas puolestaan antaa riittävät tiedot ja arvionsa riippumattomuudestaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmisteleville merkittävimmille osakkeenomistajille.

Valiokunnat

Yhtiön hallitus on katsonut, ettei valiokuntien perustamiselle ole tarvetta, kun otetaan huomioon hallituksen jäsenmäärä ja tehokas toiminta. Hallitus on kyennyt hoitamaan tarkastus- tai palkitsemisvaliokunnalle osoitetut tehtävät moitteettomasti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.6.2008 alkaen Juho Nummela.

Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja voimassa olevien lakien ja muun sääntelyn mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Näiden tehtävien ohella toimitusjohtaja:

vastaa liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta
antaa hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi
toimii esittelijänä hallituksen kokouksissa
vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta

Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä tehty toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa puolin ja toisin. Irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomisajalta määräytyvän palkan ja muiden etuuksien lisäksi 12 kuukauden rahapalkkaa vastaavan korvauksen. Toimitusjohtaja on tulospalkkiojärjestelmän piirissä, ja hänen palkkionsa perustuu hallituksen hyväksymään tulostavoitteeseen. Toimitusjohtajan palkitsemisesta kerrotaan Ponsse Oyj:n palkitsemisraportissa.

Johtoryhmä

Vuonna 2023 johtoryhmään kuuluivat seuraavat jäsenet:

toimitusjohtaja Juho Nummela
toimitusjohtajan sijainen ja talousjohtaja Petri Härkönen
teknologia- ja tuotekehitysjohtaja Juha Inberg
henkilöstöjohtaja Tiina Kautonen (1.1.2023 alkaen)
myynti-, huolto- ja markkinointijohtaja Marko Mattila
huoltopalvelujohtaja Tapio Mertanen
vastuullisuusjohtaja Katja Paananen (16.1.2023 alkaen)
johtaja, digitaaliset palvelut ja IT Miika Soininen
johtaja, toimitusketju Tommi Väänänen

Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti viikoittain, mutta vähintään kerran kuukaudessa. Käsiteltävissä asioissa voi olla kyse esimerkiksi seuraavan vuoden toimintasuunnitelmasta tai pidemmän ajanjakson strategiasta. Johtoryhmän toiminta on luonteeltaan operatiivista: johtajat seuraavat ja tarkistavat aika ajoin yhtiön sisäisiä toimintaperiaatteita ja menettelytapoja, jotka koskevat muun muassa raportointia, taloushallintoa, investointeja, riskienhallintaa, vakuutuksia, tietojärjestelmiä, yleisiä hankintoja, teollisoikeuksia, sopimusriskien hallintaa, henkilöstöhallintoa, laatuasioita, ympäristökysymyksiä, työturvallisuutta, sisäpiiriohjeistusta ja viestintää. Johtoryhmän asema yhtiön johto-organisaatiossa, strategioiden valmistelussa ja päätöksenteossa on merkittävä.

Johtoryhmän jäsen	Tehtävä	Koulutus	Johtoryhmän jäsen alkaen	Yhtiön palveluksessa alkaen	Omistus 31.12.2023
Juho Nummela s. 1977	Yhtiön toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja	TkT	2.1.2005	2002	66 092 kpl
Petri Härkönen s. 1969	Talousjohtaja, CFO, toimitusjohtajan sijainen	DI	1.10.2009	2009	7 670 kpl
Juha Inberg s. 1973	Teknologia- ja tuotekehitysjohtaja	TkT	1.1.2009	2003	13 447 kpl
Tiina Kautonen s. 1973	Henkilöstöjohtaja	Tradenomi	1.1.2023	2023	473 kpl
Marko Mattila s. 1973	Myynti-, huolto- ja markkinointijohtaja	Metsätalousinsinööri, MBA	1.6.2020	2007	1 241 kpl
Tapio Mertanen s. 1965	Huoltopalvelujohtaja	Teknikko, MTD	3.5.2010	1994	1 200 kpl
Katja Paananen s. 1971	Vastuullisuusjohtaja	FM	16.1.2023	1999	1 177 kpl
Miika Soininen s. 1981	Johtaja, digitaaliset palvelut ja IT	Tekniikan yo	1.12.2020	2018	440 kpl
Tommi Väänänen s. 1973	Johtaja, toimitusketju	Insinööri (AMK)	1.10.2013	2013	7 148 kpl

Johtoryhmän jäsenet ja heidän osakeomistuksensa 31.12.2023

III Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat riittävän varmuuden taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja säädöksiä on noudatettu. Ensisijainen vastuu toimintaperiaatteiden määrittelystä ja valvonnan järjestämisestä on yhtiön hallituksella.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on strategista ja realistista toiminnan ja talouden suunnittelua sekä toiminnan seuraamista, jatkuvaa arviointia ja poikkeamiin reagointia. Sisäinen valvonta kattaa kaikki ne yhtiön toiminta- ja menettelytavat, joilla pyritään varmistamaan toiminnan tehokkuus, taloudellisuus ja tuloksellisuus. Sisäinen valvonta on lopulta riskien ennaltaehkäisyä ja laadukkaan johtamisen varmistamista.

Keskeistä on, että sisäisen valvonnan järjestelmä – ja riskienhallinta sen osana – toimii ja että sisäisen valvonnan tavoite, yhtiön toiminnalle asetettujen tavoitteiden ja päämäärien saavuttaminen, toteutuu. Tämän toimintaperiaatteen on hyväksynyt myös hallitus.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on lisäksi varmistaa, että

yhtiön johdon päätöksenteko pohjautuu oikeisiin, riittäviin ja luotettaviin tietoihin
yhtiön toiminta on linjassa yhtiön hallinnointiperiaatteiden ja toimintaperiaatteiden (Code of Conduct) kanssa
yhtiön toiminta on lain, viranomaisohjeiden ja yhtiön toimielinten päätösten mukaista
voimavaroja ja resursseja käytetään tehokkaasti ja omaisuus turvataan

Sisäinen valvonta on kiinteä osa yhtiön jokapäiväistä toimintaa kattaen konsernin kaikki tasot ja prosessit. Sisäinen valvonta ei ole pelkästään taloudellisesta valvontaa, vaikka luotettava talousraportointi onkin keskeisessä roolissa. Yhtä lailla kyse on työtehtävien tarkoituksenmukaisesta ja tasapainoisesta jakamisesta. Tällöin jokaisen työntekijän työpanos edistää niin yhtiön kuin sisäisen valvonnankin tavoitteiden saavuttamista.

Ponsse on sitoutunut harjoittamaan liiketoimintaansa kestävällä ja vastuullisella tavalla. Vastuullisuus pohjautuu yhtiön perusarvoihin: välitämme aidosti, teemme asiakkaalle, olemme sanamme mittaisia ja uudistumme innolla. Eettinen toimintaohje (Code of Conduct) sisältää ohjeita Ponssen liiketoimintaympäristöön, työntekijöihin, liikekumppaneihin ja yhteiskuntaan kohdistuvista velvollisuuksista. Myös nämä tekijät otetaan huomioon sisäisessä valvonnassa. Työntekijöitä rohkaistaan tekemään ilmoitus, mikäli he epäilevät sääntörikkomuksia tai epäeettistä toimintaa. Ponsse käyttää eettistä ilmoituskanavaa (whistleblowing), jonka kautta työntekijät ja

Johtamisen tukitoimintona toimii sisäinen tarkastuksen funktio, joka arvioi paitsi sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa myös hyvää hallintotapaa. Yhtiöllä on nimetty sisäinen tarkastaja, joka määrittää vuosittain tarkastuksen painopistealueet yhdessä hallituksen kanssa ja raportoi sille säännöllisesti tarkastuksen tuloksista hallitukselle.

Vastuunjako

Sisäisen valvonnan perustan luo valvontaympäristö. Valvontaympäristöön kuuluvat konsernin toimintaa ohjaavat toimintaohjeet, kuten hallinnointiperiaatteet, eettinen ohjeistus ja tarvittavat politiikat, kuten yhtiön tiedonantopolitiikka. Yksinkertaistettuna sisäinen valvonta Ponsse-konsernissa tarkoittaa sen varmistamista, että jokainen henkilö ja hallintoelin hoitaa tehtävänsä ammattitaitoisesti, huolellisesti ja oikeaaikaisesti sekä noudattaa annettuja ohjeita ja hyväksyttyjä käytäntöjä. Se, etteivät konsernin palveluksessa olevat henkilöt ole tietoisia valvontaympäristöstä, on riski itsessään, ja tästä syystä ensisijainen vastuu sisäisestä valvonnasta on yhtiön johdolla, joka seuraa sisäisen valvonnan toimivuutta jatkuvasti hyödyntäen sisäisen tarkastuksen työtä.

Yhtiön johto tai kulloinkin erikseen määritelty vastuutaho huolehtii avoimesta ja oikeaaikaisesta tiedonannosta, jotta hallituksella on päätöksentekonsa pohjana riittävät ja ajantasaiset tiedot. Erityisesti taloudellisen raportoinnin luotettavuus varmistetaan kiinnittämällä huomiota työtehtävien ja vastuun tehokkaaseen jakamiseen. Vastuutahojen on oltava tietoisia toimintaoheista ja noudatettava niitä. Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen liittyy myös tilintarkastus, jossa viime kädessä varmistetaan taloudellisen tiedon oikeellisuus ja täydellisyys. Edellä mainittu koskee koko konsernia, ei vain emoyhtiön johtoa.

Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja yhtiön tytäryhtiöiden johtohenkilöt ovat vastuussa siitä, että heidän vastuualueensa kirjanpito ja hallinto ovat sovellettavan lainsäädännön yhtiön toimintaohjeiden mukaisia.

Toimija	Sisäisen valvonnan tehtävä
Hallitus	huolehtii siitä, että yhtiön kirjapito, varainhoito ja - riskienhallinnan valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja lainmukainen varmistaa yhdessä toimitusjohtajan kanssa, että yhtiö - toimii arvojensa mukaisesti hyväksyy riskienhallintapolitiikan sekä sisäisen valvonnan - ja hallinnointikoodin mukaiset toimintaohjeet
Toimitusjohtaja	vastaa yhtiön päivittäisestä johtamisesta hallituksen - ohjeiden mukaisesti luo perustan sisäiselle valvonnalle johtamalla ja - ohjaamalla ylintä johtoa sekä seuraamalla sitä, kuinka he valvovat omia toimintojaan
Johtoryhmä	vastaa siitä, että yhtiön eri toiminnoissa noudatetaan - yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeita ja käytäntöjä, erityisesti niitä, joilla on liityntä riskienhallintaan ja taloushallintoon
Talous hallinto	auttaa luomaan asianmukaiset riskienhallinnan ja - taloushallinnon valvontakäytännöt seuraa valvontatoimenpiteiden riittävyyttä ja toimivuutta - käytännön tasolla
Sisäinen tarkastus	arvioi ja varmistaa ohjaus- ja valvontajärjestelmän - toimivuutta

Riskienhallinta

Riskienhallinta tarkoittaa sisäiseen valvontaan kuuluvia ja johtamisjärjestelmään sisällytettyjä menettelytapoja, joilla tunnistetaan ja arvioidaan Ponsse-konsernin toimintaan liittyvää epävarmuutta ja varaudutaan riskeihin sekä tartutaan mahdollisuuksiin. Riskienhallinta on yhtiön toimintaedellytysten turvaamisen ja toiminnan tuloksellisuuden kannalta ehdottoman tärkeää. Sellaisista merkittävistä riskeistä, joilla toteutuessaan saattaisi olla taloudellisia vaikutuksia tai jotka saattaisivat johtaa rikkomukseen, raportoidaan hallitukselle.

Riski voidaan määritellä mahdolliseksi tapahtumaksi tai tapahtumaketjuksi, joka vaikuttaa epävarmuutena yhtiön tavoitteiden saavuttamiseen tai uhkaa liiketoiminnan jatkuvuutta. Poikkeama asetettuun tavoitteeseen voi olla negatiivinen, mutta myös positiivinen – riski on siis epävarmuutta ja viittaa sekä uhkiin että mahdollisuuksiin. Riskit ja mahdollisuudet ovat liiketoiminnan erottamaton osa, ja usein tuloksellisuus edellyttää harkittua riskinottoa ja rohkeaa mahdollisuuksiin tarttumista. Vaikka haitallisilta riskeiltä ei voida kokonaan välttyä, niiden toteutumisen todennäköisyyttä ja vaikutusta voidaan pienentää ja realisoitumiseen on mahdollista varautua. Tällöin riskienhallinta on osa normaalia, päivittäistä liiketoimintaa.

Käytännössä riskienhallinta tarkoittaa johtamisjärjestelmään sisällytettyjä menettelytapoja, joilla tunnistetaan ja arvioidaan konsernin toimintaan liittyvää epävarmuutta ja varaudutaan riskeihin sekä tartutaan mahdollisuuksiin. Riskienhallinta on yhtiön toimintaedellytysten turvaamisen ja toiminnan tuloksellisuuden kannalta ehdottoman tärkeää. Se on osa sisäistä valvontaa, jolloin sisäisen valvonnan toteutuminen edistää myös riskienhallinnan toteutumista. Riskienhallintaa ei ole tarkoituksenmukaista erottaa sisäisestä valvonnasta, sillä lopulta sisäisen valvonnan menettelytavat ovat riskien ennaltaehkäisyä.

Yhtiön riskienhallinta perustuu yhtiön arvoihin sekä liiketoiminnan strategisiin ja taloudellisiin tavoitteisiin. Yhtiön keskeisiä strategisia tavoitteita ovat toiminnan sosiaalinen, taloudellinen ja ympäristövastuu. Vastuullisuuden toteutumista seurataan säännöllisesti ja vastuullisuustavoitteita seurataan avainmittareiden avulla. Yhtiön vastuullisuustyötä kuvataan vuosittain vuosikertomuksen yhteydessä julkaistavassa vastuullisuusraportissa.

Riskienhallintaprosessi

Riskienhallintaprosessien tavoitteena on tukea yhtiön strategiassa määritettyjen tavoitteiden toteutumista, turvata yhtiön taloudellista kehitystä ja liiketoiminnan jatkuvuutta sekä ylläpitää ja kehittää kattavaa ja käytännönläheistä järjestelmää riskienhallinnalle ja raportoinnille. Riskienhallinnan painopiste on ennaltaehkäisyssä: prosessien tarkoituksena on tunnistaa ja arvioida oleelliset riskit ja estää niiden realisoituminen.

Päätökset tarvittavista toimenpiteistä tehdään todennäköisyyksiin perustuvien arviointien pohjalta. Ensisijaisia riskinhallintakeinoja ovat riskin välttäminen, pienentäminen, siirtäminen ja kontrollointi sekä hallittu hyväksyminen. Riskienhallintaprosessiin kuulu myös riskien jatkuva arviointi ja seuranta.

Riskienhallinnassa keskeistä on:

realistisuus riskejä on arvioitava realistisesti
oikea-aikaisuus riskit on pyrittävä tunnistamaan ajoissa

tietoisuus henkilöstöllä tulee olla tieto riskienhallinnan periaatteista, jotta he voivat toimia ohjeiden mukaisesti ja ennen kaikkea reagoida tarvittaessa tilanteen vaatimalla tavalla
kokonaisvaltaisuus riskienhallinta on osa kaikkea toimintaa, mutta erityisesasemassa se on yhtiön toiminnan kannalta elintärkeissä prosesseissa

Erilaisten riskien hallintaprosessien erityispiirteet vaihtelevat riskin luonteen mukaan. Riskit jaetaan neljään kategoriaan: strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, rahoitusriskeihin ja vahinkoriskeihin. Strategisella riskillä tarkoitetaan liiketoiminnan luonteeseen, strategian valintaan sekä strategian toteuttamiseen liittyvää riskiä, joka toteutuessaan voi merkittävästi heikentää yhtiön toimintaedellytyksiä. Strategiset riskit liittyvät esimerkiksi vallitsevaan kilpailutilanteeseen ja yritysten toiminnan sääntelyyn, ja ne voivat realisoitua esimerkiksi merkittävien investointien yhteydessä. Yhtiö on nostanut uudistetussa riskienhallintaprosessissaan vahvemmin esille ympäristöön, sosiaaliseen ja taloudelliseen vastuullisuuteen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia niin strategisten, operatiivisten kuin rahoitus- ja vahinkoriskien näkökulmasta.

Operatiiviset riskit liittyvät yhtiön sisäisiin prosesseihin, kuten johtamiseen, henkilöstöön ja liiketoimintaverkostoon. Operatiiviset riskit voivat toteutuessaan heikentää toiminnan tehokkuutta ja sitä kautta myös yhtiön tulosta ja kannattavuutta.

Rahoitusriskeihin kuuluvat valuutta-, korko-, luotto- ja maksuvalmiusriski sekä pääoman hallinta. Rahoitusriskien hallinnan tavoite on suojata konsernin tuloskehitystä, kassavirtoja, omaa pääomaa ja maksuvalmiutta rahoitusmarkkinoiden epäsuotuisilta vaihteluilta. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty emoyhtiön rahoitustoimintoon. Hallitus vahvistaa yhtiön rahoitusriskien hallintapolitiikan ja yhtiön talousjohtaja vastaa sen käytännön toteutuksesta yhdessä rahoitustoiminnon kanssa.

Vahinkoriskit ovat arjessa läsnä konkreettisemmin kuin muut yhtiön toimintaa uhkaavat riskit. Vahinkoriskien hallinnassa ja välttämisessä ensimmäinen pääpainopiste on riskien tunnistamisessa. Tunnistettuja vahinkoriskejä ovat muun muassa työterveys- ja työturvallisuusriskit, ympäristöriskit sekä omaisuuteen kohdistuvat vahingot. Toinen pääpainopiste on ennaltaehkäisyssä: vahinkoriskeihin on varauduttu kattavalla vakuutusohjelmalla. Lisäksi vahinkoja pyritään ennaltaehkäisemään turvallisuuspolitiikalla ja -ohjeistuksella sekä turvallisilla työmenetelmillä ja työvälineillä. Yhtiö reagoi herkästi syntyneisiin vaaratilanteisiin, ja viime aikoina henkilöstön huomiota on kiinnitetty entistä enemmän työturvallisuusasioihin. Kaikki tapaturmat ja läheltä piti -tilanteet kirjataan seurantajärjestelmään ja vaaratilanteiden ehkäisemiseksi tehdään tarvittavat toimenpiteet. Tavoitteena on tapaturmaton työympäristö. Vahinkoriskejä arvioidaan säännöllisesti koko henkilöstön tasolla.

Organisointi ja vastuunjako

Päävastuu riskienhallinnan järjestämisestä kuuluu yhtiön johdolle. Hallitus määrittelee ja vahvistaa riskienhallintapolitiikan ja riskienhallintaperiaatteet, minkä lisäksi se arvioi prosessien toteutumista ja tehokkuutta. Vastuu ei kuitenkaan rajoitu ainoastaan ylimpään johtoon: Jokaisella konsernin palveluksessa olevalla henkilöllä on velvollisuus osaltaan ennakoida riskejä ja ehkäistä niiden realisoitumista. Riskienhallinta yksilötasolla toteutuu esimerkiksi raportoimalla havaituista riskeistä esihenkilölle.

Riskienhallintaprosessiin sisältyy toiminto- ja yksikkökohtaisten riskien järjestelmällinen kartoittaminen, niiden arviointi sekä riskien peilaaminen yhtiön riskienhallintasuunnitelmaan. Riskienhallintaa toteutetaan ja seurataan järjestelmällisesti osana päivittäistä liiketoimintaa. Yhtiö pyrkii tehostamaan riskienhallintaa lisäämällä tietoisuutta sen merkityksestä ja tukemalla toimintojen välisiä riskienhallintahankkeita.

Toimielin, vastuutaho	Tehtävä
Hallitus	Päättää riskienhallinnan tavoitteista ja periaatteista sekä vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan. Valvoo riskienhallinnan toteuttamista.
Toimitusjohtaja	Vastaa riskienhallinnan toteuttamisen järjestämisestä ja esittelee hallitukselle riskienhallintaan liittyvät asiat.
Johtoryhmä	Osallistuu riskienhallintaprosessin kontrolloimiseen ja vastuuttamiseen. Kukin johtoryhmän jäsen vastaa oman liiketoiminta-alueensa riskien tunnistamisesta ja riskienhallinnan toteuttamisesta.
Talousjohtaja	Koordinoi riskienhallintaprosessia ja vastaa raportoinnista sekä esittelee johtoryhmälle riskienhallintaan liittyvät asiat.
Alue- ja tytäryhtiöjohtajat	Alueet ja tytäryhtiöt toteuttavat itsenäisesti riskienhallintatyötä konsernin riskienhallintapolitiikan ja -ohjeiden mukaisesti.
Jokainen työntekijä	Jokainen työntekijä on velvollinen toimimaan riskien ehkäisemiseksi, noudattamaan yhtiön toimintaohjeita sekä raportoimaan havaitsemistaan riskeistä esimiehelleen.
Sisäinen tarkastus	Tukee riskienhallintaprosessia arvioinneilla ja varmistuksilla. Fasilitoi prosessia riskien tunnistamisesta sovittujen toimenpiteiden seurantaan.

Tilintarkastus

Tilintarkastajan tehtävä on tarkastaa yhteisön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto. Tilintarkastaja arvioi, antaako tilinpäätös oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikauden päättyessä. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Lisäksi tilintarkastukseen sisältyy konsernitilinpäätöksen tarkastaminen. Yhtiön tilintarkastajan on varmistuttava siitä, että Ponsse-konserniin kuuluvien yritysten tilintarkastajat ovat suorittaneet tilintarkastuksen asianmukaisesti. Tilintarkastaja esittelee varsinaiselle yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen.

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäedellytyksenä on, että tilintarkastaja on yhtiöstä riippumaton.

Yhtiökokouksessa 2023 emoyhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ari Eskelinen.

Vuonna 2023 Ponsse-konsernin tilintarkastuskustannukset olivat 339 050 euroa. Yhtiön tilintarkastusyhteisö KPMG Oy AB:lle maksettu tilintarkastuspalkkio Suomessa oli 114 900 euroa. KPMG-ketjuun kuuluville yhtiöille maksettiin palkkiota muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä 96 419 euroa: todistukset ja lausunnot 13 600 euroa, veroneuvonta 15 900 euroa sekä muut palkkiot 66 919 euroa. Muille tilintarkastusyhteisöille maksettiin palkkiota yhteensä 123 651 euroa: tilintarkastuspalkkio 47 031 euroa, todistukset ja lausunnot 4 190 euroa, veroneuvonta 26 491 euroa sekä muut palkkiot 45 939 euroa.

IV Sisäpiirihallinto

Ponsse noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ("pörssin sisäpiiriohje") ja Markkinoiden väärinkäyttöasetustusta ("MAR"). Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut yhtiön sisäpiiriohjeen, joka täydentää pörssin sisäpiiriohjetta ja koskee konsernin kaikkia työntekijöitä, myös johtoryhmän ja hallituksen jäseniä.

Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta kuuluu talousjohtajan vastuualueeseen.

Ponssen hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ("johtohenkilöt") sekä heidän MAR:ssa määritellyllä lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Ponssen rahoitusvälineillä tehdyistä liiketoimista. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään (yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt). Johtohenkilöt ja heidän lähipiiriinsä ovat velvollisia ilmoittamaan Ponsselle ja Finanssivalvonnalle jokaisesta omaan lukuunsa tehdystä Ponssen rahoitusvälineisiin liittyvästä liiketoimesta (yli 5 000 euroa vuodessa ilman nettoutusta). Ponsse julkistaa jokaisen tällaisen liiketoimen pörssitiedotteena.

Ponssen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Ponssen rahoitusvälineillä 30 vuorokautta ennen Ponssen osavuosikatsausten tai tilinpäätösten julkaisemista ("suljettu ajanjakso"). Mainittua kaupankäyntirajoitusta sovelletaan myös kaikkiin sellaisiin henkilöihin, joilla on jatkuva pääsy yhtiön taloudellisiin raportointijärjestelmiin. Kaikille näille henkilöille on henkilökohtaisesti ilmoitettu kaupankäyntirajoituksesta ja siihen liittyvistä velvoitteista.

Ponsse on tunnistanut henkilöt, joilla on asemansa tai työnsä vuoksi jatkuva pääsy kaikkeen Ponssea koskevaan sisäpiiritietoon ("pysyvä sisäpiiriläinen"). Pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, talousjohtaja, sisäinen tarkastaja, hallituksen sihteeri ja johdon assistentti.

Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot sisältävät ne henkilöt, joilla on pääsy tiettyyn hankkeeseen liittyvään sisäpiirintietoon. Nämä henkilöt ovat kaupankäyntirajoituksen piirissä hankkeen päättymiseen ja/tai sisäpiiritiedon julkistamiseen asti. Asianomaisille henkilöille ilmoitetaan aina erikseen hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin kuulumisesta.

Lähipiiriliiketoimet

Yhtiön lähipiiriliiketoimia säätelevät osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki ja hallinnointikoodi 2020 sekä standardi IAS 24 Lähipiiriä koskevat tiedot on esitetty tilinpäätöksessä. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen velvollisuutena on seurata ja arvioida lähipiiriliiketoimia.

Ponssen talousosasto tarkkailee lähipiiriliiketoimia. Sen on raportoitava tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat lähipiiriliiketoimet hallitukselle. Kaikki lähipiiritoimet, joilla on merkitystä osakkeenomistajille, julkaistaan lain mukaisesti pörssitiedotteella. Yksittäisistä lähipiiritoimista tiedotetaan pörssitiedotteilla, mikäli säännökset niin edellyttävät. Ponsse julkistaa lähipiiriliiketoimet vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa.

AI Terminal