Sitowise Group Oyj

Remuneration Information • Mar 13, 2024

Palkitsemisraportti 2023

Sitowise Group Oyj:n palkitsemisraportti 2023

1 Johdanto

Sitowise Group Oyj:n palkitsemispolitiikka määrittää reunaehdot Sitowisen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Politiikka on päivitetty ja julkaistu pörssitiedotteella 30.3.2023 ja se on saatavilla Sitowisen verkkosivustolla osoitteessa https://www. sitowise.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/palkitseminen

Tämä palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisesti. Vuonna 2023 maksetut ja tässä ilmoitetut toteutuneet palkkiot noudattavat täysin palkitsemispolitiikassa asetettuja palkitsemisrakenteita ja -periaatteita. Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu.

Sitowisessä palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön kasvustrategian toteutumista ja yhtiön pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamista, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Sitowiseä ohjaa kunnianhimoinen tavoite olla toimialan vastuullisin kumppani hyvinvoivan elinympäristön kehittäjänä, ja palkitsemista käytetään yhtenä välineenä tämän saavuttamiseksi. Palkitseminen on yhtiön keskeinen kannustinkeino ja väline avainhenkilöiden sitouttamisessa yhtiöön. Palkitsemisella on myös keskeinen rooli yhtiön kilpailukykyisen rekrytoinnin varmistamisessa.

Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitus hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin henkilöstön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän. Hallitus hyväksyi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän (optio-ohjelman) listautumisen yhteydessä maaliskuussa 2021, ja ohjelmaan tehtiin muutoksia vuoden 2022 aikana. Hallitus hyväksyi vuonna 2023 uuden suoriteperusteisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän (Performance Share Plan 2023–2025). Uusi kannustinjärjestelmä suunnattiin ensi vaiheessa yhtiön johtoryhmän jäsenille. Hallitus päätti myös ehdollisesta osakepalkkiojärjestelmästä (Restricted Share Plan 2023–2025), joka on tarkoitettu täydentäväksi osakepohjaiseksi pitkän aikavälin sitouttamisjärjestelmäksi erikseen valituille Sitowise-konsernin avainhenkilöille erityistilanteissa.

Alla olevassa taulukossa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan kokonaispalkkioiden kehitys verrattuna konsernin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin taloudelliseen kehitykseen viideltä edelliseltä vuodelta.

Ennen pörssilistautumista maaliskuussa 2021 pääomistajan Intera Partners Oy:n kaksi edustajaa hallituksessa ei nostanut palkkiota, eikä hallituksessa ollut valiokuntia.

Palkkioiden kehitys 2019–2023

EUR tuhatta	2023	2022	2021	2020	2019
Hallituksen kokonaispalkkiot	300	292	228	76	56
Toimitusjohtajan kokonaispalkkiot*)	488	412	483	329	457
Sitowisen työntekijän palkkio keskimäärin**)	55	53	52	51	48

EUR miljoonaa	2023	2022	2021	2020	2019
Konsernin liikevaihto	210,9	204,4	179,3	160,1	143,0
Konsernin oikaistu EBITA	17,0	20,4	21,1	20,6	15,5
% liikevaihdosta	8,1 %	10,0 %	11,8 %	12,9 %	10,8 %

*) Luvut ovat maksuperusteisia eivätkä sisällä sosiaali- ja eläkekuluja. Vuoden 2022 ja 2019 luvussa on mukana kahden toimitusjohtajan palkat kummankin toimikaudelta. **) Konsernin henkilöstökulut yhteensä ilman sosiaali- ja eläkekuluja jaettuna keskimääräisellä HTV:llä (henkilöstötyövuodella).

2 Hallituksen palkkiot ja toimitusjohtajan palkitseminen

2.1 HALLITUKSEN PALKKIOT

Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Sitowisen osakkeenomistajat päättivät 25.4.2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4 750 euroa kuukaudessa ja hallituksen muiden jäsenien palkkio on 2 250 euroa kuukaudessa. Lisäksi päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle sekä tarkastus-, henkilöstö- ja yrityskauppavaliokuntien puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa kultakin kokoukselta ja hallituksen muille jäsenille ja valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta. Palkkiot ovat vastaavat kuin edellisellä toimikaudelta maksetut. Lisäksi päätettiin, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Sitowisen matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti myös perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti nimitystoimikunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta ja muille nimitystoimikunnan jäsenille, mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva hallituksen puheenjohtaja, kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 2023

EUR	Vuosipalkkio*)	Tarkastus valiokunta	Henkilöstö valiokunta	Nimitysvaliokunta/ Nimitystoimikunta**)	Yrityskauppa valiokunta	Yhteensä
Eero Heliövaara, puheenjohtaja	64 250		7 000	1 200	1 600	74 050
Leif Gustafsson, 25.4.2023 saakka	9 400		400		0	9 800
Taina Kyllönen	29 550	3 600				33 150
Mirel Leino-Haltia	29 550	9 000				38 550
Elina Piispanen	29 150		2 800			31 950
Petri Rignell	29 150				1 600	30 750
Tomi Terho	29 150	1 200			4 000	34 350
Niklas Sörensen, 25.4.2023 alkaen	20 475		1 200		1 200	22 875
Mats Åström, 25.4.2023 alkaen	20 475	2 400			1 200	24 075
Hallituksen palkkiot yhteensä	261 150	16 200	11 400	1 200	9 600	299 550

*) Vuosipalkkio sisältää sekä kuukausi- että kokouspalkkion.

**) Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, joka korvaa hallituksen nimitysvaliokunnan. Hallituksen puheenjohtaja toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

2.2 TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Sitowisen hallitus päättää toimitusjohtajan palkkioista ja ehdoista. Toimitusjohtajan palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tavanomaisista luontoiseduista sekä kulloinkin voimassa olevista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Toimitusjohtaja kuuluu suomalaisen lakisääteisen työeläkejärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajalle ei ole otettu lisäeläkevakuutusta.

Toimitusjohtajan eläkeikä on lain mukainen henkilökohtainen minimieläkeikä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. Irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtajalla ei ole oikeutta erilliseen irtisanomiskorvaukseen irtisanoessaan itsensä. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan muun kuin toimitusjohtajan vakavan väärinkäytöksen, rikoksen tai vastaavan syyn perusteella, toimitusjohtaja on yllä esitetyn kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu maksimissaan kuuden kuukauden rahapalkkaa vastaavaan korvaukseen edellyttäen, että toimitusjohtaja ei kyseisenä aikana ole ryhtynyt työ- tai toimisuhteeseen kolmannen osapuolen kanssa.

Yhtiön noudattaman osakeomistussäännön mukaan toimitusjohtajan odotetaan kerryttävän ja sen saavuttamisen jälkeen pitävän omistuksessaan yhtiön osakkeita määrän, joka on arvoltaan hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaa vastaava määrä. Toimitusjohtajan odotetaan käyttävän 50 prosenttia lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien nojalla saamastaan nettopalkkiosta osakeomistuksensa kerryttämiseen, kunnes hänen osakeomistuksensa täyttää yllä suositellun tason. Osakeomistuksen kerryttäminen tapahtuu joko säilyttämällä omistuksessa osakkeina saatuja palkkioita tai hankkimalla osakkeita järjestelmän nojalla saadulla käteispalkkiolla.

Tilikaudella 2023 Heikki Haasmaa on toiminut Sitowisen toimitusjohtajana.

LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) enimmäismäärä on 100 % vuosipalkasta sekä vuonna 2022 että vuonna 2023.

Haasmaa työskenteli vuonna 2022 kahdeksan kuukautta, joten maksimitulospalkkio vuodelta 2022 oli kahdeksan kuukauden palkka. STI perustuu ennalta määriteltyihin suorituskriteereihin. Haasmaalla oli vuonna 2022 neljä päätavoitetta (painoarvoineen):

• 40 % Kannattavuus- ja taloustavoitteet
  • (pääasiassa Sitowise Groupin oikaistu EBITA)
• 20 % Toiminnan kehittäminen
• 20 % Strategian luominen
• 20 % Pohjoismaisen kasvutarinan rakentaminen

Hallitus päätti, että vuoden 2022 osalta maksettava tulospalkkio toimitusjohtajalle oli kuuden kuukauden palkka. Vuoden 2022 tulospalkkio 162 600 euroa maksettiin huhtikuussa 2023.

Vuodelle 2023 Haasmaalla oli neljä päätavoitetta (painoarvoineen):

• 50 % Kannattavuus (sekä EBITA:n rahallinen arvo että EBITA% yhtä suurella painoarvolla)
• 10 % Orgaaninen kasvu
• 30 % Strategian toteutus
• 10 % Toiminnan kehittäminen

Hallitus päätti, että vuoden 2023 osalta maksettava tulospalkkio toimitusjohtajalle on 4 kuukauden palkka. Vuonna 2023 ansaittu tulospalkkio 108 460 euroa maksetaan huhtikuussa 2024.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ

Yhtiön toimitusjohtaja kuuluu kahteen pitkän aikavälin kannustinohjelmaan: optio-ohjelmaan (Stock Option Plan 2021) ja suoriteperusteiseen kannustinjärjestelmään (Performance Share Plan 2023–2025).

Stock Option Plan 2021

Yhtiön hallitus päätti maaliskuussa 2021 pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän (optio-ohjelman) perustamisesta. Toimitusjohtajan optiomäärät vuoden 2023 lopussa olivat seuraavat:

Match 2021A	Match 2021B	Performance 2021A	Performance 2021B	Yhteensä
30 000	30 000	50 000	50 000	160 000
23 100	16 800	9 000	12 500	61 400

*) Optioiden käypä arvo on määritetty niiden myöntöhetkellä ja sitä on päivitetty perustuen hallituksen päättämiin optioehtoihin tehtyihin muutoksiin. Optioiden arvonmääritys on toteutettu binomimallilla, joka ottaa huomioon Performance-optioihin liitetyt vapautumiskriteerit ja niiden toteutumisen todennäköisyyden.

Optio-oikeudet annettiin vastikkeetta. Kukin optio-oikeus antaa oikeuden merkitä yhden Sitowise Group Oyj:n osakkeen (SITOWS) optioehtojen mukaan määräytyvään hintaan ja optioehdoissa määrättynä aikana.

Yhtiön hallitus päätti 15.12.2022 muuttaa optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähintaa. Uusi osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla 2021A on 6,00 euroa. Optio-oikeuksilla 2021B osakkeen merkintähinta pidetään ennallaan ja on 8,10 euroa, mikä vastaa yhtiön osakkeen merkintähintaa listautumisannissa korjattuna tähän mennessä maksetulla osingolla. Osakkeen merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset.

Ennen muutosta osakkeen merkintähinta oli kaikilla optioilla yhtiön osakkeen merkintähinta listautumisannissa (8,20 euroa) vähennettynä vuosittain maksetuilla osakekohtaisilla osingoilla ja pääomapalautuksilla.

Optio-oikeuksilla 2021A merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.4.2024–31.3.2025 ja optio-oikeuksilla 2021B merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.4.2025–31.3.2026. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala, ellei hallituksen merkintäajan alkamiselle asettamat vapautumiskriteerit ole täyttyneet. Hallitus on jakanut optio-oikeudet 2021A ja 2021B Matching-optioihin ja Performance-optioihin. Hallitus on päättänyt poistaa Match 2021A ja Match 2021B -optioiden vapautumiskriteerit. Performance 2021A ja Performance 2021B -optioiden osalta vapautumiskriteereitä ei ole muutettu optio-ohjelman perustamisen jälkeen.

Muutokset tehtiin, jotta optio-ohjelman tarkoitus sitouttaa optionhaltijat yhtiön osakkeen arvon kehittämiseksi säilyy. Tällä tavalla yhtiön ja optionhaltijoiden välille voidaan luoda pitkäaikainen, yhtiötä sekä taloudellisesti että toiminnallisesti, hyödyttävä suhde.

Optiot menetetään ja ne siirtyvät takaisin Yhtiölle vastikkeetta, mikäli optionhaltija irtisanoutuu tai optionhaltijan työ- tai toimisuhde irtisanotaan ennen optioilla merkittävien Osakkeiden merkintäajan alkamista. Tietyin edellytyksin hallituksella on mahdollisuus päättää, että optionhaltija saa kuitenkin pitää osan optioista.

Performance Share Plan 2023–2025

Sitowisen hallitus päätti maaliskuussa 2023 uuden suoriteperusteisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta (Performance Share Plan 2023–2025). Järjestelmien tarkoituksena on yhdenmukaistaa johdon ja avainhenkilöiden intressejä osakkeenomistajien intressien kanssa ja siten osaltaan edistää omistaja-arvon kasvattamista pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa johtoa ja avainhenkilöitä Sitowisen strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Lisäksi tavoitteena on Sitowisen avainresurssien sitouttaminen yhtiöön tarjoamalla kilpailukykyiset pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

PSP 2023–2025 -ohjelma sisältää kolmen vuoden pituisen ansaintajakson sekä mahdollisen palkkion maksamisen sen jälkeen. Ohjelmaan sovellettavat suoritustavoitteet ovat suhteellinen osakkeenomistajan kokonaistuotto (Total Shareholder Return, TSR) ja kumulatiivinen raportoitu liikevoitto (EBITA) 2023–2025.

PSP 2023–2025 -ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan ansaintajakson päätyttyä ja tilinpäätöksen valmistuttua keväällä 2026 edellyttäen, että hallituksen asettamat suoritustavoitteet saavutetaan. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta yksittäiselle osallistujalle, mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista.

Mahdollinen palkkio suoritetaan hallituksen valinnan mukaan joko Sitowisen osakkeina tai rahana tai näiden yhdistelmänä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Toimitusjohtajan tavoitteen ja maksimin mukaiset osakemäärät ohjelmassa ovat seuraavat:

Osakkeiden määrät, kpl	Tavoite	Maksimi
Heikki Haasmaa	34 000	68 000

Jos PSP 2023–2025 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, kyseisen ohjelman nojalla maksettavien palkkioiden määrä toimitusjohtajalle vastaa enintään 68 000 yhtiön osaketta ja ohjelman kokonaisarvo on vuoden 2023 viimeisen kaupankäyntipäivän keskikurssin (3,11 €) perusteella arvioituna noin 105 740 euroa. Palkkion kokonaismäärällä tarkoitetaan sen bruttomäärää ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä. Ohjelman toteutuva arvo voi poiketa tästä arviosta osakkeen kurssikehityksen sekä ohjelmalle asetettujen suoritustavoitteiden saavuttamisasteen perusteella.

Toimitusjohtajalle maksetut palkkiot 2023

EUR	Palkka	Luontois edut	Tulos palkkio	Yhteensä
Heikki Haasmaa	311 250	14 190	162 600*)	488 040

*) Maksettu vuonna 2023 135 500 euroa, 27 100 euroa rahastoitu henkilöstörahastoon.

Vuonna 2023 pitkän aikavälin tulospalkkioista ei erääntynyt maksettavaa.

SITOWISE GROUP OYJ

LINNOITUSTIE 6 D, 02600 ESPOO PUH. 020 747 6000 WWW.SITOWISE.COM

The Smart City Company