Boreo Oyj

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

Disclosure 443741

Boreo Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Osakkeenomistajan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Boreon hallituksen jäsenmäärästä, kokoonpanosta ja palkkioista sekä hallituksen ehdotus tilintarkastajasta

Boreo Oyj Pörssitiedote 13.3.2024 klo 13.00

Osakkeenomistajan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Boreon hallituksen jäsenmäärästä, kokoonpanosta ja palkkioista sekä hallituksen ehdotus tilintarkastajasta

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi varsinaista jäsentä.

Hallitusten jäsenten valitseminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Noora Neilimo-Kontio ja uutena jäsenenä Jussi Vanhanen.

Jussi Vanhanen (s. 1971), OTK, MBA, on viimeksi toiminut Vexve Armatury Group:n toimitusjohtajana vuosina 2017-2024 ja tätä ennen Mondi Plc:n kuitupakkausliiketoiminnan toimitusjohtajana sekä UPM-Kymmenellä useissa tehtävissä (1999-2013), joista viimeisimpänä Tekniset Materiaalit -liiketoimintaryhmän johtajana. Vanhasen keskeisimmät luottamustoimet ovat hallituksen jäsenyys Metsä Groupissa (2022-), hallituksen puheenjohtajuus Logistikas Oy:ssa (2021-2022) sekä Peikko Group Oy:n hallituksen jäsenyys ja puheenjohtajuus (2011-2020). Vanhanen on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa valinnalle. Yhtiön nykyisistä hallituksen jäsenistä Michaela von Wendt on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäsenenä yhtiökokouksen jälkeen.

’’Haluan kiittää Michaelaa hänen erinomaisesta vuosien panoksestaan Boreon hallituksessa. Toivotan hänelle kaikkea hyvää tulevaisuuden haasteisiin.’’, sanoo Boreon hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist.

Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkiona 4 000 euroa kuukaudessa ja että hallituksen jäsenelle maksetaan hallituspalkkiona 2 000 euroa kuukaudessa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville ehdotetaan palkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 1 000 euroa kuukaudessa ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi puheenjohtajapalkkiota 500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi osakkeenomistaja ehdottaa, että hallituksen jäsenelle ja valiokunnan jäsenelle maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta.

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön äänistä ja osakkeista on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkioiden yhteismäärästä (brutto) seuraavaan yhtiökokoukseen saakka noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja 60 % rahana. Simon Hallqvistille (tosiasiallinen pääomistaja Preato Capital AB:n (publ) kautta) palkkio maksetaan kuitenkin kokonaan rahana, koska pääomistajan omistusosuuden kasvattaminen hallituspalkkiolla ei ole yhtiön edun mukaista. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun Boreo Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2024 on julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta edeltävän ja seuraavan viikon kaupankäynnillä painotettua keskikurssia. Lisäksi ehdotetaan, että Boreo Oyj korvaa osakekaupoista aiheutuvat transaktiokulut ja sovellettavaan varainsiirtoveroon liittyvät kustannukset. Palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Mikäli palkkiota ei oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan rahana.

Matkakorvaukset maksetaan Verohallituksen voimassa olevan matkakorvauksia koskevan ohjeen verovapaan enimmäismäärän mukaisesti.

Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastuksen kilpailuttamisen perusteella tilikaudelle 2024 yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT, Taneli Mustonen.

Edellä mainitut ehdotukset sisältyvät myös erikseen julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.

Vantaalla, 13.3.2024

BOREO OYJ

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist

+358 40 510 2760

Jakelu:

NASDAQ Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

www.boreo.com

Boreo lyhyesti:

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä pieniä ja keskisuuria yhtiöitä pitkällä aikavälillä. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka ja Tekninen kauppa.

Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.

Konsernin liikevaihto vuonna 2023 oli 161 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 300 henkilöä seitsemässä maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.