Ponsse Oyj

Remuneration Information • Mar 15, 2024

PONSSE OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

1. JOHDANTO

Ponssen toimielinten palkitsemispolitiikassa esitetään hallitusta ja toimitusjohtajaa (ja mahdollista toimitusjohtajan sijaista) koskeva palkitsemispolitiikka.

Palkitsemispolitiikka esitetään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöstä varten ja se korvaa vuonna 2020 esitetyn palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka on lähtökohtaisesti voimassa neljä vuotta, ellei yhtiökokoukselle esitetä muutoksia palkitsemispolitiikkaan aiemmin.

Palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön asetuksen sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

2. PALKITSEMISEN PERIAATTEET

Ponssen palkitsemispolitiikan tarkoituksena on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien, hallituksen, toimitusjohtajan ja henkilöstön tavoitteet omistaja-arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä. Palkitsemispolitiikkaa valmistellessaan hallitus on huomioinut osakkeenomistajien näkemykset sekä yhtiön tarpeet houkutella, sitouttaa ja motivoida ylintä johtoa toteuttamaan Ponssen liiketoimintastrategiaa. Hallitus seuraa säännönmukaisesti palkitsemisessa käytettyjen suoritusmittareiden tehokkuutta varmistaakseen, että ne tukevat Ponssen strategiaa.

Ponssen palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin keskeisiin periaatteisiin:

• Osakkeenomistajien, hallituksen, toimitusjohtajan ja työntekijöiden edut sovitetaan yhteen
• Palkitseminen perustuu tulokseen ja avoimuuteen
• Palkitseminen houkuttelee ja sitouttaa yhtiöön
• Palkitsemiseen linkittyy vastuullisuus osana yhtiön strategiaa

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemien periaatteita ja käytäntöjä kuin muihinkin Ponssen työntekijöihin, joskin toimitusjohtajan palkitseminen eroaa määrällisesti tehtävään liittyvien vaativien vastuiden takia.

Osakkeenomistajilta saadun palautteen perusteella palkitsemispolitiikkaa on päivitetty erityisesti palkitsemiskriteerien osalta. Vuoden 2024 palkitsemispolitiikan keskeiset muutokset vuoden 2020 palkitsemispolitiikkaan ovat seuraavat:

• Päivitetty palkitsemisen keskeiset periaatteet
• Kuvattu tarkemmin hallituksen palkitsemisen mahdollisia eri muotoja
• Kuvattu tarkemmin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän suoritusmittareita
• Kuvattu tarkemmin toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavia keskeisiä ehtoja
• Lisätty palkitsemiskäytännöt rekrytoinneissa ja ylennyksissä
• Kuvattu tarkemmin väliaikaista poikkeamista koskevat tilanteet
• Päivitetty rakennetta ja kirjoitusasua ja tehty muita selvennyksiä, jotka parantavat palkitsemispolitiikan luettavuutta

3. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Palkitsemiseen liittyvä keskustelu ja päätöksenteko Ponssella tapahtuu yhtiökokouksessa ja hallituksessa alla määritellyllä tavalla. Suurimmat osakkeenomistajat valmistelevat ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta ja palkkioista.

Yhtiökokous

• Päättää neuvoa-antavassa äänestyksessä palkitsemispolitiikan hyväksymisestä joka neljäs vuosi
• Päättää neuvoa-antavassa äänestyksessä palkitsemisraportin hyväksymisestä vuosittain
• Päättää hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain
• Päättää hallituksen valtuuttamisesta päättämään palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien yhtiön osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus

• Valmistelee ja esittelee palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi
• Toimittaa yhtiökokoukselle osakkeenomistajien päätösehdotuksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta
• Päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti
• Valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle päätösehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien yhtiön osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
• Laatii ja esittelee palkitsemisraportin yhtiökokoukselle vuosittain

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä

• Valmistelevat yhtiökokousta varten päätösehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioista palkitsemispolitiikan mukaisesti

Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty seuraavassa yhtiökokouksessa.

Eturistiriidat

Yhtiön omistusrakenteen vuoksi jotkut hallituksen jäsenet voivat toisinaan olla yhtiön palveluksessa erillisillä työ- tai toimisuhteen ehdoilla. Eturistiriitojen välttämiseksi tällaiset hallituksen jäsenet eivät osallistu työ- tai toimisuhteen ehtojen valmisteluun tai päätöksentekoon, vaan asiasta riippumattomat hallituksen jäsenet tekevät päätökset.

4. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituspalkkiot voivat koostua kiinteästä kuukausi- tai vuosipalkkiosta, kokouspalkkioista ja muista yhtiökokouksen päättämistä palkkioista. Vuosipalkkio voidaan maksaa joko rahana ja/tai Ponssen osakkeina. Jos hallituspalkkio maksetaan kokonaan tai osittain osakkeina, yhtiökokous voi päättää osakkeiden mahdollisista luovutusrajoituksista tai suosituksista. Kokouspalkkio maksetaan rahana. Yhtiö korvaa hallituksen jäsenille kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

5. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

5.1 Palkitsemisen osat

Ponssen toimitusjohtajan palkitseminen koostuu tyypillisesti kiinteästä peruspalkasta, luontois- ja muista taloudellisista eduista, muuttuvasta palkitsemisesta, kuten lyhyen aikavälin tulospalkkiosta ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä, sekä lisäeläkejärjestelyistä.

a) Peruspalkka

Peruspalkan tarkoitus on olla kilpailukykyinen korvaus tehtävän vastuista toimitusjohtajan taitojen, tietojen ja kokemuksen perusteella. Peruspalkkaan ei sovelleta erityistä tavoiteasetantaa. Peruspalkkaa tarkastellaan yleensä vuosittain ja siinä huomioidaan useita tekijöitä kuten esimerkiksi toimitusjohtajan henkilökohtainen suoriutuminen, yhtiön liiketulos, ulkoisen vertailuryhmän vastaava palkitseminen ja mahdolliset muutokset vastuissa.

b) Lyhyen aikavälin tulospalkkio

Lyhyen aikavälin tulospalkkion tarkoituksena on kannustaa ja palkita vuotuisten liiketoimintastrategian mukaisten tavoitteiden saavuttamisesta sekä kertaluonteisesti mahdollisesti muusta erityisen hyvästä suoriutumisesta.

Hallitus määrittää vuosittain toimitusjohtajalle suoritusmittarit sekä niiden painoarvot ja tavoitteet varmistaakseen, että ne tukevat Ponssen liiketoimintastrategian toteuttamista. Niihin voi sisältyä taloudellisia (esimerkiksi kasvu ja kannattavuus) ja strategisia tavoitteita (esimerkiksi vastuullisuuteen ja asiakastyytyväisyyteen liittyvät tavoitteet tai yhteisiä johtoryhmä- tai yksilökohtaisia tavoitteita). Merkittävä osa palkkiosta pohjautuu taloudellisiin ja myös vastuullisuuteen liittyviin mittareihin. Suoritusmittarit voivat vaihdella vuosittain.

Vuoden päätyttyä hallitus arvioi toteuman ja määrittää, missä laajuudessa vuositulospalkkion tavoitteet on saavutettu, ja lopullinen palkkiotaso määräytyy sen perusteella. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio maksetaan rahana. Hallitus päättää vuosittain vuositulospalkkion perusteella maksettavan enimmäismäärän ennen veroja. Kunakin vuonna sovellettava enimmäismäärä esitetään palkitsemisraportissa.

Suoritusmittarit tavoitteineen (jos niitä ei pidetä kaupallisesti arkaluonteisina) ja kunkin mittarin vahvistettu toteuma julkaistaan takautuvasti palkitsemisraportissa.

c) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä on yleensä tulosperusteinen osakepalkkio. Sen tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tarjota hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Hallitus määrittää vuosittain suoritusmittarit sekä niiden painoarvot ja tavoitteet varmistaakseen, että ne tukevat Ponssen pitkän aikavälin strategiaa, taloudellista menestystä ja omistaja-arvon kasvua. Suoritusmittarit ovat tyypillisesti taloudellisia tai osakekurssiin, strategiaan tai vastuullisuuteen liittyviä mittareita. Merkittävä osa palkkiosta pohjautuu taloudellisiin ja myös vastuullisuuteen liittyviin mittareihin. Ansaintajakso on tyypillisesti kolme vuotta ja niihin voi sisältyä 1-3 vuoden pituinen sitouttamisjakso, jonka aikana kannustinjärjestelmän osakkeita ei voi luovuttaa.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät voivat myös olla sijoitukseen perustuvia kannustinjärjestelmiä. Hallitus voi päättää, että ansaintajaksolle osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtajan on hankittava ansaintajakson alkaessa yhtiön osakkeita hallituksen ennalta ilmoittama määrä.

Ansaintajakson päätyttyä hallitus arvioi toteuman ja määrittää, missä laajuudessa tavoitteet on saavutettu ja lopullinen palkkiotaso määräytyy sen (ja mahdollisen sijoituksen) perusteella. Hallitus määrittää tulosperusteisen osakepalkkion enimmäismäärän ja se raportoidaan vuosittain palkitsemisraportissa.

Suoritusmittarit tavoitteineen (jos niitä ei pidetä kaupallisesti arkaluonteisina) ja kunkin mittarin vahvistettu toteuma julkaistaan takautuvasti palkitsemisraportissa.

d) Lisäeläke

Eläke-edun tarkoituksena on tarjota lakisääteistä eläkettä täydentävä eläke-etuus markkinakäytännön mukaisesti. Toimitusjohtaja voi osallistua yhtiön muulle johdolle tarjottuun eläkeohjelmaan. Toteutuneen eläkeohjelman tiedot raportoidaan takautuvasti palkitsemisraportissa.

e) Muut edut ja ohjelmat

Luontoisetujen ja muiden taloudellisten etujen tarkoituksena on tarjota kilpailukykyiset edut, tukea sitouttamista ja lisätä henkilökohtaista hyvinvointia. Tarjottavien etujen taso on markkinakäytännön mukainen ja se voi muuttua vuosittain. Tyypillisiä etuja ovat esimerkiksi puhelin- ja autoetu, työsuhdeasunto ja erilaiset vakuutukset sekä muut yhtiön käytössä olevat henkilökuntaetuudet.

5.2 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Ponssen hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan sopimus on tyypillisesti voimassa toistaiseksi, mutta hallitus voi tarvittaessa tarjota määräaikaista sopimusta. Toimitusjohtajan sopimuksessa irtisanomisaika, irtisanomisajan palkka ja irtisanomiskorvaus määritellään sopimuksen tekohetken markkinakäytännön mukaisesti.

Jos toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen vuositulospalkkion maksua tai ennen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaisen ansaintajakson tai sitouttamisjakson päättymistä, hallitus

voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkioita vuositulospalkkiojärjestelmästä ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä ja onko hän oikeutettu osaan tai kaikkiin osakepalkkiojärjestelmän perusteella saamiinsa osakkeisiin. Hallitus voi päättää ehdoista, joiden perusteella näitä palkkioita maksetaan.

5.3 Palkitsemisen muutosta ja takaisinperintää koskevat ehdot

Muutos- ja takaisinperintäehtojen tarkoituksena on varmistaa, että palkkiot perustuvat todellisiin saavutuksiin. Hallitus voi harkintansa mukaan soveltaa muutosoikeutta (muutos ennen maksua) tai takaisinperintäoikeutta (perintä maksun jälkeen) tapauksissa, jotka liittyvät esimerkiksi merkittäviin virheisiin, väärinkäytöksiin, mainehaittoihin, työterveyteen tai -turvallisuuteen liittyviin ongelmiin sekä muissa hallituksen määrittelemissä tilanteissa.

5.4 Palkitsemiskäytännöt rekrytoinneissa ja ylennyksissä

Ponssen palkitsemiskäytännön tavoitteena on tarjota palkitsemiskokonaisuus, joka on riittävä houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan yhtiöön henkilöitä, joilla on tarvittava osaaminen tehtävään. Hallitus pyrkii sovittamaan uuden toimitusjohtajan palkitsemisen ja rekrytointiin liittyvät mahdolliset erityisjärjestelyt kulloinkin yhtiössä voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan. Erityistapauksissa Ponsse voi maksaa kertaluonteisia palkkioita korvatakseen uudelle toimitusjohtajalle mahdollisen taloudellisen menetyksen, joka liittyy työpaikan vaihdokseen tai kannustaakseen henkilöä tulemaan Ponssen palvelukseen. Tällaiset mahdolliset palkkiot esitetään palkitsemisraportissa.

6. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Hallitus voi harkintansa mukaan väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta missä tahansa seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen
• Väliaikaisen toimitusjohtajan nimittäminen
• Merkittävät muutokset yhtiön rakenteessa, organisaatiossa liiketoiminnassa ja omistuksessa (esimerkiksi ostotarjous, osakevaltaus, yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen), jotka saattavat edistää lyhyen ja pitkän aikavälin tulospalkkio-ohjelmien ja muiden palkitsemisen osien tarkistamista yhtiön johdon jatkuvuuden varmistamiseksi
• Olennaiset muutokset konsernin taloudellisessa asemassa tai strategiassa
• Lakien, sääntöjen tai määräysten (mukaan lukien verotus) merkittävät muutokset
• Mikä tahansa muu olosuhde, jossa poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi

Poikkeamasta raportoidaan kyseisen vuoden palkitsemisraportissa. Jos poikkeamista ei enää pidetä väliaikaisena, hallitus esittää tarkastetun palkitsemispolitiikan seuraavassa yhtiökokouksessa.