HKScan Oyj

Governance Information • Mar 15, 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Hallinnointikoodin noudattaminen

HKScan Oyj:n ("HKScan" tai "yhtiö") hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, EU-tason sääntelyyn, HKScanin yhtiöjärjestykseen ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020 ("CG-koodi") sekä HKScan-konsernin eettisiin toimintaohjeisiin (Code of Conduct) ja hallintomenettelypolitiikkaan (Governance Policy). Lisäksi HKScan noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä. Tämä selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu 1.1.2020 voimaan astuneen CG-koodin suositusten mukaan ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen vuoden 2023 toimintakertomuksesta erillisenä.

Selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on luettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com, kohdassa Sijoittajat. Siellä on myös luettelo yhtiön suurimmista osakkeenomistajista, liputusilmoitukset sekä yhtiöjärjestys. CG-koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouskäytäntö ja tehtävät on kuvattu hallituksen vuosittain vahvistamassa työjärjestyksessä.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän esityksen pohjalta. Yhtiöjärjestyksessä ei ole mainintaa erityisestä hallituksen jäsenten asettamisjärjestyksestä.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan viidestä kahdeksaan (5–8) jäsentä. Lisäksi hallitukseen voidaan valita enintään kolme (3) varajäsentä. Hallituksen kaikilla jäsenillä on tehtävään soveltuva pätevyys ja itsenäinen asema. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee esityksen hallituksen jäsenistä ottaen huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuutta koskevat periaatteet CG-koodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiö on määritellyt seuraavat monimuotoisuutta koskevat periaatteet:

• hallituksen sukupuolijakauman tulee olla monipuolinen,
• hallituksen jäsenillä tulee olla monipuolinen ammatti- ja koulutustausta, joka palvelee yhtiön liiketoiminnan harjoittamista,
• hallituksen jäsenillä tulee olla kokemusta kansainvälisistä tehtävistä ja
• hallituksessa tulee olla monipuolinen ikäjakauma.

Vuoden 2023 hallituksen kokoonpano noudatti hyvin yhtiön monimuotoisuuden periaatteita.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain CG-koodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyen.

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.4.2023 hallituksen jäseniksi valittiin:

Reijo Kiskola (s. 1954)

Hallituksen puheenjohtaja 11/2018 alkaen, meijeri-insinööri

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 29 352 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Jari Mäkilä (s. 1970)

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2019, maanviljelysteknikko

Maatalousyrittäjä

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 16 158 kpl suora omistus ja 127 499 kpl Mäkilän Tila Oy

Riippuvainen yhtiöstä johtuen merkittävästä toimittajasuhteestaan yhtiöön, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa

Anne Koutonen (s. 1962)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, KTM

Hallitusammattilainen

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 14 102 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Per Olof Nyman (s. 1956)

Hallituksen jäsen vuodesta 2017, DI (tuotantotalous)

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 19 157 kpl

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan Lantmännen ek. för. toimitusjohtajana 1. huhtikuuta 2022 asti

Harri Suutari (s. 1959)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, insinööri

Hallituksen puheenjohtaja, Componenta Oyj

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 13 007 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Terhi Tuomi (s. 1966)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, KTM

Talousjohtaja, Boreal Kasvinjalostus Oy

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 11 757 kpl

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa

Ove Conradsson (s. 1961)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2022, agronomi

Toimitusjohtaja, Hushållningssällskapet Västra

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 18 kpl

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Ilkka Uusitalo (s. 1968)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2019, maatalousyrittäjä

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 166 690 kpl

Riippuvainen yhtiöstä johtuen merkittävästä toimittajasuhteesta yhtiöön, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan LSO Osuuskunnan hallinnossa

Vuonna 2023 hallitus piti 16 kokousta. Jäsenten ja varajäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 97,66 prosenttia. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Varsinaisten jäsenten ja varajäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä konsernin hallintojohtaja hallituksen sihteerinä.

Hallituksen työjärjestys

HKScanissa hallituksen päätettäväksi kuuluvat työjärjestyksen mukaan muun muassa seuraavat keskeiset asiat:

• toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittäminen, erottaminen ja palvelussuhteen ehtojen periaatteet
• konserniyhtiöiden toimitusjohtajien ja ylimmän johdon palvelussuhteen ehtojen periaatteet
• konsernin johdon ja henkilöstön kannustinohjelmat ja bonusten maksamisen perusteet
• konserni- ja organisaatiorakenne sekä uuden liiketoiminnan aloittaminen ja olennaisen liiketoiminnan muutokset tai päättäminen
• konsernin strategia, liiketoimintasuunnitelma ja tulostavoitteet seuraavalle vuodelle ja strategian perusteena olevat oletukset
• konsernin merkittävät investoinnit, yritys-, liiketoiminta- ja kiinteistöjärjestelyt sekä merkittävien laitteiden ja koneiden myynnit ja ulkoistukset
• konsernin muut merkittävät sopimukset
• osingonjakopolitiikka ja osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle
• konsernin liiketoimintaan liittyvät riskienhallinnan ja viestinnän periaatteet sekä liiketoimintojen lainmukaisuuden seuranta
• investointisuunnitelman hyväksyminen ja suunnitelmasta poikkeavien olennaisten investointien hyväksyminen
• konsernin lainojen ottaminen ja vakuuksien antaminen
• yhtiön prokuroiden ja muiden edustusoikeuksien antaminen.

Hallitus kokoontuu toimintaa ohjaavan vuosikalenterin mukaan, joka päätetään vuosittain. Tarvittaessa hallitus voidaan kutsua koolle ylimääräisiin kokouksiin. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokoukset ja laatii kokouksen asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus tekee säännöllisin väliajoin arvioinnin suorituskyvystään ja työskentelymenetelmistään toimintansa kehittämiseksi. Arvioinnissa käydään läpi hallituksen kokoonpanoa ja prosesseja, hallituksen työn laatua, hallituksen ja operatiivisen johdon yhteistyötä sekä hallituksen jäsenten osaamista ja osallistumista.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelun ja hoitamisen tehostamiseksi HKScanissa on neljä valiokuntaa. Yhtiön hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan ja varajäsenistä.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä, ja vähintään yhdellä jäsenellä pitää olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia tarkastusvaliokunnan jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita ja tekemällä esityksiä tai suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten. Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa työjärjestyksessä, mikä on linjassa CG-koodin suosituksen 16 kanssa.

HKScanin hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• valvoa vastuullisuusraportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta
• käsitellä taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteiden kuvausta, joka sisältyy selvitykseen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle
• valmistella tilintarkastajien valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunta raportoi työstään hallitukselle seuraavassa valiokunnan kokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa ja toimittaa hallitukselle tiedoksi valiokunnan kokouksen pöytäkirjan.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Anne Koutonen ja jäseninä Reijo Kiskola, Terhi Tuomi ja Ove Conradsson.

Tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuonna 2023. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja sekä ulkoiset tilintarkastajat.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja laatii kokouksen asialistan talousjohtajan esityksen pohjalta ja kutsuu kokoukset koolle normaalisti vähintään viikkoa aikaisemmin.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään palkitsemisvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat, kuten toimitusjohtajan palkkiojärjestely, muun johdon palkkiojärjestelyt, yhtiön kannustus- ja etuusjärjestelyt sekä muut järjestelyt tai sopimukset yhtiön ja toimitusjohtajan tai yhtiön muun johtoryhmän osalta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja raportoi työstään hallitukselle valiokunnan kokouksen jälkeen sekä toimittaa hallituksen tiedoksi pöytäkirjan valiokunnan kokouksista.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Per Olof Nyman ja jäseninä Reijo Kiskola, Jari Mäkilä, Harri Suutari ja Ilkka Uusitalo.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui 7 kertaa vuonna 2023. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 92,86 prosenttia. Palkitsemisvaliokunta käytti työssään ulkopuolisia neuvonantajia.

Työvaliokunta

Työvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Työvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön hallituksen tehtävien tehokasta hoitamista. Valiokunnan toiminnan tavoitteena on tehostaa CG-koodin periaatteiden noudattamista HKScanissa. Työvaliokunnan kokouksiin osallistuu kutsuttaessa toimivan johdon edustajia.

Kaikki hallituksen varsinaiset ja varajäsenet ovat työvaliokunnan jäseniä. Työvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja Reijo Kiskola. Työvaliokunta kokoontui 8 kertaa vuonna 2023. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 96,88 prosenttia.

Erityisvaliokunta

Hallitus valitsee vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan jäsenistään ja varajäsenistään vähintään kolme jäsentä valiokuntaan. Erityisvaliokunnan kokouksiin osallistuu kutsuttaessa toimivan johdon edustajia.

Valiokunnan tehtävänä on auttaa hallitusta mahdollisten yrityskauppojen ja yritysjärjestelyjen yhteydessä. Valiokunta myös avustaa hallitusta muissa erityistä valmistelua vaativissa tehtävissä.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Reijo Kiskola ja muina jäseninä Anne Koutonen, Jari Mäkilä ja Harri Suutari. Erityisvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna 2023. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksen jäsenillä ja varajäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa on enintään neljä jäsentä, joista kolme edustaa yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat

suurimman määrän yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun viimeisenä arkipäivänä. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat toukokuun viimeisenä arkipäivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan on, tämän osakeomistuksen mukaisesti, pyydettävä kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat tulee huomioida nimitysprosessissa siinä laajuudessa kuin se on mahdollista. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen laskettaessa ääniosuutta, joka määrittää nimeämisoikeuden. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi siirtää nimeämisoikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on kokoontunut ja valinnut keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa sen puheenjohtajan kutsusta. Jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan nimitykseen.

HKScan Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat valitsivat 23.10.2023 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi seuraavalle kaudelle:

• Veikko Kemppi, toimitusjohtaja, LSO Osuuskunta
• Per Lindahl, hallituksen puheenjohtaja, Lantmännen ek. för.
• Tommi Mäkelä, Apteekkien Eläkekassa

Lisäksi HKScan Oyj:n hallituksen nimeämä jäsen nimitystoimikuntaan on hallituksen varapuheenjohtaja Jari Mäkilä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii Veikko Kemppi.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa HKScankonsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja yhtiön hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, menettelytapojen ja päämäärien toteuttamisesta.

Yhtiön toimitusjohtaja ei kuulu hallitukseen, mutta hän osallistuu sen kokouksiin ja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin taloudellisesta tuloksesta,

rahoitusasemasta, vakavaraisuudesta ja markkinaasemasta. Hän myös esittelee tilinpäätöksen, osavuosikatsausten ja puolivuosikatsauksen aineiston hallitukselle. Lisäksi toimitusjohtajan tulee raportoida hallitukselle, kuinka hallituksen päätökset on toimeenpantu ja mihin toimenpiteisiin ja tuloksiin ne ovat johtaneet.

Juha Ruohola, MMM, agronomi, eMBA, toimi HKScan Oyj:n väliaikaisena toimitusjohtajana 29.9.2022—2.3.2023 välisen ajan ja on toiminut HKScan Oyj:n toimitusjohtajana 2.3.2023 lähtien.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Työ valiokunta	Erityis valiokunta
Reijo Kiskola	16/16	6/6	7/7	8/8	5/5
Jari Mäkilä	16/16			7/8	5/5
Anne Koutonen	15/16	6/6		8/8	5/5
Terhi Tuomi	16/16	6/6		8/8
Harri Suutari	15/16		6/7	8/8	5/5
Per Olof Nyman	16/16		7/7	8/8
Ilkka Uusitalo	15/16		6/7	8/8
Ove Conradsson	16/16	6/6		7/8

Konsernin johtoryhmä

HKScan-konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa, liiketoimintasuunnitelmien, strategian, politiikkojen ja muiden tärkeiden asioiden valmistelemisessa sekä strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Konsernin johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus.

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2023:

Juha Ruohola (s. 1965) Toimitusjohtaja 2.3.2023 alkaen, väliaikainen toimitusjohtaja 29.9.2022— 2.3.2023 välisenä aikana ja sitä ennen Baltian liiketoimintayksiköstä (13.8.2021 alkaen), Puolan liiketoiminnasta, konsernin biotech-liiketoiminnasta ja lihataseesta vastaava johtaja, MMM, agronomi, eMBA

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 27 925 kpl

Lars Appelqvist (s. 1974) Ruotsin liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja, KTK

HKScanin osakeomistus 31.12.2023:

-

Jari Leija (s. 1965) Suomen liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 67 154 kpl

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2023:

Jukka Nikkinen (s. 1962) Tanskan liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja, KTM

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 84 198 kpl

Jyrki Paappa (s. 1965) Talousjohtaja, KTM

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 46 664 kpl suora omistus ja 20 000 kpl Airisto Capital Oy

Markku Suvanto (s. 1966) Hallintojohtaja, varatuomari

HKScanin osakeomistus 31.12.2023: 59 676 kpl

Markus Kirsberg, B.Sc. International Business Management, toimi Baltian liiketoimintayksiköstä vastaavana väliaikaisena johtajana 31.8.2023 saakka.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäisen valvonnan viitekehys

HKScanin hallitus vastaa konsernin sisäisen valvonnan viitekehyksestä. Konsernin johdon vastuulla on tehokkaan sisäisen valvonnan ylläpito ja kehittäminen. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa lakien ja säännösten sekä konsernin politiikkojen, ohjeiden ja arvojen noudattaminen. Lisäksi sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian mukaista toimintaa. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja sen varmistaminen on kiinteä osa yhtiön sisäisen valvonnan viitekehystä.

Valvontaympäristö

HKScan-konsernin sisäisen valvontaympäristön perustan muodostavat konsernin politiikat, ohjeistukset ja arvot.

Hallitus ja erityisesti sen tarkastusvaliokunta seuraavat konsernin taloudellista tilannetta ja valvovat taloudellisen raportoinnin ja vastuullisuusraportoinnin laatua. Hallitus toteuttaa tehtäväänsä mm. hyväksymällä konsernin riskienhallintapolitiikan ja määrittämällä sisäisen valvonnan tavoitteet ja periaatteet. Konsernin toimitusjohtajan ja talousjohtajan vastuulla on taloudelliseen raportointiin ja vastuullisuusraportointiin liittyvän tehokkaan valvontaympäristön ylläpito ja kehittäminen.

Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Konsernin sisäinen tarkastaja raportoi talousjohtajalle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Tämän ohella yhtiön hallintojohtaja valvoo erityisesti toimintojen lainmukaisuutta. Hän raportoi suoraan toimitusjohtajalle.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteet nivoutuvat kiinteästi yhtiön johtamisjärjestelmään, joka pohjautuu jatkuvan parantamisen periaatteeseen. Korjaavien ja ennalta ehkäisevien toimenpiteiden toteuttaminen on keskeinen osa koko prosessia.

Riskienhallinta

HKScan-konsernissa riskienhallinnan tavoitteena on turvata edellytykset liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi ja toiminnan häiriöttömyyden varmistamiseksi. Konsernin riskit ovat luonteeltaan strategisia (esim. yrityskaupat), operatiivisia (esim. eläintaudit), taloudellisia (esim. valuuttakurssit, korot ja veroriskit) ja vahinkoriskejä (esim. onnettomuudet ja tuotantokatkot).

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat konsernin riskienhallinnan strategiasta ja periaatteista sekä sellaisten riskien hallinnasta, jotka voivat vaikeuttaa strategisten tavoitteiden saavuttamista. Operatiivisista riskeistä vastaavat ao. liiketoimintojen ja konsernitoimintojen johtajat. Konsernin talousjohtaja vastaa taloudellisten riskien hallinnasta. Konsernin vakuutuskäytännöistä vastaa konsernin riskienhallintayksikkö.

Konsernissa on käytössä järjestelmällinen Enterprise Risk Management -riskienhallintaprosessi ("ERM"), joka sisältää yhtenäiset periaatteet ja systemaattiset käytännöt riskienhallinnalle. ERM-prosessin tavoitteena on edistää konsernin riskitietoisuutta, riskien tehokasta hallintaa ja varmistaa, että johdolla ja hallituksella on riittävästi tietoa riskeistä päätöksentekonsa tueksi. ERM-prosessi on kiinteä osa johtamisjärjestelmää ja strategiaprosessia. Konsernin riskienhallintapolitiikkaa sovelletaan HKScan-konsernin kaikissa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä.

Riskienhallinta on keskeinen osa konsernin taloudellisen raportoinnin prosessia. Konsernitasolla pyritään tunnistamaan ja arvioimaan vähintään kerran vuodessa merkittävät riskit, jotka sisältyvät olennaisiin tase- ja tuloslaskelmaeriin sekä määrittämään keskeiset kontrollimekanismit riskien ehkäisemiseksi.

Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteiden tavoitteena on varmistaa, että

• konsernin liiketoimintaa johdetaan tehokkaasti ja kannattavasti,
• konsernin taloudellinen raportointi ja vastuullisuusraportointi on paikkansa pitävää, läpinäkyvää sekä luotettavaa ja
• konserni noudattaa lakeja ja määräyksiä sekä kaikkia sisäisiä periaatteita.

Valvontatoimenpiteet voivat olla joko manuaalisia tai automatisoituja järjestelmäkontrolleja. Esimerkkejä taloudellisen raportoinnin ja vastuullisuusraportoinnin luotettavuuden varmistavista kontrolleista ovat mm. täsmäytykset, hyväksymiset, tarkastukset, analysoinnit ja mahdollisia riskejä aiheuttavien työyhdistelmien välttäminen. Konsernissa on käytössä myös anonyymi ilmoituskanava, jonka kautta työntekijät ja yhteistyökumppanit voivat tehdä ilmoituksia havaitsemistaan mahdollisista epäkohdista.

Konsernin taloushallinto on määrittänyt riskiarvioinnin kautta talousraportointiprosessille keskeiset kontrollit. Kontrollien toteuttamisesta ja tehokkuudesta vastaavat liiketoimintayksiköiden taloushallinnot. Konsernissa on käytössä itsearviointiprosessi, jolla pyritään varmistamaan taloudelliseen raportointiin liittyvien kontrollien toiminta ja tehokkuus. Kontrollien tehokkuuden varmistamisen lisäksi itsearvioinnilla pyritään löytämään mahdolliset kontrollipuutteet ja kehitystarpeet.

Seuranta

Konsernin tuloksen kehittymistä seurataan kuukausiraportoinnin avulla hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksissa. Tarkastusvaliokunta arvioi ja hallitus hyväksyy kaikki osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätökset ennen niiden julkistamista. Yhtiön sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnalle vuosittain tarkastussuunnitelmansa ja säännöllisesti tarkastusten perusteella tehdyt havainnot. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat vuosittain tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmistaan sekä tarkastusten perusteella tehdyistä havainnoista ja sisäisen valvonnan toimivuudesta. Tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi tilintarkastajien työn laadun sekä riippumattomuuden vuosittain.

Lähipiiriliiketoimet

Konserni on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja pitää listaa lähipiiristään CG-koodin suosituksen 27 mukaisesti. Konserni on määritellyt lähipiirinsä IAS 24.9-standardin määritelmiä noudattaen. Konserni tekee liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa ja arvioi sekä seuraa näitä liiketoimia suosituksen 27 ja konsernin sisäisen lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

Pääosin kaikki lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet liittyvät konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan (mm. eläinten myynti ja osto) ja ovat konsernin toiminnan kannalta tarkoituksenmukaisia ja ne toteutetaan tavanomaisten markkinaehtojen tai -käytäntöjen mukaisesti. Huolehtiakseen, että eturistiriidat huomioidaan asianmukaisesti yhtiön päätöksenteossa, yhtiön hallitus päättää viime kädessä sellaisten lähipiiriliiketoimien toteuttamisesta, joita on pidettävä yhtiön kannalta olennaisina, jotka poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin tai -käytäntein.

Periaatteena on konsernin sisäisen ohjeistuksen mukaisesti, että sisäinen tarkastaja seuraa säännöllisesti vuosittain lähipiirin ja konsernin välillä tehtäviä liiketoimia ja raportoi niistä hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

Yhtiön sisäpiirihallinto ja sisäpiiriohje noudattavat Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sisäpiiriohjeen ohjeistuksia. HKScanin hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäpiiriohjeen, joka sisältää määräykset yhtiön sisäpiiristä, kaupankäyntirajoituksista, sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta sekä sisäpiiriasioiden valvonnasta. Sisäpiiriohjeen tarkoituksena on koota yhteen keskeisimmät sisäpiirintietoa ja sen käyttöä ja käsittelyä koskevat ohjeet ja kiellot, joista jokaisen yhtiön työntekijän tulee olla tietoinen. Sisäpiiriohjeesta huolimatta jokainen on aina itse vastuussa siitä, että hän noudattaa sisäpiirintietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen on itse kulloinkin arvioitava, onko hänellä oleva tieto sisäpiirintietoa. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiiriluetteloon, samoin kuin siitä, keneltä tai miten hän on tiedon saanut ja onko hän saanut asiaan liittyen yleisiä tai tapauskohtaisia ohjeita.

Yhtiön ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä muut HKScan-konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet viipymättä liiketoimen tekopäivänä yhtiölle. Johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa liiketoimet myös Finanssivalvonnalle, mutta yhtiö toimittaa kultakin johtohenkilöltä saamansa valtuutuksen nojalla johtohenkilöltä saamansa ilmoitukset johtohenkilön puolesta Finanssi-

valvonnalle. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee myös johtohenkilön lähipiiriä. Yhtiö toimittaa ilmoitusvelvollisuutta koskevat ilmoitukset johtohenkilön lähipiiriin kuuluville ja säilyttää nämä ilmoitukset johtohenkilön puolesta. Johtohenkilöllä on puolestaan velvollisuus viipymättä informoida yhtiötä muutoksista lähipiirissään tai toimittaa sanotut ilmoitukset itse uusille lähipiiriläisilleen, sillä viimekätinen vastuu ilmoitusten toimittamisesta on johtohenkilöllä. Yhtiön sisäpiirihallinto ylläpitää erillistä luetteloa ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä sekä näiden lähipiiristä. Kyseinen luettelo ei ole pysyvä sisäpiiriluettelo.

Kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä aina, kun henkilöllä on hallussaan yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiirintietoa. HKScanin johtohenkilöiden kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on aina kiellettyä 30 päivän ajan ennen osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista julkistamispäivä mukaan lukien (ns. suljettu ikkuna) riippumatta siitä, onko henkilöllä tuolloin hallussaan sisäpiirintietoa. Muina aikoina eli osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä lähtien on voimassa ns. avoin ikkuna, jonka aikana johtohenkilöiden kaupankäynti on sallittua edellyttäen, että henkilöllä ei tuolloin ole hallussaan sisäpiirintietoa, ja mikäli kyseessä on ilmoitusvelvollinen johtohenkilö, tulee tämän olla läpikäynyt yhtiön

sisäinen varmistusmenettely. Suljettua ikkunaa sovelletaan myös henkilöihin, jotka ovat osallisina yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteiden valmistelemisessa ja laatimisessa. Näistä henkilöistä yhtiö pitää erillistä luetteloa, joka ei ole sisäpiiriluettelo.

HKScan ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Hankkeiden ollessa käynnissä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä eikä ilmaista sisäpiirintietoa hankkeen ulkopuoliselle taholle hankkeen aikana. Hankkeita varten perustetaan ja ylläpidetään sisäpiiriluettelo. Kullekin hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitylle taholle ilmoitetaan kirjallisesti merkitsemisestä luetteloon ja siihen liittyvistä velvollisuuksista ja seuraamuksista. Myös hankkeen päättymisestä ilmoitetaan kirjallisesti.

Yhtiö valvoo sisäpiiriohjeen noudattamista muistuttamalla sisäpiiriläisiä säännöllisesti sallituista kaupankäyntiajoista. Lisäksi yhtiö huolehtii siitä, että hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin merkityt henkilöt ovat tietoisia siitä, että hankkeen olemassaolo ja sisältö on sisäpiirintietoa ja että hankkeen aikana kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä ei ole sallittua. Sisäpiiriluetteloiden ylläpito ja hallinnointi tapahtuu HKScanin konsernihallinnossa hallintojohtajan alaisuudessa. Sisäpiiriluetteloiden hallinnoinnissa käytetään Euroclear Finland Oy:n järjestelmää.

Tilintarkastajat

Ulkoiset tilintarkastajat valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous 2023 valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Maria Onniselkä.

Konsernin riippumattomille tilintarkastajille maksamat tarkastuspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Palkkiot kattavat tilinpäätöksen tarkastuksen ja siihen kiinteästi liittyvät lainsäädäntötehtävät. Muut asiantuntijapalvelut sisältävät verokonsultointia ja yleistä työlakiasioihin liittyvää neuvontapalvelua.

	2023 1000 euroa	2022 1000 euroa
Tarkastuspalkkiot	-529	-518
Verokonsultointi	-7	-42
Muut palkkiot	-85	-67
Tarkastuspalkkiot, yhteensä	-621	-627

Ernst & Young Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista HKScan-konsernin yhtiöille yhteensä 76 000 euroa tilikauden 2023 aikana.

HKScan-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

1) Osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, tilintarkastuslaki, kirjanpitolaki, EU-tason säädökset, Finanssivalvonnan määräykset,

pörssin säännöt, hallinnointikoodi, toimialaa koskeva lainsäädäntö, markkinoiden väärinkäyttöasetus

2) Yhtiöjärjestys, muut sisäiset politiikat, ohjeistukset ja toimintatavat

Noudattaminen Raportointi