Relais Group Oyj

AGM Information • Mar 18, 2024

SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023 23

Relais Group Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Yleiset hallinnointiperiaatteet

Relais Group Oyj ("Relais" tai "Yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Relais Group Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Relais Group -konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Relais Group Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa Yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan.

Relais Group -konsernia johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli. Relaisin päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Relaisin yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 hyväksymää ja 1.1.2020 voimaantullutta pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi") poikkeuksin, että hallitus ei ole asettanut keskuudestaan valiokuntia (suositukset 14–18) eikä yhtiökokous ole perustanut osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa (suositus 19). Hallitus on arvioituaan valiokuntien perustamista todennut, että valiokuntien tehtävät on hallituksen koko ja Yhtiön kehitysvaihe huomioiden tarkoituksenmukaisinta hoitaa koko hallituksen toimesta. Hallitus on työjärjestyksessään jakanut jäsenilleen vastuualueita, jotka tukevat tätä tavoitetta. Yhtiön osakkeenomistajat arvioivat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarvetta vuosittain ja tekevät tarvittaessa tätä koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle.

Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa https://cgfinland.fi/

Konsernirakenne

Vuoden 2023 aikana hankitut yhtiöt ja liiketoiminnat

Relais Group Oyj osti Adita Oy:n 29. maaliskuuta, Automateriell-liiketoiminnan 1. elokuuta ja Nordic Lift AS:n 1. elokuuta. Lisäksi konserniyhtiö Raskone hankki 31. lokakuuta 2023 Jyväskylä Truck Centerin liiketoiminnan.

Konsernirakenne 31.12.2023

Relais Group -konsernin muodostavat emoyhtiö Relais Group Oyj sekä sen omistamat tytäryhtiöt Startax Finland Oy (Suomi), Startax AS (Viro), Startax Latvia SIA (Latvia), Startax Lithuania UAB (Liettua), Adita Oy (Suomi), Lumise Oy (Suomi), Raskone Oy (Suomi), Strands Group AB (Ruotsi), Startax Maskin-Teknisk AS (Norja), Sec Set Ecofoss A/S (Tanska), Automateriell AS (Norja), sekä Relais Group Sweden AB (Ruotsi), jonka tytäryhtiöt ovat Aktiebolaget Reservdelar (Ruotsi) "ABR", Helsingborgs Bildelsbutik AB (Ruotsi), Huzells Tunga Delar AB*, Awimex International AB (Ruotsi), STS Sydhamnens Trailer Service AB (Ruotsi) sekä

Skeppsbrons Jönköping AB (Ruotsi). Lisäksi Lumise Oy:llä on kaksi tytäryhtiötä Design by Scandinavian Metal AB (Ruotsi) ja Lumise Norway AS (Norja) ja Automateriell AS:lla tytäryhtiö Nordic Lift AS (Norja).

*) Huzells Tunga Delar AB (aikaisemmin Huzells i Karlstad AB) osti syksyllä 2023 TD Tunga Delar Sverige AB:n (Ruotsi) ja Trucknik Reservdelar AB:n (Ruotsi) liiketoiminnat. Jäljelle jääneet kaksi ei operatiivista yhtiötä fuusioidaan Huzells Tunga Delar AB -yhtiöön vuoden 2024 aikana.

Konsernirakenne 31.12.2023

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain Yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin 5.4.2023. Varsinainen yhtiökokous 2024 on suunniteltu pidettäväksi 10.4.2024.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kokouksessa on

esitettävä:

• 1. tilinpäätös, joka käsittää konsernitilinpäätöksen;
• 1. toimintakertomus; ja
• 1. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

• 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
• 1. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta;
• 1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
• 1. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta; ja
• 1. tilintarkastajan palkkioista;

valittava:

• 1. hallituksen jäsenet; ja
• 1. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

1. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokoukset kutsuu koolle Yhtiön hallitus. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi,

jos hän vaatii sitä hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Relais Group Oyj, Mannerheimintie 105, 02800 Helsinki. Yhtiö ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä Internet-sivuillaan ja tapahtumakalenterissa päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien päätösehdotukset tulee sisällyttää yhtiökokouskutsuun, mikäli päätösehdotuksen antaneilla osakkeenomistajilla on vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä; ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan; ja päätösehdotus on toimitettu Yhtiölle siten, että päätösehdotus voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiön palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen vähintään 10 % omistavien osakkeenomistajien tekemät vastaavat ehdotukset on julkistettava erikseen.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat:

• hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen;
• hallituksen jäsenten valinta;
• hallituksen palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen;
• tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajanpalkkiosta päättäminen;
• tilinpäätöksen hyväksyminen;
• hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen;
• yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
• osakepääoman muutoksista päättäminen; ja
• Yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta päättäminen.

Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa (3) viikkoa ennen yhtiökokousta ja viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla se Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/ hallinnointi/yhtiokokoukset/

Yhtiökokouskutsussa on mainittava seuraavat asiat:

• Yhtiön nimi;
• kokousaika ja -paikka; sekä
• kokouksessa käsiteltävät asiat;
• ilmoittautumispäivä;
• ohjeet menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa;
• edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä;
• osakkeenomistajan osakeyhtiölain 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus;
• yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osakelajeittain yhtiökokousta koolle kutsuttaessa;
• yhtiökokoukseen osallistumisoikeus ja äänestysoikeuden määrittävä ns. täsmäytyspäivä
• paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla;
• Yhtiön Internet-sivujen osoite, joilla osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla.

Lisäksi, mikäli asia on kokouksessa käsiteltävänä, on mainittava:

• ehdotus hallituksen jäseneksi ja jäsenehdokkaan henkilötiedot;
• ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista; sekä
• ehdotus tilintarkastajaksi.

Kokouskutsu ja Yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena.

Edellä tässä kohdassa mainitut sekä seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville Yhtiön Internetsivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä
• yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotukset
• asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta ei ehdoteta tehtäväksi päätöstä

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville Yhtiön Internet-sivuille kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä Yhtiön Internet-sivuilla ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Yhtiökokousasiakirjat pidetään Yhtiön Internet-sivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Relaisin hallituksen jäsenet ovat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa ovat läsnä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, ellei pakottavasta esteestä muuta johdu.

Osakesarjat

Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka yksi osake oikeuttaa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, muun muassa yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön suhteessa osakkeiden lukumäärään ja osakkeiden tuottamiin ääniin.

Relaisin yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia Yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano ja toimikausi sekä hallituksen jäsenten riippumattomuus

Relaisin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Kaikki Yhtiön hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia Yhtiöön nähden (non-executive directors).

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on yksi vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuuden turvaamiseksi hallituksen jäseniä ehdotettaessa otetaan huomioon jäsenten osaaminen, kokemus ja toimialan tuntemus sekä se, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan eri sukupuolia ja että hallituksen jäsenet edustavat laaja-alaisia ja monipuolisia näkemyksiä. Nämä hallituksen monimuotoisuutta tukevat seikat on huomioitu myös vuonna 2023 kartoitettaessa sopivia ehdokkaita hallituksen jäseniksi. Ehdokkaista valitaan paras kandidaatti edellä mainitut hallituksen monimuotoisuutta tukevat valintakriteerit huomioiden.

Hallituksen jäsenet

Jesper Otterbeck, M.Sc, M.Sc (USA) ja insinööri, s.1966, ruotsalainen hallituksen puheenjohtaja	Jesper Otterbeck on Springlake Invest AB:n perustajaosakas ja hallituksen puheenjohtaja. Hän on aiemmin toiminut Autoscout 24:n toimitusjohtajana sekä McKinsey& Company'ssa Tukholmassa ja New Yorkissa. Hän on lisäksi toiminut aiemmin Däckia AB:n, Myresjöhus / Prevesta AB:n ja Phonera AB:n (julk.) halli tuksen jäsenenä.	Relais Group Oyj:n hallituksessa Otterbeck on toiminut 31.5.2019 lähtien.	Otterbeck ja hänen suorassa ja epäsuo rassa määräysvallassaan olevat yhtiöt omistivat 31.12.2023 yhteensä 3.024.450 Relais Group Oyj:n osaketta.
Anders Borg, M.Sc. Eng. fysiikka (SE/CH), s. 1976, ruotsalainen	Borg on toiminut KKR & Co. Inc:n Pohjoismaiden johtajana ja toimitusjohtajana, osakkaana TDR Capitalissa sekä työskennellyt Nestléssä ja Bain & Companyssa. Hän on hallituksen jäsen Nordic Bioscience AS:ssa ja toiminut aiemmin hallituksen jäsenenä Visma A/S:ssa, Ambea Group AB:ssa, Mehiläinen Oy:ssä sekä halli tuksen puheenjohtajana Välinge Group AB:ssa.	Relais Group Oyj:n hallituksessa Borg on toiminut 13.4.2022 lähtien.	Borg omisti 31.12.2023 yhteensä 60.000 Relais Group Oyj:n osaketta.
Olli-Pekka Kallasvuo, OTK, s.1953, suomalainen	Kallasvuo toimii sijoittajana ja hallitusammattilaisena. Hän on aiemmin toiminut Nokia-konsernin toimitusjohtajana, rahoitusjohtajana ja Mobile Phones-liiketoimintaryhmän vetäjänä. Hän on Sofigate Group Oy:n, Safegrid Oy:n ja Cinia Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja sekä Filtrabit Oy:n hallituksen jäsen.	Relais Group Oyj:n hallituksessa Kallasvuo on toiminut 31.5.2019 lähtien.	Kallasvuo omisti 31.12.2023 suoraan ja määräysvaltayhteisönsä kautta yhteensä 84.300 relais Group Oy:n osaketta.
Katri Nygård, KTM, OTK, s. 1976, suomalainen	Nygård on toiminut Relais Group Oyj:n hallituksessa vuodesta 2015 lähtien, puheenjohtajana vuosina 2016-2019. Hän on aiemmin toiminut kansainväisen verotuksen ja lakiasiainpalveluiden tehtävissä E&Y:ssa, KPMG:lla (Suomi ja New York) sekä Roschierilla.	Relais Group Oyj:n hallituksessa Nygård on toiminut vuodesta 2015 lähtien.	Nygård omisti 31.12.2023 106.050 Relais Group Oyj:n osaketta ja 383.450 optiota.
Lars Wilsby, M.Sc, MBA, s. 1962, ruotsalainen	Wilsby toimii osakkaana liikkeenjohdon konsultointiyritys CHORD AB:ssa. Hänellä on aiemmin vuosina 2015-2018 harjoittanut neuvontapalveluliiketoi mintaa ja sitä ennen toiminut AB SKF:ssa vuosina 2005-2015 useissa johtoteh tävissä, kuten globaalin ajoneuvojen jälkimarkkinaliiketoiminnan johtajana sekä konsernin johtoryhmän jäsenenenä. Tätä ennen hän on toiminut konsulttina ja osakkaana McKinsey&Companyssa vuosina 1988-2005. Wilsby toimii puheenjoh tajana ja/tai hallituksen jäsenenä useissa pienissä/keskisuurissa ruotsalaisissa perheyrityksissä, esim. Elektron AB, Skandia Elevator AB ja WR Controls AB. Hän on Dacke Industri AB:n ja Coor Service Management AB:n entinen hallituksen jäsen.	Relais Group Oyj:n hallituksessa Wilsby on toiminut 13.4.2022 lähtien.	Wilsby omisti 31.12.2023 30.000 Relais Group Oyj:n osaketta.

Relais Group Oyj:n hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi

Relaisin hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin mukaan Anders Borg, Lars Wilsby ja Olli-Pekka Kallasvuo ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista. Jesper Otterbeckin katsotaan olevan riippumaton Yhtiöstä, mutta ei Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista; Otterbeck omistaa välillisesti 50 prosenttia Nordic Industry Development AB:sta, joka omisti 31.12.2023 3 015 600 Yhtiön Osaketta ollen Yhtiön toiseksi suurin osakkeenomistaja. Katri Nygårdin katsotaan olevan riippuvainen sekä Yhtiöstä ja sen suurimmasta osakkeenomistajasta.

Hallituksen tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen kirjallisen työjärjestyksen mukaan.

Hallitus päättää Yhtiön strategiaa, organisointia, kirjanpitoa ja taloutta koskevista periaatteista. Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan esityksestä Yhtiön johtoryhmän jäsenet sekä vahvistaa Yhtiön organisaation.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jota päivitetään tarvittaessa.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kahdessa kuukaudessa ja tämän lisäksi tarpeen mukaan. Yhtiö huolehtii siitä, että kaikki hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta ja että uusi hallituksen jäsen perehdytetään Yhtiön toimintaan.

Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisimpiä tehtäviä ovat muun muassa:

• päättää konsernistrategiasta;
• vahvistaa konsernin vuotuinen toimintasuunnitelma ja budjetti;
• hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka;
• vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät;
• vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka;
• käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus;
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista;
• päättää johdon valtuutussäännökset;
• päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta;
• nimittää ja erottaa Yhtiön toimitusjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan;
• hyväksyä konsernijohtoryhmän jäsenten ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajien nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa; ja
• päättää konsernin palkitsemisjärjestelmistä, mukaan lukien mahdollisten osakepohjaisten kannustimien antamisesta yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa.

Hallituksen päätöksenteko

Relaisin hallituksen tehtävänä on edistää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta Yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja Yhtiön välisen asian käsittelyyn. Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenistä on paikalla. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Hallituksen palkkiot ja muut edut

Hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita hallituksen tai mahdollisten valiokuntien jäsenyydestä.

Hallituksen kokouskäytäntö ja toiminnan itsearviointi

Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Kokousten valmistelusta ja esityslistan laatimisesta huolehtivat Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa. Hallituksen kokouksissa ovat läsnä hallituksen lisäksi Relaisin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä mahdollinen hallituksen sihteeri tai ulkopuolinen oikeudellinen neuvonantaja hallituksen harkinnan mukaan.

Hallitus on jakanut jäsenilleen seuraavat erityiset liiketoiminnan seurannan painopistealueet:

• Anders Borg: Yritysostot
• Olli-Pekka Kallasvuo: Tarkastus ja konserniraportointi
• Katri Nygård: Riskienhallinta
• Jesper Otterbeck: Organisaatio ja strategia
• Lars Wilsby: Kannattavuuden kehittäminen ja rahavirta

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin tarvittavin väliajoin.

Hallituksella oli vuonna 2023 yhteensä 17 kokousta ja keskimääräinen jäsenten osallistumisprosentti oli 100,0 %.

		2023
Jesper Otterbeck hallituksen puheenjohtaja	17/17	100 %
Anders Borg	17/17	100 %
Olli-Pekka Kallasvuo	17/17	100 %
Katri Nygård	17/17	100 %
Lars Wilsby	17/17	100 %

Hallituksen valiokunnat

Hallitus ei ole päättänyt Hallinnointikoodin suositusten 14–18 mukaisten valiokuntien eikä suosituksen 19 mukaisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muodostamisesta, vaan koko hallitus hoitaa valiokunnille ja nimitystoimikunnalle Hallinnointikoodissa määriteltyjä tehtäviä.

Toimitusjohtaja

Yhtiöjärjestyksen mukaan Relaisilla tulee olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Yhtiön toimintaa Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi Yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus.

Hallitus on määritellyt toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, joka on hyväksytty hallituksessa. Sopimuksessa on määritelty myös toimisuhteen taloudelliset etuudet kuten erokorvaus ja mahdolliset muut korvaukset.

Relaisin toimitusjohtajana on 15.9.2015 alkaen toiminut KTM Arni Ekholm.

Yhtiön johto ja tytäryhtiöhallinto

Relais Group-konsernin johtoryhmä muodostuu toimitusjohtajasta, eri toimintojen johtajista sekä konsernin tytäryhtiöiden johtajista, joiden tehtävät ja vastuualueet ovat seuraavat:

Arni Ekholm, KTM, s. 1964, konsernin toimitusjohtaja, suomalainen	Johtoryhmän jäsen vuodesta 2015	Konsernin strateginen ja operatiivinen johtaminen. Konsernin tytäryhtiöiden hallituksen puheenjohtajana ja jäsenenä toimiminen	Ekholm omisti 31.12.2023 67.450 Relais Group Oyj:n osaketta ja 20.000 optiota.
Johan Carlos, s. 1990, Strands Group AB:n toimitus johtaja, ruotsalainen	Johtoryhmän jäsen elokuusta 2022 lähtien	Strands Group AB:n toimitusjohtaja	Carlos omisti 31.12.2023 6.688 Relais Group Oyj:n osaketta ja 16.000 optiota.
Thomas Ekström, KTM, s. 1967, konsernin talousjohtaja, suomalainen	Johtoryhmän jäsen huhtikuusta 2023 lähtien	Konsernin taloushallinto, rahoitus ja tieto hallinto. Konsernin tytäryhtiöiden halli tuksen jäsenenä toimiminen	Ekström omisti 31.12.2023 0 Relais Group Oyj:n osaketta ja 7.000 optiota.
Juan Garcia, s. 1970, Regional Managing Director Scandinavia, ruotsalainen	Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019	Relais Group Sweden AB:n toimitusjoh taja. Konsernin PMO (Project Manage ment Officer). Konsernin tytäryhtiöiden hallituksen jäsenenä ja puheenjohtajana toimiminen	Garcia omisti 31.12.2023 määräysvaltayhtiönsä kautta 62.050 Relais Group Oyj:n osaketta ja 16.000 optiota.
Ville Mikkonen, s. 1977, toimitusjohtaja Suomi ja Baltia, suomalainen	Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019	Toimitusjohtaja Suomi ja Baltia. Konsernin tytäryhtiöiden hallituksen jäse nenä toimiminen	Mikkonen omisti 31.12.2023 174.800 Relais Group Oyj:n osaketta ja 5.000 optiota.
Jan Popov, OTK, s. 1989, toimitusjohtaja Raskone Oy, suomalainen	Johtoryhmän jäsen elokuusta 2022 lähtien	Toimitusjohtaja Raskone Oy	Popov omisti 31.12.2022 67.823 Relais Group Oyj:n osaketta ja 11.000 optiota.
Sebastian Seppänen, KTK (rahoitus), s. 1990, johtaja yritysostot ja liiketoi minnan kehittäminen, suomalainen	Johtoryhmän jäsen elokuusta 2022 lähtien	Johtaja, yritysostot ja liiketoiminnan kehit täminen. Konsernin tytäryhtiöiden halli tuksen jäsenenä toimiminen	Seppänen omisti 31.12.2023 1.000 Relais Group Oyj:n osaketta ja 5.000 optiota.
Jon Strand, s. 1976, johtaja markkinointi ja myynnin kehittäminen, ruotsalainen	Väliaikainen johtoryhmän jäsen elokuusta 2022 lähtien	Johtaja, markkinointi ja myynnin kehittä minen	Strand omisti 31.12.2023 määräysvaltayhtiönsä kautta 382.163 Relais Group Oyj:n osaketta.

Johtoryhmän tehtävät

Erotuksena Yhtiön lakisääteisistä toimielimistä, johtoryhmän tehtävät ovat operatiivisia. Niihin lukeutuvat:

• konsernistrategian toimeenpano;
• liiketoiminnan johtaminen, seuranta ja kehittäminen;
• yritysostojen ja muiden investointien valmistelu ja toteutus
• konsernin talouden, kannattavuuden ja rahavirran johtaminen ja seuranta;
• hallituksen kokousten valmisteluun liittyvät toimenpiteet;
• konserniviestintä;
• konsernihallinto; ja
• compliance-asiat.

Johtoryhmä kokoontuu tarvittaessa ja vähintään kerran kuukaudessa.

Relaisin täysin omistamien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet on valittu pääosin Relais Group-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä. Henkilöille, jotka ovat työ- tai toimisuhteessa konsernin yhtiöihin, ei makseta erillistä palkkiota tytäryhtiön hallituksessa toimimisesta. Tytäryhtiöiden hallitukset vastaavat lakisääteisistä tehtävistä sekä Yhtiön määrittelemän strategian paikallisen toteuttamisen valvonnasta. Tytäryhtiöiden liiketoiminnan ohjaus tapahtuu Relais-konsernin emoyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan, Relais Group Sweden AB:n toimitusjohtajan, tytäryhtiöiden toimitusjohtajien ja konsernin johtamisjärjestelmän kautta.

Palkitseminen

Relais julkaisee erillisen palkitsemisraportin samanaikaisesti vuoden 2023 konsernitilinpäätöksen kanssa 18.3.2024. Selvitys on saatavissa Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.relais.fi

Taloudellinen raportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla kuukausittaisella taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konsernin ja segmenttien toteumatiedot analyyseineen, toteumien kehitys edelliseen vuoteen verrattuna sekä toteumien vertailu budjettiin. Konsernin rahoitussopimuksen mukaisia taloudellisia kovenantteja ja niiden ennusteita tarkastetaan kuukausittain sen varmistamiseksi, että kovenanttirajojen ja tunnuslukujen toteumien välillä on riittävä varmuusmarginaali.

Konsernin tilikautta koskeva tulosennuste päivitetään kuukausittain ja aina, kun on viitteitä siitä, että ennustetta on mahdollisesti tarpeen muuttaa.

Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu kalenterivuosittain viimeisellä vuosineljänneksellä laadittaviin budjetteihin, jotka kattavat seuraavan kalenterivuoden. Arvio käyttöpääoman riittävyydestä seuraavan 24 kuukauden aikana päivitetään niin ikään neljännellä vuosineljännekselle ja aina, kun on viitteitä tarpeesta muuttaa käyttöpääomaennustetta.

Konsernin taloudellisesta tilanteesta ja -kehityksestä tiedotetaan puolivuosikatsauksella, osavuosiraporteilla ja tilinpäätöstiedotteella. Puolivuotiskatsaus ja tilinpäätöstiedote julkaistaan laajoina IAS34-mukaisina raportteina. Osavuosiraportit jaksoilta tammi-maaliskuu ja tammisyyskuu julkaistaan tiivistetympinä versiona.

Osavuosiraportit ja puolivuotisraportti julkaistaan 45 vuorokauden kuluessa raportointijakson päättymisestä. Tilinpäätöstiedote julkaistaan 65 vuorokauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Riskienhallinta ja valvonta

Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinta toimii sen varmistamiseksi, että Relais Group -konsernin julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudellisesta ja oikeudellisesta asemasta. Riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus ja konsernin toimintakyky kaikkien etukäteen tunnistettavissa olevien riskiskenaarioiden olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet, strategiset tavoitteet ja painopisteet vahvistaa Relaisin hallitus hyväksymänsä riskienhallintapolitiikan muodossa. Hallitus myös ohjaa ja valvoo riskienhallinnan suunnittelua ja toteutusta. Riskienhallintatyöhön hallituksen puolesta osallistuu hallituksen jäsen Katri Nygård.

Vastuut ja roolit

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on konsernin johtoryhmällä. Johtoryhmän jäsenet vastaavat siitä, että heidän vastuullaan oleviin prosesseihin sisällytetään riittävät riskien tunnistus-, arviointi-, hallinta- ja raportointimenettelyt.

Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat organisoivat konsernin johtoryhmän valvonnassa kunkin yhtiön koon huomioiden tarkoituksenmukaisen riskienhallinnan paikallisen toteuttamistavan.

Tiettyjen riskienhallinnan osa-alueiden kuten vakuuttamisen, tietoturvan ja rahoitusriskien hallinnan osalta, joissa keskitetty toimintatapa on tarkoituksenmukaista, emoyhtiön hallitus tekee päätökset toimitusjohtajan ja talousjohtajan esityksestä.

Riskeistä ja niiden muutoksista raportoidaan Relaisin hallitukselle. Yhtiön hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuuden vähintään kerran vuodessa. Vuosiraportoinnista hallitukselle vastaa konsernin talousjohtaja.

Riskienhallinnan toteuttaminen

Tytäryhtiöiden johto arvioi riskejä vuosittain konsernin päivitetyn riskikartan pohjalta. Tytäryhtiöiden riskiarviot toimintasuunnitelmineen päivitetään vähintään kerran vuodessa. Merkittävistä hankkeista, kuten yritysostoista, tehdään erilliset riskianalyysit. Yritysostokohteista suoritetaan taloudellinen, verotuksellinen ja oikeudellinen due diligence -tarkastus yritysostoihin liittyvien riskien tunnistamiseksi ja hallitsemiseksi.

Sisäinen valvonta ja tarkastus

Sisäisestä tarkastuksesta vastaa Yhtiön hallitus. Sisäistä tarkastusta toteuttaa hallituksen valitsema ulkopuolinen Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Sisäistä tarkastusta suorittava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö ei voi olla sama taho kuin Yhtiön tilintarkastusta suorittava tilintarkastusyhteisö. Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on arvioida ja todentaa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Sisäistä tarkastusta tehdään hallituksen vuosittain hyväksymän tarkastussuunnitelman mukaan sekä tarvittaessa, mikäli tarkastuksen tarvetta puoltavia seikkoja ilmenee.

Sisäisen valvonnan tehtävänä on tukea ja varmistaa asetettujen tavoitteiden saavuttamista, resurssien taloudellista ja tehokasta käyttöä sekä toimintaan liittyvien riskien hallintaa. Niin ikään sen tehtävänä on varmistaa talous- ja muun johtamisinformaation luotettavuutta ja oikeellisuutta sekä lakien, strategioiden, suunnitelmien, sisäisten sääntöjen ja menettelytapojen noudattamista.

Sisäiseen valvontaan kuuluu kaikki hallituksen, toimitusjohtajan ja muun henkilökunnan toimeenpanema taloudellinen- ja muu valvonta. Sisäisessä valvonnassa keskeinen työkalu ovat prosesseihin liittyvät avainkontrollit, joiden toteutumista, kehittämistä ja ylläpitoa tukee konsernin taloushallinto, joka myös määrittelee kontrollien vähimmäistason. Sisäisen valvonnan muita työkaluja ovat kuukausittaiset tulosraportit, analyysit ja ennusteet, joita Yhtiön hallitus käsittelee kokouksissaan.

Lähipiiritoimet

Relaisin lähipiiriin kuuluvat Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä, joilla kaikilla on velvollisuus ilmoittaa sekä Finanssivalvonnalle että Yhtiölle kaikki omaan lukuun tekemänsä Yhtiön osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet.

Yhtiö julkaisee tiedot johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä kaupoista viipymättä ja viimeistään kahden (2) työpäivän kuluessa liiketoimea koskevan ilmoituksen saamisesta. Julkistaminen tehdään pörssitiedotteella sisäpiiritiedon julkistamista vastaavalla tavalla ja käyttäen tiedoteluokkaa "Johdon liiketoimet". Pörssi- ja yhtiötiedotteet johdon liiketoimia koskevista julkistetuista tiedoista ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilta vähintään viiden vuoden ajan tiedotteen julkistamisesta.

Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi Yhtiön päätöksenteossa. Konsernintaloushallinto ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Relaisilla ei ole sen normaalin liiketoiminnan puitteissa tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia. Yhtiö antaa osakeyhtiölain ja tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisia tietoja lähipiiriliiketoimista toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen Yhtiön tilintarkastajaksi valmistelee hallitus. Tilintarkastajan toimikausi on Yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen Yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan Yhtiön hallitukselle.

Yhtiökokous 2023 valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajille maksetut palkkiot

TEUR	2023	2022
Tilintarkastus	(398)	(373)
Palkkiot muista tilintarkastukseen liittyvistä toimeksiannoista	-	-
Veroneuvonta	-	-
Muut palvelut	(293)	(463)
Yhteensä	(691)	(836)

Sisäpiiri

Relais noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, kuten sen sisäpiiriohjetta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, "MAR"), arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä sekä Finanssivalvonnan, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority, ESMA) sääntöjä ja ohjeita. Näitä täydentää Yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla luodaan toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimista. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Relais julkistaa mahdollisimman pian Yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon. Yhtiö voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki soveltuvan sääntelyn edellyttämät sisäpiiritiedon lykkäämisperusteet täyttyvät. Yhtiö julkaisee ja säilyttää verkkosivustollaan vähintään viiden vuoden ajan kaikki julkistamansa sisäpiiritiedot. Yhtiö pitää yllä soveltuvan sääntelyn edellyttämissä tilanteissa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Yhtiön talousjohtaja. Hän vastaa muun muassa seuraavien osa-alueiden toteutumisesta Yhtiössä:

• I. sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista;
• II. sisäpiiriasioita, kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskeva koulutus;
• III. sisäpiiriluetteloiden laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä);
• IV. hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä;
• V. sisäpiiriasioiden valvonta;
• VI. sisäinen tiedottaminen kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevista asioita;

• VII. luettelon ylläpitäminen ilmoitusvelvollisista Johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään;

• VIII. ilmoitusten tekeminen sisäpiiriohjeen liitteen 2 mukaisesti Johtohenkilöille;

• IX. tarvittaessa Johtohenkilöiden opastaminen ilmoitusten tekemisessä sisäpiiriohjeen liitteen 3 mukaisesti heidän Lähipiirilleen;
• X. Johtohenkilöiden ja heidän Lähipiirinsä liiketoimien julkistamisvelvollisuus;
• XI. kaupankäyntirajoituksen ja ilmoitusvelvollisuuden valvonta;
• XII. sisäpiiriasioita, kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muutosten huolellinen seuranta; ja
• XIII. InsiderLog-ohjelman pääkäyttäjänä toimiminen.

Relaisin johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriläistensä on MAR-sääntelyn mukaisesti ilmoitettava Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista. Yhtiö julkaisee tiedot liiketoimista pörssitiedotteella. Relaisin johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi luetaan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan lisäksi myös Yhtiön johtoryhmän jäsenet. Näiden henkilöiden katsotaan täyttävän MAR-sääntelyssä tarkoitetun PDMR:n (Person Discharging Managerial Responsibilities) määritelmän.

Yhtiössä pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Nämä sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia. Sisäpiiriluetteloiden tiedot ovat Finanssivalvonnan käytettävissä. Johdon ilmoitusvelvolliset sekä Yhtiön erikseen määrittelemät henkilöt eivät saa hankkia tai luovuttaa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 30 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. Lisäksi mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa Yhtiön arvopapereilla tai johdannaissopimuksilla.

Yhtiön johto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä Yhtiön PDMR-rekisteriä ja hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä yhteistyössä rekistereiden ylläpitämisessä käytetyn ohjelmiston toimittajan kanssa. Yhtiön sisäpiiriläisille lähetetään säännöllisin väliajoin tarkistettavaksi ote PDMR-rekisteriin merkityistä tiedoista ja heidän kaupankäyntirajoitusten noudattamistaan ohjeistetaan ja seurataan.

Hallinnointiperiaatteiden päivitys ja lisätiedot

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu samanaikaisesti Yhtiön Hallituksen toimintakertomuksen ja vuoden 2023 tilinpäätöksen kanssa Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.relais.fi. Hallinnointiperiaatteita koskevat kysymykset ja kommentit pyydetään toimittamaan osoitteeseen info@relais.fi.

Relais Group Oyj Mannerheimintie 105 00280 Helsinki