Sisältö

valiokunnat

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa	22
Raportointi	22
Taloudellinen raportointi	22
Ei-taloudellinen raportointi (Vastuullisuus)	23
Riskienhallinta	24
Riskienhallintajärjestelmä	24
Riskienhallinnan raportointi ja hallintokehikko 27
Compliance	29
Sisäpiirihallinto	30
Whistleblowing	30
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet	30
Sisäinen tarkastus	31
Tilintarkastaja	32

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

VUOSIRAPORTIT 2023 WWW.SAMPO.COM/VUOSI2023

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys liikkeeseenlaskijan ohjaus- ja hallintojärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 julkaiseman, 1.1.2020 voimaan tulleen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ("Hallinnointikoodi") mukaisesti. Selvitys annetaan – arvopaperimarkkinalain sallimin ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen suosittelemin tavoin – hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.

Hallinnointi Sampo Oyj:ssä

Sampo Oyj noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Helsingin ja Tukholman pörssin sääntöjä osakkeiden liikkeeseenlaskijoille. Lisäksi Sampo Oyj noudattaa Hallinnointikoodia kokonaisuudessaan.1 Hallinnointikoodi on nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivustolla www.cgfinland.fi.

Sammon hallinnointi perustuu selkeään yhtiökokouksen, hallituksen ja toimivan johdon väliseen työnjakoon. Yhtiöjärjestys määrittää yhtiön keskeisten toimielinten toimivaltuuksien ja keskinäisen vallanjaon pääperiaatteet. Sampo Oyj:n yhtiöjärjestystä muutettiin vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tarkemmin alla kohdassa Varsinainen yhtiökokous kuvatulla tavalla.

Sampo Oyj:n hallinnointirakenne

1 Sampo Oyj noudattaa kotipaikkansa perusteella Hallinnointikoodia ja siitä johtuen tietyiltä osin poikkeaa Ruotsin listayhtiöiden hallinnointikoodista (Svensk kod för bolagsstyrning, "Ruotsin hallinnointikoodi"). Ruotsin hallinnointikoodin soveltaminen voisi johtaa Suomen ja Ruotsin lainsäädännön, hallinnointikoodien sekä hallinnointikäytäntöjen eroavaisuuksista johtuen ristiriitaisuuksiin. Merkittävimpänä poikkeuksena Ruotsin hallinnointikoodiin verrattuna on osakkeenomistajista muodostuvan nimityskomitean puuttuminen ja sille Ruotsin hallinnointikoodin mukaisesti kuuluvien tehtävien järjestäminen Sampo Oyj:ssä. Ruotsin hallinnointikoodin on julkaissut Ruotsin hallinnointilautakunta (Kollegiet för svensk bolagsstyrning) ja se on nähtävillä osoitteessa www.corporategovernanceboard.se.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Sampo Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön hallinnointiin ja valvontaan käyttämällä puhe- ja äänioikeuttaan.

Osakeyhtiölaissa ja Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksessä säädetään niistä asioista, jotka on käsiteltävä yhtiökokouksessa (yhtiökokouksen toimivalta).

Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään lakimääräisten ja yhtiöjärjestyksessä määrättyjen asioiden lisäksi hallituksen yhtiökokoukselle esittelemät asiat. Myös osakkeenomistajalla on, osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, oikeus saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla sitä koskevan kutsun Sampo Oyj:n verkkosivustolla. Kutsu julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan myös pörssitiedotteella.

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on järjestettävä hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat sekä muut yhtiökokouskutsussa mainitut asiat.

Kokouskutsun lisäksi muutkin yhtiökokousasiakirjat, kuten hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus, ovat nähtävillä yhtiön verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Vuonna 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.5. Messukeskuksessa Helsingissä ja kokouksessa oli edustettuna yhteensä 4 430 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 324 489 527 osaketta ja 325 289 527 ääntä.

Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksessä määrättyjen varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävien asioiden lisäksi vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti, siten että kaikki Mandatum Holding Oy:n osakkeet ja niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustetulle yhtiölle Mandatum Oyj:lle.

Varsinaisen yhtiökokouksen keskeisimmät tehtävät

X Esitetään tilinpäätös ja hyväksytään tilinpäätös.
X Esitetään tilintarkastuskertomus.
X Päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun tilinpäätöksen mukainen voitto antaa aihetta.
X Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
X Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista.
X Päätetään tilintarkastajan palkkioista.
X Valitaan hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja.
X Käsitellään muut kokouskutsussa mainitut osakkeenomistajan tai hallituksen ehdottamat asiat.
X Annetaan neuvoa-antavat päätökset toimielinten palkitsemispolitiikasta sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Lisäksi vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestystä muun muassa päivittämällä yhtiön toimialaa vastaamaan yhtiön nykyistä strategiaa ja päätoimialaa sekä hyväksymällä muutoksen, jonka mukaan hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan järjestää niin sanottuna hybriditai etäkokouksena.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta sekä maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa (ns. osakkeiden splittaus) siten, että kutakin A-sarjan osaketta kohti annettaisiin enintään viisi uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohti annettaisiin enintään viisi uutta B-sarjan osaketta. Hallitus ei päättänyt maksuttomasta osakeannista vuoden 2023 aikana.

Kaikki vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätökset tehtiin ilman erillistä äänestystä.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus kutsuu ylimääräisen yhtiökokouksen koolle, kun se katsoo siihen olevan aihetta. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat vähintään kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa.

Yhtiökokoukseen osallistuminen

Osallistumalla yhtiökokouksiin osakkeenomistajat voivat käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon joko henkilökohtaisesti tai asiamiehensä välityksellä.

Yhtiökokouksessa jokainen Sampo Oyj:n A-sarjan osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen B-sarjan osake viiteen ääneen.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Vuoden 2023 lopussa Sampo Oyj:n osakkeiden lukumäärä oli 501 796 752, jakautuen 501 596 752 A-sarjan osakkeeseen ja 200 000 B-sarjan osakkeeseen. Jokainen A-sarjan osake tuotti yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä. Osakkeisiin liittyvä kokonaisäänimäärä oli 502 596 752.

Sampo Oyj:n yhtiöjärjestys määrittää, että yhtiön osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä. Kaikki Sampo Oyj:n B-sarjan osakkeet ovat yhtiöstä riippumattoman osakkeenomistajan hallussa. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan vaatimuksesta. Lisäksi osakeyhtiölain

mukaan yhtiökokous voi päättää suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osakesarjojen yhdistämiseksi tai muutoin osakesarjan oikeuksien vähentämisestä vain, mikäli ehdotusta kannattaa kunkin osakesarjan osalta vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. Näin ollen Sampo Oyj:n osakesarjojen yhdistäminen ei ole yhtiön itsensä päätösvallassa.

31.12.2023 rekisteröityjä osakkeenomistajia oli 206 981 kappaletta ja heidän omistuksessaan oli 200 263 380 osaketta, eli 39,9 prosenttia kaikista osakkeista. Tämän lisäksi kaikkiaan yhdentoista hallintarekisterin pitäjän hallussa oli 301 533 372 osaketta, edustaen 60,1 prosenttia osakkeista.

Sampo Oyj:n yhtiökokouksen vuosittain valitsema hallitus käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Sampo-konsernissa. Sampo Oyj:n hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien, viranomaismääräysten, Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen tekemien päätösten mukaisesti.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen toimintaperiaatteet ja hallituksen keskeiset tehtävät on määritelty hallituksen työjärjestyksessä. Konsernin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Sampo Oyj:n hallitus on vahvistanut sisäiset ohjeet, jotka koskevat Sampo-konsernin yleisiä toimintaperiaatteita, riskienhallintaa, palkitsemista, compliancea, sisäistä valvontaa ja raportointia.

Hallituksen keskeisimmät tehtävät

X Vastaanottaa konsernitason raportointia.
XValvoo
- liiketoimintojen asianmukaista järjestämistä
- taloudellisen raportoinnin järjestelmiä sekä sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuutta
- lähipiiritoimia
- tilintarkastajan riippumattomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia muita kuin lakisääteisiä tilintarkastuspalveluita.
XPäättää
Sampo-konsernin strategiasta ja muista merkittävistä strategisista tai laajakantoisista asioista
varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta
konsernitasoisista sekä Sampo Oyj:n periaatteista ja politiikoista
pääomitusta koskevista vähimmäisvaatimuksista sekä ehdotuksesta voitonjaoksi
konsernitasoisista palkitsemisasioista.
X Valmistelee
- konsolidoidun tilinpäätöksen
- ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.
XValitsee ja vapauttaa tehtävistään konsernijohtajan, konsernin johtoryhmän jäsenet sekä konsernin sisäisen tarkastuksen johtajan. Hallitus myös päättää heidän palvelussuhteidensa ehdoista ja palkitsemisesta kulloinkin voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti.
XKeskustelee vuosittaisesta hallituksen toiminnan arvioinnista.

Hallituksen jäsenten valinta ja toimikausi

Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kymmenen osakkeenomistajien yhtiökokouksessa valitsemaa jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa.

Hallituksen monimuotoisuus

Sampo Oyj:n hallitusta koskevan monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallitusta valittaessa tavoitteena on varmistaa, että hallituksella kokonaisuutena on sen työn kannalta riittävä osaaminen ja kokemus konsernin toiminnan kannalta tärkeimpien alueiden ja markkinoiden yhteiskunnallisista, liiketoiminnallisista ja

kulttuurisista olosuhteista. Hallitukseen haetaan monipuolista pätevyyttä ja osaamista, ja hallituksen monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen jakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, on merkittävä huomioon otettava tekijä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan sekä Hallinnointikoodin edellyttämällä tavalla on myös tärkeää, että jäseneksi valittavalla on tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävien hoitamiseen.

Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Lisäksi hallituksen jäseninä tulee olla kummankin sukupuolen edustajia ja tavoitteena on, että molempia sukupuolia on vähintään 37,5 prosenttia hallituksen jäsenmäärästä. Viimeisen kymmenen vuoden aikana Sampo Oyj:n hallitus on keskimäärin saavuttanut tavoitteensa sukupuolijakauman monimuotoisuudelle ja hallitus tavoittelee edelleen, että molempia sukupuolia on vähintään 37,5 prosenttia hallituksen jäsenmäärästä. 31.12.2023 Sampo Oyj:n hallituksen jäsenistä 33 prosenttia oli naisia ja 67 prosenttia oli miehiä.

Hallituksen jäsenet

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti kasvattaa hallituksen jäsenten lukumäärää kymmeneen jäseneen. Hallitukseen valittiin uudelleen Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Steve Langan, Risto Murto ja Markus Rauramo. Lisäksi Antti Mäkinen ja Annica Witschard valittiin uusiksi hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Sampo Oyj:n entinen hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos oli 18.5.2022 ilmoittanut, että hän ei olisi käytettävissä valittavaksi uudelleen hallitukseen vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valitsi vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan uudeksi puheenjohtajakseen Antti Mäkisen.

Lisäksi Johanna Lamminen oli ilmoittanut, ettei hän jatkaisi hallituksen jäsenenä siinä tilanteessa, että Sampo Oyj:n osittaisjakautuminen toteutettaisiin suunnitelman mukaisesti, jotta hän voisi käyttää riittävästi aikaa tehtäviensä hoitamiseen. Näin ollen hallituksen jäsenmäärä laski yhdeksään 1.10.2023 alkaen Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon seurauksena.

Vuonna 2023 Sampo Oyj:n hallitukseen kuuluivat seuraavat henkilöt:

Hallitus

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Antti Mäkinen

Hallituksen puheenjohtaja s. 1961, OTK

Luottamustoimet Stora Enso Oyj, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa ja sen puheenjohtajana 17.5.2023 alkaen. Toimi Sampo Oyj:n hallituksen jäsenenä myös 2018–2021.

Jannica Fagerholm

Hallituksen varapuheenjohtaja Toimitusjohtaja, Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö s. 1961, KTM

Luottamustoimet

Mandatum Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Säätiöt ja rahastot ry, hallituksen puheenjohtaja Solidium Oy, hallituksen jäsen Kesko Oyj, hallituksen jäsen Svenska litteratursällskapet i Finland rf., hallituksen jäsen Kelonia (Private Equity -sijoitusyhtiö), hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 18.4.2013 alkaen ja sen varapuheenjohtajana 9.4.2019 alkaen.

Christian Clausen

Hallituksen jäsen Pohjoismaiden puheenjohtaja, BlackRock s. 1955, KTM, MBA

Luottamustoimet

Green Hydrogen Systems A/S, hallituksen puheenjohtaja BlackRock Group Ltd, hallituksen jäsen BW Group, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 21.4.2016 alkaen.

Tiedot ovat 31.12.2023 mukaiset. Lisäksi Björn Wahlroos toimi Sampo Oyj:n hallituksen puheenjohtajana 17.5.2023 asti ja Johanna Lamminen hallituksen jäsenenä 30.9.2023 asti. Hallitusten jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/hallitus.

Hallitus

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

johtoryhmä johtaja

Sampo-konsernin Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Fiona Clutterbuck

Hallituksen jäsen s. 1958, LLB (Hons)

Luottamustoimet

The Co-operative Bank p.l.c., hallituksen jäsen AJ Bell (FTSE 250 -yhtiö), hallituksen puheenjohtaja, nimitysvaliokunnan puheenjohtaja, palkitsemis-, sekä riski- ja compliance-valiokuntien jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 9.4.2019 alkaen.

Georg Ehrnrooth

Hallituksen jäsen s. 1966, Maa- ja metsätalouden opintoja

Luottamustoimet

Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ), hallituksen jäsen eQ Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Fennogens Investments S.A., hallituksen jäsen Topsin Investments S.A., hallituksen jäsen Geveles Ab, hallituksen puheenjohtaja Neptunia Invest AB, hallituksen jäsen Louise ja Göran Ehrnroothin Säätiö, hallituksen puheenjohtaja Anders Walls Stiftelse, hallituksen jäsen Paavo Nurmen Säätiö, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 2.6.2020 alkaen.

Steve Langan

Hallituksen jäsen

s. 1960, Filosofian kandidaatti (keskiajan historia ja taloushistoria)

Luottamustoimet

BUPA Insurance Service Ltd, hallituksen jäsen, tarkastus- ja riskivaliokuntien jäsen The Kenneth Armitage Foundation, puheenjohtaja Hepworth Wakefield, hallituksen puheenjohtaja

Sampo Oyj:n hallituksessa 18.5.2022 alkaen.

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

Risto Murto

Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma s. 1963, KTT

Luottamustoimet

Nordea Bank Oyj, hallituksen jäsen Arvopaperimarkkinayhdistys ry, hallituksen puheenjohtaja e2 Tutkimus, hallituksen puheenjohtaja Suomen Kulttuurirahasto, hallintoneuvoston jäsen Työeläkevakuuttajat TELA ry, hallituksen puheenjohtaja Suomen Kansallisooppera ja -baletti, hallintoneuvoston jäsen Suomen melonta- ja soutuliitto ry, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 16.4.2015 alkaen.

Markus Rauramo

Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja, Fortum Oyj s. 1968, VTM

Luottamustoimet

Eurelectric, varapuheenjohtaja East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 19.5.2021 alkaen.

Annica Witschard

Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja, PPF/Home Credit Vietnam s. 1973, KTM

Sampo Oyj:n hallituksessa 17.5.2023 alkaen.

Björn Wahlroos

Hallituksen puheenjohtaja s. 1952, KTT

Sampo Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 7.4.2009–17.5.2023. Sampo Oyj:n hallituksen jäsen 5.4.2001–7.4.2009.

Johanna Lamminen

Hallituksen jäsen s. 1966, TkT, MBA

Sampo Oyj:n hallituksen jäsen 9.4.2019–30.9.2023.

Hallitus

Hallitusta valittaessa kaikki valituiksi tulleet olivat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Sampo Oyj:n hallitus piti vuoden 2023 aikana kymmenen kokousta. Tiedot nykyisten hallituksen jäsenten osallistumisesta hallituksen kokouksiin ajalla 1.1.–31.12.2023 on esitetty alla olevassa taulukossa:

	Läsnäolo (%)	Kokoukset
Antti Mäkinen (hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsen
17.5.2023 alkaen)	100	7/7
Jannica Fagerholm	100	10/10
Christian Clausen	70	7/10
Fiona Clutterbuck	100	10/10
Georg Ehrnrooth	100	10/10
Steve Langan	90	9/10
Risto Murto	100	10/10
Markus Rauramo	100	10/10
Annica Witschard (hallituksen jäsen 17.5.2023 alkaen)	100	7/7

Hallituksen jäsenten omistuksessa olevat Sampo Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Sampo Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat 31.12.2022 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Sampo Oyj:n A-osakkeita seuraavasti:

• Antti Mäkinen	7 010
• Jannica Fagerholm	8 751
• Christian Clausen	38 479
• Fiona Clutterbuck	3 678
• Georg Ehrnrooth	129 532
• Steve Langan	1 498
• Risto Murto	5 169
• Markus Rauramo	2 407
• Annica Witschard	905

Hallituksen jäsenillä ei ollut omistuksessaan osakeperusteisia oikeuksia.

Hallitus voi perustaa osoittamiaan tehtäviä varten valiokuntia, johtoryhmiä ja muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä. Hallitus vahvistaa Sampo Oyj:n valiokuntien ja johtoryhmän työjärjestyksen ja muiden perustamiensa toimielinten toimintaohjeet ja toimintavaltuudet.

Johdanto Hallinnointi

Hallituksella on tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, joiden jäsenet se nimittää keskuudestaan valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisesti riskienhallintaan kuuluvat asiat käsitellään Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnassa.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus Hallituksen asettamat valiokunnat

Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme yhtiön johtoon kuulumatonta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja joista ainakin yhden tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat päävastuullinen tilintarkastaja, konsernijohtaja, konsernin talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja ja riskienhallintajohtaja.

johtaja

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana vuonna 2023 toimi Jannica Fagerholm. Muut jäsenet olivat Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Johanna Lamminen ja Markus Rauramo 17.5.2023 saakka ja siitä alkaen Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Johanna Lamminen, Steve Langan ja Annica Witschard.

Johanna Lammisen jäsenyys tarkastusvaliokunnassa päättyi 30.9.2023 Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen seurauksena.

31.12.2023 Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnan jäsenistä 60 prosenttia oli naisia ja 40 prosenttia oli miehiä.

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Sampo-konsernin johtoryhmä

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana neljä kertaa. Tiedot nykyisten valiokunnan jäsenten osallistumisesta tarkastusvaliokunnan kokouksiin ajalla 1.1.–31.12.2023 on esitetty alla olevassa taulukossa:

	Läsnäolo (%)	Kokoukset
Jannica Fagerholm (valiokunnan puheenjohtaja)	100	4/4
Fiona Clutterbuck	100	4/4
Georg Ehrnrooth	100	4/4
Steve Langan	75	3/4
Annica Witschard (valiokunnan jäsen 17.5.2023 alkaen)	100	2/2

Tarkastusvaliokunnan keskeisimmät tehtävät

XValvoo ja arvioi
taloudellista raportointia
konsernin tilinpäätöksen oikeellisuutta
lakisääteistä ja ulkoista tilintarkastusta, tilintarkastajan riippumattomuutta, tilintarkastajan raportointia sekä muiden kuin lakisääteisten tilintarkastuspalveluiden hankkimista
konserniyhtiöiden sekä konsernin pääomavaatimuksia, riskejä, kannattavuutta sekä rahoitusasemaa
riskienhallintajärjestelmän tehokasta toimintaa
riskienhallintapolitiikkojen ja muiden asiaan liittyvien ohjeiden valmistelua ja noudattamista
konsernin compliance-toimintojen toimia ja prosesseja, merkittäviä oikeudenkäyntejä sekä lakien ja määräysten noudattamista
kanssakäymistä viranomaisten kanssa
yhtiön verotuksellista asemaa sekä veroriskejä.
XMonitoroi ja arvioi
- muun kuin taloudellisen raportoinnin (Vastuullisuusraportti) valmistelua
- sisäisen tarkastuksen raportointia ja hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman
- Sampo-konsernin sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta
sisäisen valvonnan ja muun hallintojärjestelmän tehokkuutta
lähipiiritoimia ja niihin liittyviä raportointiprosesseja
konsernin riskejä, riskienhallintaprosesseja ja riskienhallinnan laatua ja kattavuutta
IT-järjestelmien tietosuojaan ja turvallisuuteen liittyviä riskejä ja prosesseja
riskienhallintaperiaatteiden ja muiden ohjeiden noudattamista.
XLaatii ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle tilintarkastajan valitsemisesta ja tilintarkastajan palkkioista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Sampo Oyj:n hallitusta koskevan

Johdanto Hallinnointi

monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti Sampo Oyj:n nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on etsiä, arvioida ja suositella jäseniä hallitukseen. Valiokunnan on otettava huomioon seuraavat tekijät sekä muut hallituksen mahdollisesti määrittelemät tekijät:

(I) Sääntelyyn perustuvat vaatimukset
(II) Hallituksen yleinen kokoonpano ottaen huomioon sopivan yhdistelmän ammatillista kokemusta, osaamista, tietotaitoa sekä erilaisia näkemyksiä ja taustoja
(III) Istuvien hallituksen jäsenten aiempi toiminta (osallistuminen kokouksiin, perehtyneisyys yhtiöön ja sen liiketoimintaan, hallituksen ja valiokuntien keskusteluihin osallistuminen, kiinnostus yhtiön liiketoimintaan, hallituksen

jäseniä koskevien ohjeiden ja määräysten noudattaminen)

johtaja

(IV) Mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa

Hallitus Hallituksen asettamat valiokunnat

(V) Muut kriteerit (esimerkiksi uusien jäsenten kohdalla rehellisyyden, harkintakyvyn ja ajankäyttömahdollisuuksien arviointi).

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta antaa yhtiökokouksessa selonteon työskentelytavoistaan ja ehdotustensa perusteista.

Työjärjestyksensä mukaisesti nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja valiokunnan puheenjohtajana ja kahdesta kolmeen hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana vuonna 2023 toimi Björn Wahlroos 17.5.2023 asti ja Antti Mäkinen siitä alkaen. Valiokunnan muut jäsenet olivat Christian Clausen, Risto Murto ja Markus

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Sampo-konsernin johtoryhmä

Rauramo. 31.12.2023 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä 100 prosenttia oli miehiä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta piti vuoden 2023 aikana kahdeksan kokousta. Tiedot nykyisten valiokunnan jäsenten osallistumisesta nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksiin ajalla 1.1.–31.12.2023 on esitetty alla olevassa taulukossa:

	Läsnäolo (%)	Kokoukset
Antti Mäkinen (valiokunnan puheenjohtaja, hallituksen jäsen
17.5.2023 alkaen)	100	6/6
Christian Clausen	100	8/8
Risto Murto	100	8/8
Markus Rauramo	100	8/8

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeisimmät tehtävät

XValvoo yleisellä tasolla konsernin palkitsemisen täytäntöönpanoa Sampo-konsernissa.
XArvioi toimivan johdon palkitsemisen ja heidän palkitsemisrakenteensa sopivuutta.
XValmistelee ja esittelee ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä toimielinten palkitsemispolitiikasta.
XValmistelee ja esittelee ehdotukset hallitukselle
hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnista, hallituksen valiokuntien

kokoonpanosta ja valiokuntien puheenjohtajista sekä hallituksen monimuotoisuuspolitiikasta

hallituksen ja Sampo-konsernin ylimmän johdon jatkuvuussuunnitelmista
konsernijohtajan, konsernin tarkastusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten nimittämisestä sekä heidän Fit & Proper -arvioinneistaan
konsernin johtoryhmän jäsenten palkkioista ja työsuhteen ehdoista sekä heille tosiasiallisesti maksettavista palkkioista
Sampo-konsernin Sampo Oyj:n rahoitusvälineisiin perustuvista pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien käyttöönotosta ja pitkäja lyhytaikaisten kannustinohjelmien perusteella maksettavista enimmäismääristä
Sampo-konsernin palkitsemisperiaatteista ja Sampo-konsernin palkitsemispolitiikasta henkilöstölle.
XValmistelee vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin.

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Sisäinen valvonta Hallitus Konserni-

johtaja

Konsernijohtaja

Sampo Oyj:llä on toimitusjohtaja, joka on samalla Sampo-konsernin konsernijohtaja. Hallitus valitsee ja vapauttaa konsernijohtajan sekä päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista ja muusta palkitsemisesta.

Konsernijohtajan tehtävänä on hoitaa Sampo Oyj:n juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Konsernijohtaja saa ryhtyä Sampo Oyj:n toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Konsernijohtaja huolehtii Sampo Oyj:n kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Yhtiön toimitusjohtajana ja Sampo-konsernin konsernijohtajana toimii tekniikan lisensiaatti Torbjörn Magnusson. Hänen toimitusjohtajasopimuksensa on voimassa toistaiseksi. Yhtiö voi irtisanoa Torbjörn Magnussonin toimitusjohtajasopimuksen 12 kuukauden irtisanomisajalla, jolta ajalta hänelle maksetaan irtisanomisajan palkka. Tämän lisäksi, johtuen Magnussonin aiemmassa tehtävässä If P&C Insurance Holding Ltd:n toimitusjohtajana sovelletuista ehdoista, hän on oikeutettu enintään 24 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen, mikäli i) Sampo Oyj irtisanoo sopimuksen tai ii) konsernijohtaja irtisanoo sopimuksen yhtiön rikottua olennaisesti sopimusta tai konsernijohtajan vastuiden olennaisesti muututtua Sampo-konsernin yhtiörakenteessa tai omistajuudessa tapahtuneiden merkittävien muutoksien seurauksena.

Sampo-konsernin johtoryhmä

Hallitus on asettanut Sampo-konsernin johtoryhmän toimimaan konsernijohtajan tukena Sampo-konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden käsittelyssä sekä sisäisen tiedonkulun varmistamisessa.

Johtoryhmässä käsitellään erityisesti Sampokonsernin strategiaa, tuloskehitystä, suuria hankintoja ja projekteja, Sampo-konsernin rakennetta ja organisaatiota sekä hallinnon päälinjoja ja

henkilöstöhallinnon linjakysymyksiä. Vuonna 2023 konsernin johtoryhmä kokoontui konsernijohtajan kutsusta 11 kertaa.

johtaja

johtoryhmä

Hallitus Sampo-konsernin

valiokunnat

Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen täytäntöönpanon seurauksena sekä Sampo-konsernin entisen sijoitusjohtajan Patrick Lapveteläisen että Mandatumin toimitusjohtajan Petri Niemisvirran jäsenyys Sampo-konsernin johtoryhmässä päättyi 30.9.2023. Samalla uudesta konsernin sijoitusjohtajasta Ville Talasmäestä tuli Sampo-konsernin johtoryhmän

jäsen 1.10.2023 alkaen. Muutosten myötä Sampokonsernin johtoryhmän jäsenmäärä laski seitsemästä kuuteen jäseneen. 31.12.2023 Sampo Oyj:n konsernin johtoryhmän jäsenistä 17 prosenttia oli naisia ja 83 prosenttia oli miehiä.

Vuonna 2023 Sampo-konsernin johtoryhmään kuuluivat seuraavat henkilöt:

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni- Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Torbjörn Magnusson

Konsernijohtaja, Sampo-konserni s. 1963, TkL

Luottamustoimet

Hastings Group, hallituksen jäsen If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen puheenjohtaja

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2004.

Knut Arne Alsaker

Konsernin talousjohtaja, Sampo-konserni s. 1973, KTM

Luottamustoimet

Hastings Group, hallituksen jäsen If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2014.

Ingrid Janbu Holthe

Johtaja, henkilöasiakasliiketoiminta, If Skadeförsäkring AB (publ) s. 1982, KTM, CEMS MIM

Luottamustoimet

Norjan finanssialan liitto (Finans Norge), vahinkovakuutusvaliokunnan jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2019.

Tiedot ovat 31.12.2023 mukaiset, jos ei ole toisin mainittu. Lisäksi Patrick Lapveteläinen ja Petri Niemisvirta palvelivat Sampo-konsernin johtoryhmän jäseninä 30.9.2023 saakka. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/johto.

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-Hallitus Sampo-konsernin

johtaja

johtoryhmä

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Ville Talasmäki

Konsernin sijoitusjohtaja, Sampo-konserni s. 1975, KTM

Luottamustoimet

If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen jäsen If Skadeförsäkring AB (publ), hallituksen jäsen NOBA Bank Group AB (publ) [entinen Nordax Bank AB (publ)], hallituksen jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen 1.10.2023 alkaen.

Morten Thorsrud

Toimitusjohtaja ja konsernijohtaja, If Skadeförsäkring Holding AB (publ) s. 1971, KTM

Luottamustoimet

Hastings Group, hallituksen jäsen Euronext, hallintoneuvoston jäsen Topdanmark A/S, hallituksen jäsen Norjan finanssialan liitto (Finans Norge), johtokunnan jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2006.

Ricard Wennerklint

Strategiajohtaja, Sampo-konserni

s. 1969, Yritysjohdon koulutus, syventävät johtamisopinnot

Luottamustoimet

Hastings Group, hallituksen puheenjohtaja NOBA Bank Group AB (publ) [entinen Nordax Bank AB (publ)], hallituksen jäsen Topdanmark A/S, hallituksen puheenjohtaja If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2005.

Patrick Lapveteläinen

Konsernin sijoitusjohtaja, Sampo-konserni s. 1966, KTM

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen 2001–2023.

Petri Niemisvirta

Toimitusjohtaja, Mandatum-konserni s. 1970, OTK

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen 2001–2023.

Konsernijohtajan ja johtoryhmän jäsenten omistuksessa olevat Sampo Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Konsernijohtaja ja johtoryhmän jäsenet omistivat 31.12.2023 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Sampo Oyj:n A-osakkeita seuraavasti:

•	Torbjörn Magnusson	46 268
•	Knut Arne Alsaker	43 412
•	Ingrid Janbu Holthe	5 588
•	Ville Talasmäki	17 801
•	Morten Thorsrud	65 788
•	Ricard Wennerklint	48 464

Konsernijohtajalla tai muilla johtoryhmän jäsenillä ei ollut omistuksessaan Sampo Oyj:n osakeperusteisia oikeuksia.

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Raportointi	22
Taloudellinen raportointi	22
Ei-taloudellinen raportointi (Vastuullisuus)	23
Riskienhallinta	24
Riskienhallintajärjestelmä	24
Riskienhallinnan raportointi ja hallintokehikko	27
Compliance	29
Sisäpiirihallinto	30
Whistleblowing	30
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet	30
Sisäinen tarkastus	31
Tilintarkastaja	32

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Sampo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimintavarmuuden kannalta keskeisessä asemassa ovat konsernin sisäisen valvonnan eri osa-alueet.

Johdanto Hallinnointi

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkea sitä toimintaa, joka varmistaa, että Sampo-konsernin liiketoimintaa toteutetaan halutulla tavalla haluttuun suuntaan lakeja ja viranomaismääräyksiä noudattaen. Näin ollen sisäistä valvontaa toteuttavat organisaation eri toimijat ylimmästä johdosta alkaen.

Sisäisen valvonnan järjestäminen ja sen toiminnan ja toimivuuden turvaaminen ovat keskeinen osa Sampo Oyj:n hallituksen toimintaa. Konsernin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Sampo Oyj:n hallitus on vahvistanut lakeja ja muuta viranomaissääntelyä noudattavia ja niitä täydentäviä sisäisiä ohjeita, jotka koskevat Sampo-konsernin hallinnointia, taloudellista tavoiteasetantaa, palkitsemista, riskienhallintaa, compliancea, raportointia ja sisäistä tarkastusta. Niiden avulla Sampo Oyj:n hallitus ohjaa konsernin toimintaa haluttuihin toimintatapoihin ja ohjeistukseen sisältyvin kontrollikeinoin varmistaa sen, että mahdolliset poikkeamat havaitaan ilman aiheetonta viivästystä.

Onnistunut sisäinen valvontajärjestelmä siis edellyttää paitsi hallittua liiketoiminnan ohjausprosessia, myös asianmukaisia kontrollijärjestelmiä. Sampokonsernissa sisäisen valvonnan järjestelmään kuuluu

liiketoimintojen riskienhallintamenettelyjen lisäksi sekä liiketoimintaa tukevia, että siitä erillään olevia, riippumattomia valvonta- ja ohjaustoimintoja.

johtaja

Hallitus Sisäinen valvonta

Sampo-konsernin johtoryhmä

valiokunnat

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan tehtävien sekä riskienhallinnan ohella keskeisinä osina Sampo Oyj:n sisäistä valvontaa ovat konsernin compliance-toiminto ja sitä täydentävä sisäpiirihallinto sekä liiketoiminnoista kokonaan riippumaton sisäinen tarkastus.

Raportointi

Taloudellinen raportointi

Taloudellisen raportointiprosessin tehtävänä on varmistaa, että Sampo Oyj:n hallituksella sekä ylimmällä johdolla on päätöksenteon tukena käytettävissään luotettavaa ajantasaista tietoa ja että myös ulkoiset intressitahot voivat luottaa saamaansa taloudelliseen informaatioon.

Raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi raportoinnissa käytetyt tietokannat täsmäytetään kuukausittain ja prosessin tehokkuutta ja täsmällisyyttä tukevat lisäksi useat järjestelmät ja analyyttiset työkalut.

Konsernin taloudellinen raportointi perustuu sekä emoyhtiössä tuotettavaan että tytäryhtiöiden toimittamaan informaatioon, jonka aikataulun ja sisällön konsernin taloushallinnon yksiköt määrittelevät. Kukin tytäryhtiö vastaa itse omasta taloudellisesta raportoinnistaan ja sen sisäisestä valvonnasta, jonka mukaisesti konsernin taloushallinnolle toimitetun liiketoimintasegmenttejä koskevan informaation oikeellisuus tulee varmistetuksi ennen raportointia emoyhtiölle.

Sammon konsernitasoinen taloudellinen raportointi on organisoitu konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimivan taloushallinnon Konsernilaskenta (Group Control) ja Konsernin taloudellinen raportointi (Group Financial Reporting) -yksiköihin. Ensiksi mainitun tehtävänä on valmistella ja seurata konsernin ja emoyhtiön strategisia tavoitteita ja ennusteita, seurata tytäryhtiöiden tulosten kehitystä ja ennusteita sekä huolehtia kuukausittaisesta konsernin tulosseurannasta, konsernitason sijoitusraportoinnista, tulosennustamisesta ja vakavaraisuuden laskennasta. Konsernilaskenta myös vastaa konsernitason kvantitatiivisesta Solvenssi II -raportoinnista sekä tuottaa erilaisia valuaatioita, markkina-analyysejä ja -katsauksia. Konsernilaskentayksikkö vastaa konsernin vuosittaisesta ja neljännesvuosittaisesta kvantitatiivisesta Solvenssi II -raportoinnista valvontaviranomaisille.

Johdanto Hallinnointi

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

Konsernin taloudellinen raportointi -yksikön tehtävänä on valmistella konsernin osavuosiraportit ja tilinpäätökset kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish GAAP) mukaisesti. Osavuosiraportit ja tilinpäätös käsitellään konsernin hallintoelimissä niille määritellyn käsittelyjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi Konsernin taloudellinen raportointi -yksikkö laskee konsernin tuloksen kuukausitasolla, minkä pohjalta Konsernilaskenta tekee omat kuukausitason analyysinsä.

Johdon raportti (Management Report) jaetaan konsernin johtoryhmän jäsenille kuukausittain ja yhteenveto siitä toimitetaan Sampo Oyj:n hallitukselle säännöllisin väliajoin.

Tulosennusteet raportoidaan konsernin johtoryhmälle ja hallitukselle sekä hallituksen asettamalle tarkastusvaliokunnalle neljännesvuosittain. Konsernin vakavaraisuuslaskelma toimitetaan konsernin johtoryhmälle, hallitukselle ja hallituksen asettamalle tarkastusvaliokunnalle niin ikään neljännesvuosittain.

Ei-taloudellinen raportointi (Vastuullisuus)

Sampo-konserni on sitoutunut kehittämään konsernin vastuullisuustoimintaa sekä siihen liittyvää raportointia, tunnuslukuja ja tavoitteita konsernin sidosryhmien etujen ja odotusten mukaisesti.

Sampo Oyj:n hallituksella on ylin päätösvalta konsernitason vastuullisuusasioissa, jotka kattavat kaikki ympäristövastuuseen (ilmastonmuutos mukaan lukien), sosiaaliseen vastuuseen ja hallintoon (ESG) liittyvät näkökohdat. Hallitus on nimennyt tarkastusvaliokunnan valvomaan Sampo-konsernin vastuullisuusraportointia ja -toimintaa.

Konsernin talousjohtaja, joka on konsernin johto ryhmän jäsen, johtaa Sampo Oyj:n vastuullisuusyksikköä. Talousjohtaja myös varmistaa, että konsernijohtajalle raportoidaan riittävästi vastuullisuusasioista.

Sampo Oyj:n vastuullisuusyksikkö vastaa vastuullisuusjohtajan johdolla vastuullisuustyön kehittämisestä ja koordinoinnista konsernitasolla. Yksikkö valmistelee konsernitason vastuullisuusraportit ja vastuullisuusohjelman, joka määrittää vastuullisuustyön suunnan. Lisäksi vastuullisuusyksikkö asettaa aikatauluja ja toiveita, tarjoaa ohjeistusta tytäryhtiöille, sekä järjestää säännöllisiä tapaamisia.

Tytäryhtiöissä eri liiketoiminta-alueet, osastot ja yksiköt ovat aktiivisesti mukana konsernin vastuullisuustyössä ja -raportoinnissa. Konsernitason vastuullisuusraportointi perustuu suurelta osin tytäryhtiöiden Sampo Oyj:n vastuullisuusyksikölle ennalta määritellyn aikataulun ja formaatin mukaisesti toimittamiin tietoihin. Kukin tytäryhtiö on vastuussa emoyhtiölle tapahtuvasta raportoinnistaan ja sen oikeellisuudesta.

Sampo-konsernin vastuullisuusraportti julkaistaan vuosittain mahdollisimman pian toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen julkaisun jälkeen, aina kuitenkin viimeistään 30.6. Vuoden 2023 vastuullisuusraportti ajalta 1.1.–31.12.2023 julkaistaan maalis–huhtikuun 2024 vaihteessa.

Riskienhallinta

Sampo Oyj:n hallitus on vastuussa siitä, että riskienhallinta ja riskienvalvonta on konsernissa asianmukaisesti järjestetty. Hallitus määrittää riskienhallinnan periaatteet ja niihin kiinteästi liittyvät palkitsemisen periaatteet sekä vastaa liiketoimintaalueiden ohjeistamisesta riskienhallintaan ja sisäiseen valvontaan liittyen. Näiden periaatteiden ja ohjeiden puitteissa tytäryhtiöt järjestävät riskienhallintansa oman liiketoimintansa erityispiirteet huomioon ottaen. Hallitus tekee päätökset strategiasta, tuottotavoitteista sekä pääomanhallintaan liittyvistä yleisistä periaatteista.

Hallituksen tarkastusvaliokunta huolehtii Sampokonsernin riskienhallinnan periaatteiden ja niihin liittyvien ohjeistuksien valmistelusta. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta puolestaan huolehtii riskienhallintaan kiinteästi liittyvien palkitsemisperiaatteiden valmistelusta.

Sampo-konsernin riskienhallintatoiminnon (Risk Management) tehtävänä on varmistaa riskienhallinnan tehokas toimivuus tytäryhtiöissä ja valvoa, arvioida ja raportoida konsernitason riskeistä ja riskien hallinnasta, myös emoyhtiön osalta.

Riskienhallintajärjestelmä

Laadukas ja kattava riskienhallinta varmistaa, että Sampo Oyj:n ylin johto ja hallitus ovat koko ajan tietoisia kaikkien konserniyhtiöiden liiketoimintaan liittyvistä riskeistä ja niiden kyvystä kantaa toimintoihin liittyvät taloudelliset ja muut riskit.

Sampo-konsernin operatiivinen toiminta ja siten myös niitä vastaavat riskienhallinnan toimenpiteet toteutetaan pääosin tytäryhtiöissä. Sampo-konsernin ohjausrakenne -kaavio havainnollistaa yhtiötasoisen riskienhallinnan viitekehystä, tehtäviä ja tavoitteita.

Tytäryhtiöiden riskienhallinta perustuu emoyhtiön laatimiin riskienhallinnan periaatteisiin (Risk Management Principles), joiden pohjalta tytäryhtiöt järjestävät oman riskienhallintansa liiketoiminnan erityispiirteet sekä lait ja määräykset huomioiden.

Riskienhallinnan onnistuneen järjestämisen kannalta keskeiset edellytykset ovat seuraavat:

riskienhallinnan hallintomalli ja toimivaltuudet ja selkeä vastuiden jako liiketoimintalinjojen ja riippumattomien toimintojen välillä
yhtiöiden omat riskipolitiikat ja tarkemmat riskienhallintaa koskevat ohjeistukset
varovaisuuteen perustuvat arvostus-, riskien mittausja raportointikäytännöt.

Johdanto Hallinnointi

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

johtaja

Sampo-konsernin johtoryhmä Hallitus Sisäinen valvonta

Johdanto	Hallinnointi	Yhtiökokous	Hallitus	Hallituksen asettamat	Konserni	Sampo-konsernin	Sisäinen valvonta
	Sampo Oyj:ssä			valiokunnat	johtaja	johtoryhmä	Sampo-konsernissa

Sampo-konsernin ohjausrakenne

Riskienhallintaprosessiin sisältyvät tehtävät voidaan luokitella seuraavasti:

Riskien, pääomituksen ja tuottojen mittaaminen

ja raportointi: Talous- ja riskienhallintatoimintojen vastuulla on edellä mainittujen riskienhallinnan edellytysten valmistelu sekä operatiivisella tasolla riippumaton mittaus ja valvonta sisältäen sekä toiminnan valvonnan yleisesti että virallisen kannattavuus-, riski- ja pääomituslaskennan.

Mahdollisuuksien ja riskien jatkuva analysointi:

Liiketoiminnot sekä talous- ja riskienhallintatoiminnot analysoivat ja arvioivat aktiivisesti liiketoimintaa tukevia mahdollisuuksia. Vakuutus- ja sijoitustoiminnot arvioivat päivittäin liiketoimintamahdollisuuksia ja erityisesti niiden riski-tuottosuhteita. Talous- ja riskienhallintatoiminnoissa merkittävä osa ajasta käytetään puolestaan riskianalyysiin ja raportointiin sekä pääomasuunnitteluun.

Toimenpiteet: Toimenpiteitä, eli vakuutus- ja sijoitustoiminnan varsinaisia liiketoimintatransaktioita, toteutetaan annettujen toimivaltuuksien, riskipolitiikkojen ja muiden ohjeistuksien mukaisesti. Nämä toimenpiteet ovat liiketoimintojen ja sijoitustoimintojen vastuulla. Pääomitukseen ja likviditeettiasemaan liittyvät toimet kuuluvat myös tähän prosessin vaiheeseen.

Sampo-konsernissa ennakoivan kannattavuuden, riskien ja pääoman hallinnan toimenpiteet nähdään tärkeimpänä riskienhallinta- ja pääomanhallintaprosessien vaiheena. Tästä johtuen riskipolitiikat, limiitit ja päätöksentekovaltuudet asetetaan siten, että ne yhdessä tulostavoitteiden kanssa ohjaavat liiketoiminta- ja sijoitusyksiköitä ottamaan tarkkaan harkittuja riskejä.

johtaja

Hallitus Sisäinen valvonta

Sampo-konsernin johtoryhmä

valiokunnat

Edellä mainittujen tehtävien laadukas toteuttaminen edesauttaa riskienhallinnan kolmen keskeisen tavoitteen saavuttamista:

1) Riskien, pääomien ja tuottojen tasapaino:

tulokseen vaikuttavat ja muut merkittävät riskit on tunnistettu, arvioitu ja analysoitu
pääomitus on riittävä suhteessa liiketoimintaan liittyviin riskeihin ja strategisiin riskeihin huomioiden liiketoimintojen ennakoitu kannattavuus
riskinkantokyky on kohdennettu liiketoiminta-alueille strategian mukaisesti
vakuutusriskit on hinnoiteltu niiden luontaista riskitasoa kuvastaen, sijoitustoiminnan odotetut tuotot ja riskit ovat tasapainossa ja seuraamusriskejä hallitaan riittävällä tasolla.

2) Kustannustehokkaat ja korkealaatuiset prosessit:

asiakaspalvelu ja sisäiset operatiiviset prosessit ovat tehokkaat ja laadukkaat
päätöksenteko perustuu tarkkaan, riittävään ja ajantasaiseen riskiperusteiseen tietoon

• toiminnan jatkuvuus varmistetaan ja epäjatkuvuustilanteissa toipuminen on nopeaa ja kattavaa.

3) Strateginen ja operatiivinen joustavuus:

ulkoiset riskitekijät ja mahdolliset riskit on tunnistettu ja arvioitu ja yhtiö on pääomarakenteen ja johtamisen näkökulmasta hyvässä asemassa reagoimaan liiketoimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin
yhtiörakenne, osaaminen ja prosessit yhtiöissä mahdollistavat tarvittavien muutosten tehokkaan toimeenpanon.

Riskienhallinta vaikuttaa positiivisesti oman pääoman tuottoon ja lieventää vuosittaisia kannattavuuden vaihteluja, kun edellä mainitut tavoitteet saavutetaan. Riskienhallintaa pidetään siten Sampo Oyj:n omistajaarvon luomisen yhtenä tekijänä.

Riskienhallinnan raportointi ja hallintokehikko

Johdanto Hallinnointi

Riskienhallinnan näkökulmasta Sampo-konserni muodostuu neljästä raportointikokonaisuudesta, jotka ovat If, Topdanmark, Hastings ja emoyhtiö (Sampo Oyj).

Sampo Oyj:n hallitus ja sen asettama tarkastusvaliokunta vastaavat yhdessä Sampo Oyj:n tytäryhtiöiden hallitusten kanssa konsernin riskienhallintajärjestelmästä kokonaisuutena. Liiketoimintayksiköt ovat vastuussa päivittäisistä riskienhallintapäätöksistä annettujen periaatteiden, ohjeistuksien ja päätösvaltuuksien (limiittien) puitteissa. Sampo-konsernin riskikomitea varmistaa toimivan viestinnän ja yhteistyön toteutumisen riskienhallinnan ja riskiraportoinnin osalta Sampo-konsernissa.

Ifissä riskejä valvoo sekä Own Risk and Solvency Assessment -komitea yhdessä alakomiteoidensa kanssa että Sijoituskomitea.

johtaja

Hallitus Sisäinen valvonta

Sampo-konsernin johtoryhmä

valiokunnat

Topdanmarkissa riskienhallintatoiminto valvoo riskejä ja raportoi Riskienhallintakomitealle, joka vastaa riskipolitiikoista, riskilimiiteistä, vakavaraisuuslaskennasta, pääomitussuunnittelusta, Topdanmarkin ORSA:sta sekä Topdanmarkin omasta vahinkovakuutuksen riskejä koskevasta osittaisesta sisäisestä mallista.

Hastings-konsernin erillisillä liiketoiminta-alueilla toimivilla yhtiöillä Hastings Insurance Services Limited (HISL) ja Advantage Insurance Company Limited (AICL)2 on omat riskienhallinta- ja compliance-toimintonsa. Näillä on omat vakiintuneet valvonta- ja raportointimenettelynsä, joilla ne tukevat liiketoimintoja yhdenmukaisesti luokiteltujen riskien tunnistamisessa, seurannassa ja hallinnassa. Riskienhallinta- ja compliance-toiminnot varmistavat myös tarkoituksenmukaisen ja oikea-aikaisen raportoinnin asianmukaisille hallituksille ja valiokunnille.

Yksityiskohtaisempaa tietoa Sampo Oyj:n riskienhallinnasta on annettu Sampo Oyj:n Riskienhallintaraportissa www.sampo.com/vuosi2023.

2 HISL on vakuutusten välittäjänä toimiva yhtiö, jota valvoo Ison-Britannian valvontaviranomainen. Yhtiö on vastuussa asiakashinnoittelusta, petosten torjunnasta, tuotesuunnittelusta, jakelusta ja asiakassuhdehallinnasta. Vahinkovakuutustoimintaa harjoittava yhtiö, AICL, on Gibraltarilta käsin toimiva yhtiö, jolle kuuluu riskinvalinta, tekninen riskin hinnoittelu, vastuuvelan laskenta ja korvauskäsittely. Yhtiötä valvoo Gibraltarin finanssivalvonta (Gibraltar Financial Services Commission).

Sampo-konsernin riskienhallinnan hallintokehikko

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

Sampo-konsernissa "compliance" on liiketoimintaa tukevaa, kuitenkin siitä erillistä toimintaa, joka tähtää siihen, että kaikki toiminta konsernissa on normien mukaista.

Sampo-konsernin compliance-periaatteiden lähtökohtana on, että sääntöjen noudattaminen on keskeinen osa Sampo Oyj:n yrityskulttuuria ja periaatteet varmistavat sen, että compliance-toiminta on konserniyhtiöissä asianmukaisesti järjestetty ja että toiminta pystyy vastaamaan liiketoimintaympäristön muuttuviin vaatimuksiin. Ohjeistus sisältää onnistuneen compliance-toiminnan yhteiset nimittäjät – joukon periaatteita, jotka kuvaavat tehokkaan compliancetoiminnan keskeiset osatekijät Sampo-konserniin kuuluvien yhtiöiden liiketoimintaympäristössä. Periaatteilla ei kuitenkaan rajoiteta kunkin tytäryhtiön mahdollisuutta toimia joustavasti ratkoessaan omia erityisiä compliance-toimintaan liittyviä tarpeitaan.

Sampo-konsernin compliance-periaatteita sovelletaan kaikkiin Sampo-konsernin yhtiöihin. On kuitenkin huomattava, että Sampo-konsernin yhtiöt toimivat monissa eri valtioissa ja niiden on siten noudatettava paikallisia lakeja sekä paikallisten viranomaisten toiminnalle asettamia sääntöjä ja määräyksiä. Periaatteet onkin määritetty siten, että ne mahdollistavat kunkin tytäryhtiön ottavan käyttöönsä itselleen ja paikalliseen toimintaympäristöön parhaiten sopivat työkalut ja toimintatavat varmistaakseen säännösten noudattamisen liiketoiminnan tehokkuutta vaarantamatta. Tämä edellyttää luonnollisesti sitä, että tytäryhtiöiden on noudatettava paikallisesti sitovia määräyksiä, ja kyseisen yrityksen compliance-toiminta on aina sovitettava paikalliseen sääntelyyn.

Periaatteiden mukaan kaiken compliance-toiminnan tarkoituksena on varmistaa, että konserniyhtiöiden toiminnassa ja toiminnan taloudellisen tuloksen ja riskien raportoinnissa noudatetaan lakeja ja viranomaismääräyksiä samoin kuin yhtiöiden toimintaa ohjaavia sisäisiä ohjeita ja määräyksiä.

Compliance-toimintojen tehtävänä on muun muassa varmistaa, että uudet toimintaa ohjaavat säädökset on toimeenpantu asianmukaisesti yhtiöiden ohjeistoissa ja käytännön toiminnassa.

Tytäryhtiöt voivat järjestää compliance-toimintansa toiminnallisesti ja organisatorisesti itsensä kannalta tarkoituksenmukaisella ja tehokkaalla tavalla.

Compliance-toimintaan liittyvä raportointi on järjestetty tytäryhtiöissä niiden tarkoituksenmukaiseksi ja tehokkaaksi arvioimalla tavalla. Compliancetoiminnasta raportoidaan säännöllisesti myös emoyhtiön hallituksen tarkastusvaliokunnalle Sampokonsernin compliance-periaatteissa määrätyllä tavalla. Sampo Oyj:n compliance-organisaatio vastaa raporttien laadinnasta tytäryhtiöiden toimittamien alakonsernikohtaisten raporttien pohjalta.

Sampo-konsernin konsernijohtaja on vastuussa paitsi emoyhtiön, myös konsernitasoisen compliancetoiminnon järjestämisestä. Kunkin tytäryhtiön hallitus vastaa siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit tehokkaan sisäisen valvonnan ja compliance-toiminnon järjestämiseksi ja kunkin tytäryhtiön toimitusjohtaja vastaa compliance-toiminnon organisoinnista johtamassaan yhtiössä.

Sisäpiirihallinto

Sampo-konsernin toimiala, ja erityisesti tytäryhtiöiden laaja sijoitustoiminta huomioiden, Sampo Oyj:n hallitus on vahvistanut koko konsernissa noudatettavan sisäpiiriohjeen, joka velvoittaa kaikkia Sampokonsernin palveluksessa olevia henkilöitä sekä Sampo Oyj:n hallituksen jäseniä. Sisäpiiriohjeessa on otettu huomioon ajantasainen ylikansallinen sääntely, kuten markkinoiden väärinkäyttöasetus (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 (MAR)), sekä soveltuva kansallinen sääntely mukaan lukien Nasdaq Helsingin valmistelema sisäpiiriohje ja Finanssivalvonnan määräykset sekä kannanotot ja tulkinnat.

Konsernin johtoryhmän jäsenet, kaikki Sampo Oyj:n työntekijät ja ne konsernin työntekijät, jotka työskentelevät osavuosiraporttien ja muiden taloudellisten raporttien parissa tai joilla on pääsy mainittuihin dokumentteihin ennen niiden julkistamista, ovat seuraavien kaupankäyntirajoitusten alaisia:

henkilöt eivät saa tehdä mitään Sampo-konsernin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia aikana, joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen Sampo-konsernin taloudellisen raportin julkaisemista (ns. laajennettu suljettu ikkuna)
henkilöiden kaupankäyntiä on rajoitettu niin sanotulla lyhyen kaupan kiellolla, jonka perusteella samojen osakkeiden hankinnan ja luovutuksen tai vastaavasti luovutuksen ja hankinnan välisen ajan tulee olla vähintään kuukausi.

Sisäpiiriohjeen ja sen taustalla vaikuttavan sääntelyn mukaisten velvoitteiden noudattamista valvoo viranomaisten lisäksi Sampo-konsernissa Sampo Oyj:öön keskitetty sisäpiirihallinto, jota johtaa sisäpiirivastaava.

johtaja

Hallitus Sisäinen valvonta

valiokunnat

Sampo-konsernin sisäpiiriohje on saatavilla konsernin verkkosivustolla osoitteessa www.sampo.com/sisapiiri.

Nasdaq Kööpenhaminassa listattuna yhtiönä Topdanmark A/S:llä on omat, tanskalaisen sääntelyn edellyttämät, sisäpiiriläisiä koskevat menettelynsä, jotka koskevat Topdanmarkin omia rahoitusvälineitä.

Whistleblowing

Sampo Oyj:llä on ilmoituskanava, jolla toteutetaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaiset velvollisuudet.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen voimaantulon yhteydessä Sampo Oyj otti käyttöön kaikille työntekijöille avoimen sisäisen järjestelmän havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi (ns. whistleblowing). Kaikki tällaiset ilmoitukset tutkitaan kiireellisesti ja luottamuksellisesti ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä mahdollisimman pitkälle suojaten. Vuoden 2023 aikana ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.

Sampo-konserniin kuuluvat yhtiöt ovat ottaneet käyttöönsä omaa henkilöstöään ja sidosryhmiään palvelevat järjestelmät havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Sampo-konsernin johtoryhmä

Sampo-konserniin kuuluvat yhtiöt eivät voi pääsääntöisesti solmia lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa sopimuksia ehdoilla, jotka poikkeavat Sampo Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden normaalisti soveltamista ehdoista tai eivät ole muutoin kaupallisesti perusteltuja tai ovat tiettyjen tahojen eduksi. Kaikista lähipiiritoimista tulee sopia kirjallisesti sovellettavan paikallisen sääntelyn mukaan ja yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa, kuten toimet suoritettaisiin toisistaan riippumattomien tahojen välillä.

Sampo-konsernin lähipiiritoimet ovat yleensä sisäisten palvelujen ostoa tai liittyvät muihin palveluihin tai tuotteisiin, jotka ovat osa konserniyhtiön tavanomaista liiketoimintaa.

Sampo-konsernin lähipiiritoimia koskevaa ohjetta sovelletaan kaikkiin konserniyhtiöihin. Ohjeessa vahvistetaan konsernitasoiset periaatteet lähipiiritoimien seurannalle ja arvioinnille sekä niitä koskevalle päätöksenteolle ja raportoinnille. Yhtiötasoista lähipiiritoimien tunnistamista, päätöksentekoa ja raportointia koskevat prosessit määritellään yhtiökohtaisissa ohjeissa, jotka kunkin konserniyhtiön hallitus hyväksyy.

Lähipiiritoimet, jotka eivät ole osa yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät Sampo Oyj:n hallituksen päätöstä ennen niiden toteuttamista. Tällaiset toimet tulee myös raportoida konsernin compliance-yksikölle etukäteen.

Johdanto Hallinnointi

Hallituksen asettamat valiokunnat Yhtiökokous Konserni-

johtaja

Sampo-konsernin johtoryhmä Hallitus Sisäinen valvonta