Anora Group Oyj

Remuneration Information • Mar 20, 2024

Palkitsemisraportti 2023

Palkitsemisraportti 2023

Hyvät osakkeenomistajat

Henkilöstövaliokunnan puheenjohtajana minulla on ilo esitellä teille Anoran palkitsemisraportti vuodelle 2023. Raportissa kerrotaan Anoran toimielinten palkitsemisesta ja kuvataan tarkemmin Anoran yleiset palkitsemisperiaatteet sekä tulevaisuuden painopistealueet.

Vuoden 2023 aikana jatkoimme työtämme edistääksemme asemaamme Pohjoismaiden johtavana viinien ja väkevien alkoholijuomien talona, joka luo kasvua vastuullisuuden kautta.

Vuosi 2023 oli haastava kannattavuutemme laskiessa Covid-19 pandemian jälkeisen markkinoiden normalisoitumisen sekä merkittävän inflaatiopaineen seurauksena. Keskeisiä haasteita myynnin ja kannattavuuden kannalta olivat päämiesviinien myynnin lasku ja siitä johtuva markkinaosuuden menetys sekä epäsuotuisat valuuttakurssit erityisesti Ruotsissa ja Norjassa. Haasteiden vuoksi tulosperusteisia vuosibonuksia ei maksettu koko organisaatiossa, eikä vuonna 2023 päättyneestä pitkän aikavälin suoritusperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta maksettu palkkioita.

Anoran organisaatio osoitti kuitenkin ketteryytensä ja kykynsä reagoida nopeasti muuttuvaan liiketoimintaympä ristöön. Vuoden 2023 toisella puoliskolla saimme huomata jo positiivisia tuloksia päättäväisesti toimeenpannuista korjaavista toimenpiteistä, kuten tuotantolaitosten erikois tumisstrategian toimeenpanosta, hinnankorotuksista ja toteutetuista kustannussäästöistä.

Taseen parantamiseksi käyttöpääomaa – varastonhallinta mukaan lukien – parannettiin merkittävästi. Larsenin konjakkiliiketoiminnan myynti saatiin myös onnistuneesti päätökseen vuonna 2023, mikä paransi Anoran tasetta entisestään.

Haasteista huolimatta tiimimme on kokonaisuudessaan tehnyt erinomaista työtä luodakseen perustan Anoran tulevalle kasvulle ja kehitykselle.

Vuonna 2023 nähtiin useita johtoryhmän muutoksia, jotka vahvistavat Anoran johtoa. Yhdessä uuden toimitusjohtajan, Jacek Pastuszkan, ja uuden energisen ydintiimin myötä olemme valmiita tekemään käännöksen vuonna 2024. Palkitseminen on yksi Anoran Henkilöstövaliokunnan keskeisiä prioriteetteja. Palkitseminen perustuu kokonaisvaltaiseen lähestymistapaan, joka koostuu erilaisiin tarpeisiin ja tilanteisiin tarkoituksenmukaisista palkkauksen ja palkitsemisen elementeistä. Palkitsemista on kehitettävä ja parannettava jatkuvasti, jotta sen tehokkuus ja vaikuttavuus säilyvät korkeina. Palkitsemiskäytäntöjen kehittämisen katsotaan olevan olennainen osa sekä tuloksiin perustuvan työskentelykulttuurin kehittämistä että strategian toteuttamista.

Olen vakuuttunut siitä, että jatkuva kuluttaja- ja asiakaskeskeisyytemme yhdistettynä parannettuun tehokkuuteen mahdollistaa meille tavoitteidemme saavuttamisen ja strategiamme toteuttamisen, ja katson luottavaisin mielin Anoran vahvaan tulevaisuuteen.

Michael Holm Johansen

Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

Johdanto

Tämän raportin on laatinut Anoran hallituksen henkilöstövaliokunta, ja sen pohjana on varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020 hyväksytty toimielinten palkitsemispolitiikka. Raportti on vuoden 2020 pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin mukainen. Hallituksen ja toimitusjohtajan toteutuneet palkkiot vuonna 2023 perustuvat tavoitteisiin, jotka on määritelty Anoran palkitsemispolitiikassa asetetuissa palkitsemisperiaatteissa.

Hallituksen jäsenten kokonaispalkkioihin sisältyvät vuosi- ja kokouspalkkiot, ja niiden tarkoituksena on tarjota riittävä kompensaatio hallituksen jäsenten sitoutumisesta hallitustyöhön ja siihen liittyviin vastuisiin. Pyrkimyksenä on tarjota kilpailukykyisiä palkkioita, jotta hallituksen jäseniksi voidaan houkutella osaavia henkilöitä ja jotta he myös pysyvät tehtävissään. Tämä tukee Anoran menestystä pitkällä tähtäimellä.

Toimitusjohtajan palkkiot perustuvat Anoran palkitsemisperiaatteisiin, jotka on määritelty Anoran palkitsemispolitiikassa. Toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteita ovat toimitusjohtajan intressien yhtenäistäminen osakkeenomistajaintressin kanssa sekä omistaja-arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä. Muita keskeisiä tavoitteita ovat palkitseminen erinomaisesta henkilökohtaisesta suoriutumisesta, saavutuksista Anoran strategian toteuttamisessa ja Anoran taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa sekä sitouttaminen, mitkä yhdessä tukevat Anoran pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Anoralla palkitsemista ohjaa periaate, jonka mukaan tuloksista palkitaan. Tämä koskee kaikkea työntekijöiden ja johdon palkitsemista. Lyhyen ja pitkän aikavälin tulosja suoritusperusteisten palkitsemisohjelmien palkkiot perustuvat ennalta määriteltyjen tulosten saavuttamiseen sekä valitun strategian menestyksekkääseen toteuttamiseen. Tulosperusteisesti muuttuva palkitseminen ei koske hallituksen jäseniä.

Olennaisinta palkitsemiskäytännöissä ja niiden kehittämisessä on yhtiön menestyksen tukeminen. Menestystä mitataan taloudellisilla mittareilla ja strategian toteutumista kuvaavilla indikaattoreilla. Palkitsemisessa huomioidaan myös kunnianhimoisten vastuullisuustavoitteiden toteutumisen edistäminen. Taloudelliseen menestykseen ja vastuullisuustavoitteiden sekä strategian toteuttamiseen kannustetaan ja niistä onnistumista palkitaan sekä lyhyen että pitkän aikavälin palkkioin.

Hallitus päätti 9. kesäkuuta 2022 uuden pitkän aikavälin suoritusperusteisen osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta yhtiön johdolle ja valituille avainhenkilöille. Järjestelmä koostuu vuosittain käynnistettävistä ohjelmista, joista ensimmäinen käynnistettiin järjestelmän perustamisen yhteydessä vuosille 2022–2024. Niin ikään samassa yhteydessä käynnistettiin siirtymävaiheen ohjelma vuosille 2022–2023. Molemmat järjestelmät ovat suoritusperusteisia, ja osakepalkkiot perustuvat neljään suoritusmittariin: 1) liikevaihdon kasvu (35 %:n painotus), 2) osakekohtainen tulos (35 %:n painotus), 3) osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys (20 %:n painotus) ja 4) ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvä kehitys (10 %:n painotus). ESG-suoritusmittari kohdistuu näissä ohjelmissa hiilidioksidipäästöjen

vähentämiseen Suomen toiminnoissa ansaintajaksojen loppuun mennessä verrattuna vuosien 2019–2021 keskimääräisiin päästöihin.

Hallitus päätti 21. joulukuuta 2022 seuraavasta osakepalkkio-ohjelmasta vuosille 2023–2025 osana pitkän aikavälin suoritusperusteista osakepalkkiojärjestelmää yhtiön johdolle ja valituille avainhenkilöille. Kahden aiemman ohjelman mukaisesti osakepalkkiot ovat suoritusperusteisia ja perustuvat neljään suoritusmittariin: 1) liikevaihdon kasvu (35 %:n painotus), 2) osakekohtainen tulos (35 %:n painotus), 3) osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys (20 %:n painotus) ja 4) ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvä kehitys (10 %:n painotus). Tässä ohjelmassa ESGsuoritusmittarina käytetään Sustainalyticsin tuottamaa ESGriskiluokitusta vuoden 2025 lopussa.

Hallitus päätti 13. helmikuuta 2024 seuraavasta osakepalkkio-ohjelmasta vuosille 2024–2026 osana pitkän aikavälin suoritusperusteista osakepalkkiojärjestelmää yhtiön johdolle ja valituille avainhenkilöille. Aikaisempien ohjelmien mukaisesti osakepalkkiot ovat suoritusperusteisia ja perustuvat neljään suoritusmittariin: 1) liikevaihdon kasvu (35 %:n painotus), 2) osakekohtainen tulos (35 %:n painotus), 3) osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys (20 %:n painotus) ja 4) ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvä kehitys (10 %:n painotus). Tässä ohjelmassa ESG-suoritusmittarina käytetään Sustainalyticsin tuottamaa ESG-riskiluokitusta vuoden 2026 lopussa.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitys verrattuna työntekijöiden keskimääräisten palkkioiden ja yhtiön vertailukelpoisen käyttökatteen kehittymiseen on kuvattu alla taulukossa. Hallituspalkkioissa tapahtuneet muutokset vuodesta 2021 vuoteen 2022 perustuvat Altian ja Arcuksen yhdistymiseen Anoraksi. Toimitusjohtajan kokonaispalkkioiden kasvu verrattuna aiempiin vuosiin johtuu fuusiosta ja aiempina vuosina voimassa olleiden suoritusperusteisten osakepalkkio-ohjelmien ennenaikaisesta keskeyttämisestä ja maksamisesta rahapalkkioina vuonna 2022. Vuonna 2023 korkeimmin palkatun työntekijän (toimitusjohtaja) kokonaispalkkioiden suhde kaikkien työntekijöiden keskimääräiseen vuotuiseen kokonaispalkkioon (pois lukien toimitusjohtaja) oli 9,5 (18,1). Vuotuiset kokonaispalkkiot laskivat 46,1 % toimitusjohtajan osalta ja kasvoivat muiden työntekijöiden osalta 2,9 % vuonna 2023 verrattuna vuoteen 2022, ja muutos kokonaispalkkioiden suhteessa oli -15,9%

PALKKIOIDEN KEHITTYMINEN 2019–2023

EUR	2023	2022	2021	2020	2019*
Vertailukelpoinen käyttökate, milj. euroa	68,2	76,13	71,7**	52,4	44,8
Hallitukselle maksetut kokonaispalkkiot		451 032 565 433 368 000 358 725 279 450
Toimitusjohtajalle maksetut kokonaispalkkiot		615 177 1 140 815		872 031 573 679	337 737
Työntekijöiden keskimääräinen palkkio***	64 711	62 866	64 791	57 796	49 688

* Perustuu Altia Oyj:n tietoihin ennen Altian ja Arcuksen fuusioitumista. ** Perustuu Anora-konsernin tietoihin vuodelta 2021 sisältäen aiemman Arcuksen tiedot ajalta syyskuu–lokakuu 2021.

*** Työntekijöiden keskimääräinen palkkio lasketaan jakamalla kaikki työntekijöille maksetut palkkiot (pois lukien toimitusjohtajan palkkiot) keskimääräisellä työntekijämäärällä vuoden aikana.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkkiot koostuvat vuosi- ja kokouspalkkioista. Anoran varsinainen yhtiökokous 2023 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: • Hallituksen puheenjohtaja: 65 000 euroa • Hallituksen varapuheenjohtaja: 46 500 euroa

-

• Hallituksen jäsenet: 31 000 euroa

Yllä esitettyjen vuosipalkkioiden lisäksi päätettiin seuraavista vuosipalkkioista, jotka maksetaan hallituksen jäsenille, jotka nimitetään hallituksen pysyvien ja väliaikaisten valiokuntien jäseniksi:

• Tarkastusvaliokunta:
  • Puheenjohtaja: 10 000 euroa
  • Jäsen: 5 000 euroa
• Henkilöstövaliokunta:
  • Puheenjohtaja: 8 000 euroa
  • Jäsen: 4 000 euroa

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksestä, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet voivat harkintansa mukaan vastaanottaa vuosipalkkion rahana, yhtiön osakkeina tai näiden yhdistelmänä. Kaikki varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet päättivät vastaanottaa vuosipalkkionsa rahana vuonna 2023. Hallituksen jäsenten osakeomistukset löytyvät osoitteesta anora.com/fi/sijoittajat/anoran-osake/ johdon-omistukset.

Vuosipalkkioiden lisäksi päätettiin maksaa kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta kokouspalkkiona 600 euroa, jos kokous pidetään jäsenen asuinmaassa, tai 1 200 euroa, jos kokous pidetään jäsenen asuinmaan ulkopuolella. Etäyhteydellä järjestetyistä kokouksista on maksettu 600 euron palkkio.

Kokouksiin liittyvät matkakulut korvataan Anoran matkustuspolitiikan mukaisesti. Mitään muita taloudellisia palkkioita ei maksettu hallituksen jäsenyyteen liittyen.

Hallituksen vuosipalkkion maksaminen muuttui vuodesta 2022. Vuonna 2022 puheenjohtajan vuosipalkkio oli 60 000 euroa, varapuheenjohtajan 45 000 euroa ja jäsenen 30 000 euroa. Hallituksen pysyvien valiokuntien, tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien, jäsenten vuosipalkkiot eivät muuttuneet vuodesta 2022. Myös kokouspalkkiot pysyivät samoina vuonna 2023.

Yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet eivät olleet työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Heille ei siten tarjottu mahdollisuutta osallistua Anoran lyhyen tai pitkä aikavälin kannustinohjelmiin eikä heille tarjottu mitään eläke-etuja yhtiön toimesta. Hallituksen jäsenet eivät niin ikään ole oikeutettuja saamaan minkäänlaisia päättymiskorvauksia hallituskauden päättyessä.

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsemat kaksi hallituksen jäsentä ja varajäsentä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio. Hallituksen työntekijöiden edustajien kokouspalkkiot ovat samat kuin varsinaisen yhtiökokouksen valitsemilla hallituksen jäsenillä.

Hallituksen jäsenten toteutuneet palkkiot vuonna 2023 olivat yhteensä 451 032 euroa. Alla olevassa taulukossa on eritelty hallituksen jäsenille maksetut palkkiot.

HALLITUKSEN JÄSENILLE VUONNA 2023 MAKSETUT PALKKIOT

Hallituksen jäsen	Vuosipalkkio, hallitus	Kokouspalkkiot, hallitus*	Vuosipalkkio, valiokunta	Kokouspalkkiot, valiokunta*	Yhteensä
Michael Holm Johansen Hallituksen puheenjohtaja Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja	75 332	11 400	8000	4 800	99 532
Sanna Suvanto-Harsaae Hallituksen varapuheenjohtaja 19.4.2023 saakka Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 saakka	-	2 400	-	2 400	4 800
Jyrki Mäki-Kala Hallituksen varapuheenjohtaja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	46 500	8 400	10 000	6 600	71 500
Torsten Steenholt Hallituksen jäsen Tarkastusvaliokunnan jäsen Henkilöstövaliokunnan jäsen 19.4.2023 saakka	31 000	10 200	5 000	4 800	51 000
Kirsten Ægidus Hallituksen jäsen Henkilöstövaliokunnan jäsen	31 000	10 800	4 000	4 800	50 600
Ingeborg Flønes Hallituksen jäsen 19.4.2023 saakka Henkilöstövaliokunnan jäsen 19.4.2023 saakka	-	3 000		1 200	4 200
Christer Kjos Hallituksen jäsen Tarkastusvaliokunnan jäsen	31 000	10 800	5 000	6 000	52 800
Annareetta Lumme-Timonen Hallituksen jäsen Tarkastusvaliokunnan jäsen	31 000	9 000	5 000	6 600	51 600
Florence Rollet Hallituksen jäsen 19.4.2023 alkaen Henkilöstövaliokunnan jäsen 19.4.2023 alkaen	31 000	8 400	4 000	3 600	47 000
Arne Larsen Hallituksen jäsen, työntekijöiden edustaja	-	9 600	-	-	9 600
Jussi Mikkola Hallituksen jäsen, työntekijöiden edustaja	-	8 400	-	-	8 400
YHTEENSÄ					451 032

* Kokouspalkkiot raportoidaan vuodelle, jolloin ne on maksettu.

5

Toimitusjohtajan palkkiot

Pekka Tennilä toimi Anora Groupin toimitusjohtajana 25.10.2023 saakka. M.Sc. (Econ.) Jacek Pastuszka nimitettiin Anora Groupin uudeksi toimitusjohtajaksi 25.10.2023 alkaen. Toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot perustuvat toimielinten palkitsemispolitiikkaan, joka vahvistettiin vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuonna 2023 maksetut tai erääntyneet palkkiot olivat tämän politiikan mukaisia.

Toimitusjohtajan palkitsemisen tärkein tavoite on toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistaminen sekä omistaja-arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä. Muita keskeisiä tavoitteita ovat palkitseminen erinomaisesta henkilökohtaisesta suoriutumisesta, Anoran strategian toteuttamisesta sekä Anoran taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta. Lisäksi palkitsemisella tavoitellaan sitouttamista.

Toimitusjohtajan kokonaispalkkiot muodostuvat sekä kiinteistä että muuttuvista palkkioista. Vuonna 2023 kiinteät palkkiot koostuivat kiinteästä kuukausipalkasta ja eduista. Vuonna 2023 muuttuvat palkkiot koostuivat lyhyen aikavälin tulospalkkiosta sekä pitkän aikavälin suoritusperusteisista osakepalkkio-ohjelmista.

Maksettu kokonaispalkkio vuonna 2023

Toimitusjohtaja Jacek Pastuszka

Toimitusjohtaja Jacek Pastuszkan kiinteä kuukausipalkka oli 55 853 euroa. Kiinteään kuukausipalkkaan sisältyy verotettavana työsuhde-etuna matkapuhelin. Kiinteän palkan lisäksi toimitusjohtajalle myönnetään kuukausittainen 3 500 euron suuruinen asuntoetu. Jacek Pastuszkalle ei maksettu tulospalkkioita tai sopimuksen allekirjoituspalkkioita vuonna 2023.

Toimitusjohtaja Pekka Tennilä

Toimitusjohtaja Pekka Tennilän kiinteä kuukausipalkka oli 40 000 euroa vuonna 2023. Kiinteään kuukausipalkkaan sisältyvät verotettavina työsuhde-etuina autoetu sekä matkapuhelin.

Toimitusjohtaja Pekka Tennilän enimmäispalkkio vuoden 2022 suoriutumisen perusteella ansaitusta ja vuonna 2023 maksettavasta lyhyen aikavälin tulospalkkioohjelmasta vastasi 60 % hänen vuosipalkastaan. Toimitusjohtajan suoriutumista vuoden 2022 lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmässä mitattiin konsernin vertailukelpoisella käyttökatteella (30 %:n painotus), konsernin nettoliikevaihdolla (40 %:n painotus), yrityskaupoilla ja -järjestelyillä (20 %:n painotus) ja konsernin poissaoloihin johtaneiden tapaturmien esiintyvyydellä (LTIF) (10 %:n painotus). Koska lyhyen aikavälin tulospalkkioille asetettu kannattavuuteen perustuva maksatuskynnys ei ylittynyt, ohjelmasta ei maksettu vuonna 2023 palkkioita tilikaudelta 2022.

Vuonna 2023 kertyneet ja vuonna 2024 maksettavat vaihtuvat palkkiot

Toimitusjohtaja Pekka Tennilän enimmäispalkkio vuoden 2023 suoriutumisen perusteella ansaitusta lyhyen aikavälin tulospalkkio-ohjelmasta vastasi 60 % hänen vuosipalkastaan. Toimitusjohtajan suoriutumista vuoden 2023 lyhyen aikavälin tulospalkkio-ohjelmassa mitattiin Anora-konsernin vertailukelpoisella käyttökatteella (30 %:n painotus), Anora-konsernin nettoliikevaihdolla (40 %:n painotus), kasvuhankkeilla (20 %:n painotus) ja rakennehankkeilla (10 %:n painotus). Lyhyen aikavälin tulospalkkio-ohjelman mukaisesti Pekka Tennilä ei ole oikeutettu ohjelmasta maksettaviin palkkioihin, koska hänen toimisuhteensa päättyi 25.10.2023.

YHTEENVETO VUONNA 2023 MAKSETUISTA JA KERTYNEISTÄ KOKONAISPALKKIOISTA

Palkkio Toimitusjohtaja Jacek Pastuszka	Maksettu 2023	%	Kertynyt 2023, maksetaan 2024
Kiinteät palkkiot	128 862	100 %	-
Lyhyen aikavälin tulospalkkiot*	-	0 %	-
Pitkän aikavälin suoritusperusteiset palkkiot	-	0 %	-
Palkkiot yhteensä	128 862 100 %

Palkkio Toimitusjohtaja Pekka Tennilä	Maksettu 2023	%	Kertynyt 2023, maksetaan 2024
Kiinteät palkkiot	486 315	100 %	-
Lyhyen aikavälin tulospalkkiot*	0	0 %	-
Pitkän aikavälin suoritusperusteiset palkkiot	-	0 %	-
Palkkiot yhteensä	486 351 100 %

* Maksetut lyhyen tähtäimen kannustinpalkkiot perustuvat vuoden 2022 suoritukseen.

Osallistuminen pitkän aikavälin suoritusperusteisiin osakepalkkio-ohjelmiin

Toimitusjohtaja Jacek Pastuszka (25.10.2023 alkaen)

Toimitusjohtaja Jacek Pastuszkalle osoitettiin enintään 199 000 osaketta vuosien 2024–2026 suoritusperusteisessa osakepalkkio-ohjelmassa.

Toimitusjohtaja Pekka Tennilä (25.10.2023 saakka)

Vuonna 2022 hallitus hyväksyi kolme uutta pitkän aikavälin suoritusperusteista osakepalkkio-ohjelmaa: siirtymävaiheen suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma vuosille 2022–2023 sekä suoritusperusteiset osakepalkkio-ohjelmat vuosille 2022–2024 ja 2023–2025. Näissä järjestelmissä toimitusjohtajalle on osoitettu suurimpana mahdollisena määränä 40 000, 61 000 ja 85 000 osaketta viitaten edellä mainittuihin ohjelmiin tässä järjestyksessä.

Kolmen vuoden ansaintajakson ohjelmissa palkkion Vuosien 2022–2023 ja 2022–2024 ohjelmissa palkkiot

suurin mahdollinen arvo perustuen osakkeen arvoon ohjelmaa perustettaessa on 85 % toimitusjohtajan kiinteästä bruttovuosipalkasta. Palkkion enimmäisarvo on rajattu tasoon, jossa osakkeen hinta nousee kolminkertaiseksi suhteessa osakkeen arvoon ohjelmaa perustettaessa. perustuvat seuraaviin suoritusmittareihin: 1) liikevaihdon kasvu (35 %:n painotus), 2) osakekohtainen tulos (35 %:n painotus), 3) osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys (20 %:n painotus), ja 4) ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvä kehitys (10 %:n painotus). ESG-suoritusmittari kohdistuu näissä ohjelmissa hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen Suomen toiminnoissa ansaintajaksojen loppuun mennessä verrattuna vuosien 2019–2021 keskimääräisiin päästöihin.

Vuosien 2023–2025 järjestelmässä palkkiot perustuvat seuraaviin suoritusmittareihin: 1) liikevaihdon kasvu (35 %:n painotus), 2) osakekohtainen tulos (35 %:n painotus), 3) osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys (20 %:n painotus) ja 4) ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvä kehitys (10 %:n painotus). Tässä ohjelmassa ESG-suoritusmittarina käytetään Sustainalyticsin tuottamaa ESG-riskiluokitusta vuoden 2025 lopussa.

Vuosien 2022–2023 siirtymävaiheen ohjelman sekä vuosien 2022–2024 ja 2023–2025 suoritusperusteisten osakepalkkio-ohjelmien osalta Pekka Tennilälle on myönnetty hyvän lähtijän kohtelu ja hänelle on tarjottu tilaisuus mahdollisiin palkkioihin mainituista jatkuvista suunnitelmista niiden suoritusmittareiden ja maksuehtojen mukaisesti kunkin suunnitelman päättyessä, kuitenkin suhteutettuna 25. lokakuuta 2023 asti.

Muita toimitusjohtaja Jacek Pastuszkan palkkioihin liittyviä tietoja

Anoralla on voimassa toimitusjohtajaa koskeva osakeomistussuositus. Toimitusjohtajan suositellaan kerryttävän ja säilyttävän omistuksessaan Anoran osakkeita, kunnes osakeomistusten arvo vastaa vähintään hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa. Osakeomistusta odotetaan kartutettavan Anoran osakepalkkio-ohjelmien myötä saaduista palkkioista.

Yhtiö ja toimitusjohtaja eivät ole sopineet toimitusjohtajan eläkeiästä. Toimitusjohtajalla ei ole yhtiön maksamaa täydentävää eläkevakuutusta. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Jos sopimus päättyy irtisanomiseen Anoran toimesta, maksetaan toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

YHTEENVETO TOIMITUSJOHTAJA PEKKA TENNILÄLLE MYÖNNETYISTÄ, ANSAITUISTA JA MAKSETUISTA TOIMITUSJOHTAJAN OSAKEPERUSTEISISTA KANNUSTINPALKKIOISTA

LTI-järjestelmä	2019-2021	2020-2022	2022-2023	2022-2024	2023-2025
Suurin mahdollinen määrä myönnettyjä osakkeita (brutto)	45 000 (Altia Oyj:n osakkeet)	45 000 (Altia Oyj:n osakkeet)	40 000	61 000	85 000
Myöntämispäivä	7.2.2019	13.2.2020	9.6.2022	9.6.2022	21.12.2022
Osakkeen hinnan hankintahetkellä	7,20 euroa	8,50 euroa	10,31 euroa	10,31 euroa	7,37 euroa
Ansaittujen osakkeiden määrä (brutto) / maksettu vastaava rahaosuus*	27 000 osaketta / 289 440 euroa	18 000 osaketta / 144 720 euroa
Myöntämispäivä	14.1.2022*	14.4.2022*
Osakkeen hinta myöntämishetkellä	10,72 euroa	10,72 euroa

* Vuosien 2019–2021 ja 2020–2022 suoritusperusteiset osakepalkkiojärjestelmät keskeytettiin ennenaikaisesti. Ansaitut osakkeet muunnettiin rahaksi perustuen elokuun 2021 määräpainotettuun keskimääräiseen osakekohtaiseen hintaan ja maksettiin vuoden 2022 tammikuussa (2019–2021-palkkio) ja huhtikuussa (2020–2022-palkkio)..

Hallitus

Hallituksen puheenjohtaja

s. 1956, MS (Management), B.Sc. (Business Administration)

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2021
• Aikaisemmin Arcus ASA:n hallituksen puheenjohtaja vuoteen 2021 saakka
• Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

Osakeomistus: 80 000 Anoran osaketta

Pääasiallinen työkokemus:

• President, Central and Southern Europe, The Coca-Cola Company (2006–2011)
• President, South East Europe, The Coca-Cola Company (2003–2006)

Michael Holm Johansen Jyrki Mäki-Kala Kirsten Ægidius

Hallituksen varapuheenjohtaja

s.1961, kauppatieteiden maisteri

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen jäsen vuodesta 2020
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

Osakeomistus: 13 600 Anoran osaketta

• Pääasiallinen työkokemus:
• Talousjohtaja, Neste Oyj (2013–2022)
• Talousjohtaja, Kemira Oyj (2008–2013)
• Lukuisia johtajapositioita, Kemira Pulp and Paper (2005–2007)
• Lukuisia johtajapositioita, Nokia Chemicals/Finnish Chemicals Oy (1988–2005)

Keskeiset luottamustehtävät:

• Orthex Oyj, hallituksen jäsen
• Outokumpu Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

Hallituksen jäsen

s. 1963, kauppatieteiden maisteri (International Economics, Strategy)

Toimitusjohtaja, Interflora Denmark

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen jäsen vuodesta 2021
• Aikaisemmin Arcus ASA:n hallituksen jäsen vuoteen 2021 saakka
• Henkilöstövaliokunnan jäsen

Osakeomistus: 6 100 Anoran osaketta

Pääasiallinen työkokemus:

• COO, Harboes Bryggeri AS (2018–2019)
• SVP, Hilding Anders International AB (2016–2017)
• Vice President EMEA & CEO, Weber Stephen Nordic (2014–2015)

Keskeiset luottamustehtävät:

• New Nordic Healthbrands AB, hallituksen jäsen

Vuoden lopussa, mikäli ei toisin ilmoitettu.

-

Christer Kjos Annareetta Lumme-Timonen

Hallituksen jäsen

s. 1984, B.S. (Finance)

Toimitusjohtaja, Canica Holding AG

Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen jäsen vuodesta 2022
• Tarkastusvaliokunnan jäsen

Osakeomistus: -

Pääasiallinen työkokemus:

• B1 Capital AG, perustaja, johtoryhmän jäsen (2013–2015)
• Credit Agricole Cheuvreux AG, Head of Pan European Equity Sales for Zürich (2011–2012)
• Merrill Lynch Capital Markets AG, Equity Sales, Switzerland (2010–2011)
• Bank of America / Merrill Lynch, Associate (2008–2010)

Keskeiset luottamustehtävät:

• Curida Holding AS, hallituksen jäsen
• Nordic Corporate Bank AS, nimityskomitean puheenjohtaja

Hallituksen jäsen s. 1967, DI, TkT

Sijoitusjohtaja, Solidium Oy

Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen jäsen vuodesta 2022
• Tarkastusvaliokunnan jäsen

Osakeomistus: 4 600 Anoran osaketta

Pääasiallinen työkokemus:

• 3i Nordic plc, Investment Manager (2000–2007)
• SFK Finance Oy, Investment Manager (1997–2000)
• Visiting Scholar, Wharton Business School (1995 & 1997)
• Kera Oy, Development Manager (1995–1996)
• Sitra, the Finnish Innovation Fund, Industry Analyst (1991–1994)

Keskeiset luottamustehtävät:

• Metso Oyj, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja
• Tietoevry Oyj, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja

Torsten Steenholt

Hallituksen jäsen s. 1969, proviisori, kemian tutkimuksen maisteri, panimomestari

EVP, Global Operations, Chr. Hansen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen jäsen vuodesta 2017
• Tarkastusvaliokunta jäsen

Osakeomistus: 20 000 Anoran osaketta

Pääasiallinen työkokemus:

• SVP Global Product Supply, Chr. Hansen (2012–2017)
• Vice President Supply Chain, Carlsberg Group (2009–2012)
• COO, Unicer (2007–2009)
• Brewery Director, Carlsberg UK Ltd (2003–2007)

Keskeiset luottamustehtävät:

• CO-RO A/S, hallituksen varapuheenjohtaja
• Gram Equipment A/S, hallituksen jäsen
• Bacthera AG, hallituksen jäsen

Arne Larsen Jussi Mikkola

Hallituksen jäsen s. 1969, Skilled Cooper, Norja

Ei-riippumaton yhtiöstä, riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

• Arcus Norway AS:n Elected Shop Steward Norwegian Food and Allied Workers Unionissa
• Anoran hallituksen henkilöstöedustaja vuodesta 2021

Osakeomistus: -

Pääasiallinen työkokemus:

• Vinmonopolet AS and Arcus AS, operator in botteling plant (1986–1993)
• Vinmonopolet AS and Arcus AS, Cooper trainee and skilled Cooper (1993–)
• Elected Leader of International commeette, LO Oslo (2018–2020)

Keskeiset luottamustehtävät:

• Elected Member of the National delegates meeting of NNN
• Elected Leader of trade union branch
• Elected Leader of local trade union branch

Varajäsen: Bjørn Oulie

Hallituksen jäsen

b. 1983, Team Leader, Suomi

Ei-riippumaton yhtiöstä, riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

• Anoran hallituksen henkilöstöedustaja vuodesta 2021

Osakeomistus: 100 Anoran osaketta

Pääasiallinen työkokemus:

• Team Leader, A-Pullo Oy (2003–2012)
• Team Leader, Altia & Anora (2012–)

Keskeiset luottamustehtävät:

• Safety Representative, Anora
• Chief Shop Steward, Anora

Varajäsen:

Laura Koivisto

Florence Rollet

Hallituksen jäsen

s. 1966, Emlyon Business School, Graduate 1987

Master of Science -ohjelman johtaja, Emlyon Business School

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Hallituksen jäsen vuodesta 2023
• Henkilöstövaliokunnan jäsen

Osakeomistus: 4 620 Anoran osaketta

Pääasiallinen työkokemus:

• Luxurytechfunds, Venture Partner (2018–)
• Julius Baer, Chief Marketing Officer (2016–2018)
• Tiffany&Co, President EMEA (2013–2016)
• Parfums Christian Dior, European Development Director (2007–2013)
• Coty Inc, General Manager Coty Beauty France / Coty Prestige France (1999–2007)
• Reckitt Benckiser Sales Development Director (1995–1999)
• Pepsi-Cola France, Sales Director, South France (1994–1995)
• Brasseries Kronenbourg, Marketing/ Sales positions (1987–1995)

Keskeiset luottamustehtävät:

• Arla Food, hallituksen jäsen

Johtoryhmä

Jacek Pastuszka Sigmund Toth

Toimitusjohtaja

s. 1963, kauppatiedeiden maisteri

Osakeomistus: -

Keskeinen työkokemus:

Anoran palveluksessa 25. lokakuuta 2023 alkaen toimitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä.

Aikaisemmin Jacek toimi Carlsbergin Länsi-Euroopan liiketoiminta-alueen johtajana (Executive Vice President Western Europe) sekä Carlsberg Groupin johtoryhmän jäsenenä. Hän on työskennellyt myös Ringnesin toimitusjohtajana Norjassa sekä useissa eri johtajapositioissa Carlsbergilla, Danonella, AIG Lifessa ja Procter & Gamblella.

Talousjohtaja

s. 1976, Master, Business Administration (Diplôme ESSEC)

Osakeomistus: 14 057 Anoran osaketta

Keskeinen työkokemus: Arcuksen talousjohtaja ja väliaikainen toimitusjohtaja, Arcuksen palveluksessa vuodesta 2015.

Toiminut aikaisemmin konsulttina McKinsey & Companylla sekä useassa positiossa Finance & Accounting -toiminnoissa Procter & Gamblella.

Janne Halttunen

SVP, Wine s. 1970, kauppatieteiden maisteri

Osakeomistus: 9 300 Anoran osaketta

Keskeinen työkokemus:

Altian SVP, Scandinavia vuodesta 2017, Anoran johtoryhmässä vuodesta 2015, Anoran palveluksessa vuodesta 2009.

Aloitti Altiassa vuonna 2009 Oy Wennerco Ab:n toimitusjohtajana. Aiemmin toiminut Altian Partner Business and Export -liiketoiminnan johtajana, Altian liiketoiminnan kehitysjohtajana, Partner Brands -liiketoiminnan toimitusjohtajana sekä Craft & Cask Oy:n hallituksen jäsenenä. Lisäksi useita johtotehtäviä British American Tobaccossa Sveitsissä, Espanjassa ja Isossa-Britanniassa.

Vuoden lopussa, mikäli ei toisin ilmoitettu.

SVP, Anora Industrial (31.12.2023 saakka)

Osakeomistus: 9 600 Anoran osaketta

Keskeinen työkokemus:

Anoran SVP, Anora Industrial (aikaisemmin Industrial Services and Supply Chain) vuodesta 2009, Anoran johtoryhmässä vuodesta 2008, Anoran palveluksessa vuodesta 2008.

Aiemmin toiminut Altian väliaikaisena toimitusjohtajana (Interim CEO) 11/2013–05/2014. Työskenteli Vaisala Oy:n tuotantojohtajana ja divisioonan johtajana vuosina 1992–2007. Lisäksi toiminut useassa johtotehtävässä Fiskars-konsernissa.

Keskeiset luottamustehtävät:

• Roal Oy, hallituksen jäsen

SVP, Anora Industrial (1.1.2024 alkaen) s. 1968, diplomi-insinööri (valmistustekniikka)

Osakeomistus: -

Keskeinen työkokemus:

Anoran palveluksessa lokakuusta 2023 lähtien, Anoran johtoryhmän jäsen 1.1.2024 alkaen.

Toiminut aiemmin yli 10 vuotta toimitusketjusta vastaavana johtajana Fiskars Group Oy:ssä. Ennen Fiskarsia toimi useissa kansainvälisissä tehtävissä Elcoteqissa, viimeksi Business Excellence -johtajana.

Kirsi Puntila

SVP, Spirits s. 1970, kauppatieteiden maisteri

Osakeomistus: 6 666 Anoran osaketta

Keskeinen työkokemus:

Altian SVP, Marketing vuodesta 2016, Anoran johtoryhmässä vuodesta 2016, Anoran palveluksessa vuodesta 2014.

Toimi aiemmin Altian Spirits Category -osaston johtajana ja Altia Brandsin markkinointijohtajana Tukholmassa. Työskennellyt aiemmin myös The Absolut Companyn (Pernord Ricard S.A) kansainvälisenä markkinointijohtajana (Kahlua ja Absolut -valikoimat).

Keskeiset luottamustehtävät:

• Neova Oy, hallituksen jäsen

Hannu Tuominen

Johtoryhmän jäsen 31.12.2023 saakka

Mikkel Pilemand

Kasvujohtaja (CGO)

s. 1971, kauppatieteiden maisteri (International Business)

Osakeomistus: -

Keskeinen työkokemus:

Anoran palveluksessa toukokuusta 2023 lähtien, Anoran johtoryhmän jäsen vuodesta 2023.

Ennen siirtymistään Anoralle työskenteli myyntijohtajana (Chief Commercial Officer) Tanskan suurimmassa verkkokaupassa, päivittäistavarakauppa nemlig.comissa. Laaja kansainvälinen kokemus vastuullisista kaupallisistaja bränditehtävistä mm. kuluttajatuoteyhtiöissä Procter & Gamble, Reckitt Benckiser ja Carlsberg.

Johanna Sundén

Johtoryhmän jäsen 1.1.2024 alkaen

Henkilöstöjohtaja (CHRO, 1.1.2024 alkaen) s. 1973, viestinnän maisterin tutkinto

Osakeomistus:

Keskeinen työkokemus:

Anoran palveluksessa tammikuusta 2024 lähtien, Anoran johtoryhmän jäsen 1.1.2024 alkaen.

Laaja kokemus HR-toiminnoista ja kansainvälisten HR-tiimien johtamisesta. Toiminut useissa henkilöstöhallinnon johtotehtävissä kansainvälisissä yrityksissä, kuten Orkla Healthissa, jossa toimi henkilöstöjohtajana ennen siirtymistään Anoralle, Wilhelmsen Groupissa ja Lindorffilla.

Kirsi Lehtola

Johtoryhmän jäsen 31.12.2023 saakka

Henkilöstöjohtaja (CHRO, 31.12.2023 saakka) s. 1963, varatuomari

Osakeomistus: 5 100 Anoran osaketta

Keskeinen työkokemus:

Anoran henkilöstöjohtaja vuodesta 2016, Anoran johtoryhmässä vuodesta 2016, Anoran palveluksessa

vuodesta 2016.

Toiminut HR-johtotehtävissä vuodesta 2007. Ennen Altiaa toiminut OP-finanssiryhmän HR johtajana, Stora Enso -konsernin henkilöstöpalvelujen henkilöstöjohtajana sekä Stora Enso Oyj:n Publication Paper ja Finland -liiketoiminnan henkilöstöjohtajana.

Keskeiset luottamustehtävät:

• Metsäteollisuus ry:n neuvoa-antavan komitean jäsen

(2008–2013)

Anora Group Oyj PL 350, 00101 Helsinki +358 207 013 013 communications@anora.com www.anora.com