Anora Group Oyj

Governance Information • Mar 20, 2024

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Tämä Anora Group Oyj:n* selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu tilikaudelta 2023.

Anora Group Oyj (jatkossa "Anora" tai "yhtiö") on listattu Nasdaq Helsinkiin. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä.

Anoran eri toimielimien tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lain, yhtiökokouksen hyväksymän Anoran yhtiöjärjestyksen ja Anoran hallituksen hyväksymien Anoran hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ("hallinnointikoodi") mukaisesti ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Anora noudattaa hallinnointikoodin kaikkia suosituksia.

Yhtiö ilmoittaa hallinnointikoodin edellyttämät tiedot myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on saatavissa osoitteesta www.cgfinland.fi/en.

Toimielimet

Yhtiön johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön johtaminen ja hallinto perustuvat lisäksi yhtiökokouksen ja yhtiön tekemiin päätöksiin.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus vuosittain kuuden kuukauden kuluessa edellisen tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta, valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet ja tilintarkastajan sekä päättää näiden palkkioista. Yhtiökokous käsittelee yhtiön palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin osakeyhtiölain mukaisessa järjestyksessä. Yhtiökokous päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

suurinta osakkeenomistajaa nimittävät. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja toimivat nimitystoimikunnan asiantuntijajäseninä. He eivät ole nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä, eikä heillä ole äänestysoikeutta. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy seuraavan nimitystoimikunnan valitsemiseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella joka vuosi ehdotuksia yhtiön hallituksen kokoonpanoon, valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Yhtiökokouksen hyväksymän nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä, jotka yhtiön kolme *Altia Oyj:n ja Arcus ASAn fuusio toteutettiin 1.9.2021. Lakisääteisessä rajat ylittävässä yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan tärkeimpänä tehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeisiin riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys ja että heillä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota hyvän ja tasapainoisen sukupuolijakauman ja monimuotoisuuden saavuttamiseen hallituksessa arvioiden hallituksen pätevyyttä kokonaisuutena. Nimitystoimikunta arvioi hallituksen uusien jäsenehdokkaiden riippumattomuuden yhtiökokoukselle esittämässään ehdotuksessa.

Nimitystoimikunnan tehtäviin ja toimivaltaan kuuluu yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituskokoonpanoa ja hallituksen jäsenten ja toimikuntien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely sekä hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajaehdokkaiden kartoitus.

Nimitystoimikunta jättää ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 31. tammikuuta joka vuosi. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan yhtiön tiedotteessa ja sisällytetään

absorptiosulautumisessa Arcus ASA sulautui Altia Oyj:hin ja purkautui ja Altia Oyj:n toiminimeksi tuli Anora Group Oyj.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Anora-konsernissa. Hallitus on vahvistanut Anora Groupin hallinnointiperiaatteet.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan yhtiökokouksen valitsemaa hallituksen jäsentä. Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenet toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan www.anora. com hallituksen jäsenten henkilötiedot.

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsemat kaksi hallituksen jäsentä ja varajäsentä.

Hallitus on vahvistanut hallituksen työjärjestyksen, joka sisältää hallituksen toimintaperiaatteet ja luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä ja päätettävistä asioista. Tämän mukaisesti hallitus muun muassa vahvistaa yhtiön strategian taloudelliset tavoitteet, budjetit, merkittävimmät investoinnit ja riskienhallinnan periaatteet sekä Anora Groupin vastuullisuusstrategian (ja merkittävät vastuullisuusinvestoinnit. Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä toimia ja sitä, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet

täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Hallitus valitsee ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai liiketoimintaalueiden toimintaa koskevat asiat. Hallitus on myös hyväksynyt tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan työjärjestykset.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet ja muut yhtiön edustajat osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen monimuotoisuus

Monimuotoisuus on keskeinen periaate Anoran hallituksen jäsenten valinnassa ja hallituksen kokoonpanosta päätettäessä, jotta yhtiöllä on aina taitava, osaava, kokenut ja tehokas hallitus. Monimuotoisuus on hyvin toimivan hallituksen keskeinen tekijä. Hallituksen on aina pystyttävä reagoimaan Anoran liiketoiminnallisten ja strategisten tavoitteiden tarpeisiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa rakentavasti ja ennakoivasti.

Monimuotoinen hallituksen kokoonpano tukee ja palvelee yhtiön menestyksekkään kehityksen ja kasvun nykyisiä ja tulevia tarpeita. Hallituksen monimuotoisuutta vahvistaa hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutus, osaaminen ja kokemus eri ammattialoilta ja liiketoiminnan johtamisesta eri kehitysvaiheissa. Hallituksen jäsenten erilaiset henkilökohtaiset ominaisuudet lisäävät osaltaan hallituksen monimuotoisuutta. Monimuotoisuutta lisää ja tukee relevantti kokemus yhtiölle strategisesti tärkeiltä toimialoilta ja markkinoilta, nyt ja tulevaisuudessa, vahva kansainvälisen liiketoiminnan ja toimintaympäristön osaaminen sekä monipuolinen ikä-, sukupuoli- ja toimikausijakauma. Hallitus hyväksyy monimuotoisuuden periaatteet.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunta ja henkilöstövaliokunta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa. Valiokunnat ovat valmistelevia elimiä, jotka avustavat hallitusta käsittelemällä toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekemällä näitä asioita koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan vuosittain hallitukselle. Hallitus nimittää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien puheenjohtajan ja jäsenet.

Tarkastus- ja henkilöstövaliokunnan lisäksi hallitus voi yksittäisissä tapauksissa perustaa valiokunnan valmistelemaan tapauskohtaista asiakokonaisuutta. Hallitus ei vahvista tällaisille valiokunnille työjärjestystä eikä julkista valiokunnan toimikautta, kokoonpanoa, kokousten lukumäärää tai jäsenten osallistumisastetta, ellei hallitus erikseen toisin päätä.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta käsittelemällä ja valmistelemalla yhtiön taloudelliseen raportointiin ja valvontaan liittyviä kysymyksiä ja tekemällä näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtäviin kuuluu seurata yhtiön taloudellista tilannetta ja valvoa taloudellista raportointiprosessia sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia; käsitellä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös ja esittää ne hallituksen hyväksyttäväksi; seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta; arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tukea hallitusta vastuullisuuteen sekä ympäristöön yhteiskuntavastuuseen ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvien toimintojen asianmukaisen hallinnoinnin valvonnassa Anora Groupissa sekä vastuullisuutta koskevassa hallinnoinnissa ja ESG:hen liittyvissä riskeissä. Tarkastusvaliokunta avustaa myös hallitusta sen velvollisuudessa seurata ja arvioida miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valmistella tilintarkastajan valintapäätös, arvioida lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle sekä muut hallituksen valiokunnalle antamat tehtävät. Valiokunta käsittelee johdon, tilintarkastajan sekä sisäisen tilintarkastajan ja muiden sidosryhmien ilmoittamat vakavat väärinkäytökset. Valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta käsittelemällä ja valmistelemalla yhtiön palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin, johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekemällä näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtäviin kuuluu käsitellä, arvioida ja tehdä hallitukselle esityksiä Anora-konsernin johdon ja henkilöstön palkkausrakenteesta sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä; seurata niiden toimivuutta sen varmistamiseksi, että ne edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista ja perustuvat henkilökohtaiseen suoritukseen; käsitellä ja valmistella muita johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä ja tehdä näitä koskevia esityksiä hallitukselle; sekä käsitellä ja valmistella sellaisia johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi. Lisäksi henkilöstövaliokunta ehdottaa hallitukselle toimitusjohtajan esityksestä johtoryhmän nimitysasiat ja heidän palkkionsa sekä arvioi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suoritukset ja ehdottaa hallitukselle heidän vuosittaiset palkkionsa ja muut kannustinpalkkiot. Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista. Toimisuhteen ehdot kirjataan kirjalliseen johtajasopimukseen. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön liiketoiminnan johtamisesta ohjaamisesta ja valvonnasta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa

siitä, että yhtiön kirjanpito on Suomen lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja valmistelee asioita hallituksen päätettäväksi kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Toimitusjohtaja on myös vastuussa siitä, että yhtiötä johdetaan soveltuvien lakien mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen mutta on läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää siellä puhevaltaa, ellei hallitus toisin päätä yksittäisen käsiteltävän asian osalta.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat Anora Group Oyj:n toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä muita hallituksennimeämiä ylimmän johdon henkilöitä. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan johdolla käsittelemään koko konsernia koskevia asioita. Johtoryhmä ei ole yhtiön päätöksentekoelin, vaan se avustaa toimitusjohtajaa konsernin strategian toteuttamisessa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtävänä on johtaa ja tarkastella yhtiön liiketoiminnan avainalueita kokonaisuudessaan mikä edellyttää kehitysprosessien konserniperiaatteiden ja konsernimenetelmien suunnittelua, ja talousasioiden kehityksen ja konsernin toimintasuunnitelman seurantaa.

Vastuullisuuden hallinnointi

Hallitus hyväksyy Anoran vastuullisuusstrategian ja merkittävät vastuullisuusinvestoinnit sekä valvoo asianmukaisella hallinnointitasolla vastuullisuuden ja ESG-toimintojen sekä ESG:hen liittyviä riskien asianmukaista hallinnointia. Tarkastusvaliokunta tukee hallitusta konsernin vastuullisuuteen ja ESG:hen liittyvien toimintojen riskien asianmukaisen hallinnoinnin valvonnassa. Johtoryhmä on vastuussa vastuullisuusstrategian täytäntöönpanosta, vastuullisuustoimintojen hyväksymisestä ja vastuullisuusstrategian mukaisista tavoitteista sekä vastuullisuuteen liittyvien investointiehdotusten valmistelusta hallitukselle. Konsernin vastuullisuusjohtaja koordinoi vastuullisuusstrategian täytäntöönpanoa ja johtaa ESG-aiheisiin liittyvää raportointia ja viestintää.

Tarkastustoiminta

Sisäinen tarkastus

Hallitus on valinnut Deloitte Oy:n yhtiön uudeksi sisäiseksi tarkastajaksi 2022 alkaen.

Sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle. Sisäinen tarkastus seuraa ja arvioi järjestelmien toimintaa sekä sisäisen valvonnan ja yhtiön talousraportoinnin asianmukaisuutta ja tehokkuutta riippumattomalla tavalla. Sisäisen tarkastuksen kohteet ja tarkastussuunnitelma päätetään vuosittain tarkastusvaliokunnassa. Sisäistä tarkastusta ohjaa hallituksen hyväksymä sisäisen tarkastuksen toimintaohje.

Sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus, jonka tarkoitus on tukea organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa tuomalla riskinhallinnan, valvonnan ja hallinnoinnin tehokkuuden arviointiin järjestelmällisen ja johdonmukaisen lähestymistavan sekä tukea johtoa, tarkastusvaliokuntaa ja viime kädessä hallitusta vapautumaan vastuistaan.

Ulkoinen tarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Anoralla on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös ja kirjanpito sekä emoyhtiön hallinto. Yhtiön tilintarkastaja antaa tilinpäätöksen yhteydessä osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Anora Group Oyj:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Markku Katajisto.

Lähipiiriliiketoimet

Hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiiritoimia yhtiön ja sen lähipiirin välillä ja varmistaa, että mahdolliset esteellisyystilanteet huomioidaan yhtiön päätöksenteossa asianmukaisesti. Yhtiö pitää kirjaa lähipiiristään mukaan lukien yrityksistä, joilla on määräysvalta tai vaikutusvalta yhtiöön.

Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat ja tavallisin kaupallisin ehdoin toteutettavat lähipiiritoimet hyväksytään yhtiön hyväksymisohjeiden ja -prosessien mukaisesti. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai joita ei toteuteta tavallisin kaupallisin ehdoin edellyttävät hallituksen hyväksyntää.

Yhtiön talousosasto ja lakiasiainosasto valvovat lähipiiritoimia osana yhtiön raportointi- ja kontrolliprosesseja ja raportoivat lähipiiritoimista tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti raportoituja lähipiiritoimia ja yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden ja prosessien asianmukaisuutta. Yhtiö raportoi yhtiön ja sen lähipiirin välisistä lähipiiritoimista edellytetyllä tavalla vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa. Yhtiö julkistaa olennaiset lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain vaatimusten edellyttämällä tavalla.

Eturistiriidat

Hallituksen hyväksymän eturistiriitoja koskevan politiikan ja lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevien yhtiön periaatteiden lisäksi yhtiön eturistiriitojen tunnistamiseen ja ehkäisyyn liittyvien prosessien tukena on hallituksen jäsenten jatkuva arviointi mahdollisista osakeyhtiölain mukaisista eturistiriitatilanteista sekä hallituksen suorittaman listayhtiöiden hallinnointikoodin vaatimusten ja suositusten mukaisen riippumattomuusarvioinnin tulosten julkistaminen sekä olennaisten lähipiiriliiketoimien julkistaminen arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.

Sisäisen valvonnan menettelytavat ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Sisäinen valvonta

Sisäisellä valvonnalla varmistetaan että yhtiön liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen on mahdollista. Tehokkaan valvonnan avulla ennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai ne havaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta korjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa toiminnan tuloksellisuus tehokkuus jatkuvuus ja keskeytymättömyys, ja että konsernin taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on sekä ulkoisesti että sisäisesti luotettavaa ja säädösten mukaista ja että sisäisiä periaatteita, politiikkoja ja toimintaohjeita noudatetaan.

Lisäksi sisäinen valvonta varmistaa, että lakeja ja sopimuksia noudatetaan. Sisäisen valvonnan toimet kohdistuvat kaikkiin konsernin tasoihin ja toimintoihin. Tietojärjestelmät ovat tehokkaan sisäisen valvonnan kannalta kriittisen tärkeitä. Valvontatoimenpiteiden suunnittelu lähtee liiketoiminnan tavoitteiden määrittelemisestä ja tavoitteita uhkaavien riskien tunnistamisesta ja arvioinnista. Valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskiperusteisesti ja valvontatoimenpiteet valitaan tarkoituksenmukaisesti siten, että riskit ovat hallinnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain johtoryhmässä sekä liiketoiminta-alueiden johtoryhmissä. Kukin liiketoimintaalue vastaa oman liiketoimintansa valvonnan tehokkuudesta. Liiketoiminta-alueet ja konsernin talousorganisaatio vastaavat taloudellisen raportoinnin prosesseista.

Tarkastusvaliokunta arvioi taloudellisen raportoinnin prosesseja ja sisäistä valvontaa. Lisäksi konsernin taloudellista tilannetta seurataan tarkastusvaliokunnan ja hallituksen kokouksissa.

Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteutumista, riskien tunnistamista sekä keinoja pienentää riskien toteutumistodennäköisyyttä ja vaikutusta sekä varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus. Riskin aiheuttaja voi olla yhtiön sisäinen tai ulkoinen tapahtuma. Hallitus on hyväksynyt konsernin riskienhallintapolitiikan, jossa kuvataan konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet ja vastuut sekä raportoinnin periaatteet. Sen mukaisesti yhtiön riskienhallintatoiminto tukee ja koordinoi riskienhallintaa osana konsernin suunnitteluja ohjausprosesseja. Se myös säännöllisesti raportoi keskeisimmät riskit johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Hallitus arvioi säännöllisesti konsernin merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niistä vuosittain hallituksen toimintakertomuksessa. Liiketoiminta-alueet vastaavat operatiiviseen toimintaansa liittyvistä riskeistä niiden tunnistamisesta, ennaltaehkäisemisestä ja keskeisistä rajoittamiskeinoista. Konsernin rahoitustoiminto tukee liiketoiminta-alueita niiden taloudellisten riskien tunnistamisessa ja hallinnoimisessa. Yhtiön sisäinen tarkastus arvioi yhtiön riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.

Fuusion jälkeen yhtiö integroi ja kehittää riskienhallinnan periaatteita, prosesseja ja käytänteitä. Hallitus on vuonna 2023 hyväksynyt Anoran uuden riskienhallintapolitiikan.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiirihallinnossaan yhtiö noudattaa Nasdaq Helsingin Sisäpiiriohjetta, jota täydentää Hallituksen hyväksymä Yhtiön Sisäpiiriohje. Yhtiö ylläpitää omia sisäpiiriluetteloitaan. Yhtiöllä ei ole pysyviä sisäpiiriläisiä. Johtohenkilöt eivät saa toteuttaa liiketoimia (omaan tai kolmannen henkilön lukuun) suoraan tai välillisesti yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen kunkin osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen (tilinpäätöstiedotteen) julkistamista. Yhtiö soveltaa suljettua ajanjaksoa kalenterivuoden neljänneksen päättymisen ja yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavan päivän välillä ("Suljettu ikkuna"). Suljettu ikkuna käsittää kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja julkistamispäivän. Kielto on voimassa siitä riippumatta, onko kyseisellä henkilöllä sisäpiiritietoa hallussaan tänä aikana. Hankekohtaista sisäpiiriluetteloa ylläpidetään siten kuin laissa tai asetuksissa vaaditaan. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla, kunnes hanke on päättynyt. Johtoasemassa olevat henkilöt (ja heidän lähipiirinsä) ovat soveltuvan EU-oikeuden ja kotimaisen lainsäädännön ja määräysten mukaisesti velvoitettuja ilmoittamaan kaikki liiketoimensa yhtiön rahoitusvälineillä. Hallitus, johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja ovat velvollisia julkistamaan liiketoimensa yhtiön rahoitusvälineillä.

Hallinnointi vuonna 2023

Varsinainen yhtiökokous

Anoran varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 19.4.2023.

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilipäätöksen tilikaudelta 2022 ja päätti vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta. Yhtiökokous valitsi hallituksen jäsenet ja päätti heidän palkitsemisestaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajan ja vahvisti yhtiön palkitsemisraportin.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2022 jaetaan osinkoa yhteensä EUR 0,22 osakkeelta kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä maksettiin 28.4.2023 ja toinen erä 18.10.2023. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä osakeannista yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi sekä palkitsemistarkoituksiin.

Yhtiökokouksen päätökset ovat nähtävillä verkkosivuillamme.

Hallitus

Yhtiökokous valitsi hallituksen jäsenmääräksi seitsemän ja valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

• Michael Holm Johansen, s. 1959, puheenjohtaja, MS (Management), B.Sc. (Business Administration)
• Jyrki Mäki-Kala, s. 1961, varapuheenjohtaja, M.Sc. (Econ.) CFO
• Kirsten Ægidius, s. 1963, M.Sc. (International Economics Strategy)
• Christer Kjos, s. 1984, B.S. (Finance)
• Annareetta Lumme-Timonen, s.1967, M.Sc. (Eng.), D.Sc (Tech.)
• Florence Rollet, s.1966, M.Sc. (Business & Commerce) • Torsten Steenholt, s. 1969, M.Sc. (Pharmacy), M.Sc. (Chemical Research), Master Brewer EVP

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsemat kaksi hallituksen jäsentä ja varajäsentä:

• Arne Larsen, s. 1969, Skilled Cooper (varajäsen Bjørn Oulie); ja
• Jussi Mikkola, s. 1983, Team Leader (varajäsen Laura Koivisto)

Henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti työntekijöiden valitsemien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä Arne Larsenia ja Jussi Mikkolaa lukuun ottamatta, jotka ovat Anora Groupin palveluksessa. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet Christer Kjosia ja Annareetta Lumme-Timosta lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Christer Kjos toimii Canica Holding AG:n toimitusjohtajana ja Annareetta Lumme-Timonen toimii Solidium Oy:ssä sijoitusjohtajana.

Anoran hallitus kokoontui vuonna 2023 kaksitoista kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 100 %.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat:

• Jyrki Mäki-Kala, puheenjohtaja,
• Christer Kjos,
• Annareetta Lumme-Timonen ja
• Torsten Steenholt.

Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta kokoontui yksitoista kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 95 %.

Henkilöstövaliokunta

Hallituksen henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat:

• Michael Holm Johansen, puheenjohtaja,
• Kirsten Ægidius ja
• Florence Rollet.

Vuonna 2023 henkilöstövaliokunta kokoontui kahdeksan kertaa ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Hallituksen väliaikaisen integraatio- ja strategiavaliokunnan työ on päättynyt alkuvuodesta 2023.

Hallituksen monimuotoisuus

Vuoden 2023 yhtiökokouksen jälkeen Anoran hallitukseen kuului yhdeksän jäsentä, joista yhtiökokous on valinnut seitsemän jäsentä ja Anoran työntekijät kaksi jäsentä. Yhtiökokouksen valitsemilla hallituksen jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta eri johtotehtävistä, ja he ovat tai ovat olleet johtotehtävissä tai hallituksen jäseniä pörssiyhtiöissä tai listaamattomissa yhtiöissä erityisesti juomateollisuudessa. Työntekijöiden valitsemien hallituksen kahden jäsenen työkokemus ja osaaminen täydentävät yhtiön hallituksen monimuotoisuutta, erityisesti koskien työkokemusta yhtiön teollisessa toiminnassa. Yhtiökokouksen valitsemista seitsemästä jäsenestä kolme ovat naisia ja neljä miehiä. Molemmat työntekijöiden valitsemat jäsenet ovat miehiä. Hallituksen jäsenet jakautuvat iältään 39 ja 67 ikävuoden välille. Hallituksen eri jäsenet ovat toimineet tehtävissään alkaen 2017, 2020, 2021, 2022 ja 2023.

Toimitusjohtaja

KTM Pekka Tennilä (s. 1969) toimi Anora Group Oyj:n toimitusjohtajana 25.10.2023 saakka. Hallitus nimitti Jacek Pastuszkan (s. 1963) yhtiön toimitusjohtajaksi 25.10.2023 alkaen.

Johtoryhmä

Anoran johtoryhmään kuuluivat vuoden lopussa: • Jacek Pastuszka, toimitusjohtaja, s. 1963,

• M.Sc. (Economy)
• Janne Halttunen, SVP Wine, s. 1970, kauppatieteiden maisteri
• Kirsi Lehtola, CHRO, s. 1963, varatuomari
• Mikkel Pilemand, CGO, s. 1971, M. Sc. (International Business)
• Kirsi Puntila, SVP Spirits, s. 1970, kauppatieteiden maisteri
• Sigmund Toth, talousjohtaja, s. 1976, Master Business Administration (Diplôme ESSEC)
• Hannu Tuominen, SVP Industrial, s. 1958, diplomi-insinööri

Johanna Sundén, CHRO (s. 1973 M.Sc. Communications) ja Risto Gaggl, SVP Industrial (s.1968, diplomi-insinööri) nimitettiin tehtäviinsä ja johtoryhmän jäseniksi 1.1.2024 alkaen.

Palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous 2020 vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet Anoran hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toteutunut palkitseminen vuonna 2022 selostetaan yhtiön palkitsemisraportissa, jonka vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous vahvisti.

HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUSTEN LUKUMÄÄRÄT JA JÄSENTEN OSALLISTUMISASTEET 2023

		Hallitus	Tarkastus valiokunta	Henkilöstö valiokunta
Michael Holm Johansen		12/12		8/8
Jyrki Mäki-Kala		12/12	11/11
Kirsten Ægidius		12/12		8/8
Ingeborg Flønes	(19.4.2023 saakka)	4/4		2/2
Christer Kjos		12/12	10/11
Annareetta Lumme-Timonen		12/12	11/11
Florence Rollet	(19.4.2023 alkaen)	8/8		6/6
Torsten Steenholt		12/12	6/6	2/2
Sanna Suvanto-Harsaae	(19.4.2023 saakka)	4/4	4/5
Arne Larsen		12/12
Jussi Mikkola		12/12

Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Anora Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Vuoden 2023 lopussa Anora Group Oyj:n osakkeiden lukumäärä oli 67 553 624.

Hallituksen jäsententoimitusjohtajan ja johtoryhmän ja heidän määräysvaltayhteisöjen osakeomistus yhtiössä vuoden 2023 lopussa on selostettu alla.

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSAKEOMISTUKSET 31.12.2023

		# osakkeiden lkm 31.12.2023
Michael Holm Johansen	puheenjohtaja	80 000
Jyrki Mäki-Kala	varapuheenjohtaja	13 600
Kirsten Ægidius	jäsen	6 100
Christer Kjos	jäsen	0
Annereetta Lumme-Timonen	jäsen	4 600
Torsten Steenholt	jäsen	20 000
Florence Rollet	jäsen	4 620
Arne Larsen	jäsen	0
Jussi Mikkola	jäsen	100
yhteensä		129 020
% kaikista osakkeista		0,19%
Anoran osakkeiden lukumäärä	67 553 624

JOHDON OSAKEOMISTUKSET 31.12.2023

		# osakkeiden lkm 31.12.2023
Jacek Pastuszka	CEO	0
Sigmund Toth	CFO	14 057
Janne Halttunen	SVP Wines	9 300
Kirsi Lehtola	CHRO	5 100
Mikkel Pilemand	CGO	0
Kirsi Puntila	SVP Spirits	6 666
Hannu Tuominen	SVP Industrial	9 600
yhteensä		44 723
% kaikista osakkeista		0,07%
Anoran osakkeiden lukumäärä	67 553 624

Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä taikka heidän määräysvaltayhteisöillään ei ole osakeperusteisia oikeuksia Anorassa tai sen konserniyhtiössä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiö ilmoitti 23.10.2023 että Anora Group Oyj:n kolme suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa ovat nimittäneet osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan seuraavat edustajat:

• Stein Erik Hagen, Canica AS
• Petter Söderström, Solidium Oy
• Anne Lise E. Gryte, Geveran Trading Co. Limited

Nimitystoimikunta valitsi puheenjohtajakseen Stein Erik Hagenin. Anoran hallituksen puheenjohtaja Michael Holm Johansen ja varapuheenjohtaja Jyrki Mäki-Kala toimivat nimitystoimikunnan asiantuntijajäseninä.

Yhtiö julkisti 7.12.2023 nimitystoimikunnan ehdotukset vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Ulkoinen tarkastus

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Anora Group Oyj:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Markku Katajisto. PwC:lle vuonna 2023 suoritetut palkkiot varsinaisesta tilintarkastuksesta olivat 1,1 miljoonaa euroa. Lisäksi PwC:lle maksettiin muista palveluista konserniyhtiöille yhteensä 0,2 miljoonaa euroa.

Anora Group Oyj PL 350, 00101 Helsinki +358 207 013 013 communications@anora.com www.anora.com