Nurminen Logistics Oyj

Remuneration Information • Mar 26, 2024

NURMINEN LOGISTICS OYJ PALKITSEMISPOLITIIKKA 2024

1 Johdanto

Tämä Nurminen Logistics Oyj:n ("Yhtiö") palkitsemispolitiikka ("Palkitsemispolitiikka") on Suomen lainsäädännön ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukainen palkitsemispolitiikka.

Palkitsemispolitiikka esitetään Yhtiön 17.4.2024 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös Palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen tulee olla linjassa Yhtiön viimeisimmän Palkitsemispolitiikan kanssa. Palkitsemispolitiikka esitetään osakkeenomistajille varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään neljän vuoden välein sekä silloin, kun Palkitsemispolitiikkaan tehdään olennaisia muutoksia.

Yhtiö pyrkii tarjoamaan palkitsemisen tason, joka kannustaa ja sitouttaa kyvykkäimpiä henkilöitä Yhtiön palvelukseen. Yhtiö arvioi palkitsemisen osatekijöitä varmistaakseen, että palkitseminen on mahdollisimman tuloksellista ja tukee Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellisia etuja.

Toimitusjohtajaan ja toimitusjohtajan sijaiseen sovellettavan palkitsemispolitiikan perustana ovat samat palkitsemisperiaatteet, jotka koskevat kaikkia Yhtiön työntekijöitä. Palkitsemisessa voidaan kuitenkin heidän asemansa vuoksi soveltaa tiettyjä lisäkriteerejä siltä osin kuin se on Yhtiön etujen mukaista. Tärkeintä on varmistaa, että toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen tukee yhtiön strategiaa ja liiketoimintatavoitteita. Huomioimme palkitsemisessa myös sidosryhmiemme näkemykset, palkkioiden suhteen muihin Yhtiön työntekijöiden palkkoihin ja työehtoihin sekä palkittavan henkilön työskentelymaan markkinatekijät.

2 Päätöksentekoprosessin kuvaus

2.1 Valmistelu ja hyväksyminen

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen palkitsemisesta. Tavanomaisesti Yhtiön osakkeenomistajat tekevät asiaa koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle. Mikäli osakkeenomistajilta ei tule päätösehdotusta, valmistelee Yhtiön hallitus ehdotuksen Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan.

Hallitus nimittää Yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkitsemisestaan. Hallitus valmistelee toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvät asiat ja ehdotukset tehtävänään varmistaa, että relevantit palkitsemiskäytännöt ovat Yhtiön tavoitteiden ja osakkeenomistajien etujen mukaisia. Yhtiön toimitusjohtaja ja mahdollinen toimitusjohtajan sijainen eivät osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

Hallitus käsittelee ja esittää Palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä Palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn Palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä Palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu Palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn Palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu Palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

2.2 Seuranta

Hallitus esittelee vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla Yhtiön osakkeenomistajat voivat arvioida Palkitsemispolitiikan toteutumista. Yhtiökokous päättää neuvoa-antavasti palkitsemisraportin hyväksymisestä.

2.3 Täytäntöönpano

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta Yhtiön osakkeenomistajien tai hallituksen tekemän ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn Palkitsemispolitiikkaan.

Hallitus päättää Yhtiön toimitusjohtajan palkitsemisesta yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan mukaisesti.

3 Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiön osakkeenomistajat päättävät vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisesta. Tavanomaisesti Yhtiön suuret osakkeenomistajat tekevät asiaa koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle. Mikäli osakkeenomistajat eivät tee päätösehdotusta asiassa, valmistelee Yhtiön hallitus ehdotuksen yhtiökokoukselle.

Yhtiön hallituksen palkitsemisen tarkoituksena on varmistaa hallituksen sitoutuminen Yhtiön liiketoimintastrategiaan ja pitkän aikavälin taloudelliseen menestymiseen. Hallituksen jäsenten palkkiot saattavat määräytyä heidän asemansa mukaan hallituksessa. Palkkiot voidaan maksaa joko rahana tai rahana ja osakkeina varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Yhtiökokous voi päättää myös muista hallituksen jäsenten palkitsemisen muodoista ja kulujen korvaamisesta sekä Yhtiön osakkeita koskevista osakeomistuksen periaatteista.

4 Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Yhtiön toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osista. Kiinteän vuosipalkan lisäksi palkitsemisen elementit voivat sisältää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimia, eläkejärjestelyitä, luontoisetuja ja muita taloudellisia etuja. Mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan soveltuvin osin samoja palkitsemisen elementtejä kuin toimitusjohtajan palkitsemiseen. Toimitusjohtajan sijaisen rahallinen kokonaispalkkio ei kuitenkaan voi ylittää toimitusjohtajan palkkioita.

Muuttuvat palkkiot muodostavat merkittävän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Tarkka kiinteän palkitsemisen osuus suhteessa muuttuvaan palkitsemiseen ja tarkka lyhyen aikavälin palkitsemisen osuus suhteessa pitkän aikavälin palkitsemiseen asetetaan riippuen yhtiön liiketoimintatilanteesta ja strategisista tavoitteista palkitsemisesta päätettäessä, jotta varmistetaan, että palkitsemisen rakenne pysyy tarkoituksenmukaisena. Hallitus ottaa tarkasti huomioon Yhtiön strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet sekä tyypilliset markkinakäytännöt päättäessään palkitsemiselementit, niiden painoarvot, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Tyypillisesti pitkän aikavälin kannustimet muodostavat suuremman osan kokonaispalkitsemisesta verrattuna lyhyen aikavälin kannustimiin.

Palkitsemisen osatekijä	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Käytäntö ja enimmäispalkkio
Kuukausipalkka (kiinteä palkka)	Tarkoituksena on houkutella ja sitouttaa kyvykkäitä henkilöitä, jotka pystyvät viemään läpi tärkeimmät strategiset tavoitteet.	Palkalla ei ole enimmäisrajaa. Palkankorotuksissa otetaan soveltuvin osin huomioon muun henkilöstön keskimääräiset palkankorotukset. Hallituksen päätöksellä korotukset voivat olla suurempia tai niitä voidaan tehdä

		useammin tietyillä edellytyksillä, jotka koskevat esimerkiksi liiketoiminnan yleistä kehitystä, taloudellista tulosta, operatiivista toimintaa tai markkinakäytännön muuten sitä edellyttäessä.
Lyhyen aikavälin kannustin (esimerkiksi vuosibonus)	Tarkoituksena on tukea asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen.	Avainhenkilöille suunnatun mahdollisen lyhyen aikavälin bonuspalkkiojärjestelmän vuosibonus määräytyy Yhtiön taloudellisen menestymisen perusteella. Mittareina käytetään konsernin tulosta, liiketoimintayksikön tulosta sekä henkilökohtaisia tavoitteita.
Pitkän aikavälin kannustin (esimerkiksi avainhenkilöiden optio-ohjelma)	Tarkoituksena on toimia johdon kannustimena sekä yhtenäistää johdon edut osakkeenomistajien etuun ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Ohjelma perustuu mitattavissa oleviin pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sekä henkilökohtaisen osakeomistuksen kannustamiseen.	Avainhenkilöille suunnattu mahdollinen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu Yhtiön liiketuloksen ja omistaja arvon kehittymiseen. Yhtiön hallitus asettaa järjestelmän tavoitteet ja raja-arvot ja palkkio voidaan maksaa osakkeina sekä rahana.
Pitkäaikaiset etuudet (esimerkiksi eläke-etuudet ja henki- sekä työkyvyttömyysvakuutukset	Tarkoituksena on olla kilpailukykyinen ja linjassa markkinakäytäntöjen kanssa sekä taata vakuutusturva työsuhteen ajan ja mahdollisuus jäädä eläkkeelle normaalissa eläkeiässä.	Voi sisältää eläke-etuuksia ja henki- ja työkyvyttömyysvakuutuksia sekä terveysetuuksia ja mahdollisia muita vakuutuksia.
Muut taloudelliset etuudet (esimerkiksi luontoisedut)	Tarkoituksena on olla kilpailukykyinen ja linjassa markkinakäytäntöjen kanssa sekä houkutella ja sitouttaa kyvykkäitä henkilöitä.	Voi sisältää luontoisetuja, kuten matkapuhelin- ja autoetuja.

Toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella on 3–12 kuukauden irtisanomisaika. Irtisanomiskorvaus on 3– 12 kuukauden palkka, jos irtisanojana on Yhtiö. Sopimukseen ei sisälly Yhtiön määräysvallassa tapahtuvista muutoksista aiheutuvia maksuja.

Mikäli toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen toimisuhde päättyy ennen osakepalkkion maksamista, oikeus palkkioon määräytyy osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti.

4.3 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallitus pidättää oikeuden harkita uudelleen kaikkia kannustinjärjestelmiä ja niihin liittyviä maksuja poikkeuksellisissa liiketoiminnan olosuhteissa. Poikkeuksellisissa tilanteissa hallitus voi myös käyttää oikeuttaan periä maksuja takaisin tai perua maksamattomien palkkioiden maksaminen. Lisäksi mahdolliset maksut, jotka eivät ole tämän politiikan ja asetettujen tavoitteiden mukaisia, eivät ole perusteltuja eikä niitä makseta. Jos maksu on jo suoritettu, käytetään takaisinperintää.

5 Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Hallitus voi päättää poiketa väliaikaisesti tästä politiikasta kokonaan tai osittain, jos se on Yhtiön pitkän aikavälin etujen mukaista. Mahdollisista poikkeuksista kerrotaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

Hallitus voi väliaikaisesti poiketa tästä politiikasta yritysjärjestelyjen tai uudelleenjärjestelyjen yhteydessä, määräysvallan vaihtumisen, pakottavan soveltuvan lainsäädännön muuttumisen, työehtosopimusten muuttumisen tai uuden toimitusjohtajan taikka hänen mahdollisen sijaisensa nimittämisen yhteydessä. Hallitus voi poiketa tästä politiikasta myös, mikäli Yhtiön taloudellinen asema on oleellisesti heikentynyt tai liiketoimintastrategia oleellisesti muuttunut, ja poikkeaminen on siksi välttämätöntä Yhtiön talouden sekä pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi.

Muutoksia voidaan tehdä kaikkiin palkitsemisen osatekijöihin, sopimusehtoihin, palkitsemisjärjestelmien rakenteisiin ja mekanismeihin, aikatauluihin, mittareihin ja palkkioiden määriin, mikäli muutosten katsotaan olevan tarpeen Yhtiön pitkän aikavälin kehityksen varmistamiseksi.