Nokian Renkaat Oyj

Remuneration Information • Apr 5, 2024

PALKITSEMISPOLITIIKKA

Nokian Renkaiden Palkitsemispolitiikassa kuvataan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen, Palkitsemispolitiikan määrittelyn periaatteet sekä sen käytännön toimeenpano. Palkitsemispolitiikka on laadittu EU:n osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin (EU) 2017/828 vaatimusten mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja hallinnointikoodiin 2020.

Politiikkaa noudatetaan vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei tarkistettua politiikkaa esitetä yhtiökokoukselle ennen sitä.

1. Nokian Renkaiden palkitseminen

Yhtiön johdon palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön strategian toteutusta, liiketoiminnan tavoitteita, kestävää kehitystä ja yhtiön pitkän aikavälin kannattavuutta. Nokian Renkaat pyrkii kasvamaan viitemarkkinoita nopeammin, saavuttamaan vahvan kannattavuuden ja tarjoamaan osakkeenomistajille hyvän tuottotason. Nämä taloudelliset tavoitteet on otettu huomioon johdon palkitsemisen ja Palkitsemispolitiikan suunnittelussa.

Palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät on kehitetty tukemaan yhtiön strategian toteuttamista ja vahvaa suoriutumista sekä turvaamaan Nokian Renkaiden menestystä tulevaisuudessa. Nokian Renkaiden palkitseminen on suunniteltu kilpailukykyiseksi viitemarkkinaan nähden ja vahvistamaan sitoutumista yhtiöön. Nokian Renkaat pyrkii palkitsemisessa avoimuuteen ja johdonmukaisuuteen koko henkilöstön osalta. Palkitsemiskokonaisuutta yhtiön eri organisaatiotasoilla tarkastellaan säännöllisesti sen oikeudenmukaisuuden ja ulkoisen kilpailukykyisyyden varmistamiseksi.

2. Päätöksentekoprosessi

Nokian Renkaiden yhtiökokous päättää hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta valmistelee ehdotukset toimitusjohtajan palkasta, eduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista hallituksen päätettäväksi. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta voi tarvittaessa käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita valmistelussa. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta tarkastelee säännöllisesti toimitusjohtajan palkkatasoa verrattuna muihin vertailuryhmän yrityksiin.

Palkitsemispolitiikan laatii henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta ja hyväksyy hallitus. Palkitsemispolitiikka tuodaan vahvistettavaksi yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi tai aina kun sitä muutetaan olennaisesti. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös politiikasta on neuvoa-antava. Yhtiökokouksessa esitettyä Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiseen. Palkitsemispolitiikka pidetään saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta arvioi politiikan tarkoituksenmukaisuuden vähintään kerran vuodessa.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan kokoonpano ja tehtävät on kuvattu yksityiskohtaisesti yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement). Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja kaikista sen suurimmista osakkeenomistajista. Toimitusjohtaja ei osallistu oman palkitsemisensa valmisteluun tai päätöksentekoon.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeanneista tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, joita voidaan käyttää muun muassa osana Nokian Renkaiden palkitsemisjärjestelmiä.

Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Hallitus voi henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan suosituksesta poiketa väliaikaisesti Palkitsemispolitiikasta seuraavissa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön toimintaedellytyksissä tapahtuu olennaisia muutoksia:

• uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen nimittäminen;
• strategisten yritysjärjestelyjen toteuttaminen;
• olennaiset muutokset yrityksen rakenteessa, organisaatiossa, liiketoiminnassa tai strategiassa, mukaan lukien fuusiot ja yritysostot; tai
• muutokset palkitsemiseen vaikuttavassa sääntelyssä (mukaan lukien verotus).

Yllä mainituissa tilanteissa poikkeaminen Palkitsemispolitiikan kaikilla osa-alueilla on mahdollista toimitusjohtajan tai mahdollisesti valitun toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen liittyen. Oikeus poiketa Palkitsemispolitiikasta kattaa tilanteet, joissa poikkeaminen on välttämätöntä koko yhtiön pitkän aikavälin edun ja kestävyyden turvaamiseksi tai sen liiketoiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen politiikasta ilmoitetaan Palkitsemisraportissa. Jos poikkeamista koskeva päätös on tehty, eikä poikkeama ole väliaikainen, yhtiö esittelee tarkistetun Palkitsemispolitiikan seuraavassa yhtiökokouksessa. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta valmistelee tarkistetun Palkitsemispolitiikan hallituksen hyväksyttäväksi. Muutosten hyväksymisen jälkeen tarkistettu Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle.

3. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Nokian Renkaiden varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella. Ehdotuksessa huomioidaan verrokkiyhtiöiden tiedot ja markkinatrendit, jotta varmistetaan yrityksen kyky houkutella ja sitouttaa kyvykkäitä hallituksen jäseniä.

Yhtiön johdon ja hallituksen palkitseminen on eriytetty, eivätkä hallituksen jäsenet voi osallistua samoihin osakepohjaisiin palkitsemisjärjestelmiin johdon kanssa. Hallituksen palkkiot voidaan maksaa käteisellä, yhtiön osakkeilla tai näiden kahden yhdistelmällä. Kiinteän vuosipalkkion määrä voi vaihdella asianomaisen hallituksen jäsenen aseman perusteella hallituksessa ja sen valiokunnissa. Ehdotus hallituksen palkkioiksi voi sisältää kiinteän vuosipalkkion sekä erilliset hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot. Matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen noudattaa samoja yleisiä ohjelmia ja periaatteita kuin yhtiön työntekijöiden palkitseminen, vaikka toimitusjohtajan palkitsemisen tasoon vaikuttavat toimitusjohtajan erityinen rooli ja vastuut sekä toimitusjohtajien palkitsemiseen liittyvät markkinakäytännöt. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen pääelementit voivat koostua kiinteistä elementeistä, kuten peruspalkasta ja luontoiseduista, muuttuvista elementeistä, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista, sekä muista taloudellisista eduista, kuten vapaaehtoisesta eläkejärjestelystä.

Toimitusjohtajan palkitsemisen suhteelliset osuudet enimmäispalkkiotasolla, poislukien eläke ja luontaisedut

Peruspalkka 22 % Lyhyen aikavälinen kannustimet 22 % Pitkän aikavälin kannustimet 56 %

Toimitusjohtajan palkitsemisen pääelementit on kuvattu alla olevassa taulukossa.

Palkitsemiselementti	Strateginen merkitys	Kuvaus
Peruspalkka	Peruspalkka asetetaan kilpai lukykyiselle tasolle tarvittavi en kykyjen sitouttamiseksi ja houkuttelemiseksi.	Toimitusjohtajan kiinteä palkka koostuu peruspalkasta ja mahdollisesta yhtiön politiikan mukaisesta autoedusta.
Luontoisedut	Tarjoaa kilpailukykyiset luon toisedut paikallisen markkina käytännön mukaisesti.	Toimitusjohtajalle voidaan tarjota sekä verollisia että verovapaita etuja, jotka ovat tyypillisiä toimitusjohtajalle tarjottavia etuja kyseisellä markkinalla. Nämä edut voivat sisältää esimerkiksi elementtejä kuten autoetu, puhelinetu, henki- ja pysyvän työkyvyttömyyden vakuutus ja sairauskuluvakuutus.
Eläke	Tarjoaa kilpailukykyisen eläk keen paikallisen markkinakäy tännön mukaisesti.	Toimitusjohtajan eläkekertymä ja eläke ikä määräytyvät hänen kotimaassaan sovellettavan lain käytäntöjen ja ehtojen mukaan. Yhtiö voi järjestää maksuperusteisen lisäeläkejärjestelyn, joka vastaa paikallisilla markkinoilla käytettäviä järjestelyjä.
Muut edut	Tarjoaa kilpailukykyiset etuu det, jotka tukevat rekrytointia ja sitouttamista.	Hallituksen harkinnan mukaan muita mahdollisia etuja voidaan tarjota tietyissä olosuhteissa, kuten uudelleen sijoittumi siin liittyvissä muutoissa ja kansainvälisissä komennuksissa.
Lyhyen aikavälin kannustimet (STI)	Nokian Renkaiden lyhytaikais ten kannustimien tarkoituk sena on jakaa yhtiön menes tystä työntekijöiden kanssa ja vahvistaa sitoutumista yhtiön tuloksen saavuttamiseen.	Toimitusjohtajan suoritustavoitteet ja ansaintamahdollisuudet päättää hallitus. Suoritustavoitteet perustuvat strategi siin tavoitteisiin, jotka ovat enimmäkseen taloudellisia tavoitteita, kuten liikevaihto ja liikevoitto. Hallituksen asettamien suoritustavoittei den saavuttamista arvioidaan vuosittain, ja palkkion määrä määräytyy sen perus teella, missä määrin tavoitteet on saavu tettu kyseisellä ansaintajaksolla. Palkkio maksetaan ansaintajaksoa seuraavan vuoden ensimmäisellä puoliskolla edellyt täen, että toimitusjohtajan sopimus on voimassa palkkion maksuhetkellä. Jos suoritustavoitteet saavutetaan, tavoi tepalkkio on 50 % toimitusjohtajan vuosit taisesta peruspalkasta. Enimmäispalkkio on kaksi kertaa tavoitepalkkion suuruinen.

Pitkän aikavälin kannustimet (LTI)

Palkitsemiselementti Strateginen merkitys Kuvaus

Pitkän aikavälin kannustimet ovat osa Nokian Renkaiden avainhenkilöiden kannustinja sitouttamisohjelmaa, joka on suunniteltu tavoitteena yhdenmukaistaa avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön osakkeenomistajien kanssa yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja sen strategisiin tavoitteisiin sekä tarjota avainhenkilöille kilpailukykyinen palkitseminen.

Nokian Renkaat voi perustaa osakepohjaisia kannustinohjelmia, joihin toimitusjohtaja voi osallistua ja jotka perustuvat suoritustavoitteisiin. Suoritusperusteisen LTI-palkkion enimmäisarvo on rajattu 250 %:iin toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta. Mahdollinen palkkio voidaan maksaa osakkeina ja / tai käteisellä.

Toimitusjohtajan palkitsemisen keinona voidaan käyttää myös ehdollisia osakepalkkio-ohjelmia (RSP). Ehdolliset osakepalkkio-ohjelmat on suunniteltu täydentäväksi osaksi muita pitkäaikaisia kannustimia, ja niitä voidaan käyttää hallituksen harkinnan mukaan esimerkiksi rekrytoinnin tai sitouttamisen yhteydessä.

Osakepohjaisilla kannustinohjelmilla on pääosin vähintään kolmen vuoden ansaintajakso. Hallitus päättää erikseen kunkin ansaintajakson osalta ohjelman ehdoista ja suorituskriteereistä sekä niihin liittyvistä tavoitteista. Suoritustavoitteiden saavuttamista arvioidaan jokaisen ansaintajakson jälkeen ja palkkion määrä määritetään sen perusteella, missä määrin tavoitteet on ansaintajakson aikana saavutettu. Ansaintajakson kriteerit perustuvat strategisiin, taloudellisiin, tuotannollisiin ja vastuullisuuteen liittyviin tavoitteisiin.

Mahdollisille ehdollisille osakepalkkioohjelmille voidaan asettaa taloudellisia ja henkilön tehtävään sidonnaisia suoritustavoitteita. Ehdollisen osakepalkkio-ohjelman mukaiset osakepalkkiot maksetaan toimitusjohtajalle edellyttäen, että hänen sopimuksensa yhtiöön on voimassa osakepalkkioiden maksupäivänä.

Osakepohjaisista kannustinohjelmista saaduille osakkeille voi olla palkkion maksamisen jälkeen lisärajoitusjakso.

Toimitusjohtajan on pidettävä hallussaan vähintään 25 % pitkän aikavälin kannustinohjelmista palkkioina saamistaan osakkeista ja kerättävä osakkeita kannustinohjelmista, kunnes osakeohjelmista saatujen osakkeiden arvo on yhtä suuri kuin toimitusjohtajan vuosittainen bruttomääräinen peruspalkka.

Toimitusjohtajan sopimuksen muut ehdot

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan sopimukseen liittyvät asiat hallitukselle. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on sekä yhtiön että toimitusjohtajan puolelta kuusi (6) kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalla on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeus erokorvaukseen, joka vastaa 12 kuukauden palkkaa ja muita etuuksia.

Erokorvausta ei tule maksettavaksi, mikäli toimitusjohtajasopimuksesta tai toimitusjohtajaan sovellettavista säännöksistä johtuvia velvoitteita on olennaisesti rikottu. Toimitusjohtajan irtisanoutuessa hän pääsääntöisesti menettää kaikki muuttuvat kannustinelementit, joiden ansainta-aika ei ole täyttynyt, ellei hallitus poikkeuksellisista olosuhteista johtuen päätä toisin.

Malus ja takaisinperintä

Jos toimitusjohtajalle maksetaan palkitsemisjärjestelmän perusteella palkkio, joka myöhemmin osoittautuu virheellisesti maksetuksi toimitusjohtajan tahallisuuden tai huolimattomuuden perusteella, yhtiöllä on kannustinohjelmien ehtojen perusteella oikeus oikaista takautuvasti maksettu määrä ja periä takaisin lyhyt- ja pitkäaikaisista kannustimista maksettujen palkkioiden ylimääräinen osuus perusteettoman edun palautusta koskevien sääntöjen mukaisesti.

Lyhyt- ja pitkäaikaiset palkkiojärjestelmät ovat luonteeltaan harkinnanvaraisia, eivätkä ne ole osa toimitusjohtajasopimuksen ehtoja. Hallitus voi milloin tahansa päättää järjestelmien toteuttamisesta ja niiden ehdoista.