Solteq Oyj

Governance Information • Feb 23, 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

F

Tietoa sijoittajille

Yhtiökokous

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2024 kello 10.00 etäkokouksena ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksessa aina täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyksien välityksellä. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.

Solteq Oyj:n taloustiedotteiden aikataulu vuonna 2024

• Osavuosikatsaus 1–3/2024 julkaistaan 30.4.2024 klo 8.00
• Puolivuosikatsaus 1–6/2024 julkaistaan 22.8.2024 klo 8.00
• Osavuosikatsaus 1–9/2024 julkaistaan 24.10.2024 klo 8.00

Pörssitiedotteet 2023

27.12.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
22.12.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
20.12.2023	Sisäpiiritieto, tulosvaroitus: Solteq Oyj muuttaa toimintalogiikkaansa, lopettaa tuotekehityskulujen aktivoinnit sekä tekee noin 6,3 miljoonan alaskirjauksen
11.12.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
11.12.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
7.12.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
4.12.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
26.10.2023	Solteq Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–30.9.2023
11.10.2023	Solteq Oyj:n muutosneuvottelut saatettu päätökseen
20.09.2023	Solteq Oyj:n talousraportointi ja varsinainen yhtiökokous vuonna 2024
19.09.2023	Sisäpiiritieto, tulosvaroitus: Solteq Oyj laskee tulosohjeistustaan vuoden 2023 liikevaihdon ja -tuloksen osalta
06.09.2023	Solteq Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet on nimetty
31.08.2023	Solteq Oyj – Johdon liiketoimet
31.08.2023	Solteq Oyj - Johdon liiketoimet
29.08.2023	Solteq Oyj - Johdon liiketoimet

• 23.08.2023 Sisäpiiritieto: Solteq Oyj käynnistää muutosneuvottelut toimintojen tehostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi
• 23.08.2023 Solteq Oyj:n puolivuosikatsaus 1.1.–30.6.2023
• 24.07.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 19.07.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 18.07.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 14.07.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 12.07.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 16.06.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 12.06.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 07.06.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 07.06.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 02.06.2023 Solteq Oyj Johdon liiketoimet
• 04.05.2023 Solteq Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2023
• 03.05.2023 Sisäpiiritieto: Solteq Oyj julkistaa uuden tulosohjeistuksensa vuodelle 2023
• 17.04.2023 Sisäpiiritieto, tulosvaroitus: Solteq Oyj peruuttaa tulosohjeistuksensa
• 17.04.2023 Sisäpiiritieto: Solteq myy Microsoft BC ja LS Retail -toiminnanohjausratkaisuihin perustuvan liiketoiminnan Azetsille
• 29.03.2023 Solteq Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 2023 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
• 22.03.2023 Solteqin uuden raportointirakenteen mukaiset vertailukelpoiset tiedot tilikaudelta 2022
• 07.03.2023 Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023
• 07.03.2023 Solteq Oyj:n vuosikertomus 2022 on julkaistu
• 16.02.2023 Solteq Oyj:n tilinpäätöstiedote 1.1.–31.12.2022

27.01.2023 Muutoksia Solteq Oyj:n johtoryhmässä

16.01.2023 Sisäpiiritieto: Solteq Oyj päivittää pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteensa

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu julkaisupäivänä voimassa olevan osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenä kertomuksena, ja toimintakertomuksessa on viittaus tähän kertomukseen.

Yleiset periaatteet

Solteq Oyj on Suomessa rekisteröity ja Vantaalla kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö. Tilikauden lopussa Solteq-konserni muodostui emoyhtiö Solteq Oyj:stä, kahdesta kotimaisesta tytäryhtiöstä sekä neljästä ulkomaisesta tytäryhtiöstä, joilla on lisäksi yhteensä neljä tytäryhtiötä.

Solteqin päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodia 2020 (Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa cgfinland.fi) sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Ulkomaisissa tytäryhtiöissä sovelletaan paikallisia lakeja.

Toimielinten tehtävät ja vastuut

Solteq-konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana. Yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti etäkokouksena ilman kokouspaikkaa. Kutsu yhtiökokoukseen ja kokouksessa käsiteltävät asiat julkaistaan vähintään yhdessä suomenkielisessä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai yhtiön kotisivuilla sekä julkistetaan pörssitiedotteena.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vuosittain seuraavista asioista:

• tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen,
• vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion käsittely,
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• hallituksen jäsenten määrä ja nimitys,
• tilintarkastajien valinta,
• hallituksen ja tilintarkastajien palkkiot ja
• muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Osakkeenomistajilla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia mukaan yhtiökokouksen esityslistalle. Osakkeenomistajien aloitepyynnöt lähetetään yhtiön hallitukselle kirjallisesti hyvissä ajoin ennen yhtiökokouskutsun lähettämistä ja yhtiön verkkosivuilla ilmoitettuun päivämäärään mennessä.

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset julkaistaan välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Lisäksi yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen sekä äänestystulokset asetetaan osakkeenomistajien saataville yrityksen verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Hallitus

Solteq Oyj:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa yhtiön kaikkia osakkeenomistajia ja sen toiminnan on edistettävä yhtiön etua. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa yhtiön strategia ja budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista ja merkittävien omaisuuserien ostoista ja myynneistä. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation avulla.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä tehtävät.

Hallituksen tehtävänä on työjärjestyksen mukaan:

• suunnata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle ottaen samalla huomioon eri sidosryhmät,
• hyväksyä toimitusjohtajan ja muun johdon kannustinjärjestelmät,
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää toimisuhteen ehdot,
• vahvistaa strategia, liiketoiminnan tavoitteet ja vuosibudjetti sekä seurata näiden toteutumista,
• hyväksyä merkittävät rahoitussopimukset ja merkittävät omaisuuserien ostot ja myynnit,
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös,
• käsitellä ja hyväksyä kaikki yrityskaupat ja -järjestelyt sekä investoinnit, joiden kokonaisarvo ylittää 500 000 euroa sekä normaaliin liiketoimintaan kuulumattomat poikkeukselliset liiketapahtumat tms., joiden arvo ylittää 100 000 euroa,
• käsitellä kaikki sopimukset ja liiketaloudelliset tapahtumat yhtiön omistajien ja johtoryhmän sekä heidän lähipiirinsä ja määräysvaltayhtiöiden kanssa,
• hyväksyä yhtiön rakenteelliset muutokset ja vahvistaa toimitusjohtajan ehdotuksesta yhtiön organisaatio,
• nimittää toimitusjohtajan suorassa alaisuudessa olevat johtajat toimitusjohtajan ehdotuksesta ja päättää johtoryhmän jäsenten palkkauksen periaatteet,
• arvioida säännöllisesti omaa toimintaansa ja yhteistyötä johdon kanssa ja
• käsitellä muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen käsittelyyn tai jotka muutoin kuuluvat hallituksen päätösvaltaan osakeyhtiölain, muiden lakien, yhtiöjärjestyksen tai muiden mahdollisten säännösten perusteella.

Hallituksen puheenjohtajan erityisiin tehtäviin kuuluu:

• johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti,
• pitää yhteyttä toimitusjohtajaan säännöllisesti myös kokousten välillä yhtiön toiminnan seuraamiseksi,
• pitää yhteyttä tarvittaessa muihin hallituksen jäseniin myös kokousten välillä,
• pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin ja muihin sidosryhmiin ja

• vastata hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista sekä toimitusjohtajan arvioinnista.

Solteqin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous toimikaudeksi kerrallaan. Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu yhtiökokouksen valtaa asettaa jäseniä hallitukseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudellisesta tilanteesta ja riskeistä. Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti 10–14 kertaa vuodessa, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kaikista kokouksista pidetään pöytäkirjaa.

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa Solteqin hallitukseen valittiin kuusi(6) varsinaista jäsentä vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle. Solteqin hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Markku Pietilä, Panu Porkka, Anni Sarvaranta, Katarina Cantell ja Mika Sutinen sekä uutena hallituksen jäsenenä Esko Mertsalmi. Hallitus kokoontui 13 kertaa, ja osallistumisaste kokouksissa oli 93 prosenttia.

Monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikan tarkoituksena on määritellä tavoitteet ja menetelmät, joilla saavutetaan hallituksen tarkoituksenmukainen monimuotoisuus ja edistetään hallituksen tehokasta toimintaa ryhmänä.

Hallituksen monimuotoisuus tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus edistää yhtiön kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin sekä tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa. Riittävä monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Monimuotoisuus edistää myös yhtiön hyvää hallinnointia ja johdon tehokasta valvontaa sekä seuraajasuunnittelua.

Tarkoituksena on, että hallituksessa on kokonaisuutena katsottuna laajakantaista osaamista, kokemusta ja näkökulmia sekä tietämystä Solteqista ja sen sidosryhmistä, jotta hallitus pystyy hoitamaan erityisesti strategiaan ja riskienhallintaan liittyvät tehtävänsä tehokkaasti. Lisäksi tavoitteena on säilyttää vähemmistössä olevan sukupuolen osuus jäsenistä vähintään 1/3:ssa.

Yhtiön nykyinen hallitus on monimuotoisuustavoitteiden mukainen. Hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen sekä eri ammatti- ja koulutustaustat. Solteq Oyj:n hallituksen kokoonpano päivittyi seuraavasti vuoden 2023 aikana:

• 1.1.2023–28.3.2023 välisenä aikana hallitukseen kuului kolme miestä ja kaksi naista.
• 29.3.2023–31.12.2023 välisenä aikana hallitukseen kuului neljä miestä ja kaksi naista.

Hallituksen tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta seuraa konsernin tuloskehitystä, budjetoinnin laatimisperiaatteita, budjetointia, rahoitustilannetta ja riskienhallintaa. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

• yhtiön taloudellisen ja rahoitustilanteen seuranta,
• yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta,
• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin ja yrityskauppaprosessin valvonta,
• yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta,
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen käsittely mukaan lukien siihen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvaus,
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta,
• lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi,
• tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamisen arviointi,
• tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu,
• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien läpikäynti sekä
• lakien ja määräysten noudattamisen arviointi.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja esittelevät asiat tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta voi tarvittaessa käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita ja neuvonantajia.

Valiokunnan puheenjohtaja valmistelee valiokunnan kokousten esityslistan ja päättää sen sisällöstä keskusteltuaan asiasta yhtiön johdon kanssa. Valiokunnan sihteerinä toimii talousjohtaja tai muu valiokunnan nimeämä henkilö.

Valiokunnan kokousten pöytäkirjat saatetaan hallituksen tietoon. Lisäksi valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan keskeisistä havainnoista.

Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Solteq Oyj:n hallituksessa on tarkastusvaliokunta, johon kuuluivat 1.1.–31.12.2023 välisellä ajanjaksolla Mika Sutinen, Markku Pietilä ja Katarina Cantell. Valiokunnan puheenjohtajana toimi Mika Sutinen. Tarkastusvaliokunta koostuu yhdestä yhtiöstä riippumattomasta jäsenestä ja kahdesta sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomasta jäsenestä.

Tarkastusvaliokunnan jäsenille on tilikauden 2023 aikana maksettu yhtiökokouksen päättämä palkkio osallistumisesta valiokunnan kokouksiin.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Konsernin johtamisessa toimitusjohtajaa tukee johtoryhmä. Yhtiön toimitusjohtajana 1.1.–31.12.2023 toimi Aarne Aktan.

Johtoryhmä

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa, valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan käsiteltäviä asioita sekä suunnittelee ja valvoo liiketoiminta-alueiden toimintaa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu viikoittain. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmään kuuluivat 1.1.–31.1.2023 Aarne Aktan (johtoryhmän puheenjohtaja, toimitusjohtaja), Jesper Boye (Retail & Commerce), Jaakko Hirvensalo (Utilities), Kirsi Jalasaho (henkilöstö ja kulttuuri), Kari Lehtosalo (talous ja IR), Mikko Sairanen (lakiasiat) sekä Christa Tavan (markkinointi ja viestintä).

Johtoryhmään kuuluivat 1.2.–5.2.2023 Aarne Aktan (johtoryhmän puheenjohtaja, toimitusjohtaja), Jesper Boye (Retail & Commerce), Jaakko Hirvensalo (Utilities), Kari Lehtosalo (talous ja IR), Mikko Sairanen (lakiasiat) sekä Christa Tavan (markkinointi ja viestintä).

Johtoryhmään kuuluivat 6.2.–31.12.2023 Aarne Aktan (johtoryhmän puheenjohtaja, toimitusjohtaja), Jesper Boye (Retail & Commerce), Jaakko Hirvensalo (Utilities), Kari Lehtosalo (talous ja IR), Mikko Sairanen (lakiasiat), Oona Silén (henkilöstö ja kulttuuri) sekä Christa Tavan (markkinointi ja viestintä).

Sisäinen tarkastus

Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta vastaa talousyksikkö ja toteutusta valvoo hallituksen nimittämä tarkastusvaliokunta. Tavoitteena on varmistaa yhtenäisten hallintokäytäntöjen ja laskentaperiaatteiden toteutuminen.

Tilintarkastus

Solteq Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja mikäli tämä ei ole tilintarkastusyhteisö, yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Solteq-konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Sen lisäksi tilintarkastajat raportoivat tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa hallitukselle hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta.

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Petri Sammalisto, KHT.

Solteq-konsernin suorittamat tilintarkastuspalkkiot vuonna 2023 olivat 200 tuhatta euroa, todistukset ja lausunnot 8 tuhatta euroa sekä muut asiantuntijapalvelut 93 tuhatta euroa. Emoyhtiön tilintarkastajalle KPMG Oy Ab:lle vuodelta 2023 suoritetut tilintarkastuspalkkiot olivat 141 tuhatta euroa, todistukset ja lausunnot 8 tuhatta euroa sekä muut asiantuntijapalvelut 72 tuhatta euroa.

Johdon osakkeiden omistukset

Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan yhtiön toimielimet omistivat Solteq Oyj:n osakkeita seuraavasti 31.12.2023:

• hallituksen jäsenet: 70 561 kappaletta
  • o hallituksen puheenjohtaja Markku Pietilä: 17 000 kappaletta
• toimitusjohtaja Aarne Aktan: 8 853 kappaletta

Lisäksi johtoryhmän muut jäsenet omistavat 14 500 kappaletta Solteq Oyj:n osakkeita.

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Solteq Oyj:n hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta, ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä sekä sen toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja toimittavat hallituksen ja johtoryhmän kokouksiin kuukausittaisiin raportteihin perustuvan katsauksen konsernin taloudellisesta tilanteesta ja kehityksestä.

Riskienhallintajärjestelmä

Konsernin riskienhallintaa ohjaavat lain vaatimukset, omistajien liiketoiminnalle asettamat tavoitteet sekä muiden sidosryhmien odotukset. Riskienhallinnan tavoitteena on tiedostaa ja tunnistaa yhtiön toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti liiketoimintaan liittyviä päätöksiä tehtäessä. Yhtiön riskienhallinta tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden.

Solteq ottaa riskejä, jotka kuuluvat sen liiketoimintastrategian ja tavoitteiden piiriin. Yhtiö ei ole valmis ottamaan riskejä, jotka saattaisivat vaarantaa toiminnan jatkuvuuden, vahingoittaa oleellisesti yhtiön toimintaa tai olla luonteeltaan hallitsemattomia. Riskit luokitellaan liiketoiminta-, henkilöstö- ja rahoitusriskeihin sekä juridisiin ja taloudellisiin riskeihin. Riskienhallinnan avulla riskit pyritään tunnistamaan ja arvioimaan, minkä jälkeen suunnitellaan ja toteutetaan toimenpiteet kunkin riskin osalta. Toimenpiteitä voivat olla esimerkiksi riskin välttäminen, sen pienentäminen eri keinoin tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin. Solteqin hallitukselle raportoidaan tarvittaessa riskienhallinnan perusteella havaitut olennaiset muutokset riskeissä ja mahdolliset uudet merkittävät riskit.

Vuonna 2023 olennaisimmat riskit liittyivät Ukrainassa käytävän sodan aiheuttamaan yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen, voimakkaaseen inflaatioon ja korkotason nousuun. Muut keskeiset epävarmuustekijät ja riskit liittyivät rahoitus- ja taserakenteen muutosten hallintaan, liikevaihdon perustana olevien kauppojen ajoitukseen ja hinnoitteluun, kustannusten muutoksiin, tietoturvaan ja suojaan, yhtiön omien tuotteiden kehittämiseen ja niiden kaupallistamiseen sekä yhtiön kykyyn hallita laajoja sopimus- ja toimituskokonaisuuksia.

Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä seurataan säännöllisesti osana hallitus- ja johtoryhmätyöskentelyä. Lisäksi yhtiöllä on hallituksen perustama tarkastusvaliokunta.

Valvontaympäristö

Solteqin sisäisen valvonnan järjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattaminen. Järjestelmä perustuu konsernitason toimintamalleihin, ohjeistukseen ja prosesseihin sekä liiketoiminnan ja tukiprosessien kontrolleihin. Toimintakulttuuria rakentavat hallituksen suorittama yrityksen toiminnan ohjaus ja valvonta, yritysjohdon johtamistapa, yrityksen organisaatiorakenne ja johtamisjärjestelmä, tietojärjestelmien tehokas hyödyntäminen sekä henkilöstön osaaminen.

Talousjohtajan alaisuudessa toimiva talousosasto on vastuussa taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä. Toimintaa ohjaa hallituksen tarkastusvaliokunta. Konsernissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS).

Taloudellisen raportoinnin riskien arviointi

Taloudellisen raportoinnin tavoitteena on varmistaa, että tilinpäätökseen merkityt omaisuuserät ja velat kuuluvat yritykselle, kaikki yrityksen oikeudet ja velvoitteet käyvät ilmi tilinpäätöksestä, tilinpäätöksen erät on luokiteltu ja esitetty sekä kuvattu oikein, omaisuuserät, velat, tuotot ja kulut on kirjattu tilinpäätökseen oikeansuuruisena, kaikki raportointikauden tapahtumat sisältyvät kirjanpitoon, kirjanpitoon merkityt tapahtumat ovat tosiasiallisia tapahtumia ja omaisuuserät on turvattu. Riskienhallintaprosessiin kuuluu taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistus ja analysointi vuosittain. Lisäksi kaikki uudet riskit pyritään analysoimaan ja raportoimaan heti, kun ne on tunnistettu. Olennaisimmat taloudellisen raportoinnin luotettavuuden riskialueet liittyvät – konsernin harjoittama liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioiden – liikevaihdon tuloutukseen, luottotappioriskien tunnistamiseen, tuotekehitysmenojen aktivointiin, omaisuuserien testaukseen (sisältäen liikearvon, aktivoidut tuotekehitysmenot ja keskeneräiset hankkeet) ja laskennallisiin veroihin.

Valvontatoimet

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja luotettavuus varmistetaan noudattamalla konsernin menettelyohjeita. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistavia kontrolleja ovat esimerkiksi tietojärjestelmäkontrollit sekä kirjanpidon tapahtumiin, laatimisperiaatteiden valintaan ja niiden noudattamiseen sekä väärinkäytöksiin liittyvät kontrollit.

Liikevaihdon tuloutus perustuu vaadittujen myyntidokumenttien olemassaoloon. Liikearvojen alentumistestaus tehdään vuoden viimeisellä neljänneksellä. Lisäksi viitteitä arvonalentumisista seurataan jatkuvasti. Tietojärjestelmät tukevat konsernin hyväksymisvaltuuksien noudattamista.

Solteqin kulurakenteesta henkilöstökulut muodostavat valtaosan. Henkilöstökulujen toteumia ja ennusteita seurataan ja ennusteita päivitetään säännöllisesti hyvinkin yksityiskohtaisella tasolla. Liiketoiminnan tuloksia ja vuositavoitteiden saavuttamista tarkastellaan kuukausittain johtoryhmän ja hallituksen kokouksissa. Johdon ja hallituksen kuukausiraportointi sisältää sekä toteuma- että ennustetiedot verrattuna tavoitteisiin ja aikaisempien kausien toteumiin.

Solteq on strategiansa mukaisesti täydentänyt orgaanista kasvuaan kohdennetuilla yritysostoilla. Yritysostohankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa (esimerkiksi due diligence) ja haltuunottovaiheessa.

Sijoittajaviestintä ja taloudellinen raportointi

Sijoittajaviestintä noudattaa yhtiön tiedonantopolitiikkaa, joka perustuu EU:n ja Suomen lainsäädäntöön, Nasdaq Helsingin sääntöihin ja sisäpiiriohjeisiin sekä Finanssivalvonnan ja muiden viranomaisten asiaa koskeviin ohjeistuksiin ja määräyksiin. Solteqin tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Yhtiön tiedotusta ohjaavat periaatteet viestinnän oikea-aikaisuudesta, samanaikaisuudesta, jatkuvuudesta sekä läpinäkyvyydestä. Tiedottamisen tavoitteena on varmistaa, että kaikilla markkinaosapuolilla on samanaikaisesti saatavilla riittävä ja oikea tieto yhtiöstä, sen toiminnasta, tavoitteista, strategiasta sekä taloudellisesta tilanteesta Solteq Oyj:n osakkeiden ja listattujen rahoitusvälineiden käyvän arvon määrittämiseksi.

Seuranta

Seurannalla tarkoitetaan prosessia, jonka avulla Solteqin sisäisen valvonnan järjestelmää ja sen suorituskykyä arvioidaan pitkällä aikavälillä. Omaa toimintaa seurataan Solteqissa jatkuvasti erillisten arviointien, kuten tilintarkastusten sekä muiden ulkoisten arviointien avulla. Solteqin johto seuraa sisäistä valvontaa osana normaalia johtamistyötä. Liiketoimintajohdon vastuulla on varmistaa, että toiminta noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Talousosasto seuraa taloudellisen raportoinnin prosessien ja valvonnan noudattamista. Talousosasto seuraa sekä ulkoisen että sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Hallitus arvioi ja varmentaa Solteqin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden. Solteqin sisäistä valvontaa arvioi myös yhtiön tilintarkastaja. Tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen talousraportoinnin oikeellisuuden. Osana juoksevaa tilintarkastusta suoritettu prosessitarkastus kohdistuu osaltaan tyypillisiin taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistaviin kontrolleihin. Olennaisimmat tilintarkastussuunnitelman mukaiset prosessitarkastuksen havainnot ja toimenpidesuositukset raportoidaan tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

Solteq Oyj noudattaa 1.1.2021 voimaan tullutta Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Johdon liiketoimet

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiössä on määritelty hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä eräät muut työtehtäviensä perusteella johtohenkilökriteerin täyttävät tahot.

Johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Solteq Oyj:n osakkeilla 30 päivää ennen tulosjulkistuksia. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle heidän omaan lukuunsa tehdystä yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvästä liiketoimesta, joka ylittää kalenterivuoden aikana 5 000 euroa. Yhtiön on puolestaan julkistettava kyseiset tiedot pörssitiedotteena sekä yhtiön verkkosivuilla.

Sisäpiiritieto ja hankekohtaiset sisäpiirirekisterit

Yhtiö julkistaa yleisölle mahdollisimman pian yhtiötä koskevan sisäpiiritiedon, ellei sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä tehdä päätöstä markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa säädettyjen edellytysten täyttyessä. Mikäli yhtiö tekee päätöksen sisäpiiritiedon lykkäämisestä, yhtiö valvoo lykkäämisperusteiden täyttymisistä koko lykkäysmenettelyn ajan, eli kunnes kyseinen sisäpiiritieto julkistetaan tai kyseinen hanke raukeaa. Yhtiö ei tiedota rauenneista hankkeista. Jos lykkäämismenettelyn kohteena olevan tiedon luottamuksellisuutta ei pystytä enää takaamaan, yhtiön julkistaa kyseisen sisäpiiritiedon yleisölle mahdollisimman pian.

Hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä pidetään tilanteessa, jossa yhtiö on lykännyt sisäpiiritiedon julkistamista ja perustanut sisäpiiritietoa koskevan hankekohtaisen sisäpiirirekisterin. Henkilöt, jotka osallistuvat yhtiön osakkeiden arvonmuodostukseen vaikuttaviin hankkeisiin, kuuluvat yhtiön hankekohtaiseen sisäpiiriin. Hankkeeseen osallistuvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla rahoitusvälineillä tai niihin liittyvillä johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä ja niihin liittyvät liiketoimet ovat kiellettyjä hankkeen raukeamiseen tai julkaisemiseen saakka.

Solteqin hallitus 31.12.2023

Markku Pietilä

Hallituksen puheenjohtaja Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI, MBA Päätoimi: Hallitusammattilainen Keskeinen työkokemus: Hallituksen puheenjohtaja, Profiz Business Solution Oy; johtotehtävät, Componenta Oyj Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2008 Yhtiöstä riippumaton jäsen.

Esko Mertsalmi Syntymävuosi: ¹⁹⁷⁵

Koulutus: DI, tuotantotalous Päätoimi: Hallituksen puheenjohtaja ja perustaja, Unikie Oy Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja & perustaja, Unikie Oy; operatiivinen johtaja, NEP Finland Oy; useita positioita johtotehtävissä, Symbio Finland Oy Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2023 Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton jäsen.

Panu Porkka Syntymävuosi: 1977 Koulutus: YO Päätoimi: Toimitusjohtaja, Verkkokauppa.com Oyj Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja, Suomalainen Kirjakauppa Oy; myyntijohtaja, Tokmanni Oy Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2019 Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton jäsen.

Anni Sarvaranta

Syntymävuosi: 1985 Koulutus: DI, energiatekniikka Päätoimi: CEO, Auris Kaasunjakelu Oy & Auris Kaasuenergia Oy Keskeinen työkokemus: Liiketoimintajohtaja, Gasgrid Finland Oy; kehitysjohtaja, Baltic Connector Oy; strategiapäällikkö, Helen Oy Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2022 Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton jäsen.

Katarina Cantell

Syntymävuosi: 1981 Koulutus: PhD, Information Systems Päätoimi: Perustaja ja toimitusjohtaja, Adalyon Oy Keskeinen työkokemus: Strategiajohtaja ja johtoryhmän jäsen, Aava Terveyspalvelut Oy; Head of Strategic Design, Tieto Finland Oy Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2019 Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton jäsen.

Mika Sutinen Syntymävuosi: 1966

Koulutus: KTM Päätoimi: Industrial Partner, Vaaka Partners Oy; hallituksen puheenjohtaja, Reaktor, Framery, Luhta, Jungle Juice Bar, SGN Group, Ellun Kanat, Talentree, Staria, Business Forum Group (Nordic Business Forum), Kalpa; hallituksen jäsen, Lähitapiola Rahoitus Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja, Musti Group Oy; toimitusjohtaja, Best Friend Group; konsultti, osakas, Instead Oy

Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 2022 Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton jäsen.

Solteqin johtoryhmä 31.12.2023

Aarne Aktan

Syntymävuosi: 1973 Koulutus: KTK Päätoimi: CEO, Solteq-konserni Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja, Synlab Oy (2019–2022); toimitusjohtaja, Pihlajalinna Oyj (2016–2017); toimitusjohtaja, Talentum Oyj (2011–2016); toimitusjohtaja, Quartal Oy (1997– 2011) Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.7.2022 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja, Smartum Oy; hallituksen jäsen, Trainers' House Oyj; neuvonantaja, Intera Partners (kaksi rahastoa) Jesper Boye Syntymävuosi: 1973 Koulutus: MBA Päätoimi: Liiketoimintajohtaja / Retail & Commerce

Keskeinen työkokemus: Maajohtaja (Tanska, Ruotsi, Norja), Solteq (2019–2023); kehitysjohtaja, Avaya (2015–2019); myyntijohtaja, Dell (2013–2015) Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.1.2023 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: -

Jaakko Hirvensalo

Syntymävuosi: 1967 Koulutus: DI Päätoimi: Liiketoimintajohtaja / Utilities Keskeinen työkokemus: Liiketoimintajohtaja (Solteq Utilities), Solteq (2021–2023); toimitusjohtaja, Partiture Oy (2011–2021); radiosondi-liiketoimintayksikön johtaja sekä useita eri johtotehtäviä, Vaisala Oyj ja Vaisala Inc (1999–2011) Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.1.2023 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Sijoitustoiminta ja toimitusjohtaja, Partiture Oy

Kari Lehtosalo Syntymävuosi: 1972 Koulutus: MBA Päätoimi: CFO, Solteq-konserni Keskeinen työkokemus: CFO, IBM (2013–2019); taloushallinnon ja liikkeenjohdon johtotehtävät, IBM (2001–2012) Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 23.9.2019 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: –

Mikko Sairanen

Syntymävuosi: 1985 Koulutus: OTM Päätoimi: Lakiasiainjohtaja, Solteq-konserni Keskeinen työkokemus: Lakiasiainjohtaja, Solteq Oyj (vuodesta 2014); lakimies, Asianajotoimisto Peltonen LRM Oy (2012–2014) Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.1.2023 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: –

Oona Silén Syntymävuosi: 1981 Koulutus: – Päätoimi: Henkilöstöjohtaja, Solteq-konserni Keskeinen työkokemus: Henkilöstöjohtaja, SYNLAB Suomi Oy (2020–2023); henkilöstöjohtaja, Tulos Helsinki Oy (2018–2020); henkilöstöpäällikkö, Talentum Oyj (2012– 2016) Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 6.2.2023 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: –

Christa Tavan Syntymävuosi: 1977 Koulutus: VTM (viestintä), EMBA Päätoimi: Viestintä- ja markkinointijohtaja, Solteq-konserni Keskeinen työkokemus: Viestintäjohtaja, Solteq Oyj (vuodesta 2019); perustaja ja toimitusjohtaja, Paloma Communications (2012–2019); Director of Communications and Public Relations, FWD Helsinki Oy (2010–2012); Country Manager, Star PR (2008–2010] Johtoryhmän jäsenyyden alkamisaika: 1.1.2023 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: –

Karhumäenkuja 2 01530 Vantaa