AI Terminal
Lehto Group Oyj
Management Reports • Apr 30, 2024
3325_mda_2024-04-30_3b3770b1-2959-4880-be81-0315f1af55d4.pdf
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Hallituksen toimintakertomus 2023
Lehto Group Oyj
| Konserni | 1-12/ 2023 |
1-12/ 2022 |
|---|---|---|
| Liikevaihto jatkuvista toiminnoista, Meur | 171,8 | 344,8 |
| Liikevaihdon muutos jatkuvista toiminnoista -% | -50,2 % | -14,7 % |
| Liiketulos jatkuvista toiminnoista, Meur | -72,8 | -42,2 |
| Liiketulos jatkuvista toiminnoista, % liikevaihdosta | -42,4 % | -12,2 % |
| Tulos jatkuvista toiminnoista, Meur | -79,0 | -58,8 |
| Tulos lopetetuista toiminnoista, Meur | -0,1 | 32,1 |
| Kauden tulos, Meur | -79,0 | -26,7 |
| Tilauskanta kauden lopussa, Meur | 0,0 | 205,9 |
| Osakekohtainen tulos, Eur | -0,91 | -0,31 |
| Rahavarat, Meur | 6,1 | 13,2 |
| Rahoitusvelat, Meur | 20,6 | 33,9 |
| Vuokrasopimusvelat, Meur | 59,1 | 77,8 |
| Omavaraisuusaste, % | -12,1 % | 27,0 % |
| Omavaraisuusaste ilman IFRS 16 vuokrasopimusvelkoja, % | -27,7 % | 38,7 % |
- Lehto Group Oyj:n ("Lehto" tai "Yhtiö") tilinpäätös 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Tilikauden päättymisen jälkeen Lehdon tytäryhtiöt Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy ja Lehto Korjausrakentaminen Oy on 8.2.2024 asetettu konkurssiin ja konsernin emoyhtiö Lehto Group Oyj:ssä on 16.2.2024 aloitettu yrityssaneerausmenettely. Nämä tekijät antavat merkittävän aiheen epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa ja selviytyä maksuistaan seuraavien 12 kuukauden aikana.
- Tilinpäätös sisältävät konkurssiin asetettujen tytäryhtiöiden tuloslaskelma- ja tase-erät
- o Tuloslaskelmaerät on esitetty jatkuvina toimintoina
- o Varat on arvostettu enintään niiden yhtiöiden kokonaisvelkojen määrään ottaen huomioon myös konkurssille konkurssissa realisoituvien saamisten menetyksestä johtuvan arvonalentumisen vaikutukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä kyseisten tytäryhtiöiden varat ja velat ovat konkurssipesien hallinnassa.
- Konserniin jäävien varojen arvostus perustuu arvioon kerrytettävissä olevista rahamääristä tilanteissa, joissa ne alittavat jatkuvuuden periaatteella muodostuneen kirjanpitoarvon.
- Tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä Lehto-konserni koostuu emoyhtiö Lehto Group Oyj:stä, sen 100 % omistamasta tytäryhtiöstä Lehto Components Oy:stä sekä pienistä hanke- ja muista yhtiöistä, joilla ei ole operatiivista toimintaa.
Konserni
| Konkurssiin menneiden yhtiöiden vaikutus konsernin 31.12.2023 taseeseen |
Konserni | Konkurssiin menneiden yhtiöiden vaikutus |
ilman konkurssiin menneitä yhtiöitä |
|---|---|---|---|
| Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet | 7,7 | 0,0 | 7,7 |
| Osuudet osakkuusyrityksissä | 0,8 | 0,0 | 0,8 |
| Muut rahoitusvarat | 1,0 | 0,0 | 1,0 |
| Saamiset | 2,5 | 2,4 | 0,1 |
| Vaihto-omaisuus | 73,6 | 71,9 | 1,7 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 12,1 | 11,1 | 1,0 |
| Rahavarat | 6,1 | 0,0 | 6,1 |
| Varat yhteensä | 103,7 | 85,3 | 18,4 |
| Pitkäaikaiset varaukset | 7,7 | 7,7 | 0,0 |
| Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat | 53,6 | 52,9 | 0,7 |
| Muut pitkäaikaiset velat | 0,1 | 0,1 | 0,0 |
| Lyhytaikaiset varaukset | 2,9 | 2,6 | 0,4 |
| Lyhytaikaiset rahoitusvelat | 20,6 | 5,1 | 15,5 |
| Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat | 5,5 | 5,0 | 0,5 |
| Asiakassopimuksiin perustuvat velat (saadut ennakot) | 1,7 | 1,5 | 0,2 |
| Ostovelat ja muut velat | 23,9 | 19,6 | 4,3 |
| Velat yhteensä | 116,1 | 94,6 | 21,5 |
| Nettovarat ja -velat | -12,4 | -9,3 | -3,1 |
| Konsernieliminointien vaikutus | 9,3 | -9,3 | |
| Konsernin nettovarat ja -velat tilikauden lopussa | -12,4 |
Seuraavassa taulukossa on esitetty konkurssiin menneiden tytäryhtiöiden vaikutus konsernin taseeseen.
- Konsernilla ei nykyisellään ole merkittävää liiketoimintaa, ja osana emoyhtiön yrityssaneerausmenettelyä Yhtiö on arvioimassa mahdollisuuksia uusille liiketoiminta-alueille siirtymiseksi ja uuden liiketoiminnan hankkimiseksi.
- Konsernin rahavarat tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä ovat noin 1,8 miljoonaa euroa. Yhtiön tulevaan kassan kehittymiseen vaikuttaa erityisesti omaisuuden myyntitulot, uuteen liiketoimintaan liittyvät kassatulot ja -menot sekä liiketoiminnan käynnistymisaikataulu, uuteen liiketoimintaan hankittava rahoitus ja emoyhtiön saneerausmenettelyssä tehtävien päätösten vaikutukset.
- Yhtiön saneerausohjelma on valmisteluvaiheessa ja sen myöhemmin määrittyvällä sisällöllä voi olla vaikutuksia yhtiön varojen ja velkojen arvostamiseen. On mahdollista, että saneeraustoimien seurauksena yhtiön varojen ja velkojen kirjanpitoarvo tulee vielä muuttumaan.
- Yhtiön keskeiseen RCF-rahoitussopimukseen sisältyvät kovenanttiehdot eivät täyttyneet tilikauden päättymishetkellä. Kyseiseen rahoitussopimukseen liittyvät vastuut ja velvoitteet huomioidaan yhtiön saneerausohjelmassa.
- Yhtiöllä on 15,0 miljoonan euron vaihtovelkakirjalaina, joka on vaihdettavissa Lehdon uusiin ja/tai olemassa oleviin osakkeisiin. Yhtiö ei ole kyennyt noudattamaan kaikkia vaihtovelkakirjalainassa määriteltyjä ehtoja. Vaihtovelkakirjalainaan mahdollisesti tehtävät muutokset käsitellään osana Yhtiön saneerausmenettelyä.
Liiketoiminnan kehitys vuonna 2023
Vuosi 2023 käynnistyi vaikeassa tilanteessa. Yhtiön toiminta edellisvuonna oli ollut tappiollista, tilauskanta oli supistunut ja kassavarat olivat niukat. Samaan aikaan rakentamisen markkina ja lyhyen aikavälin markkinanäkymät olivat ennätyksellisen heikolla tasolla. Yhtiön toiminnan painopiste asettui luonnollisesti kassavirran ja toiminnan jatkumisen edellytysten varmistamiseen.
Tammikuussa 2023 Lehto käynnisti prosessin, jonka tavoitteena oli löytää yhtiölle teollisia tai omistuksellisia kumppaneita. Tuolloin yhtiö arvioi, että sen liiketoimintaportfolio on markkinatilanteeseen ja yhtiön rahoitustilanteeseen nähden liian laaja ja mahdollisilla järjestelyillä haluttiin varmistaa yhtiön strategian ja hankkeiden rahoitus.
Vuoden aikana yhtiö kävi neuvotteluita kymmenien tahojen kanssa liiketoimintojen tai niiden osien myymisestä tai muista yritysjärjestelyistä. Samanaikaisesti yritysjärjestelyprosessien kanssa Lehto toteutti vuoden aikana useita kassavirtaa parantavia toimia. Muun muassa Oulaisten toinen tehdasrakennus myytiin, henkilöstöä vähennettiin kaikissa yksiköissä, ja tontteja ja asuntoja myytiin.
Käyttöomaisuuden, asuntojen ja tonttien myynneistä yhtiö sai kassavirtaa toiminnan jatkamiseen ja velkojen takaisinmaksuun. Kassavirtaa ja tulevaisuuden uskoa pitivät yllä myös vuoden aikana saadut uudet tilaukset ja laaja asuntojen hankekanta kasvukeskuksissa.
Lokakuussa yhtiö allekirjoitti aiesopimuksen operatiivisten tytäryhtiöidensä myymisestä eurooppalaiselle rahastoyhtiölle. Tämän ratkaisun arvioitiin mahdollistavan emoyhtiön toiminnan jatkumisen ja mahdollisen uuden liiketoiminnan käynnistämisen. Joulukuussa aiesopimus päätettiin ja vuosi päättyi vuoden alkua vaikeammassa tilanteessa.
Tilikauden päättymisen jälkeen helmikuussa 2024 kolme Lehdon tytäryhtiötä Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy ja Lehto Korjausrakentaminen Oy hakeutuivat konkurssiin, koska yhtiöillä ei enää ollut riittävää rahoitusta toimintansa jatkamiseen. Viikkoa myöhemmin emoyhtiö Lehto Group Oyj hakeutui yrityssaneeraukseen.
Tytäryhtiöiden konkurssien seurauksena emoyhtiön oman pääoma painui negatiiviseksi. Hallitus on ryhtynyt toimiin oman pääoman lisäämiseksi ja tulee kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään asiaa viimeistään toukokuun 2024 loppuun mennessä.
Maaliskuussa 2024 Lehto myi rakennesuunnittelupalveluita tuottavan tytäryhtiönsä Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy:n osakekannan ja tämän jälkeen konsernin toiminta jatkuu kahdessa operatiivisessa yhtiössä: emoyhtiö Lehto Group Oyj:ssä ja Lehto Components Oy:ssä.
Tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä Lehto on edelleen arvioimassa ja suunnittelemassa vaihtoehtoja emoyhtiön sekä Lehto Components Oy:n toiminnan jatkamiseksi, myymiseksi tai järjestelemiseksi uudelleen. Lehto myös arvioi vaihtoehtoja uusille liiketoiminta-alueille siirtymiseksi ja uuden liiketoiminnan hankkimiseksi.
Liiketoimintaympäristön kehitys vuonna 2023
Suomen Pankin maaliskuussa 2024 esittämän väliennusteen mukaan Suomen bruttokansantuote supistui -1,0 % vuonna 2023. Bruttokansantuote on supistunut lähes yhtäjaksoisesti vuoden 2022 puolivälistä lähtien. Joulukuussa 2023 Suomen Pankki arvioi, että talouskasvun heikkous on laaja-alaista ja aiempaa korkeammat korot ovat kannustaneet kotitalouksia säästämään kuluttamisen sijaan. Lisäksi nousseet hinnat ja korot sekä epävarmuus tulevasta ovat hidastaneet kotitalouksien kulutuksen kasvua. Talouden toipumista rajoittaa myös investointien huomattava supistuminen. Investoinneista erityisesti asuntorakentaminen on vähäistä ja heikon suhdannetilanteen vuoksi työttömyysaste nousee tilapäisesti.
Maaliskuussa 2024 julkaistussa Rakennusteollisuus RT:n suhdannekatsauksessa todetaan, että uudisrakentaminen pysyi historiallisen matalalla tasolla koko viime vuoden. Uudistuotannon volyymin lasku kiihtyi asuntorakentamisen painamana 15 prosenttiin. Rakentamisen arvonlisäyksen pudotus kiihtyi yli finanssikriisin lukemien, 11 prosenttiin.
RT:n mukaan talonrakentamisen aloitukset ovat supistuneet yhtäjaksoisesti vuoden 2022 alusta alkaen. Asuntoaloitukset romahtivat vuonna 2023 noin 17 500 asuntoon, mikä on lähes 20 000 edellisvuotta vähemmän. Vapaarahoitteisten kerrostaloasuntojen aloitukset vähenivät peräti 80 prosenttia, kun taas ARA-tuotanto nousi 8 600 asuntoon.
Valtionvarainministeriön rakennusalan suhdanneryhmä (RAKSU) arvioi helmikuussa 2024 julkaistussa katsauksessa, että vuonna 2023 rakennuslupien määrä vähentyi noin puoleen edellisvuodesta. Vuoden 2023 osalta rakentamista kannatteli tuettu asuntotuotanto ja ARA-tuotannon osuus koko rakentamisen aloituksista olikin poikkeuksellisen korkea. Korkojen nostot käynnistivät asumiskustannusten nousun ja lähes lamauttivat uusien asuntojen asuntomarkkinat. Tästä kysynnän romahtamisesta käynnistynyt asuntojen hintojen alentuminen ja asuntokaupan pysähtyminen näkyivät nopeasti uusien valmistuneiden asuntojen pidentyvinä myyntiaikoina.
Tase ja rahoitusasema
Konsernitase sisältää tilikauden päättymisen jälkeen konkurssiin asetettujen Lehto Group Oyj:n tytäryhtiöiden, Lehto Asunnot Oy:n, Lehto Tilat Oy:n ja Lehto Korjausrakentaminen Oy:n varat ja velat.
| Konsernitase, Meur | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Pitkäaikaiset varat | 11,9 | 27,7 |
| Lyhytaikaiset varat | ||
| Vaihto-omaisuus, ilman IFRS 16-omaisuuseriä | 17,4 | 101,2 |
| Vaihto-omaisuus, IFRS 16-omaisuuserät | 56,2 | 70,9 |
| Lyhytaikaiset saamiset | 12,1 | 50,4 |
| Rahavarat | 6,1 | 13,2 |
| Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät | 0,0 | 3,8 |
| Varat yhteensä | 103,7 | 267,2 |
| Oma pääoma | -12,4 | 66,6 |
| Rahoitusvelat | 20,6 | 33,9 |
| Vuokrasopimusvelat | 59,1 | 77,8 |
| Asiakassopimuksiin perustuvat velat (saadut ennakot) | 1,7 | 20,6 |
| Muut velat | 34,7 | 68,4 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 103,7 | 267,2 |
Taseen loppusumma laski 103,7 (267,2) miljoonaan euroon varojen arvojen, sisältäen omaisuuden arvonalennukset, pienentyessä. Varojen arvostaminen perustuu arvioon kerrytettävissä olevista rahamääristä. Tilikauden päättymisen jälkeen konkurssiin menneiden konserniyhtiöiden varat on arvostettu enintään kyseisten yhtiöiden kokonaisvelkojen määrään.
Velat pienenivät 84,6 miljoonalla eurolla 116,1 (200,7) miljoonaan euroon. Velkojen väheneminen oli seurausta rahoitusvelkojen muutoksista (nettona -13,2 miljoonaa euroa), vuokratonteista luopumisen seurauksena pienentyneistä vuokrasopimusvelvoitteista (-18,7 miljoonaa euroa) sekä ennakkomaksujen ja muiden velkojen pienenemisestä (-52,6 miljoonaa euroa).
Velkojen ollessa varoja suuremmat oma pääoma painui -12,4 miljoonaa euroa negatiiviseksi. Yhtiön 15,0 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainasta 2,9 miljoonaa euroa on kirjattu omaan pääomaan ja 12,1 miljoonaa euroa velkoihin. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti velalla voidaan merkitä yhtiön osakkeita, millä olisi velkoja vähentävä ja omaa pääomaa parantava vaikutus.
| Korolliset velat | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| RCF-luottolimiitti | 3,4 | 13,0 |
| Vaihtovelkakirjalaina | 15,0 | 15,0 |
| josta oikaistu kulut ja erotettu oman pääoman komponentti | -2,9 | -3,3 |
| Omaperusteisten asuntohankkeiden myymättömiin | ||
| asuntoihin liittyvät RS-lainat | 2,2 | 9,2 |
| Investointilainat | 0,0 | 0,0 |
| ALV-maksujärjestely | 2,9 | 0,0 |
| Rahoitusvelat yhteensä | 20,6 | 33,9 |
| IFRS 16-vuokrasopimusvelat | 59,1 | 77,8 |
| Korolliset velat yhteensä | 79,7 | 111,7 |
IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ovat yhtiön vuokranmaksuvelvoitteisiin perustuvia velkoja. IFRS 16 -standardin mukaisesti pitkäaikaiset vuokrasopimukset esitetään vuokralle ottajan taseessa sekä omaisuus- että velkaeränä. Valtaosa Lehdon tilikauden päättymishetkellä olleista vuokrasopimusveloista liittyi rakenteilla olevien omaperusteisten asuntokohteiden tonttivuokriin. Nämä velvoitteet ovat poistuneet Lehdon konsernitaseesta tilikauden jälkeen tapahtuneiden tytäryhtiöiden konkurssien seurauksena. Yhteensä konkursseissa poistuneiden IFRS 16 -velkojen määrä on 58 miljoonaa euroa.
| Ilman IFRS 16 vuokrasopimusvelkoja |
Sis. IFRS 16 vuokrasopimusvelat |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rahoitusasema, Meur | 31.12. 2023 |
31.12. 2022 |
Muutos | 31.12. 2023 |
31.12. 2022 |
Muutos |
| Kassa ja likvidit varat | 6,1 | 13,2 | -7,1 | 6,1 | 13,2 | -7,1 |
| Korolliset velat | 20,6 | 33,9 | -13,2 | 79,7 | 111,7 | -32,0 |
| Korollinen nettovelka | 14,5 | 20,6 | -6,1 | 73,6 | 98,5 | -24,9 |
Konsernin rahavirtalaskelma sisältää tilikauden päättymisen jälkeen konkurssiin asetettujen Lehto Group Oyj:n tytäryhtiöiden, Lehto Asunnot Oy:n, Lehto Tilat Oy:n ja Lehto Korjausrakentaminen Oy:n rahavirtalaskelman erät.
| Rahavirtalaskelma, Meur | 1-12/ 2023 |
1-12/ 2022 |
|---|---|---|
| Liiketoiminnan rahavirta | ||
| Tilikauden tulos + suoriteperusteisten erien oikaisut | -71,3 | -49,2 |
| Nettokäyttöpääoman muutos | 68,3 | 15,5 |
| Liiketoiminnan rahavirta yhteensä | -2,9 | -33,7 |
| Investointien rahavirta | 4,0 | 27,8 |
| Rahoituksen rahavirta | -8,2 | -13,6 |
| Rahavarojen muutos | -7,1 | -19,5 |
| Rahavarat kauden alussa | 13,2 | 32,8 |
| Rahavarat kauden lopussa | 6,1 | 13,2 |
Liiketoiminnan nettorahavirta oli -2,9 (-33,7) miljoonaa euroa, mikä sisältää nettokäyttöpääoman pienenemisestä aiheutuneen 68,3 (15,5) miljoonan euron positiivisen vaikutuksen. Nettokäyttöpääoman pienenemisen taustalla on vaihto-omaisuuden kirjaaminen nettorealisointiarvoon sekä myynti- ja muiden saamisten pieneneminen. Investointien nettorahavirta oli 4,0 (28,7) miljoonaa euroa, mistä valtaosa liittyy Oulaisten tehdaskiinteistön myyntiin. Rahoituksen nettorahavirta oli -8,2 (-13,6) miljoonaa euroa. Rahoitusvelat pienenivät nettona -6,7 miljoonaa euroa ja vuokrasopimusvelkojen maksuja oli -1,4 miljoonaa euroa.
Keskeiset rahoitussopimukset
RCF luottolimiitti
Lehdolla on 30.6.2022 allekirjoitettu RCF-luottolimiittisopimus (Revolving Credit Facility) OP Yrityspankki Oyj:n ja Nordea Bank Oyj:n kanssa. Luottolimiitti on määrältään 13 miljoonaa euroa ja se on voimassa 31.3.2024 asti. Katsauskauden päättyessä limiitistä oli käytössä 3,4 miljoonaa euroa. Limiitin vakuudeksi on pantattu omaisuuseriä, joista osa on konkurssiin menneiden tytäryhtiöiden omaisuutta ja osa on jatkavan Lehto-konsernin omaisuutta.
Katsauskauden päättymishetkellä kaikki luottolimiittisopimuksessa olevat kovenantti- tai muut ehdot eivät täyttyneet ja sopimus on päättymässä 31.3.2024. Luoton perintä ja takaisinmaksu tapahtuu osana Yhtiön saneerausmenettelyä.
Vaihtovelkakirjalaina
Vuonna 2022 Lehto tarjosi merkittäväksi institutionaalisille ja muille kokeneille sijoittajille kesäkuussa 2027 erääntyvän vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina on vaihdettavissa Lehdon uusiin ja/tai olemassa oleviin osakkeisiin, ja vaihtovelkakirjoja laskettiin liikkeeseen yhteensä 15,0 miljoonan euron yhteenlasketusta nimellisarvosta. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Lehto Invest Oy on merkinnyt velkakirjalainaa yhteensä 10,0 miljoonan euron määrästä.
Yhtiö ei ole kyennyt noudattamaan kaikkia vaihtokirjalainassa määriteltyjä ehtoja, minkä vuoksi velkakirjojen haltijoilla on lainaehtojen mukaisesti mahdollisuus irtisanoa laina. Tämä vuoksi laina on käsitelty lyhytaikaisena velkana. Vaihtovelkakirjalainaan mahdollisesti tehtävät muutokset käsitellään osana yhtiön saneerausmenettelyä.
Toiminnan jatkuvuus
Yhtiön toiminnan jatkuvuuteen liittyy merkittäviä epävarmuuksia. Yhtiöllä ei ole edellytyksiä jatkaa toimintaa ilman omaisuuserien myyntiä, uutta rahoitusta tai uutta kassavirtaa tuottavaa liiketoimintaa. Nämä muodostavat merkittävän aiheen epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa ja selviytyä maksuistaan seuraavien 12 kuukauden aikana.
Tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä yhtiöllä on käytössä noin 1,8 miljoonan euron rahavarat. Tulevaan kassan kehittymiseen vaikuttaa erityisesti:
- omaisuuden myyntitulot
- uuteen liiketoimintaan liittyvät kassatulot ja -menot sekä liiketoiminnan käynnistymisaikataulu
- uuteen liiketoimintaan hankittava rahoitus
- emoyhtiön saneerausmenettelyssä tehtävien päätösten vaikutukset.
Henkilöstö ja palkitseminen
Konsernin palveluksessa työskenteli katsauskauden aikana keskimäärin 483 henkilöä (860 henkilöä vuonna 2022). Katsauskauden päättyessä henkilöstön määrä oli 384 (664 31.12.2022) henkilöä. Noin 62 % konsernin henkilöstöstä oli toimihenkilöitä ja noin 38 % työmailla ja tehtailla toimivia työntekijöitä.
Vuoden aikana konsernin henkilöstön määrä väheni 280 työntekijällä ja määrä on edelleen vähentynyt tilikauden päättymisen jälkeen tapahtuneiden tytäryhtiöiden konkurssien ja emoyhtiön toimintojen supistamisen seurauksena.
Maaliskuussa 2023 yhtiö toteutti 2.5.2022 pidetyn yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella suunnatun maksuttoman osakeannin, jossa luovutettiin 103 782 yhtiön hallussa ollutta Lehto Group Oyj:n osaketta vuoden 2020 kannusjärjestelmään kuuluville avainhenkilöille. Luovutetut osakkeet edustivat 0,12 % yhtiön koko osakekannasta.
Tutkimus- ja kehitystoiminta
Lehto on kehittänyt ja valmistanut omissa tuotantolaitoksissaan rakennusteknisiä moduuleja ja komponentteja, kuten kylpyhuone-keittiömoduuleja, asuntojen tilaelementtejä, seinäelementtejä, suurkattoelementtejä, talotekniikkamoduuleja ja ikkunoita. Moduloinnilla pyritään parantamaan rakentamisen laatua ja nopeuttamaan rakentamisprosessia.
Moduulien, komponenttien ja tilakonseptien kehittäminen on ollut jatkuvaa toimintaa ja niistä aiheutuneet kustannukset on valtaosin kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. Tilikauden aikana ei aktivoitu kehittämismenoja (0,4 miljoonaa euroa vuonna 2022).
Riskit ja epävarmuustekijät
Vuonna 2023 Lehdon kaikki liiketoiminta liittyi rakentamiseen. 8.2.2024 Lehdon rakentamisliiketoimintaa harjoittaneet tytäryhtiöt Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy ja Lehto Korjausrakentaminen Oy asetettiin konkurssiin, eikä Lehdolla tämän jälkeen ole enää varsinaista rakentamisliiketoimintaa. Näin ollen rakentamiseen liittyvät riskit eivät enää ole Lehdon kannalta oleellisia. Lehto toistaiseksi jatkaa rakennusosien valmistamista tehtaissaan, mutta on mahdollista, että Lehto luopuu myös tehdastoiminnoistaan vuoden 2024 aikana.
Lehto arvioi mahdollisuuksia uusille liiketoiminta-alueille siirtymiseksi ja uuden liiketoiminnan hankkimiseksi. Keskeisimmät vuotta 2024 koskeva riskit liittyvät uuden liiketoiminnan käynnistymiseen ja sen vaatiman rahoituksen järjestymiseen sekä saneerausmenettelyn onnistumiseen.
On mahdollista, että Lehto Group Oyj:tä koskeva saneerausmenettely ei etene suunnitellulla tavalla tai saneerausohjelma ei tule vahvistetuksi. Tällaisessa tilanteessa yhtiö ajautuisi todennäköisesti konkurssiin, minkä seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat voisivat menettää koko sijoituksensa ja saatavansa. On myös mahdollista, että tytäryhtiöiden konkurssien seurauksena Lehto Group Oyj:tä kohtaan esitetään vaateita, joista yhtiö ei pysty suoriutumaan.
Mahdollinen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinta voisi johtaa osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen.
Vastuullisuus- ja ympäristöasiat
Lehdon liiketoiminnan nykyisestä epäjatkuvuustilanteesta huolimatta Lehdon tavoitteena on toimia yleisesti hyväksyttyjen vastuullisuusperiaatteiden mukaisesti ympäristöasioissa, sosiaalisen vastuun asioissa ja hallinnossa.
Lehto tulee vuoden 2024 aikana määrittelemään erilliset vastuullisuuden painopistealueet, tavoitteet ja mittarit sekä vastuullisuutta tukevat prosessit, jotka palvelevat Lehdon liiketoimintaa.
Konsernin juridinen rakenne
Tilikauden päättyessä konsernin muodostivat emoyhtiö, Lehto Group Oyj, ja sen viisi operatiivista tytäryhtiötä: Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy, Lehto Korjausrakentaminen Oy, Lehto Components Oy ja Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy. Lisäksi konserniin kuului yksi ei-operatiivinen yhtiö Ruotsissa sekä väliaikaisia kiinteistöyhtiöitä tai niiden osakkuuksia. Kaikki operatiiviset tytäryhtiöt olivat Suomessa ja emoyhtiön omistusosuus niissä oli 100 %.
Konsernin emoyhtiöllä ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa, vaan sinne on keskitetty joitakin kaikille konserniyhtiöille yhteisiä toimintoja, jotka ovat konsernin toiminnan hallittavuuden tai kustannustehokkuuden kannalta merkityksellisiä. Tällaisia tehtäviä ovat muun muassa henkilöstöhallinto, kirjanpito, rahoitusasioiden koordinointi, lakiasiat, liiketoiminnan kehitys, hankintatoimi, viestintä, markkinointi ja tietohallinto.
Tilikauden päättymisen jälkeen helmikuussa 2024 kolme Lehdon tytäryhtiötä Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy ja Lehto Korjausrakentaminen Oy asetettiin konkurssiin. Lisäksi 19.3.2024 Lehto myi tytäryhtiönsä Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy:n koko osakekannan.
Yhtiökokouksen päätökset
Lehto Group Oyj piti vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksensa 30.3.2023, Oulussa Technopoliksen Smarthouse auditoriossa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2022 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.
Palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen
Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemisraportin hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Päätös oli neuvoaantava.
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin neljä.
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Eero Sihvonen, Hannu Lehto, Anne Korkiakoski ja Jani Nokkanen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkioista noin 40 % maksetaan Lehto Group Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen puheenjohtajalle näin maksettava vuosipalkkio on 69 000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenelle 34 500 euroa. Mikäli hallituksen jäsen ilmoittaa pidättäytyvänsä yhtiön osakkeiden vastaanottamisesta, maksetaan palkkio yksinomaan rahana. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettava vuosipalkkio on hallituksen puheenjohtajalle 55 200 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 27 600 euroa.
Lisäksi vahvistettiin, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiona kustakin hallituksen vuosikellon mukaisesta kokouksesta sekä muusta hallituksen yli kahden tunnin mittaisesta pöytäkirjatusta kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 1 500 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.
Vahvistettiin myös, että hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiona kustakin valiokunnan vuosikellon mukaisesta kokouksesta sekä muusta valiokunnan yli kahden tunnin mittaisesta pöytäkirjatusta kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa ja valiokunnan jäsenille 400 euroa.
Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset vahvistettiin korvattavaksi Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti, kuitenkin niin, että kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että KHTtilintarkastaja Pekka Alatalo toimii päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 8 733 000 osaketta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksetaan markkinahintainen vastike.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tai yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiön hallussa.
Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti ja se korvaa aikaisemman yhtiön omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 8 733 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä
tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti ja se korvaa yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Lehto Group Oyj:n internet-sivuilla lehto.fi/yhtiokokous/
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Lehto Group Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Eero Sihvosen. Hallitus myös valitsi jäsenet tarkastusvaliokuntaan. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Anne Korkiakosken sekä jäseneksi Eero Sihvosen ja Hannu Lehdon.
Hallituksen riippumattomuusarvioinnin perusteella kaikki hallituksen jäsenet, Hannu Lehtoa lukuun ottamatta, ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan kokoonpano täyttää hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset.
Muutos hallituksen ja tarkastusvaliokunnan kokoonpanoissa 11.7.2023
Hallituksen jäsen Anne Korkiakoski erosi hallituksesta 11.7.2023. Eron jälkeen hallituksessa ovat jatkaneet Eero Sihvonen (puheenjohtaja), Hannu Lehto ja Jani Nokkanen.
Hallitus totesi, että Korkiakosken eron jälkeen hallituksen kokoonpano edelleen täyttää yhtiöjärjestyksen vaatimukset ja että osakkeenomistajien nimitystoimikunta antaa viimeistään tammikuussa 2024 ehdotuk-sensa hallituksen kokoonpanosta, josta päätetään Lehdon vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Korkiakosken eron jälkeen Lehdon hallituksen kokoonpano ei ole enää täyttänyt Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämän Hallinnointikoodin suositusta nro. 8 (Hallituksen kokoonpano) hallituksen monimuotoisuuden osalta, sillä hallitukseen ei enää kuulu molempia sukupuolia. Perustelut suosituksesta poikkeamiselle kuvataan sekä Lehdon internetsivuilla että Lehdon hallinto- ja ohjausjärjestelmästään vuodelta 2023 annettavassa selvityksessä.
Hallituksen jäsenet, Hannu Lehtoa lukuun ottamatta, ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Korkiakosken eron yhteydessä hallitus päätti myös tarkastusvaliokunnan kokoonpanon muuttamisesta siten, että Jani Nokkanen valittiin tarkastusvaliokunnan jäseneksi ja Eero Sihvonen siirtyi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Korkiakosken tilalle.
Osakkeet ja omistus
Lehto Group Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla. Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa oli 87 339 410 kpl ja yhtiöllä oli 13 954 osakkeenomistajaa. Yhtiön hallussa on 203 424 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiön yhtiökokouksessa.
Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla 31.12.2023 oli 0,0175 euroa. Osakkeen ylin kurssi katsauskaudella oli 0,326 euroa ja alin kurssi 0,014 euroa. Yhtiön osakkeita vaihdettiin katsauskaudella 61 872 140 kpl ja vaihdon arvo oli noin 5,4 miljoonaa euroa.
4.9.2023 Nasdaq Helsinki siirsi Lehto Group Oyj:n osakkeet tarkkailulistalle pörssin säännöt osakkeiden liikkeeseenlaskijoille -sääntökirjan kohdan 4.1.1 alakohdan f perusteella.
Tilikauden päättymisen jälkeen 6.2.2024 kaupankäynti Lehto Group Oyj:n osakkeilla keskeytettiin Nasdaq Helsingissä.
Yhtiö ei ole vastaanottanut liputusilmoituksia katsauskaudella.
Omien osakkeiden luovutukset
Maaliskuussa 2023 yhtiö toteutti 2.5.2022 pidetyn yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella suunnatun maksuttoman osakeannin, jossa luovutettiin 103 782 yhtiön hallussa ollutta Lehto Group Oyj:n osaketta vuoden 2020 kannusjärjestelmään kuuluville avainhenkilöille. Luovutetut osakkeet edustivat 0,12 % yhtiön koko osakekannasta.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
6.2.2024 tytäryhtiöt Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy ja Lehto Korjausrakentaminen Oy hakeutuivat konkurssiin.
8.2.2024 tytäryhtiöt Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy ja Lehto Korjausrakentaminen Oy asetettiin konkurssiin.
15.2.2024 Lehto Group Oyj hakeutui yrityssaneeraukseen.
15.2.2024 Lehto tiedotti tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivän ja varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdan muuttumisesta sekä puolivuosiraportointiin siirtymisestä.
16.2.2024 Lehto Group Oyj:n saneerausmenettely aloitettiin.
27.2.2024 Lehto tiedotti muutoksesta konsernin johtamisrakenteessa ja konsernin johtoryhmän lakkauttamisesta toistaiseksi.
6.3.2024 Lehto tiedotti, että Lehto Group Oyj:n oma pääoma on painunut negatiiviseksi.
19.3.2024 Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy myytiin.
Vuoden 2024 näkymät
Lehto-konsernin liiketoiminta on epäjatkuvuustilanteessa, kun vanha rakentamiseen liittyvä liiketoiminta on lakannut tytäryhtiöiden konkurssien seurauksena. Lehto suunnittelee luopuvansa kokonaan nykyisestä rakennusliiketoiminnasta sekä siihen liittyvistä omistuksista ja arvioi vaihtoehtoja uusille liiketoiminta-alueille siirtymiseksi ja uuden liiketoiminnan hankkimiseksi.
Tässä tilanteessa Lehto ei voi esittää arviota taloudellisesta kehityksestä.
Hallituksen ehdotus voittovarojen käyttämisestä
Emoyhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja, koska se oma pääoma on -15 577 786 euroa, josta tilikauden tuloksen osuus on -63 352 210 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2023 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
Vantaalla 29.4.2024 Lehto Group Oyj Hallitus