TOINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA PROJECT GRAND BIDCO (UK) LIMITEDIN 16.5.2024 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA KÄTEISOSTOTARJOUSTA KAIKISTA PURMO GROUP OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

20.6.2024

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄIHIN VALTIOIHIN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON "TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA" JÄLJEMPÄNÄ.

Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä") ja Purmo Group Oyj ("Yhtiö" tai "Purmo") ovat 26.4.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen (i) kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-osakkeet" tai kukin erikseen "C-osake") ja (ii) kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("F-osakkeet" tai kukin erikseen "F-osake" ja yhdessä Cosakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 16.5.2024 julkistanut Ostotarjousta koskevan 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan ja 31.5.2024 ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä, "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 17.5.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa).

Tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja Rettig Oy Ab ("Rettig") muodostavat Ostotarjousta varten konsortion ("Konsortio").

Täydennykset Tarjousasiakirjaan

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla sekä lisäämällä Tarjouksentekijän 13.6.2024 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi E, Tarjouksentekijän 14.6.2024 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi F ja Purmon 19.6.2024 julkaiseman Purmon hallituksen päivitetyn lausunnon Tarjousasiakirjan Liitteeksi G.

Täydennykset liittyen tarjousaikaan

Kuten 13.6.2024 on tiedotettu, Tarjouksentekijä on jatkanut Ostotarjouksen tarjousaikaa 15.7.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ("Tarjouksentekijän Ensimmäinen Pörssitiedote"). Tämän seurauksena Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavasti:

Kansisivun viidettä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Ostotarjouksen tarjousaika alkaaalkoi 17.5.2024 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 20.6.202415.7.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ("Tarjousaika"). Katso lisätietoja kohdasta "Ostotarjouksen ehdot"."

Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Tarjousaika ja tarjousvastike" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

"Yhdistymissopimuksen mukaisesti Ostotarjouksen alkuperäinen päättymispäivä on päivä, joka on kuusi (6) viikkoa Ostotarjouksen Tarjousajan alkamispäivän jälkeen (Tarjousaikaa voidaan aika ajoin jatkaa, kunnes kaikki kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" määritellyt ja kuvatut Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet (tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä)). Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhdistymissopimuksen Osapuolet ovat Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen todenneet, että Tarjousaika voi olla Yhdistymissopimuksessa määriteltyä lyhyempi ja päättyy 20.6.2024, ellei sitä jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti. Kuten 13.6.2024 on tiedotettu, Tarjouksentekijä on jatkanut Ostotarjouksen Tarjousaikaa 15.7.2024 kello 16:00 (Suomen aikaa) asti, ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti."

Kohdan "Eräitä tärkeitä päivämääriä" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole edelleen jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä säännösten mukaisesti:

Ostotarjouksen julkistus	26.4.2024
Tarjousaika alkaa	17.5.2024
Tarjouksentekijä julkisti päätöksensä korottaa Ostotarjouksen tarjousvastikkeita sekä muut Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen ehtojen muutokset	14.6.2024
Tarjousaika päättyy aikaisintaan, jollei sitä edelleen jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti; Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista…………………………………………………………………………	20.6.2024 15.7.2024
Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen (alustava).………………………	24.6.202416.7.2024
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen (alustava)….…………………	26.6.202418.7.2024
Tarjousvastikkeiden maksaminen (viimeistään) (alustava)….………………………	18.7.20249.8.2024"

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

Täydennykset liittyen Yhdistymissopimukseen

Tarjouksentekijä ja Purmo ovat 14.6.2024 sopineet osapuolten välisen Yhdistymissopimuksen muutoksesta, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja laskevansa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa. Cosakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille tarjotaan 11,15 euron käteisvastike jokaisesta tällaisesta C-osakkeesta tai F-osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille tarjotaan 6,75 euron käteisvastike jokaisesta tällaisesta F-osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjouksentekijä on myös sopinut laskevansa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa yli 90 prosentista yli 80 prosenttiin kaikista Osakkeista.

Viittaukset Tarjouksentekijän ja Purmon välillä 26.4.2024 solmittuun yhdistymissopimukseen ("Yhdistymissopimus") kattavat 14.6.2024 tehdyt muutokset, sellaisena kun sitä voidaan edelleen muuttaa tai täydentää. Yhdistymissopimukseen 14.6.2024 tehdyistä muutoksista aiheutuvia Tarjousasiakirjaa täydentäviä seikkoja on käsitelty jäljempänä tässä Täydennysasiakirjassa.

Täydennykset liittyen tarjousvastikkeeseen

Tarjouksentekijä on 14.6.2024 julkistanut päättäneensä parantaa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjouksentekijän Toinen Pörssitiedote"). Tämän seurauksena Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavasti:

Kansisivun neljättä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 26.4.2024 ("Julkistus") ja muutoksia sen ehtoihin julkistettiin 14.6.2024. Tarjousvastike on 9,9111,15 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta ja jokaisesta F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("C-osakkeen tarjousvastike") ja 6,006,75 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("F-osakkeen tarjousvastike" ja yhdessä C-osakkeen tarjousvastikkeen kanssa, "Tarjousvastikkeet")."

Kohdan "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeiden määräytymisen perusteet" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 26.4.2024 ja muutoksia sen ehtoihin julkistettiin 14.6.2024. C-osakkeen tarjousvastike on 9,9111,15 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta ja jokaisesta F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty alisteisena tietyille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti. F-osakkeen tarjousvastike on 6,006,75 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty alisteisena tietyille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti. C-osakkeen tarjousvastikkeen ja F-osakkeen tarjousvastikkeen määrä on sovittu Yhdistymissopimuksen osapuolten välisissä kaupallisissa neuvotteluissa ja Fosakkeen tarjousvastikkeen osalta myös Virala Oy Ab:n, joka on F-osakkeiden ainoa osakkeenomistaja, kanssa käydyissä neuvotteluissa sen varmistamiseksi, että F-osakkeen tarjousvastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen sekä itsenäisesti että suhteessa C-osakkeen tarjousvastikkeeseen."

Kohdan "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeiden määräytymisen perusteet" neljättä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta sekä poistamalla yliviivattu sana:

"Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 9.4.2024 pääomanpalautuksesta neljässä erillisessä erässä. Ensimmäisen pääomanpalautuserän, 0,09 euroa kullekin C-osakkeelle (ja 0,02 euroa kullekin Fosakkeelle), täsmäytyspäivä oli 19.4.2024, minkä seurauksena C-osakkeen tarjousvastike on määritetty tämän huomioon ottaen ja C-osakkeen tarjousvastike on näin ollen 9,9111,15 euroa sekä C-osakkeiden että C-osakkeiksi muunnettavissa olevien F-osakkeiden osalta."

Kohdassa "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – C-osakkeen tarjousvastike" olevaa kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

(i) 32,148,7 prosenttia verrattuna 7,50 euroon, eli C-osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsingin pörssilistalla 25.4.2024, eli viimeisenä Julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
(ii) 41,359,0 prosenttia verrattuna 7,01 euroon, eli C-osakkeiden kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingin pörssilistalla välittömästi ennen Julkistamista; ja

(iii) 47,666,1 prosenttia verrattuna 6,71 euroon, eli C-osakkeiden kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingin pörssilistalla välittömästi ennen Julkistamista."

Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Tarjousaika ja tarjousvastike" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki C-osakkeet (jotka eivät ole Rettigin hallussa) ja kaikki F-osakkeet, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, 9,9111,15 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja kaikki F-osakkeet, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, 6,006,75 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti."

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 26.4.2024 ("Julkistus") ja muutoksia sen ehtoihin julkistettiin 14.6.2024. Tarjousvastike jokaisesta C-osakkeesta ja jokaisesta F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 9,9111,15 euroa käteisenä ("C-osakkeen tarjousvastike") ja tarjousvastike jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 6,006,75 euroa käteisenä ("F-osakkeen tarjousvastike" ja yhdessä C-osakkeen tarjousvastikkeen kanssa "Tarjousvastikkeet"), ollen alisteisia jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille."

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

"C-osakkeen tarjousvastike on määritelty 41 112 713 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan C-osakkeen sekä 293 478 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, perusteella tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. F-osakkeen tarjousvastike on määritelty 1 271 739 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, perusteella tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen ("Laimentava toimenpide") seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-osakkeisiin tai F-osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-osakkeen tarjousvastikkeeseen euro eurosta perusteisesti kullekin osakelajille tehtävän jaon osalta, ja Laimentavan toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Tarjousvastikkeiden suhteessa edellyttäen kuitenkin, että suunnattu osakeanti Apollo Management Holdings, L.P.:lle ja Rettigille tai Tarjouksentekijälle (tai oikeushenkilöille, jotka ovat Apollo Management Holdings, L.P.:n ja Rettigin tai Tarjouksentekijän Määräysvallassa (kuten määritelty jäljempänä) tai yhteisen määräysvallan alaisuudessa jommankumman Apollo Management Holdings, L.P.:n ja Rettigin tai Tarjouksentekijän kanssa), ei johda Tarjousvastikkeiden alentamiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että 9,9111,15 euron C-osakkeen tarjousvastikkeessa on jo otettu huomioon Yhtiön vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättämä pääomanpalautuksen ensimmäinen erä, jonka täsmäytyspäivä oli 19.4.2024, eikä sitä oikaista kyseisen pääomanpalautuksen ensimmäisen erän osalta, mutta C-osakkeen tarjousvastiketta alennetaan euro eurosta perusteisesti kaikkien muiden Yhtiön vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättämien pääomanpalautuserien (tai muun varojenjaon) osalta siltä osin kuin pääomanpalautuserien (tai muun varojenjaon) täsmäytyspäivät ovat ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen). Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Yhtiö toteuttaa osakkeiden käänteisen jakamisen (reverse split) ennen toteutuskauppojen selvittämistä, Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti myös tällaisen toimenpiteen huomioon ottamiseksi."

Kohdan "Tarjouksentekijän esittely – Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

"Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Purmon Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin. Rettig on peruuttamattomasti sitoutunut myymään kaikki C-osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 8,9110,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan ehdollisena tietyille tavanomaisille ehdoille."

Kohdan "Tarjouksentekijän esittely – Konsortio" viidettä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Konsortion jäsenet pyrkivät toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti, mukaan lukien Toteuttamisedellytysten täyttyminen (katso "Ostotarjouksen ehdot"). Toteuttamisedellytyksistä voidaan Ostotarjouksen toteuttamiseksi luopua joko kaikkien Konsortion jäsenten suostumuksella tai tietyissä tilanteissa Apollo Rahastojen yksinomaisen harkinnan perusteella. Konsortion jäsenillä on oikeus irtisanoa osallistumisensa Konsortioon, mutta vain, jos (a) kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen edellyttäen, että kilpaileva tarjous (i) kilpailevan tarjouksen vastike on enemmän kuin (A) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (B) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan,(i) tarjousvastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastikkeet perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien Osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään tai ylittää 10,09 euroa Osakkeelta, (ii) kilpaileva tarjous on Finanssivalvonnan hyväksymä, mikäli tällainen hyväksyntä vaaditaan, (iii) kilpaileva tarjous on varmistanut rahoituksen "certain funds" -ehdoin, (iv) kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, (v) kilpaileva tarjous on Purmon hallituksen suosittelema tai julkisesti tukema (tai Purmon hallitus on vahvistanut, että se tulee suosittelemaan kilpailevaa tarjousta) ja että (vi) Purmon hallituksen aikaisemmin julkistama Suositus on vedetty takaisin (tai Purmon hallitus on vahvistanut, että se tulee vetämään Suosituksensa takaisin), (b) Ostotarjous raukeaa tai peruutetaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, (c) Konsortion osapuolet sopivat kirjallisesti konsortiosopimuksen päättymisestä tai (d) Tarjouksentekijä tai Purmo Tarjouksentekijän puolesta tekee julkisen kirjallisen ilmoituksen Tarjouksentekijän aikomuksesta olla toteuttamatta Ostotarjousta edellyttäen, että tällainen ilmoitus on hyväksytty konsortiosopimuksen mukaisesti. Rettigin oikeus irtisanoa osallistumisensa Konsortioon edellyttää lisäksi, että Rettig noudattaa konsortiosopimuksessa määrättyjä yksinoikeusvelvoitteitaan ja antaa suostumuksensa Tarjousvastikkeiden (siten kuin niitä on saatettu korottaa) korottamiseen vastaamaan kilpailevaa tarjousta tai ylittämään sen ja että Apollo Rahastot eivät ole antaneet suostumustaan Tarjousvastikkeiden korottamiseen seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa tällaisen pyynnön esittämisestä. Tällaisen irtisanomisen yhteydessä Rettig on sitoutunut vastaamaan Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, jotka ylittävät sen pro rata -osuuden. Konsortion jäsenten irtisanomisoikeudet eivät ole millään tavoin riippuvaisia Purmon Yhdistymissopimuksen mukaisista irtisanomisoikeuksista. Konsortion jäsenten irtisanomisoikeudet eivät kuitenkaan sovellu tilanteessa, jossa kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijällä on velvollisuus toteuttaa Ostotarjous. Irtisanomisen seuraukset, mukaan lukien tiettyjen Yhdistymissopimuksen ja Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen liiketoimien yhteydessä aiheutuneiden kulujen, kustannusten ja palkkioiden korvaaminen, on kuvattu tarkemmin kohdassa "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Irtisanominen"."

Täydennykset liittyen Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon alentamiseen

Kuten on julkistettu Tarjouksentekijän Toisella Pörssitiedotteella, Tarjouksentekijä on päättänyt laskea Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa yli 90 prosentista yli 80 prosenttiin kaikista Osakkeista. Näin ollen Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kahdeksaakymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Purmossa. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä muuttaa Tarjousasiakirjan kohtaa "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" seuraavasti:

Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" ensimmäisen kappaleen alakohtaa (a) muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90)kahdeksaakymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti;"

Täydennykset liittyen peruuttamattomiin sitoumuksiin

Kuten on julkistettu Tarjouksentekijän Toisella Pörssitiedotteella, Purmon suurin osakkeenomistaja, Rettig, on ehdollisena tietyille muutetuille irtisanomisoikeuksille uusinut peruuttamattoman sitoumuksensa myydä Tarjouksentekijälle kaikki C-osakkeensa, jotka edustavat noin 61,8 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista, 10,62 euron käteisvastikkeella jokaisesta tällaisesta C-osakkeesta Ostotarjouksen yhteydessä ja ehdollisena sen toteuttamiselle. Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab ovat ehdollisena tietyille muutetuille irtisanomisoikeuksille uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous. Tämän johdosta Tarjouksentekijä muuttaa alla lueteltuja Tarjousasiakirjan kohtia seuraavasti:

Kansisivun seitsemättä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

"Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 90,34 prosenttia kaikista Osakkeista, ovat ehdollisena tietyille tavanomaisille ehdoille peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous, katso "Tausta ja tavoitteet – Osakkeenomistajien sitoumukset".

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" kahdettatoista kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Osakkeenomistajien sitoumukset" ensimmäistä ja toista kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Rettig, Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy G.W. Sohlberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Chilla Capital S.A., Binx Management Ab, ja Belgrano Inversiones Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannergård Invest AB, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon ja Yhtiön Climate Products & Systems divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 90,3418,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä ovat uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous tai muutoin sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Virala Oy Ab:n sitoumus kattaa sen hallussa olevien C-osakkeiden lisäksi peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous kaikkien sen omistamien F-osakkeiden osalta, jotka edustavat 100 prosenttia kaikista Purmon F-osakkeista tai muutoin myymään F-osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 10,09 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille kohdassa "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeiden määräytymisen perusteet" kuvatun mukaisesti), eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rettig on Ostotarjouksen tukemiseksi uusinut peruuttamattoman sitoumuksensa myydä kaikki C-osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä ja ehdollisena sen toteuttamiselle 10,62 euron Cosakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettig on Ostotarjouksen tukemiseksi peruuttamattomasti sitoutunut myymään kaikki C-osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 8,91 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettigin hallussa olevat Cosakkeet edustavat yhteensä noin 61,8 prosenttia kaikista Osakkeista. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 10,09 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille kohdassa "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeiden määräytymisen perusteet" kuvatun mukaisesti) enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja Fosakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, edellyttäen muun muassa, että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. ja että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Lisäksi Rettig on tällaisen irtisanomisen yhteydessä sitoutunut vastaamaan Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, jotka ylittävät sen pro rata -osuuden."

Seuraava kappale lisätään kolmanneksi kappaleeksi kohdan "Tausta ja tavoitteet – Osakkeenomistajien sitoumukset" alle:

"Lisäksi, Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Binx Management Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannergård Invest AB, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon, ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon C-osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset pysyvät voimassa ja ne voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 11,76 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille kohdassa "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeiden määräytymisen perusteet" kuvatun mukaisesti), eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta."

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Osakkeenomistajien sitoumukset" kolmas kappale siirretään neljänneksi kappaleeksi ja muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta sekä poistamalla yliviivattu sana:

"Rettigin sitoumus ja muutkaikki peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 90,34 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä."

Täydennykset liittyen Purmon hallituksen lausuntoon

Purmo on 19.6.2024 julkistanut Ostotarjousta koskevan 10.5.2024 antamansa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon päivityksen ("Päivitetty Lausunto"). Tämän seurauksena Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavasti:

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" kymmenettä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

"Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä (katso "– Purmon hallituksen lausunto" ja Liite C jäljempänä). Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 26.4.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, Cosakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava C-osakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Purmon hallituksen lausuntoon, joka on annettu 10.5.2024 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 14.6.2024 tehtyjen muutosten johdosta Purmon hallitus on 19.6.2024 täydentänyt 10.5.2024 antamaansa lausuntoa (19.6.2024 julkistettu lausunto jäljempänä "Päivitetty Lausunto"). Päivitetty Lausunto on liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi G."

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Purmon hallituksen lausunto" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

"Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Purmon hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 26.4.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava C-osakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Purmon hallituksen lausuntoon, joka on annettu 10.5.2024 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 14.6.2024 tehtyjen muutosten johdosta Purmon hallitus on 19.6.2024 julkistanut Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen Päivitetyn Lausuntonsa. Päivitetyn Lausunnon mukaan Purmon hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti suosittelee edelleen Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Päivitetty Lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä G. Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 19.6.2024 päivätyn päivitetyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen (14.6.2024 julkistettujen parannettujen ehtojen mukaisesti) mukaan maksettava parannettu Cosakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen päivitetty fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Purmon hallituksen julkistaman Päivitetyn Lausunnon liitteeksi 1."

Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Purmon hallituksen suositus" ensimmäisen kappaleen alakohtaa (a) muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

"(a) Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti yksimielisesti päättänyt suositella Osakkeiden omistajille Ostotarjouksen hyväksymistä ja Osakkeidensa myymistä Ostotarjouksessa ("Suositus"). Yhdistymissopimuksessa Purmon hallitus on sitoutunut julkistamaan muodollisen lausunnon asiasta. Purmon hallituksen lausunto, joka sisältää Suosituksen, on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C ja Päivitetty Lausunto on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi G."

Täydennykset liittyen rahoitukseen

Kuten on julkistettu Tarjouksentekijän Toisella Pörssitiedotteella, Tarjouksentekijä on saanut muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Apollo Rahastoilta ja Rettig Investment AB:ltä. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavasti:

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:

"Tarjouksentekijä on saanut muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Apollo Rahastoilta ja Rettig Investment AB:ltä. Tarjouksentekijä on saanut myös vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset) Ostotarjouksen yhteydessä. Kussakin tapauksessa oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset on tarkoitettu Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, Purmon tiettyjen lainojen uudelleen rahoittamiseksi ja (oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevien sitoumusten (equity commitment letters) osalta) Tarjouksentekijän mahdollisten tiettyjen sovittujen irtisanomiskorvausten maksamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat velkasitoumukset on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin "certain funds" -ehdoin."

Asiakirjojen saatavuus

Tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 20.6.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/ ja www.nordea.fi/purmo-ostotarjous. Tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 20.6.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/en ja www.nordea.fi/purmo-offer.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2024/1120. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin eikä Tarjousasiakirjaa ja tätä Täydennysasiakirjaa ja niihin liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa taikka näistä valtioista. Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan jäljennöksiä ja niihin liittyviä asiakirjoja ei siten postiteta, lähetetä edelleen, välitetä tai muuten levitetä tai lähetetä eikä niitä saa postittaa, lähettää edelleen, välittää tai muuten levittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, kanadalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, uusiseelantilaisen tai eteläafrikkalaisen henkilön lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), saa levittää, lähettää edelleen, postittaa, välittää tai lähettää niitä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista. Ostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittävän Tarjouksentekijälle, että kyseiset henkilöt noudattavat näitä rajoituksia ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain kohdan 14d-1(d) "Tier II" ostotarjousta ("Tier II -poikkeus") koskevan poikkeussäännösten, mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier II -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Ostotarjouksen tarjousvastikkeiden valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeisiin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄSSÄ TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia". Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.

Tekijöihin, jotka voisivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti tai muutoin; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Purmon kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöstöä ja ylläpitää asiakas-, toimittaja- ja muita liikekumppanisuhteita ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä muita tekijöitä.

Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.

LIITE E

TARJOUKSENTEKIJÄN 13.6.2024 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

Project Grand Bidco (UK) Limited jatkaa kaikista Purmo Group Oyj:n osakkeista tekemänsä ostotarjouksen tarjousaikaa

PROJECT GRAND BIDCO (UK) LIMITED Pörssitiedote 13.6.2024 klo 9.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Project Grand Bidco (UK) Limited jatkaa kaikista Purmo Group Oyj:n osakkeista tekemänsä ostotarjouksen tarjousaikaa

Kuten aikaisemmin on tiedotettu, Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä") ja Purmo Group Oyj ("Yhtiö" tai "Purmo") ovat 26.4.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-osakkeet" tai kukin erikseen "C-osake") ja kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("F-osakkeet" tai kukin erikseen "Fosake" ja yhdessä C-osakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 16.5.2024 julkistanut Ostotarjousta koskevan 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 31.5.2024 julkistanut täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 17.5.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa).

Tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja Rettig Oy Ab ("Rettig") ovat muodostaneet Ostotarjousta varten konsortion ("Konsortio").

Kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä sisältävät muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen Yhdistymissopimuksessa määritellyllä tavalla. Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien viranomaishyväksyntöjen hakeminen etenee suunnitellusti. Koska hyväksyntäprosessit ovat kuitenkin edelleen vireillä, eikä niitä saada päätökseen alkuperäisen tarjousajan aikana, Tarjouksentekijä on päättänyt jatkaa Ostotarjouksen tarjousaikaa 15.7.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen alussa.

Osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai tehdä muitakaan toimia tarjousajan jatkamisen johdosta.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Apollo, Rettig

Taru Taipale Puh. +358 50 470 6235 [email protected]

Purmo Group

Katariina Kataja Sijoittajasuhdejohtaja Puh. +358 40 527 1427 [email protected]

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet investors.purmogroup.com/fi

TIETOA KONSORTIOSTA

Apollo Rahastot ja Rettig muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig, tytäryhtiönsä Rettig Investment AB:n kautta, 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

TIETOA PURMOSTA

Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 3 090 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA,

HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle Tier II -ostotarjouksena ("Tier II poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Jefferies International Limited, joka on saanut toimiluvan Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonnalta (Financial Conduct Authority) ja toimii sen valvonnan alaisena, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Jefferies International Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä asiakirjassa viitattuun asiaan liittyen. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä ei ole velvollinen tai hyväksy minkäänlaista velvollisuutta tai vastuuta (suoraa tai välillistä, sopimukseen perustuvaa, vahingonkorvausvelvollisuuteen perustuvaa, lakiin perustuvaa tai muuta) kenellekään, joka ei ole Jefferies International Limitedin asiakas, tämän asiakirjan tai minkään siihen sisältyvän lausuman yhteydessä tai muutoin.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

RBC Capital Markets ("RBC") on toiminimi, jota Royal Bank of Canada ja sen tytäryhtiöt käyttävät, mukaan lukien RBC Capital Markets (Europe) GmbH, jolle Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Saksan liittovaltion finanssivalvonta) on myöntänyt toimiluvan ja jota se valvoo Saksassa, sekä RBC Europe Limited, jolle Prudential Regulation Authority ("PRA") on myöntänyt toimiluvan Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jota valvovat Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonta (Financial Conduct Authority) ja PRA. RBC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle RBC:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen tai minkään muun Ostotarjouksen yhteydessä mainitun asian yhteydessä.

LIITE F

TARJOUKSENTEKIJÄN 14.6.2024 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

Sisäpiiritieto: Project Grand Bidco (UK) Limited parantaa ostotarjouksensa tarjousvastikkeita ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Purmon hallitus pitää voimassa suosituksensa

PROJECT GRAND BIDCO (UK) LIMITED Pörssitiedote 14.6.2024 klo 17.30

Sisäpiiritieto: Project Grand Bidco (UK) Limited parantaa ostotarjouksensa tarjousvastikkeita ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Purmon hallitus pitää voimassa suosituksensa

Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä"), Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (kuten määritelty jäljempänä) tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja Rettig Oy Ab ("Rettig", ja yhdessä Apollo Rahastojen kanssa "Konsortio"), julkisti 26.4.2024 vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Group Oyj:n ("Yhtiö" tai "Purmo") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista C-sarjan osakkeista jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-osakkeet" tai kukin erikseen "C-osake") ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista F-sarjan osakkeista jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("F-osakkeet" tai kukin erikseen "F-osake", ja yhdessä C-osakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan, 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 31.5.2024 päivätyn täydennyksen tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä, "Tarjousasiakirja").

Tarjouksentekijä on tänään ehdottanut päätösvaltaiselle ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamalle Purmon hallitukselle tiettyjä muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä ja Purmo ovat tänään sopineet muutoksesta yhdistymissopimukseen, jonka Tarjouksentekijä ja Purmo ovat alun perin allekirjoittaneet 26.4.2024 (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja laskemaan Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa ("Parannettu Ostotarjous"). Parannettu Ostotarjous pyrkii luomaan itsenäisen eurooppalaisen kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen johtajan, jonka johto ja työntekijät tukevat EU:n vihreän kehityksen ohjelman tavoitteita. Näistä esimerkkinä on muun muassa nettonollateollisuussäädös (Net-Zero Industry Act), jonka tavoitteena on lisätä puhtaan teknologian tuotantoa EU:ssa, parantaa EU:n teollisuuden kilpailukykyä sekä edistää laadukkaiden työpaikkojen syntyä ja EU:n energiaomavaraisuutta. Parannetulla Ostotarjouksella on korkea toteuttamisvarmuus, ja se on mahdollista toteuttaa heinäkuussa 2024.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO PARANNETUSTA OSTOTARJOUKSESTA

C-osakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille, tarjotaan 11,15 euron käteisvastike jokaisesta tällaisesta C-osakkeesta tai F-osakkeesta, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Parannettu C-osakkeen tarjousvastike") ja F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille tarjotaan 6,75 euron käteisvastike jokaisesta tällaisesta F-osakkeesta, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Parannettu F-osakkeen tarjousvastike", ja yhdessä Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeen kanssa, "Parannetut Tarjousvastikkeet").
Tarjouksentekijä on päättänyt laskea Parannetun Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa yli 90 prosentista yli 80 prosenttiin kaikista Osakkeista.
Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista niin pian kuin on käytännössä mahdollista, ja tulee julkistamaan täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen.
Kuten 13.6.2024 ilmoitettiin, Tarjouksentekijä on jatkanut Ostotarjouksen tarjousaikaa 15.7.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä uskoo, että suositellulla Parannetulla Ostotarjouksella on merkittäviä hyötyjä, erityisesti hinnoittelun, toteuttamisvarmuuden ja aikataulun osalta, verrattuna sitomattomaan alustavaan kiinnostuksenosoitukseen ("Kiinnostuksenosoitus"), jonka Yhtiön on saanut Haier Smart Home Co., Ltd.:ltä

("Haier"), johon on viitattu Yhtiön 30.5.2024 julkistamassa pörssitiedotteessa. Kiinnostuksenosoituksen mukaan sitovan ostotarjouksen tekeminen Haierin toimesta on ehdollinen useille ehdoille, mukaan lukien niin sanotun due diligence -tarkastuksen tekemiselle, Yhtiön hallituksen suosituksen antamiselle ostotarjoukselle sekä muille tavanomaisille ehdoille. Jos ostotarjous julkistetaan, sen toteuttaminen olisi Kiinnostuksenosoituksen mukaan puolestaan ehdollinen lisäehdoille, mukaan lukien hyväksynnöille sellaisilta osakkeenomistajilta, jotka omistavat vähintään 90 prosenttia Yhtiön osakkeista, sekä kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen 11,00 euron käteisvastikkeeseen C-osakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille. Parannettu F-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen 6,66 euron käteisvastikkeeseen F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille.
Purmon suurin osakkeenomistaja Rettig on ehdollisena tietyille muutetuille irtisanomisoikeuksille, jotka on kuvattu jäljempänä, uusinut peruuttamattoman sitoumuksensa myydä Tarjouksentekijälle kaikki C-osakkeensa, jotka edustavat noin 61,8 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista, 10,62 euron käteisvastikkeella jokaisesta tällaisesta C-osakkeesta Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä ja ehdollisena sen toteutumiselle.
Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab ovat ehdollisena tietyille muutetuille irtisanomisoikeuksille, jotka on kuvattu jäljempänä, uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous. Nämä peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 15,5 prosenttia kaikista C-osakkeista, 100 prosenttia F-osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista. Rettigin uusittu sitoumus ja C-osakkeista Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä saadut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia Yhtiön kaikista C-osakkeista ja 80,4 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista.
Lisäksi muut peruuttamattomat sitoumukset, joihin on viitattu Tarjousasiakirjassa ja jotka edustavat yhteensä noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon C-osakkeista, pysyvät voimassa ehtojensa mukaisesti.
Rettigin sitoumus ja kaikki peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 90,34 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista.
Purmon hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana, pitää voimassa suosituksensa Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymisestä tänään julkistetuilla parannetuilla ehdoilla ja aikoo arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, jäljempänä "Arvopaperimarkkinalaki") mukaisesti päivittää 10.5.2024 antamaansa lausuntoa siten, että se heijastaa Parannettua Ostotarjousta.

Waleed Elgohary, Apollon osakas, kommentoi Parannettua Ostotarjousta:

"Purmo Groupin johtoryhmä ja työntekijät ovat rakentaneet vaikuttavan liiketoiminnan, joka voi mielestämme olla merkittävässä asemassa puhtaassa siirtymässä ja saavuttaa täyden potentiaalinsa yksityisomisteisen jakson ja Konsortion strategisen sponsoroinnin aikana. Apollo, yhdessä Rettigin kanssa, uskoo Purmo Groupin voivan tulla yhdeksi Euroopan johtavista itsenäisistä kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen toimittajista, joka tukee rakennetun ympäristön hiilidioksidipäästöjen vähentämistä Euroopassa materiaalipäästöjen vähentämisen ja energiansäästöjen kautta."

Matts Rosenberg, Toimitusjohtaja, Rettig Oy Ab, kommentoi Parannettua Ostotarjousta:

"Nykyisessä tilanteessaan Purmon kyky kasvaa ja muuttua on ollut rajoittunut, ja näemme sen ainutlaatuisena tilaisuutena, että voimme toimia kumppanina Apollon erittäin kokeneen ja ammattitaitoisen tiimin kanssa, joka tuo tarvittavat resurssit ja kunnianhimon Purmon kasvun ja puhtaan siirtymän nopeuttamiseksi, mikä hyödyttää sekä Yhtiötä että sen työntekijöitä. Me Rettigillä uskomme vakaasti, että Parannettu Ostotarjous on houkutteleva tilaisuus sekä Purmolle että kaikille sen osakkeenomistajille."

Jyri Luomakoski, Hallituksen riippumattoman ad hoc -valiokunnan puheenjohtaja, Purmo Group:

"Purmo Groupin hallituksen riippumattomat jäsenet ovat arvioineet äskettäin vastaanotettua Parannettua Ostotarjousta ja verranneet sitä Haierilta aiemmin saamaansa Kiinnostuksenosoitukseen yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta. Arviointimme tuloksena olemme päätyneet siihen, että Parannetun Ostotarjouksen ehtoja vastaavan muutoksen tekeminen Yhdistymissopimukseen on Purmo Groupin osakkeenomistajien etujen mukaista. Toteamme, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia Yhtiön kaikista C-osakkeista, ovat uusineet sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous tietyin muutetuin irtisanomisoikeuksin, jotka koskevat mainittuja sitoumuksia, ja että muut peruuttamattomat sitoumukset, jotka edustavat yhteensä noin 10,4 prosenttia yhtiön kaikista C-osakkeista, pysyvät voimassa aiempien ehtojensa mukaisesti."

PARANNETTU OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Purmo ovat tänään sopineet muutoksesta Yhdistymissopimukseen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa laskevansa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa ja parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena jäljempänä kohdassa "Tarjousvastike" kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Parannettu Ostotarjous pyrkii luomaan itsenäisen eurooppalaisen kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen johtajan, jonka johto ja työntekijät tukevat EU:n vihreän kehityksen ohjelman tavoitteita. Näistä esimerkkinä on muun muassa nettonollateollisuussäädös (Net-Zero Industry Act). Parannetulla Ostotarjouksella on korkea toteuttamisvarmuus, ja se on mahdollista toteuttaa heinäkuussa 2024.

Tarjousvastike

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike on 11,15 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on muunnettavissa C-osakkeeksi, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Parannettu F-osakkeen tarjousvastike on 6,75 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa Cosakkeeksi, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Lisäksi Rettig on Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, sitoutunut myymään kaikki C-osakkeensa Tarjouksentekijälle 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 48,7 prosenttia verrattuna C-osakkeen päätöskurssiin (7,50 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 25.4.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja noin 59,0 prosenttia verrattuna C-osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (7,01 euroa) Nasdaq Helsingissä 25.4.2024 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen 11,00 euron käteisvastikkeeseen C-osakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille. Parannettu F-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna sitomattoman Kiinnostuksenosoituksen 6,66 euron käteisvastikkeeseen F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike on määritelty 41 112 713 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan C-osakkeen sekä 293 478 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi, perusteella ja Parannettu F-osakkeen tarjousvastike on määritelty 1 271 739 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen ("Laimentava toimenpide") seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, Parannettuja Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-osakkeisiin tai F-osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeeseen euro eurosta perusteisesti kullekin osakelajille tehtävän jaon osalta, kuten Tarjousasiakirjassa on tarkemmin esitetty, ja Laimentavan toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Parannettujen Tarjousvastikkeiden suhteessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Yhtiö toteuttaa osakkeiden käänteisen jakamisen (reverse split) ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, Parannettuja Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti myös tällaisen toimenpiteen huomioon ottamiseksi.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkoi 17.5.2024 ja se on parhaillaan käynnissä. Tarjouksentekijä julkisti 13.6.2024 jatkavansa Ostotarjouksen Tarjousaikaa 15.7.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, koska Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavia viranomaishyväksyntöjä koskevat hyväksyntäprosessit ovat edelleen vireillä. Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien viranomaishyväksyntöjen hakeminen etenee suunnitellusti ja Tarjouksentekijä odottaa saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Parannetun Ostotarjouksen heinäkuussa 2024.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijä on päättänyt Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon laskemisesta yli 90 prosentista yli 80 prosenttiin kaikista Osakkeista. Näin ollen Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kahdeksaakymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Muut toteuttamisedellytykset (kuten Ostotarjouksen ehdoissa on esitetty) pysyvät ennallaan.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Parannetun Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla soveltuvin osin Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai Parannetun F-osakkeen tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Purmon hallituksen suositus

Kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Purmon hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Purmon hallitus aikoo Arvopaperimarkkinalain mukaisesti päivittää 10.5.2024 antamaansa lausuntoa siten, että se heijastaa Parannettua Ostotarjousta.

Purmon hallituksen puheenjohtaja Tomas von Rettig, hallituksen varapuheenjohtaja Matts Rosenberg, joka on Rettigin toimitusjohtaja, ja hallituksen jäsen Alexander Ehrnrooth, joka on Virala Oy Ab:n toimitusjohtaja, eivät ole osallistuneet hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun, tai Purmon hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.

Purmon tiettyjen osakkeenomistajien tuki

Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab, jotka yhdessä edustavat noin 15,5 prosenttia kaikista C-osakkeista, 100 prosenttia kaikista F-osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous tai muutoin sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Virala Oy Ab:n sitoumus kattaa sen hallussa olevien C-osakkeiden lisäksi peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Parannettu Ostotarjous kaikkien sen omistamien F-osakkeiden osalta, jotka edustavat 100 prosenttia kaikista Purmon F-osakkeista tai muutoin myydä F-osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rettig on Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi uusinut peruuttamattoman sitoumuksensa myydä kaikki C-osakkeensa Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettigin hallussa olevat C-osakkeet edustavat yhteensä noin 61,8 prosenttia kaikista Osakkeista. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi, edellyttäen muun muassa, että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Lisäksi Rettig on tällaisen irtisanomisen yhteydessä sitoutunut vastaamaan sovittuun määrään asti Parannetun Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, yli sen pro rata -osuuden.

Rettigin uusittu sitoumus ja muut uusitut peruuttamattomat sitoumukset Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia kaikista Purmon C-osakkeista ja äänistä ja 80,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista.

Lisäksi, ja kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Binx Management Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannegård Invest BA, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon, ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset pysyvät voimassa ja ne voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Parannetut Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 11,76 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille yllä kohdassa "Tarjousvastike" kuvatun mukaisesti), eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Apollo Rahastoilta ja Rettig Investment AB:ltä Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on saanut myös vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset) Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat velkasitoumukset on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin "certain funds" -ehdoin.

LISÄTIETOJA

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista ja julkistaa Tarjousasiakirjan täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen.

Jokaisen Purmon osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen kuin Parannettua Ostotarjousta koskeva täydennys julkistetaan, katsotaan, sen jälkeen kun täydennys on julkistettu, hyväksyneen Ostotarjouksen Parannetuilla Tarjousvastikkeilla. Näin ollen Purmon osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai hyväksyvät Ostotarjouksen ennen täydennyksen julkistamista, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen eikä ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin Parannetun Ostotarjouksen johdosta ennen Parannettua Ostotarjousta koskevan täydennyksen julkistamista tai sen jälkeen. Kaikki tällaiset osakkeenomistajat saavat Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai Parannetun F-osakkeen tarjousvastikkeen, soveltuvin osin, mikäli Parannettu Ostotarjous toteutetaan.

Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla sen julkistuksen jälkeen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/ ja www.nordea.fi/purmo-ostotarjous. Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla sen julkistuksen jälkeen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/en ja www.nordea.fi/purmo-offer.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Apollo, Rettig

Taru Taipale Puh. +358 50 470 6235 [email protected]

Purmo Group

Katariina Kataja Sijoittajasuhdejohtaja Puh. +358 40 527 1427 [email protected]

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet investors.purmogroup.com/fi

TIETOA KONSORTIOSTA

TIETOA PURMOSTA

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle Tier II -ostotarjouksena ("Tier II poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Vastuuvapauslauseke

LIITE G

PURMON HALLITUKSEN PÄIVITETTY LAUSUNTO

Purmo Group Oyj:n hallituksen päivitetty lausunto Project Grand Bidco (UK) Limitedin tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

PURMO GROUP OYJ | Pörssitiedote | 19.6.2024 klo 16:00 EEST

Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä") ja Purmo Group Oyj ("Purmo" tai "Yhtiö") ilmoittivat 26.4.2024 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen ("Ostotarjous") hankkiakseen kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-Osakkeet" tai kukin erikseen "C-Osake") ja kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("F-Osakkeet" tai kukin erikseen "F-Osake" ja yhdessä C-Osakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake). Tarjouksentekijä on 16.5.2024 julkistanut Ostotarjousta koskevan 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 31.5.2024 julkistanut täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja").

Yhtiö ilmoitti 30.5.2024 vastaanottaneensa sitomattoman alustavan kiinnostuksenosoituksen ("Kiinnostuksenosoitus") koko Yhtiön osakekannan hankkimisesta käteisvastikkeella Haier Smart Home Co., Ltd.:ltä ("Haier"). Kiinnostuksenosoituksen mukaan osakkeenomistajille, joilla on C-Osakkeita ja F-Osakkeita, jotka voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan muuntaa C-Osakkeiksi, tarjottaisiin 11,00 euron käteisvastiketta osakkeelta ja osakkeenomistajille, joilla on F-Osakkeita, joita ei voida muuntaa C-Osakkeiksi, tarjottaisiin 6,66 euron käteisvastiketta osakkeelta. Kiinnostuksenosoituksen mukaan sitovan ostotarjouksen tekeminen olisi ehdollinen useille ehdoille, mukaan lukien niin sanotulle due diligence -tarkastuksen tekemiselle, Yhtiön hallituksen suosituksen antamiselle ostotarjoukselle sekä muille tavanomaisille ehdoille. Jos ostotarjous julkistetaan, sen toteuttaminen olisi puolestaan ehdollinen lisäehdoille, mukaan lukien hyväksynnöille sellaisilta osakkeenomistajilta, jotka omistavat vähintään yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista, sekä kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle. Arvioidessaan Kiinnostuksenosoituksen olevan luonteeltaan vakavasti otettava, Purmon hallitus ("Purmon hallitus"), jota edustaa päätösvaltainen ryhmä eturistiriidattomia Purmon hallituksen jäseniä, jotka toimivat luottamustehtäviensä mukaisesti, antoi Haierille ja sen neuvonantajille luvan suorittaa due diligence -tarkistus olennaisesti samassa laajuudessa kuin Tarjouksentekijälle sallittiin ja kävi keskusteluja Haierin ja sen neuvonantajien kanssa mahdollisesta kilpailevasta tarjouksesta.

Tarjouksentekijä ehdotti 14.6.2024 päätösvaltaiselle ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamalle Purmon hallitukselle tiettyjä muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä ja Purmo ilmoittivat samana päivänä sopineensa muutoksesta Yhdistymissopimukseen ("Lisäys"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja laskemaan Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa ("Parannettu Ostotarjous").

Täyttääkseen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, jäljempänä "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 15 pykälässä asetetut vaatimukset, jotka koskevat velvollisuutta täydentää aiempaa Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan sen jälkeen, kun parannetun ostotarjouksen ehdot on ilmoitettu Purmon hallitukselle, Purmon hallitus on nyt päättänyt antaa tämän lausunnon parannetusta ostotarjouksesta ("Päivitys") täydentääkseen aiempaa ostotarjousta koskevaa lausuntoaan, joka annettiin 10.5.2024 ("Lausunto"). Purmon hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana suosittaa Purmon osakkeenomistajille Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisestä.

Parannettu Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (i) tietyt Apollo Global Management, Inc:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja (ii) Rettig Oy Ab ("Rettig", yhdessä Apollo Rahastojen kanssa "Konsortio"). Tämän Päivityksen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Parannetun Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig välillisesti 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

Tarjouksentekijä ja Purmo allekirjoittivat yhdistymissopimuksen 26.4.2024 ("Yhdistymissopimus") ja 14.6.2024 Lisäyksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Parannetun Ostotarjouksen kaikista Purmon liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista.

Tämän Päivityksen päivämääränä Osakkeista yhteensä (i) 41 112 713 on C-Osakkeita ja 1 565 217 on F-Osakkeita; ja (ii) Purmolla on 42 677 930 liikkeeseen laskettua Osaketta, jotka ovat ulkona olevia osakkeita ja yksikään Osakkeista ei ole Yhtiön hallussa. Tämän Päivityksen päivämääränä Rettigillä on hallussaan 26 373 971 C-Osaketta, mikä vastaa noin 61,80 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä. Tämän Päivityksen päivämääränä Tarjouksentekijällä tai Apollolla ei kummallakaan ole hallussaan Osakkeita. Kaikki F-Osakkeet ovat välittömästi Virala Oyj:n ("Virala") hallussa, joka on Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalle listatun ja Purmoon 31.12.2021 sulautuneen Virala Acquisition Company Oyj SPACyhtiön perustaja. Viralalla, joka ei ole Konsortion jäsen, mutta joka on tietyin muokatuin ehdoin sitoutunut myymään Osakkeensa Ostotarjouksessa (kuten kuvattu tarkemmin jäljempänä), on välittömästi hallussaan 6 471 739 Osaketta, mikä vastaa noin 15,16 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä; tähän sisältyy 100 prosenttia kaikista Purmon F-Osakkeista.

Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia tai ryhtyä järjestelyihin C-Osakkeiden hankkimiseksi tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) Nasdaq Helsingin julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella, soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa.

Parannettu Ostotarjous tehdään Ostotarjousasiakirjaan sisällytettävien parannettujen ehtojen mukaisesti, joita Tarjouksentekijä täydentää yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista mahdollisimman pian ja julkaisee täydennyksen Finanssivalvonnan hyväksyttyä sen.

Parannetut Tarjousvastikkeet

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä ilmoitettu tarjousvastike on

11,15 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa (14 738 742 Osaketta),
10,62 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka on Rettigin hallussa (26 373 971 Osaketta),
11,15 euroa käteisenä jokaisesta F-Osakkeesta, joka on tällä hetkellä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti muunnettavissa C-Osakkeeksi (293 478 Osaketta); ja
6,75 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi (1 271 739 Osaketta)

ja jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (kukin erikseen "Parannettu Tarjousvastike" ja yhdessä "Parannetut Tarjousvastikkeet"), ellei jäljempänä esitetyistä oikaisuista muuta johdu.

Kaikki C-Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla, kun taas F-Osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena. Jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa, käteisenä maksettava 11,15 euron Parannettu Tarjousvastike vastaa preemiota, joka on noin

48,7 prosenttia verrattuna 7,50 euroon eli Purmon C-Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 25.4.2024 eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
59,0 prosenttia verrattuna 7,01 euroon eli Purmon C-Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 25.4.2024; ja
66,1 prosenttia verrattuna 6,71 euroon eli Purmon C-Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 25.4.2024.

Lisäksi Parannettu C-Osakkeen tarjousvastike 11,15 euroa sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen sisältävään 11,00 euron käteisvastikkeeseen C-Osakkeiden ja F-Osakkeiden, jotka ovat muunnettavissa C-Osakkeiksi, haltijoille. Parannettu F-Osakkeen tarjousvastike 6,75 euroa sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen sisältävään 6,66 euron käteisvastikkeeseen F-Osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-Osakkeiksi, haltijoille.

Purmon Osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Parannetun Ostotarjouksen mukaan noin 456 miljoonaa euroa.

Parannetut Tarjousvastikkeet on määritelty 42 677 930 liikkeeseen lasketun Osakkeen perusteella, joista 41 112 713 on C-Osakkeita ja 1 565 217 on F-Osakkeita. Mikäli Yhtiö muuttaa tämän Päivityksen päivämäärän tilanteeseen verrattuna Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen ("Laimentava Toimenpide") seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä, Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan Toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-Osakkeisiin tai F-Osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-Osakkeen Tarjousvastikkeeseen euromääräisesti euro eurosta -perusteisesti kunkin osakelajin osalta, ja Laimentavan Toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään parannettujen Tarjousvastikkeiden suhteessa.

Purmon hallitus huomauttaa, että 9.4.2024 pidetty Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2023 maksetaan pääomanpalautusta 0,36 euroa C-Osakkeelta ja 0,07 euroa F-Osakkeelta neljässä erässä. Pääoman palautuksen toinen erä 0,09 euroa C-Osakkeelta ja 0,02 euroa F-Osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä eli 19. heinäkuuta 2024. Pääoman palautus muodostaa Laimennustoimenpiteen, jos Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen tapahtuu täsmäytyspäivän jälkeen.

Peruuttamattomat sitoumukset

Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab, jotka yhdessä edustavat noin 15,5 prosenttia kaikista C-Osakkeista, 100 prosenttia kaikista F-Osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous tai muutoin sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Virala Oy Ab:n sitoumus kattaa sen hallussa olevien C-Osakkeiden lisäksi peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Parannettu Ostotarjous kaikkien sen omistamien Fosakkeiden osalta, jotka edustavat 100 prosenttia kaikista Purmon F-Osakkeista tai muutoin myydä Fosakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rettig, joka on Konsortion jäsen, on Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi uusinut tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksensa myydä kaikki C-Osakkeensa Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, edellyttäen muun muassa, että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Lisäksi Rettig on tällaisen irtisanomisen yhteydessä sitoutunut vastaamaan sovittuun määrään asti Parannetun Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, yli sen pro rata -osuuden.

Rettigin uusittu sitoumus ja muut uusitut peruuttamattomat sitoumukset Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia kaikista Purmon C-Osakkeista ja äänistä ja 80,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista.

Lisäksi, ja kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Binx Management Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannegård Invest BA, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon, ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon C-Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset pysyvät voimassa ja ne voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Parannetut Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 11,76 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille yllä kohdassa "Parannetut Tarjousvastikkeet" kuvatun mukaisesti), eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Toteuttamisedellytykset

Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Parannetun Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Parannetun Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla soveltuvin osin Parannetut tarjousvastikkeet niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Parannetun Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 17.5.2024 kello 9:30 Suomen aikaa ja sen odotetaan päättyvän arviolta 15.7.2024 kello 16:00 Suomen aikaa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi (tai tapauksesta riippuen soveltuvien odotusaikojen päättymiseksi). Parannetun Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan heinäkuussa 2024.

Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimukseen (yhdessä Lisäyksen kanssa) sisältyy tavanomaisia määräyksiä, joiden mukaan Purmon hallitus pidättää itsellään oikeuden vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen ja ryhtyä osakkeenomistajille antamansa ja Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen vastaisiin toimiin pakollisten huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteidensa täyttämiseksi, jos Purmon hallitus saa kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen ja saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajiltaan ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa (mutta ilman velvollisuutta noudattaa Tarjouksentekijän näkemyksiä) pitää kyseistä tarjousta tai ehdotusta vilpittömässä mielessä kokonaisuutena tarkasteltuna Tarjouksentekijän Ostotarjousta parempana (mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyviltä näkökohdilta), edellyttäen, että Purmon hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksen (ja Lisäyksen) mukaisia velvollisuuksiaan olla pyytämättä tai houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, jotka koskisivat Yhtiötä tai muulla tavoin kilpailisivat Parannetun Ostotarjouksen kanssa tai haittaisivat sitä, (ii) lopettanut mahdolliset keskustelut tai neuvottelut, jotka koskevat mahdollista kilpailevaa tarjousta, jonka Yhtiö on tehnyt ennen Yhdistymissopimuksen (ja Lisäyksen) tekemistä, (iii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iv) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Purmon hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevistä seikoista ja (v) antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä päivästä, jolloin Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa sen Parannettua Ostotarjousta Yhdistymissopimuksessa (ja Lisäyksessä) tarkoitetun mukaisesti. Jos Tarjouksentekijälle on annettu kilpailevan ehdotuksen yhteydessä oikeus tehdä vastaava ehdotus, sille ei anneta uutta vastaavaa oikeutta, jos kilpaileva ehdotus johtaa sellaiseen kilpailevaan tarjoukseen, jonka olennaisiin ehtoihin ei ole tehty parannuksia.

Purmon hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia perustuen arvioonsa Parannetun Ostotarjouksen ehdoista (sekä taloudellisten että toteutettavuuteen liittyvien näkökohtien osalta) ja peruuttamattomista sitoumuksista, jotka Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat ovat antaneet Tarjouksentekijälle, ja ottaen huomioon myös sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon hallitus on vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.

Päivityksen tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaan Purmon hallituksen tulee antaa julkinen täydennys aiempaan lausuntoonsa, jotta se kuvastaisi Parannetun Ostotarjouksen parannettuja ehtoja mahdollisimman pian sen jälkeen, kun muutetut ehdot on ilmoitettu Purmon hallitukselle ja viimeistään viisi pankkipäivää ennen Parannetun Ostotarjouksen tarjousajan päättymistä.

Päivitys sisältää perustellun arvion Parannetusta Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän Ostotarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen.

Tämän Päivityksen antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Purmon hallitukselle luonnoksen suomenkielisen Ostotarjousasiakirjan täydennyksestä, joka sisältää tarkistetut ehdot siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on 18.6.2024 jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi ("Täydennysasiakirjan Luonnos").

Valmistellessaan lausuntoaan Purmon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Täydennysasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Purmon hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Purmon hallituksen arvioon Parannetun Ostotarjouksen vaikutuksesta Purmon liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Purmon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Parannettua Ostotarjousta koskevissa, 26.4.2024 ja 14.6.2024 julkaistuissa tiedotteissa sekä Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Apollo on aktiivisesti seurannut Purmon kehitystä viimeisen 18 kuukauden aikana, ja vaikka Purmon tuotteet sekä sen tähän mennessä saavuttama markkina-asema ja muutos ovat erittäin vaikuttavia, Konsortio uskoo, että Yhtiön omistusrakenne ja tase yhdistettynä listayhtiönä toimimisen vaatimuksiin estävät Purmoa saavuttamasta täyttä potentiaaliaan, mukaan lukien sen kykyä toteuttaa kohdennettuja yrityskauppamahdollisuuksia. Konsortio uskoo, että jakso yksityisessä omistuksessa voi nopeuttaa Purmon strategian toteuttamista tulla Euroopan johtavaksi sisäilman mukavuusratkaisujen toimittajaksi, mitä tukevat puhtaaseen energiaan siirtymiseen ja energiatehokkuuteen keskittymiseen kohdistuvat myönteiset suuntaukset. Konsortion omistuksessa Purmon johto voisi keskittyä täysipainoisesti pitkän aikavälin kasvuun ja arvonluontiin ilman painetta, joka aiheutuu siitä, että yhtiö on raportointivelvollinen listayhtiö, jolla on neljännesvuosittainen raportointisykli, minkä lisäksi sen tukena olisi riittävän vahva tase ja hyvämaineisen maailmanlaajuisen pääomasijoittajan voimavarat.

Tarjouksentekijän antaman tiedon perusteella Konsortiolla, joka muodostettiin helmikuussa 2024 Purmon yksityistämistä koskevien useiden kuukausien valmistelevien keskustelujen ja linjausten jälkeen, on hyvät edellytykset tukea Yhtiön tulevaa kehitystä johtuen Apollon kärsivällisestä, luovasta ja asiantuntevasta lähestymistavasta sijoittamiseen samalla kun se sovittaa yhteen asiakkaidensa, yritysten, joihin sen rahastot sijoittavat, sekä niiden työntekijöiden ja yhteisöjen, joihin se vaikuttaa, edut, laajentaakseen mahdollisuuksia ja saavuttaakseen myönteisiä tuloksia. Pitkäaikaisena yritysten kehittäjänä, joka haluaa toimia johtoryhmien ja pitkäaikaisten osakkeenomistajien kumppanina useiden vuosien ajan ja investoida yritysjärjestelyihin ja orgaaniseen kasvuun yrityksissään, Apollo Rahastoilla on taustaa sijoittamisesta globaalisti merkityksellisillä loppumarkkinoilla, ja se voi siten tuoda toimialan asiantuntemusta, suhteita sekä operatiivista asiantuntemusta ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan ja kehitykseen. Yhtiön suurimman ja pitkäaikaisen osakkeenomistajan Rettigin merkittävä osallistuminen Konsortioon edelleen vahvistaa tätä toimialan asiantuntemusta ja varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä sijoittajakonsortio, hyvässä yhteistyössä Purmon työntekijöiden kanssa, tulee tuomaan Yhtiölle asianmukaista pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, suhteita ja teollista asiantuntemusta.

Tarjouksentekijän antaman tiedon perusteella, Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan, tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Purmon hallitus uskoo, että Konsortiolla on hyvät mahdollisuudet vauhdittaa Purmon strategian toteutumista vihreän siirtymän tukemana sekä tukea pitkän aikavälin kasvua ja arvonluontia, kun otetaan huomioon Apollon huomattava kokemus, sen toimialalle nyt ja aiemmin tekemät sijoitukset ja se, että se on jatkuvasti arvioinut Yhtiötä. Purmon hallitus uskoo, että Rettigin osallistuminen Konsortioon vähemmistöosakkeenomistajana ja sen pitkä omistus Purmossa takaavat Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Näin ollen Purmon hallitus katsoo, että Konsortiolla on keskeistä teollista asiantuntemusta ja paikallistuntemusta sekä riittävät pääomaresurssit Purmon strategian toteutumisen vauhdittamiseksi ja Yhtiön pitkän aikavälin kasvun ja arvonluonnin tukemiseksi.

Purmon hallitus pitää Tarjousasiakirjan sisältämiä Purmoa koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Purmolle ja Purmon hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Purmon hallitus kuitenkin uskoo, ettei Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Purmon hallitus ei ole tämän Päivityksen päivämääränä saanut Purmon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Parannetun Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Purmossa.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Purmon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän päivitettyä rahoitusta Yhtiön ja Tarjouksentekijän 14.6.2024 julkistamassa Parannettua Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjassa sekä Täydennysasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen seuraavien lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy ("Castrèn & Snellman") on tarkastanut Tarjouksentekijän pääasialliset rahoitusasiakirjat sisältäen niihin tehdyt muutokset Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

14.6.2024 julkaistun Parannettua Ostotarjousta koskevan tiedotteen ja Täydennysasiakirjan Luonnoksen mukaisesti Tarjouksentekijä on saanut parannetun ostotarjouksen yhteydessä Apollo Fundsilta ja Rettig Investment AB:ltä muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset. Tarjouksentekijä on myös saanut vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset) Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin "certain funds" -ehdoin.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa ja Lisäyksessä

Yhdistymissopimuksessa ja uudestaan Lisäyksessä Tarjouksentekijä vakuuttaa Purmolle, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä ja niiden täydennyksistä sekä (ii) velkasitoumuskirjeistä yhdessä ilmenee, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Parannetun Tarjousvastikkeen maksamisen rahoittamiseksi Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja (equity commitment letter -sitoumusten osalta) mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio Tarjouksentekijän rahoituksesta

Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Purmon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan ulkopuolisen rahoittajan tavanomaisin eurooppalaisin "certain funds" -ehdoin antamien pääoma- ja velkasitoumusten kautta käteisenä riittävät varat Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:ssä säädettyjen vaatimusten mukaisesti sekä mahdollisen Yhdistymissopimuksen (yhdessä Lisäyksen kanssa) mukaisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi.

Arvio Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Parannettua Ostotarjousta, analysoidessaan Purmon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Päivityksessä Purmon hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan luettuna muun muassa Purmon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Purmon osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Purmon hallituksen arviointi Purmon liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Parannettuihin Tarjousvastikkeisiin ja niiden sisältämiin preemioihin ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä Purmon hallitus on yhdessä Purmon yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajan Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen kanssa ("Danske Bank") luottamuksellisesti lähestynyt useita muita tahoja tiedustellakseen heidän kiinnostustaan Purmoon ja ennen Lisäyksen tekemistä, Purmon hallitus on yhdessä Danske Bankin ja Castrén & Snellmanin kanssa arvioinut Haierin tekemän Kiinnostuksenosoituksen sekä arvioinut mahdollisuuksia vaihtoehtoisiin vaihtoehtoihin, jotka voisivat olla parempia kuin Parannettu Ostotarjous. Tämän analyysin perusteella ja harkittuaan muita tekijöitä, mukaan lukien sitä, että Parannettu Ostotarjous merkitsee olennaista parannusta Ostotarjouksen ehtoihin, Purmon hallitus on tullut siihen tulokseen, että Parannettua Ostotarjousta parempaa vaihtoehtoista transaktiota ei ole tämän Päivityksen päivämääränä. Purmon hallitus toteaa, että Rettig ja muut osakkeenomistajat voivat vielä tietyissä olosuhteissa päättää sitoumuksensa myydä kaikki C-Osakkeensa ja F-Osakkeensa Tarjouksentekijälle, jos kolmas osapuoli ilmoittaa kilpailevasta tarjouksesta (katso edellä kohta "Peruuttamattomat sitoumukset").

Päivitetty Fairness Opinion -lausunto

Purmon hallitus sai Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bankilta 19.6.2024 päivätyn päivitetyn fairness opinion -lausunnon ("Päivitetty Fairness Opinion -lausunto"), jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) C-Osakkeiden haltijoille Parannetun Ostotarjouksen mukaan maksettava Parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen sellaisille osakkeiden haltijoille. Päivitetty Fairness Opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin itse lausunnossa. Päivitetty Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.

Arvioituaan huolellisesti Parannetun Ostotarjouksen ehtoja, mukaan luettuna muun muassa Tarjouksentekijän asettamat edellytykset Parannetun Ostotarjouksen tekemiselle ja ehdot, joilla Rettig voi irtisanoa Konsortiosopimuksen ja muut osakkeenomistajat peruuttamattomat sitoumuksensa, Purmon hallitus on päätynyt siihen, että sitoutuminen Lisäykseen mahdollistaa Tarjouksentekijän houkuttelevan tarjouksen ja on nyt ja jatkossakin Purmon osakkeenomistajien etujen mukaista. Purmon sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon hallitus on houkuttelematta vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.

Hallituksen arvio

Purmon hallitus arvioi Parannetun Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille vastikkeeksi tarjoamat 11,15 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa ja jokaisesta F-Osakkeesta, joka on tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja 6,75 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi, ovat osakkeenomistajille kohtuullisia. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

tiedot ja oletukset Purmon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Purmon nykyisen strategian täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
C-Osakkeiden (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) ja F-Osakkeiden Päivitetyt Tarjousvastikkeet ja C-Osakkeista (muiden kuin Rettigin hallussa olevista) tarjottava preemio;
Haierin esittämä Kiinnostuksenosoitus
peruuttamattomat sitoumukset, jotka on lueteltu kodassa "peruuttamattomat sitoumukset" sekä niiden ehdot (mukaan luettuna vähimmäistarjousvastikkeisiin ja peruuttamattomien sitoumusten irtisanomiseen liittyvät ehdot);
Purmon C-Osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kaupankäyntihinta;
Järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Parannetun Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
Purmon osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Parannetun Ostotarjouksen julkistamista;
Purmon hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
Tiettyjen Purmon osakkeenomistajien ilmaisemat näkemykset Parannetusta Ostotarjouksesta ja Purmon vaihtoehdosta jatkaa itsenäisenä pörssiyhtiönä;
Danske Bankin Päivitetty Fairness Opinion -lausunto.

Lisäksi Purmon hallitus arvioi, että Parannettujen Tarjousvastikkeiden taso, Purmon pitkäaikaisen keskeisen sijoittajan osallisuus Konsortiossa sekä osakkeenomistajien tuki Parannetulle Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja auttavat siten Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Purmon hallituksen näkemyksen mukaan Purmon olennaiset liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Purmolle mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Purmon ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Täydennysasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Parannetun Ostotarjouksen ehdot, Purmon hallitus on päätynyt siihen, että Parannettu Ostotarjous on houkutteleva ja suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.

Purmon hallituksen suositus

Purmon hallitus on huolellisesti arvioinut Parannettua Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Täydennysasiakirjan Luonnoksen, Päivitetyn Fairness Opinion -lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Purmon hallitus katsoo, että Parannettu Ostotarjous ja Parannettu Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Purmon osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Purmon hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Parannettua Ostotarjousta ja tätä Päivitystä koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Purmon osakkeenomistajat hyväksyvät Parannetun Ostotarjouksen.

Parannetun Ostotarjouksen harkinnassa Purmon hallitus on ottanut huomioon sen, että Purmon hallituksen puheenjohtajalla Tomas von Rettigillä ja Purmon hallituksen varapuheenjohtajalla Matts Rosenbergillä on merkittäviä yhteyksiä Konsortioon kuuluvaan Rettigiin. Purmon hallitus on myös ottanut huomioon sen, että Purmon hallituksen jäsenellä Alexander Ehrnroothilla on merkittäviä yhteyksiä Viralaan. Kun Purmon hallitus sai Konsortiolta ei-sitovan indikatiivisen tarjouksen, johon sisältyi myös tieto Viralan peruuttamattomasta sitoumuksesta, se päätti perustaa Ostotarjouksen arviointia varten erillisen ad hoc -komitean, johon kuuluvat Purmon hallituksen eturistiriidattomat jäsenet Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina von Stackelberg-Hammarén. Ad hoc -komitean jäsenet ovat pitäneet tämän Päivityksen julkaisuun mennessä kaksikymmentä (20) virallisesti sovittua kokousta ja olleet aktiivisesti yhteydessä toisiinsa sekä Yhtiön oikeudellisiin ja taloudellisiin neuvonantajiin myös virallisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen Parannettua Ostotarjousta huolellisesti Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.

Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin esteellisyyssäädösten mukaisesti Tomas von Rettig, Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth eivät ole osallistuneet Parannetun Ostotarjouksen seurauksia koskevaan Purmon hallituksen harkintaan tai arviointiin tai Purmon hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta, Päivitystä tai Lisäystä koskevaan päätöksentekoon. Purmon hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Tomas von Rettig ja Matts Rosenberg eivät ole osallistuneet Purmon hallituksen Parannettua Ostotarjousta koskevaan työhön vaan ovat pidättäytyneet siitä Tarjouksentekijään kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi eikä Alexander Ehrnrooth ole osallistunut Purmon hallituksen Parannettua Ostotarjousta koskevaan työhön vaan on pidättäytynyt siitä Viralaan kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi sen jälkeen, kun riippumattoman ad hoc -valiokunta on perustettu.

Eräitä muita asioita

Purmon hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Purmon hallitus toteaa, että Purmon osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät Parannetun Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen. Mikäli yhdeksänkymmenen (90) prosentin osuutta osakkeista ja äänistä ei saavuteta, Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Purmon osakkeenomistajien määrää ja muutoin Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrää. Parannetussa Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden määrästä riippuen tällä voi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon Purmossa. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jolla on hallussaan yli kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävät äänioikeudet päättää tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseksi yhtiöksi, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Purmon osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Parannettua Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Purmo on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Purmon hallituksen Päivitys ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Purmon hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien täydennetyssä Tarjousasiakirjassa ja tässä Päivityksessä esitetyt tiedot ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Purmo on nimittänyt Danske Bankin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellmanin oikeudelliseksi neuvonantajakseen Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Purmon hallitus

Liite 1: Päivitetty Fairness opinion -lausunto

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Purmo Group

Katariina Kataja Sijoittajasuhdejohtaja Puh. +358 40 527 1427 [email protected]

Lisätietoja saatavilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA PARANNETTU OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TÄYDENNETTY TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ PARANNETUN OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA PARANNETTU OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

PARANNETTUA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. PARANNETTUA OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. PARANNETTUA OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA PARANNETUN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Parannettu Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Parannettu Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Parannetun Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Parannettu Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Parannetun Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Parannetun Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Parannettua Ostotarjousta, lausunut Parannetun Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Parannetun Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Parannettuun Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Parannetun Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Parannetun Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Parannetun Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea Bank Oyj toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Parannetun Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Parannettuun Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Parannettuun Ostotarjoukseen liittyen.

The Independent Committee of the Board of Directors Purmo Group Plc Bulevardi 46 00120 Helsinki, Finland

June 19, 2024

Dear members of the Independent Committee of the board,

To our understanding, Project Grand Bidco (UK) Limited (the "Offeror"), a special purpose vehicle incorporated and existing under the laws of England and Wales, that will be indirectly owned by a consortium formed for the purposes of the Tender Offer (as defined below) of certain affiliated funds (the "Apollo Funds") of Apollo Global Management, Inc. and its subsidiaries, (together, "Apollo") and Rettig Oy Ab ("Rettig", and together with Apollo Funds, the "Consortium"), announced on April 26, 2024, a voluntary recommended public cash tender offer for all of the issued and outstanding class C shares in Purmo Group Plc (the "Company" or "Purmo") that are not held by Purmo or any of its subsidiaries (the "C Shares" or, individually, a "C Share") and all of the issued and outstanding class F shares in Purmo that are not held by Purmo or any of its subsidiaries (the "F Shares" or, individually, an "F Share") (the "Tender Offer").

Furthermore, the Offeror and Purmo have on June 14, 2024 entered into an addendum to the combination agreement initially entered into by the Offeror and Purmo on April 26, 2024 (as amended, the "Combination Agreement"), according to which the Offeror has, among other things, agreed to improve the offer prices for each Share validly tendered in the Tender Offer (the "Improved Tender Offer"). According to the Improved Tender Offer, a cash consideration of EUR 11.15 will be offered for each C Share not held by Rettig (the "Improved C Share Offer Price"), EUR 10.62 will be offered for each C Share held by Rettig, EUR 11.15 will be offered for each F Share eligible for conversion into C Shares and EUR 6.75 will be offered for each F Share ineligible for conversion into C Shares.

In connection with the Improved Tender Offer, you have asked Danske Bank Corporate Finance (Department of Danske Bank A/S, Finland Branch) ("Danske Bank") to render an opinion in relation to the fairness of the Improved C Share Offer Price to be received by the shareholders of the Company's C Shares not held by Rettig from a financial point of view, prepared based on the method of opinion described below.

Danske Bank has acted as financial advisor to the Company in connection with the Tender Offer and the Improved Tender Offer and will receive a fee for its services, including rendering this opinion ("Fairness Opinion").

Please be advised that while certain provisions of the Improved Tender Offer are summarized above, the terms of the Improved Tender Offer are more fully described in the Tender Offer Document. As a result, the description of the Improved Tender Offer and certain other information contained herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the Tender Offer Document.

Method of opinion

This Fairness Opinion has been prepared based on principles, which we, applying our best professional judgement, have deemed adequate and reasonable.

For the purposes of this Fairness Opinion we have primarily, but not only, based our valuation of the Company on (i) multiples applied for companies which we in each case have deemed comparable to the Company (ii) a cash flow based analysis and (iii) multiples applied in transactions which we in each case have deemed relevant and comparable to the Improved Tender Offer. Additionally, in determining our opinion we have (i) reviewed broker recommendations and target prices and (ii) analysed actual public takeover offer premiums in Finland in comparison to market capitalization.

Our opinion does not address the relative merits of the Improved Tender Offer as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company or the underlying business decision of the Independent Committee of the Board of Directors of the Company to recommend the Improved Tender Offer.

Basis of opinion

In rendering this Fairness Opinion, we have, among other things:

i. Reviewed certain publicly available business and historical financial information relating to the Company;
ii. Reviewed certain internal financial information relating to the business and its prospects, including estimates and financial forecasts prepared by the management, that have not been disclosed to the public;
iii. Conducted discussion with, and relied on statements made by members of the senior management of the Company concerning the business, financial forecasts and financial position of the Company;
iv. Reviewed publicly available information regarding the Company, such as, research estimates, research analyses and information regarding the underlying markets;
v. Reviewed current and historical stock prices and trading volumes of the shares;
vi. Reviewed publicly available financial and stock market information with respect to certain companies operating in similar sectors which we believe to be generally comparable to those of the Company;
vii. Compared the Improved C Share Offer Price of the Improved Tender Offer with the publicly available financial terms of certain other transactions which we believe to be generally relevant;
viii. Reviewed drafts of transaction documents related to the Improved Tender Offer; and

ix. Conducted other financial studies, analyses and considered other information, as we have deemed necessary and appropriate.

Assumptions

In rendering this Fairness Opinion, we have relied upon and assumed, without independent analysis or verification:

a) The accuracy and completeness of the information, and we have assumed no responsibility for independently verifying the accuracy and completeness of the information or any part thereof;
b) That Purmo has submitted to us any and all information which to the best of Purmo's knowledge and belief has or might have an impact on our valuation of the Company or this Fairness Opinion; and
c) That parties of the Improved Tender Offer have received qualified legal advice regarding all relevant legal matters, and that, inter alia, such advice has been taken into account in the commercial assessments.

Qualifications

This Fairness Opinion is subject to the following qualifications:

In the ordinary course of our business, Danske Bank may actively trade the securities of Purmo and derivatives hereof, for our own account, and for the accounts of customers, and accordingly, may at any time hold a long or short position in such securities.

This Fairness Opinion is based on economic, market, regulatory and other conditions in effect on June 19, 2024, and the information made available to us until that date. It should be pointed out that subsequent developments may have an impact on the valuation of the Company, but we are not under an obligation to update, revise or reconfirm this Fairness Opinion.

We have not verified the information received or any other information. We have not controlled the consistency of and completeness and accuracy of the information and any other information received or obtained.

This Fairness Opinion contains subjective elements and reflects our best financial assessment.

We do not provide legal, technical, accounting or tax advice, nor are we actuaries and our services do not include actuarial determinations or evaluations, nor did we make an attempt to evaluate any actuarial assumptions. In addition, we have not reviewed any individual credit files nor have we made any independent evaluation or appraisal of the assets and liabilities of the Company, or any of its subsidiaries, and we have not been furnished with any such evaluation or appraisal. In that regard, we express no opinion as to the adequacy of the provisions of the Company, or any of its subsidiaries.

We have excluded from our analysis any consideration of the tax implications of the Improved Tender Offer for any of the parties of the Improved Tender Offer.

Governing law; Arbitration

Any dispute arising out of, or relating to, this Fairness Opinion shall be construed in accordance with and governed by the laws of the Republic of Finland and shall be finally settled by arbitration in accordance with the rules of the Arbitration Rules of the Finland Chamber of Commerce by three arbitrators. The arbitration procedure shall take place in Helsinki and shall be carried out in the English language, if so requested by a party.

Reliance

Our advisory services and the opinion expressed herein are provided solely for the information and assistance of the Independent Committee of the Board of Directors of Purmo in connection with its assessment of the Improved Tender Offer and may not, without our prior written consent, be relied upon by Purmo for any other purpose or be or relied upon by any person other than the members of the Independent Committee of the Board of Directors of Purmo.

Conclusion

Based upon and subject to the content of this letter and based upon such other matters, as we consider relevant, it is our opinion that at the date of rendering this Fairness Opinion, the Improved C Share Offer Price to be offered to the shareholders of C Shares not held by Rettig is fair from a financial point of view.

Yours faithfully, DANSKE BANK A/S, Finland Branch Corporate Finance

Page 4/4

AI Terminal

Purmo Group Oyj

3284_tar_2024-06-20_021865c6-9be3-4577-83e7-5b377b8f0a5d.pdf

TOINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA PROJECT GRAND BIDCO (UK) LIMITEDIN 16.5.2024 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA KÄTEISOSTOTARJOUSTA KAIKISTA PURMO GROUP OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

Täydennykset Tarjousasiakirjaan

Täydennykset liittyen tarjousaikaan

Täydennykset liittyen Yhdistymissopimukseen

Täydennykset liittyen tarjousvastikkeeseen

Täydennykset liittyen Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon alentamiseen

Täydennykset liittyen peruuttamattomiin sitoumuksiin

Täydennykset liittyen Purmon hallituksen lausuntoon

Täydennykset liittyen rahoitukseen

Asiakirjojen saatavuus

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tulevaisuutta koskevat lausumat

LIITE E

TARJOUKSENTEKIJÄN 13.6.2024 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

Project Grand Bidco (UK) Limited jatkaa kaikista Purmo Group Oyj:n osakkeista tekemänsä ostotarjouksen tarjousaikaa

Project Grand Bidco (UK) Limited jatkaa kaikista Purmo Group Oyj:n osakkeista tekemänsä ostotarjouksen tarjousaikaa

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

TIETOA KONSORTIOSTA

TIETOA PURMOSTA

TÄRKEÄÄ TIETOA

HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Vastuuvapauslauseke

LIITE F

TARJOUKSENTEKIJÄN 14.6.2024 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

Sisäpiiritieto: Project Grand Bidco (UK) Limited parantaa ostotarjouksensa tarjousvastikkeita ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Purmon hallitus pitää voimassa suosituksensa

Sisäpiiritieto: Project Grand Bidco (UK) Limited parantaa ostotarjouksensa tarjousvastikkeita ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Purmon hallitus pitää voimassa suosituksensa

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO PARANNETUSTA OSTOTARJOUKSESTA

Waleed Elgohary, Apollon osakas, kommentoi Parannettua Ostotarjousta:

Matts Rosenberg, Toimitusjohtaja, Rettig Oy Ab, kommentoi Parannettua Ostotarjousta:

Jyri Luomakoski, Hallituksen riippumattoman ad hoc -valiokunnan puheenjohtaja, Purmo Group:

PARANNETTU OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjousvastike

Tarjousaika

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Purmon hallituksen suositus

Purmon tiettyjen osakkeenomistajien tuki

Rahoitus

LISÄTIETOJA

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

TIETOA KONSORTIOSTA

TIETOA PURMOSTA

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Vastuuvapauslauseke

PURMON HALLITUKSEN PÄIVITETTY LAUSUNTO

Purmo Group Oyj:n hallituksen päivitetty lausunto Project Grand Bidco (UK) Limitedin tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Parannettu Ostotarjous lyhyesti

Parannetut Tarjousvastikkeet

Peruuttamattomat sitoumukset

Toteuttamisedellytykset

Päivityksen tausta

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallituksen arvio

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa ja Lisäyksessä

Hallituksen arvio Tarjouksentekijän rahoituksesta

Arvio Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Päivitetty Fairness Opinion -lausunto

Hallituksen arvio

Purmon hallituksen suositus

Eräitä muita asioita

Purmon hallitus

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Vastuuvapauslauseke

Method of opinion

Basis of opinion

Assumptions

Qualifications

Governing law; Arbitration