M&A Activity • Jul 26, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄIHIN VALTIOIHIN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON "TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA" JÄLJEMPÄNÄ.
Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä") ja Purmo Group Oyj ("Yhtiö" tai "Purmo") ovat 26.4.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 14.6.2024 ("Yhdistymissopimus"). Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-osakkeet" tai kukin erikseen "C-osake") ja kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("F-osakkeet" tai kukin erikseen "Fosake" ja yhdessä C-osakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan 16.5.2024, ensimmäisen täydennyksen tarjousasiakirjaan 31.5.2024, toisen täydennyksen tarjousasiakirjaan 20.6.2024 ja kolmannen täydennyksen tarjousasiakirjaan 17.7.2024 (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä, "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkoi 17.5.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja on parhaillaan käynnissä.
Tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja Rettig Oy Ab ("Rettig") muodostavat Ostotarjousta varten konsortion ("Konsortio").
Purmo julkisti 15.7.2024 pörssitiedotteen, jossa se huomioi, että Haier Europe Appliances Holding B.V. ("Haier"), Haier Smart Home Co., Ltd.:n kokonaan omistama tytäryhtiö, julkisti 15.7.2024 kilpailevan vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista, jotka eivät ole Purmon tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Kilpaileva Tarjous").
Purmo tiedotti 24.7.2024, että Purmon hallitus ("Hallitus") on täydentänyt 10.5.2024 antamaansa lausuntoa (sellaisena kuin se on aiemmin täydennetty 19.6.2024) koskien Ostotarjousta ("Päivitetty Lausunto") arvioituaan Ostotarjousta ja Kilpailevaa Tarjousta, ja pitänyt Ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa. Päivitetyn Lausunnon mukaan Hallitus pitää suosituksensa Ostotarjoukselle voimassa, sillä tällä hetkellä Kilpailevalle Tarjoukselle ei ensisijaisesti ole riittävää tukea suurilta osakkeenomistajilta. Näin ollen Hallituksen antama suositus osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous on yhä voimassa. Siten Rettigin peruuttamaton sitoumus myydä Tarjouksentekijälle kaikki C-osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä ja ehdollisena sen toteutumiselle, Virala Oy Ab:n, Ahlström Invest B.V.:n, Belgrano Inversiones Oy:n, Chilla Capital S.A.:n ja Oy G.W. Sohlberg Ab:n peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous tai muutoin myydä Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä sekä muut peruuttamattomat sitoumukset, joihin on viitattu Tarjousasiakirjassa, pysyvät voimassa ehtojensa mukaisesti. Nämä sitoumukset Tarjouksentekijän ostotarjouksen tukemiseksi edustavat yhdessä noin 90,34 prosenttia kaikista Purmon osakkeista.
Päivitetyn Lausunnon johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla sekä lisäämällä Purmon 24.7.2024 julkaiseman Päivitetyn Lausunnon Tarjousasiakirjan liitteeksi K ja Tarjouksentekijän 24.7.2024 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan liitteeksi L.
Vertailtuaan keskenään Ostotarjousta ja Kilpailevaa Tarjousta, Purmo on 24.7.2024 julkistanut Päivitetyn Lausunnon, jossa suositus Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle pysyy voimassa. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavasti:
Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" kymmenettä kappaletta muutetaan poistamalla seuraavat yliviivatut kohdat ja lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat:
"Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä (katso "– Purmon hallituksen lausunto" ja Liite C jäljempänä). Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 26.4.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava C-osakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Purmon hallituksen lausuntoon, joka on annettu 10.5.2024 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 14.6.2024 tehtyjen muutosten johdosta Purmon hallitus on 19.6.2024 täydentänyt 10.5.2024 antamaansa lausuntoa (19.6.2024 julkistettu lausunto jäljempänä "Päivitetty Lausunto"). Päivitetty LausuntoPurmon hallituksen 19.6.2024 julkistama lausunto on liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi G. Vertailtuaan keskenään Ostotarjousta ja Haier Europe Appliances Holding B.V:n 15.7.2024 julkistamaa kilpailevaa ostotarjousta, Purmon hallitus on 24.7.2024 edelleen täydentänyt 10.5.2024 antamaansa lausuntoa (sellaisena kuin se on aiemmin täydennetty 19.6.2024) (24.7.2024 julkistettu lausunto jäljempänä "Päivitetty Lausunto") ja pitänyt Ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa. Päivitetty Lausunto on liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi K."
Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Purmon hallituksen lausunto" ensimmäistä kappaletta muutetaan poistamalla seuraavat yliviivatut kohdat ja lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat:
"Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Purmon hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 26.4.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava C-osakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Purmon hallituksen lausuntoon, joka on annettu 10.5.2024 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 14.6.2024 tehtyjen muutosten johdosta Purmon hallitus on 19.6.2024 julkistanut Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen Päivitetyn Lausuntonsapäivitetyn lausuntonsa. Päivitetyn LausunnonPurmon hallituksen 19.6.2024 julkistaman päivitetyn lausunnon mukaan Purmon hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti suosittelee edelleen Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Päivitetty LausuntoPurmon hallituksen 19.6.2024 julkistama päivitetty lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä G. Purmon hallitus on saanut Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä 19.6.2024 päivätyn päivitetyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen (14.6.2024 julkistettujen parannettujen ehtojen mukaisesti) mukaan maksettava parannettu C-osakkeen tarjousvastike oli C-osakkeiden haltijoille (lukuun ottamatta Osakkeita, jotka ovat Rettigin hallussa) taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen päivitetty fairness opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Purmon hallituksen 19.6.2024 julkistaman Päivitetyn Lausunnonpäivitetyn lausunnon liitteeksi 1. Vertailtuaan keskenään Ostotarjousta ja Haier Europe Appliances Holding B.V:n 15.7.2024 julkistamaa kilpailevaa ostotarjousta, Purmon hallitus on 24.7.2024 julkistanut Arvopaperimarkkinalain mukaisen Päivitetyn Lausuntonsa. Päivitetyn Lausunnon mukaan Purmon hallitus, jota edustaa päätösvaltainen ryhmä eturistiriidattomia Purmon hallituksen jäseniä, yksimielisesti pitää voimassa suosituksensa Purmon osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous. Päivitetty Lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä K."
Kohtaa "Tausta ja tavoitteet – Purmon hallituksen lausunto" muutetaan lisäämällä seuraava kappale kohdan toiseksi kappaleeksi:
"24.7.2024 annetun Päivitetyn Lausunnon mukaan arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Purmon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Päivitetyssä Lausunnossa Purmon hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan luettuna muun muassa Purmon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Purmon osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle. Päivitetyn Lausunnon mukaan vastaanotettuaan Haier Europe Appliances Holding B.V:n sitomattoman kiinnostuksenosoituksen, Purmon hallitus on käynyt keskusteluja Haier Europe Appliances Holding B.V:n kanssa huolellisuusvelvoitteidensa mukaisesti ja pyrkinyt selvittämään, onko sen kilpailevalle ostotarjoukselle riittävää tukea osakkeenomistajilta ottaen huomioon, että sen vähimmäishyväksyntäehto on 80 prosenttia kaikista Osakkeista, sekä selvittänyt Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpailevan ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavia viranomaishyväksyntöjä. Päivitetyn Lausunnon päivämääränä Purmon hallitus ei ole saanut riittävää vahvistusta siitä, että Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpailevassa ostotarjouksessa asetettu 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehto voitaisiin saavuttaa ja että Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpaileva ostotarjous voitaisiin siten toteuttaa sen ehtojen mukaisesti. Päivitetyn Lausunnon päivämääränä Rettigin peruuttamaton sitoumus myydä kaikki C-osakkeensa, jotka edustavat noin 61,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, Tarjouksentekijälle ja muiden osakkeenomistajien antamat peruuttamattomat sitoumukset edustavat noin 90,34 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista. Koska Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpaileva ostotarjous ei Päivitetyn Lausunnon hetkellä saa suurimmilta osakkeenomistajilta riittävää tukea, jotta se todennäköisesti pystyttäisiin toteuttamaan, Purmon hallitus ei ole tehnyt Haier Europe Appliances Holding B.V:n kanssa yhdistymissopimusta tai muuta sen kilpailevaa ostotarjousta koskevaa sopimusta. Lisäksi Päivitetyn Lausunnon mukaan Purmon hallituksen käytettävissä olevien tietojen perusteella riski siitä, ettei Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpailevaa ostotarjousta voida toteuttaa viranomaishyväksyntöjen saamatta jäämisen vuoksi, ei vaikuta olennaiselta, mutta se ei myöskään ole merkityksetön, ja riski on huomattavasti suurempi kuin Ostotarjouksessa. Näin ollen, Päivityn Lausunnon hetkenä saatavilla olevien tietojen ja vallitsevien olosuhteiden perusteella, Purmon hallitus pitää ennallaan suosituksensa Ostotarjouksesta."
Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Purmon hallituksen suositus" ensimmäisen kappaleen alakohtaa (a) muutetaan poistamalla seuraavat yliviivatut kohdat ja lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat:
" (a) Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti yksimielisesti päättänyt suositella Osakkeiden omistajille Ostotarjouksen hyväksymistä ja Osakkeidensa myymistä Ostotarjouksessa ("Suositus"). Yhdistymissopimuksessa Purmon hallitus on sitoutunut julkistamaan muodollisen lausunnon asiasta. Purmon hallituksen lausunto, joka sisältää Suosituksen, on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C ja Päivitetty LausuntoPurmon hallituksen 19.6.2024 julkistama päivitetty lausunto on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi G. Päivitetty Lausunto on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi K."
Kohtaa "Tietoa Ostotarjouksen hinnoittelusta – Muut julkiset ostotarjoukset" muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:
"Tarjouksentekijän tietojen mukaan kukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista julkista ostotarjousta tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen Haier Europe Appliances Holding B.V., Haier Smart Home Co., Ltd.:n kokonaan omistama tytäryhtiö, julkisti 15.7.2024 kilpailevan vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista, jotka eivät ole Purmon tai minkään sen tytäryhtiön hallussa. Tarjouksentekijä on päättänyt, että se ei tule korottamaan Ostotarjouksensa tarjousvastikkeita Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpailevan ostotarjouksen vuoksi. 24.7.2024 annetun Päivitetyn Lausunnon mukaan Purmon hallitus ei ole Päivitetyn Lausunnon päivämääränä saanut riittävää vahvistusta siitä, että Haier Europe Appliances Holding B.V:n kilpaileva ostotarjous todennäköisesti voitaisiin toteuttaa sen ehtojen mukaisesti, erityisesti kahdeksankymmenen (80) prosentin vähimmäishyväksyntäehdon mukaisesti. Siitä syystä Purmon hallitus on, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana, Päivitetyn Lausunnon päivänä pitänyt voimassa suosituksensa Purmon osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous. Purmon hallitus on valmiudessa arvioimaan Suositustaan uudelleen Ostotarjouksen jäljellä olevan tarjousajan aikana, erityisesti jos osakkeenomistajien tuessa tapahtuu kehitystä, joka mahdollistaisi Haier Europe Appliances Holding B.V:n voivan saavuttaa 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehdon."
Tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 26.7.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/ ja www.nordea.fi/purmo-ostotarjous. Tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 26.7.2024 alkaen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/en ja www.nordea.fi/purmo-offer.
Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2024/1288. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin eikä Tarjousasiakirjaa ja tätä Täydennysasiakirjaa ja niihin liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa taikka näistä valtioista. Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan jäljennöksiä ja niihin liittyviä asiakirjoja ei siten postiteta, lähetetä edelleen, välitetä tai muuten levitetä tai lähetetä eikä niitä saa postittaa, lähettää edelleen, välittää tai muuten levittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, kanadalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, uusiseelantilaisen tai eteläafrikkalaisen henkilön lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), saa levittää, lähettää edelleen, postittaa, välittää tai lähettää niitä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista. Ostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittävän Tarjouksentekijälle, että kyseiset henkilöt noudattavat näitä rajoituksia ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.
Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain kohdan 14d-1(d) "Tier II" -ostotarjousta ("Tier II poikkeus") koskevan poikkeussäännösten, mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.
Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier II -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Ostotarjouksen tarjousvastikkeiden valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeisiin.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄSSÄ TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Tämä Täydennysasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia". Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.
Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.
Tekijöihin, jotka voisivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti tai muutoin; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Purmon kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöstöä ja ylläpitää asiakas-, toimittaja- ja muita liikekumppanisuhteita ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä muita tekijöitä.
Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.
LIITE K
Purmo Group Oyj Julkinen ostotarjous
Hallituksen päivitetty lausunto: Hallitus pitää suosituksensa Project Grand Bidcon ostotarjoukselle, sillä tällä hetkellä Haierin ostotarjoukselle ei ole riittävää tukea suurilta osakkeenomistajilta
Purmo Group Oyj | Pörssitiedote | 24.07.2024 klo 17:10:00 EEST
Project Grand Bidco (UK) Limited ("Grand Bidco") ja Purmo Group Oyj ("Purmo" tai "Yhtiö") ilmoittivat 26.4.2024 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Grand Bidco on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen ("Grandin Ostotarjous") hankkiakseen kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("C-Osakkeet" tai kukin erikseen "C-Osake") ja kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Fsarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("F-Osakkeet" tai kukin erikseen "F-Osake" ja yhdessä C-Osakkeiden kanssa "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake). Grand Bidco on 16.5.2024 julkistanut Grandin Ostotarjousta koskevan 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan, sekä 31.5.2024, 20.6.2024 ja 17.7.2024 julkistanut täydennysasiakirjat tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Alkuperäinen tarjousvastike jokaisesta C-Osakkeesta ja sellaisesta F-Osakkeesta, joka on muunnettavissa C-Osakkeeksi, oli 9,91 euroa käteisenä, ja jokaisesta sellaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, 6,00 euroa käteisenä.
Yhtiö ilmoitti 30.5.2024 vastaanottaneensa sitomattoman alustavan kiinnostuksenosoituksen ("Kiinnostuksenosoitus") koko Yhtiön osakekannan hankkimisesta käteisvastikkeella Haier Smart Home Co., Ltd.:ltä ("HSH"). Kiinnostuksenosoituksen mukaan osakkeenomistajille, joilla on C-Osakkeita ja F-Osakkeita, jotka voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan muuntaa C-Osakkeiksi, tarjottaisiin 11,00 euron käteisvastiketta osakkeelta ja osakkeenomistajille, joilla on F-Osakkeita, joita ei voida muuntaa C-Osakkeiksi, tarjottaisiin 6,66 euron käteisvastiketta osakkeelta. Kiinnostuksenosoituksen mukaan sitovan ostotarjouksen tekeminen olisi ehdollinen useille ehdoille, mukaan lukien niin sanotulle due diligence -tarkastuksen tekemiselle, Yhtiön hallituksen suosituksen antamiselle ostotarjoukselle sekä muille tavanomaisille ehdoille. Jos ostotarjous julkistetaan, sen toteuttaminen olisi puolestaan ehdollinen lisäehdoille, mukaan lukien hyväksynnöille sellaisilta osakkeenomistajilta, jotka omistavat vähintään yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista, sekä kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle. Arvioidessaan Kiinnostuksenosoituksen olevan luonteeltaan vakavasti otettava, Purmon hallitus ("Purmon hallitus"), jota edustaa päätösvaltainen ryhmä eturistiriidattomia Purmon hallituksen jäseniä, jotka toimivat luottamustehtäviensä mukaisesti, antoi HSH:lle ja sen neuvonantajille luvan suorittaa due diligence -tarkistus olennaisesti samassa laajuudessa kuin Grand Bidcolle sallittiin ja kävi keskusteluja HSH:n ja sen neuvonantajien kanssa mahdollisesta kilpailevasta tarjouksesta.
Grand Bidco ehdotti 14.6.2024 päätösvaltaiselle ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamalle Purmon hallitukselle tiettyjä muutoksia Grandin Ostotarjouksen ehtoihin. Tämän seurauksena Grand Bidco ja Purmo ilmoittivat samana päivänä sopineensa muutoksesta Yhdistymissopimukseen ("Lisäys"), jonka mukaisesti Grand Bidco on sopinut muun muassa parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Grandin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja laskemaan Grandin Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa. Grand Bidco myös korotti Grandin Ostotarjouksen tarjousvastikkeita siten, että C-Osakkeista ja sellaisista F-Osakkeista, jotka ovat muunnettavissa C-Osakkeiksi, tarjottiin 11,15 euroa käteisenä jokaista sellaista C-Osaketta tai F-Osaketta kohden, ja F-Osakkeista, joita ei voida muuntaa C-Osakkeiksi tarjottiin 6,75 euroa käteisenä jokaista sellaista F-Osaketta kohden (katso myös "Parannetut Tarjousvastikkeet" alla).
Purmon hallitus sai 1.7.2024 HSH:lta muutetun sitomattoman alustavan kiinnostuksenosoituksen hankkia Yhtiön koko osakekannan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella. Purmon hallitus kävi neuvotteluja Haierin kanssa huolellisuusvelvollisuuksiensa mukaisesti arvioidakseen kiinnostuksenosoitusta sekä saadakseen lisätietoja kiinnostuksenosoituksen ehdoista ja ehdotetun ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämistä viranomaishyväksynnöistä. Käytyjen keskustelujen seurauksena 15.7.2024 Haier Europe Appliances Holding B.V. ("Haier"), HSH:n kokonaan omistama tytäryhtiö, julkisti kilpailevan vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ("Haierin Ostotarjous") tarjoten vastikkeena 13,68 euroa osakkeelta jokaisesta C-Osakkeesta ja jokaisesta F-Osakkeesta, joka on muunnettavissa C-Osakkeeksi, joiden osalta Haierin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja 8,28 euroa osakkeelta jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, jonka osalta Haierin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (katso myös "Parannetut Tarjousvastikkeet" alla). Haierin Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle, mukaan lukien sille, että Haierin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Haierin ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 80 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista, kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu, Purmon hallitus on antanut suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Haierin Ostotarjous ja että Haier ja Purmo ovat solmineet yhdistymissopimuksen. Haierin julkistaman tiedotteen mukaan Haier odottaa, että Haierin Ostotarjous toteutetaan vuoden 2024 viimeisen vuosineljänneksen tai vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana, eikä se odota, että olisi merkittäviä olennaisia esteitä, jotka vaikuttaisivat Haierin Ostotarjouksen toteuttamiseen.
Grand Bidco ilmoitti 16.7.2024 luopuvansa jäljellä olevasta Grandin Ostotarjouksen viranomaishyväksyntäehdosta ja vahvisti, ettei se korota Grandin Ostotarjouksen tarjousvastikkeita Haierin Ostotarjouksen johdosta. Grand Bidco ilmoitti myös näin ollen luopuvansa Haierin Ostotarjouksen osalta Yhdistymissopimuksen mukaisesta oikeudesta, jonka mukaan Grand Bidcolle olisi annettava vähintään seitsemän (7) pankkipäivää kilpailevan ostotarjouksen julkistamisesta Grandin Ostotarjouksen parantamiseksi sen tarjousvastikkeita korottamalla, ja Grand Bidco on ilmoittanut Purmon hallitukselle kyseisestä luopumisesta.
Grand Bidco on 17.7.2024 täydentänyt Grandin Ostotarjousta koskevaa Tarjousasiakirjaa ja jatkanut Grandin Ostotarjouksen tarjousaikaa 31.7.2024 klo 16:00 (Suomen aikaa) asti Haierin Ostotarjouksen julkistamisen johdosta.
Täyttääkseen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, jäljempänä "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 15 pykälässä asetetut vaatimukset, jotka koskevat Purmon hallituksen velvollisuutta täydentää aiempaa Grandin Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan Haierin Ostotarjouksen julkistamisen johdosta ja Grand Bidcon ilmoitettua luopuvansa oikeudestaan parantaa Grandin Ostotarjousta, Purmon hallitus antaa tämän Grandin Ostotarjousta koskevan lausuntonsa ("Päivitys") täydentääkseen aiempaa Grandin Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan, joka annettiin 10.5.2024 ja jota täydennettiin aiemmin 19.6.204 ("Lausunto"), esittääkseen arvionsa Grandin Ostotarjouksesta Haierin Ostotarjouksen valossa.
Haierin Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille paremman hinnan verrattuna Grandin Ostotarjoukseen, mutta se sisältää myös enemmän riskejä ja epävarmuutta Haierin Ostotarjouksen toteutumisen ja toteutumisaikataulun osalta. Riippuen kunkin osakkeenomistajan riskinottohalusta Haierin Ostotarjouksen mahdollisen toteutumatta jäämisen tai sen toteutumisen viivästymisen suhteen, yksittäisillä osakkeenomistajilla voi olla erilaisia näkemyksiä siitä, pitävätkö he Grandin Ostotarjousta vai Haierin Ostotarjousta parempana (katso alla "Arvio Grandin Ostotarjouksesta ja Haierin Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta"). Vaikka Haierin Ostotarjous toteutettaisiin onnistuneesti, sen toteuttaminen ja tarjousvastikkeen maksaminen osakkeenomistajille tapahtuisi huomattavasti myöhemmin kuin Grandin Ostotarjouksen osalta. Vaikka Purmon hallitus on tehnyt merkittävästi työtä Purmon kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti mahdollistaakseen Haierille tilaisuuden esittää mahdollisimman houkuttelevan tarjouksen sekä lieventämään huolenaiheita, jotka liittyvät Haierin Ostotarjouksen riskeihin, Purmon hallitus ei ole tämän Päivityksen päivämääränä saanut riittävää vahvistusta siitä, että Haierin Ostotarjous todennäköisesti voitaisiin toteuttaa sen ehtojen mukaisesti, erityisesti kahdeksankymmenen (80) prosentin vähimmäishyväksyntäehdon mukaisesti. Siitä syystä Purmon hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana, tänä päivänä pitää voimassa suosituksensa Purmon osakkeenomistajille Grandin Ostotarjouksen hyväksymisestä. Purmon hallitus on valmiudessa arvioimaan suositustaan uudelleen Grandin Ostotarjouksen jäljellä olevan tarjousajan aikana, erityisesti jos osakkeenomistajien tuessa tapahtuu kehitystä, joka mahdollistaisi Haierin voivan saavuttaa 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehdon.
Grand Bidco on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Grandin Ostotarjousta varten (i) tietyt Apollo Global Management, Inc:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja (ii) Rettig Oy Ab ("Rettig", yhdessä Apollo Rahastojen kanssa "Konsortio"). Tämän Päivityksen päivämääränä Grand Bidco omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Grandin Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig välillisesti 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.
Grand Bidco ja Purmo allekirjoittivat yhdistymissopimuksen 26.4.2024 ("Yhdistymissopimus") ja 14.6.2024 Lisäyksen, jonka mukaisesti Grand Bidco on tehnyt Grandin Ostotarjouksen kaikista Purmon liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista.
Tämän Päivityksen päivämääränä Osakkeista yhteensä (i) 41 112 713 on C-Osakkeita ja 1 565 217 on F-Osakkeita; ja (ii) Purmolla on 42 677 930 liikkeeseen laskettua Osaketta, jotka ovat ulkona olevia osakkeita ja yksikään Osakkeista ei ole Yhtiön hallussa. Tämän Päivityksen päivämääränä Rettigillä on hallussaan 26 373 971 C-Osaketta, mikä vastaa noin 61,80 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä. Tämän Päivityksen päivämääränä Grand Bidcolla tai Apollolla ei kummallakaan ole hallussaan Osakkeita. Kaikki F-Osakkeet ovat välittömästi Virala Oyj:n ("Virala") hallussa, joka on Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalle listatun ja Purmoon 31.12.2021 sulautuneen Virala Acquisition Company Oyj SPAC-yhtiön perustaja. Viralalla, joka ei ole Konsortion jäsen, mutta joka on tietyin muokatuin ehdoin sitoutunut myymään Osakkeensa Grandin Ostotarjouksessa (kuten kuvattu tarkemmin jäljempänä), on välittömästi hallussaan 6 471 739 Osaketta, mikä vastaa noin 15,16 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä; tähän sisältyy 100 prosenttia kaikista Purmon F-Osakkeista.
Grand Bidco on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia tai ryhtyä järjestelyihin C-Osakkeiden hankkimiseksi tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) Nasdaq Helsingin julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Grandin Ostotarjouksen ulkopuolella, soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa.
Grandin Ostotarjous on tehty Tarjousasiakirjaan sisältyvien ehtojen mukaisesti.
Grandin Ostotarjouksen (kuten sitä parannettiin 14.6.2024 ja ennen Purmon pääomanpalautuksen johdosta tehtyä oikaisua, kuten kuvattu jäljempänä) yhteydessä ilmoitettu tarjousvastike on
ja jonka osalta Grandin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (kukin erikseen "Parannettu Tarjousvastike" ja yhdessä "Parannetut Tarjousvastikkeet"), ellei jäljempänä esitetyistä oikaisuista muuta johdu.
Kaikki C-Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla, kun taas F-Osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena. Jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa, käteisenä maksettava 11,15 euron Parannettu Tarjousvastike (ennen Purmon pääomanpalautuksesta johtuvaa oikaisua, kuten kuvattu jäljempänä) vastaa preemiota, joka on noin
Purmon Osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Grandin Ostotarjouksen mukaan noin 456 miljoonaa euroa.
Parannetut Tarjousvastikkeet on määritelty 42 677 930 liikkeeseen lasketun Osakkeen perusteella, joista 41 112 713 on C-Osakkeita ja 1 565 217 on F-Osakkeita. Mikäli Yhtiö muuttaa tämän Päivityksen päivämäärän tilanteeseen verrattuna Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen ("Laimentava Toimenpide") seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä, Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan Toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-Osakkeisiin tai F-Osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-Osakkeen Tarjousvastikkeeseen euromääräisesti euro eurosta ‑perusteisesti kunkin osakelajin osalta, ja Laimentavan Toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Parannettujen Tarjousvastikkeiden suhteessa.
Purmon hallitus huomauttaa, että 9.4.2024 pidetty Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2023 maksetaan pääomanpalautusta 0,36 euroa C-Osakkeelta ja 0,07 euroa F-Osakkeelta neljässä erässä. Pääoman palautuksen toinen erä 0,09 euroa C-Osakkeelta ja 0,02 euroa F-Osakkeelta maksetaan 26.7.2024 osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä eli 19.7.2024. Grand Bidco on ilmoittanut 17.7.2024, että tarjousvastiketta jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa, ja jokaisesta tällä hetkellä C-Osakkeeksi muunnettavissa olevasta F-Osakkeesta oikaistaan 11,15 eurosta 11,06 euroon pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivänä 19.7.2024, ja rahavastiketta, joka maksetaan Rettigille jokaisesta C-Osakkeesta, jonka se on sitoutunut myymään Grand Bidcolle Grandin Ostotarjouksen yhteydessä ehdollisena Grandin Ostotarjouksen toteuttamiselle, oikaistaan 10,62 eurosta 10,53 euroon pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivänä 19.7.2024.
19.7.2024 Haier ilmoitti oikaisevansa tarjousvastiketta jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on muunnettavissa C-Osakkeeksi, 19.7.2024 siten, että tarjousvastike on 13,59 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on muunnettavissa C-Osakkeeksi.
Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab, jotka yhdessä edustavat noin 15,5 prosenttia kaikista C-Osakkeista, 100 prosenttia kaikista F-
Osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Grandin Ostotarjouksen tai muutoin sitoutuneet myymään Osakkeensa Grand Bidcolle Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Virala Oy Ab:n sitoumus kattaa sen hallussa olevien C-Osakkeiden lisäksi peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Grandin Ostotarjous kaikkien sen omistamien F-osakkeiden osalta, jotka edustavat 100 prosenttia kaikista Purmon F-Osakkeista tai muutoin myydä F-osakkeensa Grand Bidcolle Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Grand Bidco vetäytyy Grandin Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, eikä Grand Bidco vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.
Rettig, joka on Konsortion jäsen, on Grandin Ostotarjouksen tukemiseksi antanut tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksensa myydä kaikki C-Osakkeensa Grandin Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Grand Bidco vetäytyy Grandin Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, edellyttäen muun muassa, että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Grand Bidco vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Lisäksi Rettig on tällaisen irtisanomisen yhteydessä sitoutunut vastaamaan sovittuun määrään asti Grandin Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, yli sen pro rata -osuuden.
Rettigin uusittu sitoumus ja muut uusitut peruuttamattomat sitoumukset Grandin Ostotarjouksen tukemiseksi edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia kaikista Purmon C-Osakkeista ja äänistä ja 80,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista.
Lisäksi, ja kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Binx Management Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannegård Invest BA, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon, ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon C-Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Grandin Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Grand Bidcolle Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset pysyvät voimassa ja ne voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Grand Bidco vetäytyy Grandin Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Parannetut Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 11,76 euroa C Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille yllä kohdassa "Parannetut Tarjousvastikkeet" kuvatun mukaisesti), eikä Grand Bidco vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.
Grand Bidco on 16.7.2024 ilmoittanut, että jos Purmon hallitus päättää peruuttaa Grandin Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai vetäytyä siitä ja antaa suosituksensa Haierin Ostotarjoukselle, Grand Bidco luopuu oikeudestaan korottaa tarjousvastikettaan tietyn ajan kuluessa vastaamaan tai ylittämään Haierin Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen, kuten se muuten olisi oikeutettu tekemään Yhtiön osakkeenomistajilta saamiensa peruuttamattomien sitoumusten nojalla.
Grandin Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Grand Bidco on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Grand Bidco julkistaa Grandin Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Grand Bidco on saanut haltuunsa yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna.
Grand Bidco on 16.7.2024 ilmoittanut, että Grand Bidco luopuu jäljellä olevasta Grandin Ostotarjouksen viranomaishyväksyntäehdosta, jonka mukaan Grand Ostotarjous on ehdollinen sille, että kaikki Yhdistymissopimuksessa ja Tarjousasiakirjassa määritellyt tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu siinä määrin kuin kyseinen edellytys edelleen on täyttymättä. Siten Grandin Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen uusien viranomaishyväksyntöjen saamiselle tai minkään viranomaishyväksyntöihin liittyvien odotusaikojen noudattamiselle.
Grand Bidco pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa muun täyttymättä jääneen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Grand Bidco on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Grandin Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Grand Bidco toteuttaa Grandin Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Grandin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla soveltuvin osin Parannetut tarjousvastikkeet niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Grandin Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.
Grandin Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 17.5.2024 kello 9:30 Suomen aikaa ja sen odotetaan päättyvän arviolta 31.7.2024 kello 16:00 Suomen aikaa, ellei Grand Bidco jatka tarjousaikaa Grandin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Grandin Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen aikana.
Kuten Grandin Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimukseen (yhdessä Lisäyksen kanssa) sisältyy tavanomaisia määräyksiä, joiden mukaan Purmon hallitus pidättää itsellään oikeuden vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen ja ryhtyä osakkeenomistajille antamansa ja Grandin Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen vastaisiin toimiin pakollisten huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteidensa täyttämiseksi, jos Purmon hallitus saa kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen ja saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajiltaan ja neuvoteltuaan Grand Bidcon kanssa (mutta ilman velvollisuutta noudattaa Grand Bidcon näkemyksiä) pitää kyseistä tarjousta tai ehdotusta vilpittömässä mielessä kokonaisuutena tarkasteltuna Grandin Ostotarjousta parempana (mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyviltä näkökohdilta), edellyttäen, että Purmon hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksen (ja Lisäyksen) mukaisia velvollisuuksiaan olla pyytämättä tai houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, jotka koskisivat Yhtiötä tai muulla tavoin kilpailisivat Grandin Ostotarjouksen kanssa tai haittaisivat sitä, (ii) lopettanut mahdolliset keskustelut tai neuvottelut, jotka koskevat mahdollista kilpailevaa tarjousta, jonka Yhtiö on tehnyt ennen Yhdistymissopimuksen (ja Lisäyksen) tekemistä, (iii) ilmoittanut Grand Bidcolle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iv) vilpittömässä mielessä antanut Grand Bidcolle mahdollisuuden neuvotella Purmon hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevistä seikoista ja (v) antanut Grand Bidcolle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä päivästä, jolloin Grand Bidcolle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa Grandin Ostotarjousta Yhdistymissopimuksessa (ja Lisäyksessä) tarkoitetun mukaisesti. Jos Grand Bidcolle on annettu kilpailevan ehdotuksen yhteydessä oikeus tehdä vastaava ehdotus, sille ei anneta uutta vastaavaa oikeutta, jos kilpaileva ehdotus johtaa sellaiseen kilpailevaan tarjoukseen, jonka olennaisiin ehtoihin ei ole tehty parannuksia.
Purmon hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia perustuen arvioonsa Grandin Ostotarjouksen ehdoista (sekä taloudellisten että toteutettavuuteen liittyvien näkökohtien osalta) ja peruuttamattomista sitoumuksista, jotka Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat ovat antaneet Grand Bidcolle, ja ottaen huomioon myös sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon hallitus on vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.
Grand Bidco on 16.7.2024 ilmoittanut, ettei se korota Parannettuja Tarjousvastikkeita Haierin Ostotarjouksen johdosta ja että Grand Bidco on siten Haierin Ostotarjouksen osalta päättänyt luopua edellä mainitusta Yhdistymissopimuksen mukaisesta oikeudestaan parantaa Grandin Ostotarjousta ja on ilmoittanut tästä luopumisesta Purmon hallitukselle.
Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaan Purmon hallituksen tulee antaa julkinen täydennys aiempaan lausuntoonsa mahdollisimman pian kilpailevan ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja viimeistään viisi pankkipäivää ennen Grandin Ostotarjouksen tarjousajan aikaisinta mahdollista päättymistä.
Päivitys sisältää perustellun arvion Grandin Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Grandin Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen.
Valmistellessaan tätä Päivitystä Purmon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka on esitetty Grand Bidcon Tarjousasiakirjassa ja Haierin 15.7.2024 ja 19.7.2024 julkistamissa Haierin Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa sekä tiettyjä muita Grand Bidcon ja Haierin toimittamia tietoja, eikä Purmon hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Purmon hallituksen arvioon Grandin Ostotarjouksen vaikutuksesta Purmon liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten.
Purmon hallitus on arvioinut Grand Bidcon strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Grand Bidcon Grandin Ostotarjousta koskevissa, 26.4.2024 ja 14.6.2024 julkaistuissa tiedotteissa sekä Tarjousasiakirjassa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Apollo on aktiivisesti seurannut Purmon kehitystä viimeisen 18 kuukauden aikana, ja vaikka Purmon tuotteet sekä sen tähän mennessä saavuttama markkina-asema ja muutos ovat erittäin vaikuttavia, Konsortio uskoo, että Yhtiön omistusrakenne ja tase yhdistettynä listayhtiönä toimimisen vaatimuksiin estävät Purmoa saavuttamasta täyttä potentiaaliaan, mukaan lukien sen kykyä toteuttaa kohdennettuja yrityskauppamahdollisuuksia. Konsortio uskoo, että jakso yksityisessä omistuksessa voi nopeuttaa Purmon strategian toteuttamista tulla Euroopan johtavaksi sisäilman mukavuusratkaisujen toimittajaksi, mitä tukevat puhtaaseen energiaan siirtymiseen ja energiatehokkuuteen keskittymiseen kohdistuvat myönteiset suuntaukset. Konsortion omistuksessa Purmon johto voisi keskittyä täysipainoisesti pitkän aikavälin kasvuun ja arvonluontiin ilman painetta, joka aiheutuu siitä, että yhtiö on raportointivelvollinen listayhtiö, jolla on neljännesvuosittainen raportointisykli, minkä lisäksi sen tukena olisi riittävän vahva tase ja hyvämaineisen maailmanlaajuisen pääomasijoittajan voimavarat.
Grand Bidcon antaman tiedon perusteella Konsortiolla, joka muodostettiin helmikuussa 2024 Purmon yksityistämistä koskevien useiden kuukausien valmistelevien keskustelujen ja linjausten jälkeen, on hyvät edellytykset tukea Yhtiön tulevaa kehitystä johtuen Apollon kärsivällisestä, luovasta ja asiantuntevasta lähestymistavasta sijoittamiseen samalla kun se sovittaa yhteen asiakkaidensa, yritysten, joihin sen rahastot sijoittavat, sekä niiden työntekijöiden ja yhteisöjen, joihin se vaikuttaa, edut, laajentaakseen mahdollisuuksia ja saavuttaakseen myönteisiä tuloksia. Pitkäaikaisena yritysten kehittäjänä, joka haluaa toimia johtoryhmien ja pitkäaikaisten osakkeenomistajien kumppanina useiden vuosien ajan ja investoida yritysjärjestelyihin ja orgaaniseen kasvuun yrityksissään, Apollo Rahastoilla on taustaa sijoittamisesta globaalisti merkityksellisillä loppumarkkinoilla, ja se voi siten tuoda toimialan asiantuntemusta, suhteita sekä operatiivista asiantuntemusta ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan ja kehitykseen. Yhtiön suurimman ja pitkäaikaisen osakkeenomistajan Rettigin merkittävä osallistuminen Konsortioon edelleen vahvistaa tätä toimialan asiantuntemusta ja varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä sijoittajakonsortio, hyvässä yhteistyössä Purmon työntekijöiden kanssa, tulee tuomaan Yhtiölle asianmukaista pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, suhteita ja teollista asiantuntemusta.
Grand Bidcon antaman tiedon perusteella, Grandin Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan, tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Grand Bidco aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Purmon hallitus uskoo, että Konsortiolla on hyvät mahdollisuudet vauhdittaa Purmon strategian toteutumista vihreän siirtymän tukemana sekä tukea pitkän aikavälin kasvua ja arvonluontia, kun otetaan huomioon Apollon huomattava kokemus, sen toimialalle nyt ja aiemmin tekemät sijoitukset ja se, että se on jatkuvasti arvioinut Yhtiötä. Purmon hallitus uskoo, että Rettigin osallistuminen Konsortioon vähemmistöosakkeenomistajana ja sen pitkä omistus Purmossa takaavat Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Näin ollen Purmon hallitus katsoo, että Konsortiolla on keskeistä teollista asiantuntemusta ja paikallistuntemusta sekä riittävät pääomaresurssit Purmon strategian toteutumisen vauhdittamiseksi ja Yhtiön pitkän aikavälin kasvun ja arvonluonnin tukemiseksi.
Purmon hallitus pitää Tarjousasiakirjan sisältämiä Purmoa koskevia Grand Bidcon strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Purmolle ja Purmon hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Purmon hallitus kuitenkin uskoo, ettei Grandin Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Grand Bidco aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Purmon hallitus ei ole tämän Päivityksen päivämääränä saanut Purmon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Grandin Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Purmossa.
Purmon hallitus on arvioinut Grand Bidcon päivitettyä rahoitusta Yhtiön ja Grand Bidcon 14.6.2024 julkistamassa Grandin Ostotarjouksen parannusta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjassa esitettyjen seuraavien lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy ("Castrèn & Snellman") on tarkastanut Grand Bidcon pääasialliset rahoitusasiakirjat sisältäen niihin tehdyt muutokset Grandin Ostotarjouksen parannuksen yhteydessä.
14.6.2024 julkaistun Grandin Ostotarjousta koskevan tiedotteen mukaisesti Grand Bidco on saanut parannetun ostotarjouksen yhteydessä Apollo Fundsilta ja Rettig Investment AB:ltä muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset. Grand Bidco on myös saanut vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset) Grandin Ostotarjouksen yhteydessä.
Grand Bidcon velvollisuus toteuttaa Grandin Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Grandin Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Grand Bidco on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin "certain funds" -ehdoin.
Yhdistymissopimuksessa ja uudestaan Lisäyksessä Grand Bidco vakuuttaa Purmolle, että Grand Bidcolla on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä ja niiden täydennyksistä sekä (ii) velkasitoumuskirjeistä yhdessä ilmenee, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Parannetun Tarjousvastikkeen maksamisen rahoittamiseksi Grandin Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja (equity commitment letter -sitoumusten osalta) mahdollisen Grand Bidcon irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Grand Bidcon velvollisuus toteuttaa Grandin Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Grandin Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Grand Bidco on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).
Grand Bidcon Yhtiölle antamien tietojen perusteella Grand Bidcon velvollisuus toteuttaa Grandin Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Grandin Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Grand Bidco on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Purmon hallitus uskoo, että Grand Bidco on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Grand Bidcolla tulee olemaan ulkopuolisen rahoittajan tavanomaisin eurooppalaisin "certain funds" ‑ehdoin antamien pääoma- ja velkasitoumusten kautta käteisenä riittävät varat Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:ssä säädettyjen vaatimusten mukaisesti sekä mahdollisen Yhdistymissopimuksen (yhdessä Lisäyksen kanssa) mukaisen Grand Bidcon irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi.
Arvioidessaan Grandin Ostotarjousta, analysoidessaan Purmon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Päivityksessä Purmon hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan luettuna muun muassa Purmon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Purmon osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Grandin Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Grand Bidcolle.
Haier on julkistanut Haierin Ostotarjouksen Purmon hallituksen kanssa käytyjen keskustelujen jälkeen Haierin Purmon hallitukselle aiemmin toimittaman sitomattoman kiinnostuksenosoituksen perusteella. Purmon hallitus toteaa, että Haierin Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Haierin Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Haierin ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 80 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Osakeyhtiölain luvun 18 pykälän 1 mukaisesti laskettuna, sekä kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.
Vastaanotettuaan Haierin sitomattoman kiinnostuksenosoituksen, Purmon hallitus on käynyt keskusteluja Haierin kanssa huolellisuusvelvoitteidensa mukaisesti ja pyrkinyt selvittämään, onko Haierin Ostotarjoukselle riittävää tukea osakkeenomistajilta ottaen huomioon, että sen vähimmäishyväksyntäehto on 80 prosenttia kaikista Osakkeista, sekä selvittänyt Haierin Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavia viranomaishyväksyntöjä. Purmon hallitus on huolellisuusvelvoitteidensa ja Ostotarjouskoodin mukaisesti ryhtynyt toimenpiteisiin edistääkseen Haierin mahdollisuutta julkistaa sen suunnittelema Haierin Ostotarjous.
Hallitus toteaa, että Haierin Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen soveltuvien suoria ulkomaisia sijoituksia koskevien lakien ja ulkomaisia tukia koskevien lakien edellyttämien viranomaishyväksyntöjen saamiselle sekä yrityskauppavalvontalupien saamiselle. Haierin Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa todetaan, että Haier odottaa saavansa tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat ja suostumukset sekä toteuttavansa Haierin Ostotarjouksen vuoden 2024 viimeisen vuosineljänneksen tai vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Purmon hallitus toteaa kuitenkin, että erityisesti viranomaismenettely, joka liittyy Euroopan komission hyväksynnän saamiseen EU:n ulkomaisia tukia koskevan asetuksen ((EU) 2022/2560, "FSR") nojalla, sisältää joitakin riskejä ja epävarmuustekijöitä, ja vaikka Purmon hallitus on käyttänyt huomattavan paljon aikaa ja resursseja FSR-hyväksymismenettelyyn liittyvien olosuhteiden huolelliseen tutkimiseen arvioidakseen sen arvioitua pituutta ja lopputulosta, menettelyyn liittyy edelleen riskejä erityisesti sen keston suhteen. Purmon hallituksen käytettävissä olevien tietojen perusteella riski siitä, ettei Haierin Ostotarjousta voida toteuttaa viranomaishyväksyntöjen saamatta jäämisen vuoksi, ei vaikuta olennaiselta, mutta se ei myöskään ole merkityksetön, ja riski on huomattavasti suurempi kuin Grandin Ostotarjouksessa. Haierin FSR-hyväksynnän saamiseen liittyvän riskin arviointi perustuu HSH:n Euroopan unionin ulkopuolella saamien tukien ja tukien kaltaisen rahoituksen arviointiin. Kattavampia tietoja koskevista pyynnöistä huolimatta Purmon hallitukselle ja sen neuvonantajille on annettu vain rajoitetusti taustalla olevia tietoja asiaankuuluvista tuista ja tukien kaltaisesta rahoituksesta, joita HSH on saanut pääasiassa Kiinasta, tehdäkseen oman arvionsa kyseisestä riskistä. Näin ollen Purmon hallituksen arvio tästä riskistä perustuu suurelta osin Haierin ja sen oikeudellisten neuvonantajien antamiin tietoihin, joita Purmon hallituksen ja sen neuvonantajien ei ole mahdollista varmentaa yksityiskohtaisesti (sekä niiden paikkansapitävyyden että täyden kattavuuden osalta). Arviointia vaikeuttaa entisestään se, että tämän vasta vähän aikaa sitten sovellettavaksi tulleen asetuksen mukaisia ennakkotapauksia on vain rajallisesti, ja näin ollen arvioon todennäköisesti sisältyy virhemarginaali, joka ei ole merkityksetön. Purmon hallituksen käsityksen mukaan edellä kuvatut sääntelyyn liittyvät riskit ja epävarmuustekijät vaikuttavat olennaisesti yksittäisten osakkeenomistajien näkemyksiin siitä, pitävätkö he Grandin Ostotarjousta vai Haierin Ostotarjousta parempana.
Keskusteluissa Haierin kanssa mahdollisesta Purmon ja Haierin välisestä yhdistymissopimuksesta, jonka solmiminen on asetettu ehdoksi Haierin Ostotarjouksen toteuttamiselle, Haier on velvoittamattomalla tavalla sitoutunut Purmolle maksettavaan käänteiseen irtisanomiskorvaukseen, jonka suuruus on 20 miljoonaa euroa siinä tapauksessa, että Haierin Ostotarjousta ei toteutettaisi FSR-hyväksynnän saamatta jäämisen vuoksi, ja 10 miljoonaa euroa siinä tapauksessa, että Haierin Ostotarjousta ei toteutettaisi tietyistä muista syistä. Mainitut käänteiset irtisanomiskorvaukset ovat samalla tasolla järjestelyn kokoon nähden kuin tietyissä Purmon hallituksen merkityksellisinä pitämissä ennakkotapauksissa, joista kuitenkin sovittiin ennen FSR-sääntelyn toimeenpanoa. Osana tällaisen mahdollisen yhdistymissopimuksen ehtoja Haier vaatisi kahdeksan (8) kuukauden takarajapäivää ostotarjouksen toteuttamiselle saadakseen asiaankuuluvat viranomaishyväksynnät ja toteuttaakseen Haierin Ostotarjouksen, ja tätä ajanjaksoa voitaisiin pidentää vielä kahdella (2) kuukaudella Haierin kirjallisella ilmoituksella Purmolle, mikäli viranomaishyväksyntämenettelyt olisivat edelleen kesken. Purmon ja Haierin välisen mahdollisen yhdistymissopimuksen odotettaisiin syntyvän osapuolten välillä ja sitovan niitä siinä tapauksessa, että Purmon hallitus vaihtaisi Grandin Ostotarjousta koskevan suosituksensa Haierin Ostotarjoukselle.
Purmon hallitus toteaa lisäksi, että tämän Päivityksen päivämääränä Rettigin peruuttamaton sitoumus myydä kaikki C-osakkeensa, jotka edustavat noin 61,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, Grand Bidcolle, on edelleen voimassa. Lisäksi eräiden muiden Yhtiön merkittävien osakkeenomistajien peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Grandin Ostotarjous ovat edelleen voimassa. Kaikkiaan Rettigin ja muiden osakkeenomistajien antamat peruuttamattomat sitoumukset edustavat noin 90,34 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista.
Purmon hallitus toteaa, että jotta Haierin Ostotarjouksessa asetettu 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehto kaikista Osakkeista voidaan täyttää, Haierin Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää tukea myös niiltä osakkeenomistajilta, jotka ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Grandin Ostotarjouksen. Purmon hallitus on pyrkinyt saamaan Yhtiön suurimmilta osakkeenomistajilta tietoja siitä, olisivatko he halukkaita irtisanomaan peruuttamattomat sitoumuksensa ja tukemaan Haierin Ostotarjousta, jos Purmon hallitus päättäisi suositella Haierin Ostotarjousta. Tämän Päivityksen päivämääränä Purmon hallitus ei kuitenkaan ole saanut suurimmilta osakkeenomistajilta riittävää vahvistusta, joka osoittaisi heidän tukevan Haierin Ostotarjousta. Purmon hallitus toteaa myös, että Grandin Ostotarjouksen toteutuminen sen ehtojen mukaisesti edellyttää tukea vain rajoitetulta määrältä osakkeenomistajia, mikä näyttäisi johtavan siihen, että Hairin Ostotarjous jää toteutumatta sen 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehdon vuoksi. Näin ollen Purmon hallitus toteaa tämän Päivityksen päivämääränä, ettei se ole saanut riittävää vahvistusta siitä, että Haierin Ostotarjouksessa asetettu 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehto voitaisiin saavuttaa ja että Haierin Ostotarjous voitaisiin siten toteuttaa sen ehtojen mukaisesti.
Näin ollen, tämänhetkisten saatavilla olevien tietojen ja vallitsevien olosuhteiden perusteella, Purmon hallitus pitää ennallaan suosituksensa Grandin Ostotarjouksesta. Purmon hallitus on valmiudessa arvioimaan suositustaan uudelleen Grandin Ostotarjouksen jäljellä olevan tarjousajan aikana, erityisesti jos osakkeenomistajien tuessa tapahtuu kehitystä, joka mahdollistaisi Haierin voivan saavuttaa 80 prosentin vähimmäishyväksyntäehdon. Koska Haierin Ostotarjous ei tällä hetkellä saa suurimmilta osakkeenomistajilta riittävää tukea, jotta se todennäköisesti pystyttäisiin toteuttamaan, Purmon hallitus ei ole tehnyt Haierin kanssa yhdistymissopimusta tai muuta Haierin Ostotarjousta koskevaa sopimusta.
Purmon hallituksen arviointi Purmon liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Parannettuihin Tarjousvastikkeisiin ja niiden sisältämiin preemioihin ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Grandin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.
Ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä Purmon hallitus on yhdessä Purmon yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajan Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen kanssa ("Danske Bank") luottamuksellisesti lähestynyt useita muita tahoja tiedustellakseen heidän kiinnostustaan Purmoon ja ennen Lisäyksen tekemistä, Purmon hallitus on yhdessä Danske Bankin ja Castrén & Snellmanin kanssa arvioinut Haierin tekemän Kiinnostuksenosoituksen sekä arvioinut mahdollisuuksia vaihtoehtoisiin vaihtoehtoihin, jotka voisivat olla parempia kuin Grandin Ostotarjous. Haierin Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Purmon hallitus on tehnyt merkittävästi työtä kaikkien Purmon osakkeenomistajien edun mukaisesti mahdollistaakseen Haierille tilaisuuden esittää mahdollisimman houkuttelevan tarjouksen sekä lieventääkseen Haierin Ostotarjouksen riskeihin liittyviä huolenaiheita. Purmon hallituksen analyysin perusteella ja harkittuaan muita tekijöitä, Purmon hallitus on tullut siihen tulokseen, ettei tällä hetkellä ole Grandin Ostotarjousta parempaa vaihtoehtoista järjestelyä.
Purmon hallitus sai Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bankilta 19.6.2024 päivätyn päivitetyn fairness opinion -lausunnon ("Päivitetty Fairness Opinion lausunto"), jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) C-Osakkeiden haltijoille Grandin Ostotarjouksen mukaan maksettava Parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen sellaisille osakkeiden haltijoille. Päivitetty Fairness Opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin itse lausunnossa, joka on 19.6.2024 annetun Lausunnon liitteenä. Päivitettyä Fairness Opinion lausuntoa ei ole päivitetty uudelleen 19.6.2024 jälkeen, mukaan lukien sen jälkeen kun Parannettua Tarjousvastiketta oikaistiin Purmon pääoman palautuksen johdosta, kuten on kuvattu edellä kohdassa "Parannetut Tarjousvastikkeet".
Arvioituaan huolellisesti Grandin Ostotarjouksen ehtoja, mukaan luettuna muun muassa Grand Bidcon asettamat edellytykset Grandin Ostotarjouksen tekemiselle ja ehdot, joilla Rettig voi irtisanoa Konsortiosopimuksen ja muut osakkeenomistajat peruuttamattomat sitoumuksensa, Purmon hallitus on Lisäyksen päivämääränä saatavilla olevan tiedon perusteella päätynyt siihen, että sitoutuminen Lisäykseen mahdollistaa ehdotetut olennaiset parannukset Grandin Ostotarjoukseen, ja Grandin Ostotarjous on nyt ja jatkossakin Purmon osakkeenomistajien etujen mukainen. Purmon sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon hallitus on houkuttelematta vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.
Purmon hallitus arvioi Grandin Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Grand Bidcon osakkeenomistajille vastikkeeksi tarjoamat 11,06 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa ja jokaisesta F-Osakkeesta, joka on tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja 6,75 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi, ovat osakkeenomistajille kohtuullisia. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
tiedot ja oletukset Purmon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Purmon nykyisen strategian täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
Lisäksi Purmon hallitus arvioi, että Parannettujen Tarjousvastikkeiden taso, Purmon pitkäaikaisen keskeisen sijoittajan osallisuus Konsortiossa sekä osakkeenomistajien tuki Grandin Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Grand Bidcon kykyyn saada haltuunsa yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja auttavat siten Grandin Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.
Purmon hallituksen näkemyksen mukaan Purmon olennaiset liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Purmolle mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Purmon ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Täydennysasiakirjaan sisältyvät Grandin Ostotarjouksen ehdot, Purmon hallitus on päätynyt siihen, että Grandin Ostotarjous on houkutteleva ja suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.
Purmon hallitus on huolellisesti arvioinut Grandin Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Päivitetyn Fairness Opinion ‑lausunnon sekä Haierin Ostotarjouksen ja sen ehtojen, keskeisten osakkeenomistajien Haierin Ostotarjoukselle antamasta tuesta saadun tiedon ja Haierin Ostotarjouksen toimittamiskelpoisuuden ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Purmon hallitus katsoo, että Grandin Ostotarjous ja Parannettu Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Purmon osakkeenomistajille kohtuullisia.
Yllä mainittuun perustuen Purmon hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Grandin Ostotarjousta ja tätä Päivitystä koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Purmon osakkeenomistajat hyväksyvät Grandin Ostotarjouksen.
Grandin Ostotarjouksen harkinnassa Purmon hallitus on ottanut huomioon sen, että Purmon hallituksen puheenjohtajalla Tomas von Rettigillä ja Purmon hallituksen varapuheenjohtajalla Matts Rosenbergillä on merkittäviä yhteyksiä Konsortioon kuuluvaan Rettigiin. Purmon hallitus on myös ottanut huomioon sen, että Purmon hallituksen jäsenellä Alexander Ehrnroothilla on merkittäviä yhteyksiä Viralaan. Kun Purmon hallitus sai Konsortiolta ei-sitovan indikatiivisen tarjouksen, johon sisältyi myös tieto Viralan peruuttamattomasta sitoumuksesta, se päätti perustaa Grandin Ostotarjouksen arviointia varten erillisen ad hoc -komitean, johon kuuluvat Purmon hallituksen eturistiriidattomat jäsenet Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina von Stackelberg-Hammarén. Ad hoc -komitean jäsenet ovat pitäneet tämän Päivityksen julkaisuun mennessä kolmekymmentäkaksi (32) virallisesti sovittua kokousta ja olleet aktiivisesti yhteydessä toisiinsa sekä Yhtiön oikeudellisiin ja taloudellisiin neuvonantajiin myös virallisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen Grandin Ostotarjousta huolellisesti Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.
Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin esteellisyyssäädösten mukaisesti Tomas von Rettig, Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth eivät ole osallistuneet Grandin Ostotarjouksen seurauksia koskevaan Purmon hallituksen harkintaan tai arviointiin tai Purmon hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta, Päivitystä tai Lisäystä koskevaan päätöksentekoon. Purmon hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Tomas von Rettig ja Matts Rosenberg eivät ole osallistuneet Purmon hallituksen Grandin Ostotarjousta koskevaan työhön vaan ovat pidättäytyneet siitä Grand Bidcoon kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi eikä Alexander Ehrnrooth ole osallistunut Purmon hallituksen Grandin Ostotarjousta koskevaan työhön vaan on pidättäytynyt siitä Viralaan kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi sen jälkeen, kun riippumattoman ad hoc -valiokunta on perustettu.
Purmon hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.
Purmon hallitus toteaa, että Purmon osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät Grandin Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen. Mikäli yhdeksänkymmenen (90) prosentin osuutta osakkeista ja äänistä ei saavuteta, Grandin Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Purmon osakkeenomistajien määrää ja muutoin Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrää. Grandin Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden määrästä riippuen tällä voi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon Purmossa. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jolla on hallussaan yli kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävät äänioikeudet päättää tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseksi yhtiöksi, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Purmon osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Grandin Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Purmo on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.
Tämä Purmon hallituksen Päivitys ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Purmon hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Grandin Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien täydennetyssä Tarjousasiakirjassa ja tässä Päivityksessä esitetyt tiedot ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.
Purmo on nimittänyt Danske Bankin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellmanin oikeudelliseksi neuvonantajakseen Grandin Ostotarjouksen yhteydessä.
Purmo Group
Katariina Kataja Sijoittajasuhdejohtaja Puh. +358 40 527 1427 [email protected]
Lisätietoja saatavilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TÄYDENNETTY TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Grand Bidco ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Grand Bidcon tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Grand Bidcon taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta, lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Grand Bidco ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Grand Bidcoä tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Grand Bidcon ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita eihistoriallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Grand Bidcon eikä kenenkään muun puolesta tämän ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Grand Bidcolle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) ostotarjouksen yhteydessä.
Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Grand Bidcon taloudellisena neuvonantajana ja ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea Bank Oyj toimii ainoastaan Grand Bidcon eikä kenenkään muun neuvonantajana ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Grand Bidcolle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen liittyen.
LIITE L
PROJECT GRAND BIDCO (UK) LIMITED Pörssitiedote 24.7.2024 klo 18.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".
Project Grand Bidco (UK) Limited ("Tarjouksentekijä") huomioi, että Purmo Group Oyj ("Purmo") julkisti 24.7.2024 pörssitiedotteen, joka koskee Purmon 24.7.2024 julkistamaa Purmon hallituksen päivitettyä lausuntoa ("Päivitetty Lausunto") Tarjouksentekijän ostotarjouksesta. Päivitetyn Lausunnon mukaan Purmon hallitus pitää suosituksensa Tarjouksentekijä ostotarjouksesta voimassa, sillä Haier Europe Appliances Holding B.V.:n kilpailevalle ostotarjoukselle ei ensisijaisesti ole tällä hetkellä riittävää tukea suurilta osakkeenomistajilta. Näin ollen Purmon hallituksen antama suositus osakkeenomistajille hyväksyä Tarjouksentekijän ostotarjous on yhä voimassa.
Tarjouksentekijä toteaa, että Rettig Oy Ab:n peruuttamaton sitoumus myydä Tarjouksentekijälle kaikki Purmon Cosakkeensa Tarjouksentekijän ostotarjouksen yhteydessä ja ehdollisena sen toteutumiselle, Virala Oy Ab:n, Ahlström Invest B.V.:n, Belgrano Inversiones Oy:n, Chilla Capital S.A.:n ja Oy G.W. Sohlberg Ab:n peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Tarjouksentekijän ostotarjous tai muutoin myydä Purmon osakkeensa Tarjouksentekijälle ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä sekä muut peruuttamattomat sitoumukset, joihin on viitattu Tarjouksentekijän ostotarjousta koskevassa täydennetyssä tarjousasiakirjassa, pysyvät voimassa ehtojensa mukaisesti. Sitoumukset Tarjouksentekijän ostotarjouksen tukemiseksi edustavat noin 90,34 prosenttia kaikista Purmon osakkeista.
Päivitetyn Lausunnon julkistamisen johdosta Tarjouksentekijä tulee täydentämään ostotarjoustaan koskevaa tarjousasiakirjaa ja julkistamaan tätä koskevan täydennysasiakirjan, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen.
Apollo, Rettig
Taru Taipale Puh. +358 50 470 6235 [email protected]
Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteessa: https://purmogroup.tenderoffer.fi/
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet investors.purmogroup.com/fi
Tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Apollo") lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot ("Apollo Rahastot") ja Rettig Oy Ab ("Rettig") muodostavat Ostotarjousta varten konsortion ("Konsortio"). Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig, tytäryhtiönsä Rettig Investment AB:n kautta, 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.
Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 3 090 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle Tier II -ostotarjouksena ("Tier II poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.
Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier II -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Ostotarjouksen tarjousvastikkeiden valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeisiin.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI
HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.
Jefferies International Limited, joka on saanut toimiluvan Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonnalta (Financial Conduct Authority) ja toimii sen valvonnan alaisena, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Jefferies International Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä asiakirjassa viitattuun asiaan liittyen. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä ei ole velvollinen tai hyväksy minkäänlaista velvollisuutta tai vastuuta (suoraa tai välillistä, sopimukseen perustuvaa, vahingonkorvausvelvollisuuteen perustuvaa, lakiin perustuvaa tai muuta) kenellekään, joka ei ole Jefferies International Limitedin asiakas, tämän asiakirjan tai minkään siihen sisältyvän lausuman yhteydessä tai muutoin.
Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
RBC Capital Markets ("RBC") on toiminimi, jota Royal Bank of Canada ja sen tytäryhtiöt käyttävät, mukaan lukien RBC Capital Markets (Europe) GmbH, jolle Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Saksan liittovaltion finanssivalvonta) on myöntänyt toimiluvan ja jota se valvoo Saksassa, sekä RBC Europe Limited, jolle Prudential Regulation Authority ("PRA") on myöntänyt toimiluvan Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jota valvovat Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonta (Financial Conduct Authority) ja PRA. RBC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle RBC:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen tai minkään muun Ostotarjouksen yhteydessä mainitun asian yhteydessä.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.