Ignitis Grupe

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2024

Pranešimas apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

2024 m. rupgjūčio 14 d.

apie neeilinį

1 | Pranešimas apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

Neeilinis visuotinis AB "Ignitis grupė" akcininkų susirinkimas

2024 m. rugpjūčio 14 d. AB "Ignitis grupė" valdyba priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį AB "Ignitis grupė" (toliau – Grupė arba Bendrovė) akcininkų susirinkimą (toliau – NVAS), juridinio asmens kodas: 301844044, registruotos buveinės adresas: Laisvės pr. 10, Vilnius, kuris įvyks

2024 m. rugsėjo 11 d. 13.00 val. (Vilniaus laiku)

Business Garden Vilnius verslo centre, Laisvės pr. 10, Vilnius, LT-04215

Registracija prasidės 12.15 val. ir tęsis iki 12.50 val. (Vilniaus laiku)

NVAS darbotvarkė ir siūlomi sprendimų projektai:

Nr.	Klausimas	Siūlomas sprendimas	Pagrindimas
1.	Dėl AB "Ignitis grupė" konsoliduotosios tarpinės vadovybės ataskaitos už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d.	1.1. Pritarti AB "Ignitis grupė" konsoliduotajai tarpinei vadovybės ataskaitai už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d.	[nuoroda]
2.	Dėl AB "Ignitis grupė" audituoto sutrumpintų tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d., patvirtinimo	2.1. Tvirtinti AB "Ignitis grupė" audituotą sutrumpintų tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d.	[nuoroda]
3.	Dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d., skyrimo AB "Ignitis grupė" akcininkams	3.1. Atsižvelgiant į tai, kad yra tenkinamos visos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 601 straipsnio 5 dalyje nustatytos dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo sąlygos, skirti AB "Ignitis grupė" akcininkams 0,663 Eur dydžio dividendus už vieną AB "Ignitis grupė" paprastąją vardinę akciją, iš viso už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d., akcininkams išmokėti 47 993 880,48 Eur dividendų.	Priedas Nr. 1
4.	Dėl AB "Ignitis grupė" nepriklausomo stebėtojų tarybos nario išrinkimo	4.1. AB "Ignitis grupė" stebėtojų tarybos nepriklausoma nare iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos išrinkti Sian Lloyd Rees. 4.2. Nustatyti, kad išrinkta AB "Ignitis grupė" stebėtojų tarybos narė savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam neeiliniam AB "Ignitis grupė" visuotiniam akcininkų susirinkimui. 4.3. Nustatyti naujai išrinktai nepriklausomai AB "Ignitis grupė" stebėtojų tarybos narei 3 466 Eur (trys tūkstančiai keturi šimtai šešiasdešimt šeši eurai) (neatskaičius mokesčių) fiksuotą per kalendorinį mėnesį atlygį. Jeigu nepriklausoma stebėtojų tarybos narė išrenkama stebėtojų tarybos pirmininke, pirmininkės pareigų ėjimo laikotarpiu – 4 614 Eur (keturi tūkstančiai šeši šimtai keturiolika eurų) (neatskaičius mokesčių). 4.4. Įgalioti AB "Ignitis grupė" vadovą (su teise perįgalioti) pasirašyti su naujai išrinkta AB "Ignitis grupė" stebėtojų tarybos	Priedas Nr. 2

		nepriklausoma nare sutartį dėl AB "Ignitis grupė" stebėtojų tarybos nepriklausomo nario veiklos bei konfidencialios informacijos apsaugos sutartį, kurių sąlygos patvirtintos AB "Ignitis grupės" visuotinio akcininkų susirinkimo 2021 m. spalio 26 d. sprendimu, ir atlikti reikalingus veiksmus dėl stebėtojų tarybos nario registravimo Juridinių asmenų registre.
5.	Dėl AB "Ignitis grupė" konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjo išrinkimo	5.1. Išrinkti "KPMG Baltics", UAB, AB "Ignitis grupė" konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėja 2024–2027 m. tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti.	Priedas Nr. 3
6.	Dėl AB "Ignitis grupė" įstatų naujos redakcijos patvirtinimo ir įgaliojimų suteikimo	6.1. Patvirtinti AB "Ignitis grupė" įstatų naują redakciją (pridedama). 6.2. Įgalioti AB "Ignitis grupė" vadovą ar kitą jo įgaliotą asmenį pasirašyti įstatus bei atlikti visus veiksmus, reikalingus šiam sprendimui įgyvendinti.	Priedai Nr. 4, 5, 6
7.	Dėl AB "Ignitis grupė" Audito komiteto nuostatų naujos redakcijos patvirtinimo	7.1. Patvirtinti AB "Ignitis grupė" Audito komiteto nuostatų naują redakciją (pridedama).	Priedai Nr. 7, 8, 9

Kita informacija

Įstatinis kapitalas ir balsavimo teisės

Grupės įstatinis kapitalas yra 1 616 445 476,80 Eur, padalytas į 72 388 960 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 22,33 Eur. Viena akcija suteikia vieną balsą.

Darbotvarkė

Grupės NVAS darbotvarkė gali būti pildoma akcininkų, kuriems priklausančios Grupės akcijos akcininkų susirinkime suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, iniciatyva. Kartu su siūlymu papildyti atitinkamo NVAS darbotvarkę, turi būti pateikti ir siūlomų sprendimų projektai arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo NVAS klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki NVAS.

Akcininkai, kuriems priklausančios Grupės akcijos Grupės akcininkų susirinkime suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę bet kuriuo metu iki Grupės NVAS ar susirinkimo metu siūlyti naujus sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Grupės NVAS. Pasiūlymai dėl darbotvarkės papildymo ar atitinkamų sprendimų projektai pateikiami raštu Grupei adresu Laisvės pr. 10, Vilnius, arba elektroniniu paštu IR@ignitis.lt.

Akcininkų susirinkimo apskaitos diena

Dalyvauti ir balsuoti Grupės NVAS turi teisę tik tie asmenys, kurie yra Grupės akcininkais NVAS apskaitos dienos (penktoji darbo diena iki NVAS) pabaigoje.

NVAS apskaitos diena yra 2024 m. rugsėjo 4 d. NVAS apskaitos dienos pabaigoje akcijų skaičius ir balsavimo teisės nustatomos pagal akcininkų sąraše nurodytą nuosavybės teisę. Be to, dalyvavimas NVAS yra akcininko diskrecija.

Balsavimas

Akcininkas arba jo įgaliotinis, negalintis dalyvauti NVAS, turi teisę iš anksto balsuoti raštu (užpildydamas bendruosius balsavimo biuletenius).

Bendrieji balsavimo biuleteniai gali būti gaunami

• − atsisiunčiant juos iš Grupės interneto svetainės: https://ignitisgrupe.lt/investuotojams/akcininku-susirinkimai
• − akcininkui raštu pareikalavus, Grupė parengia ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki NVAS (t. y. iki 2024 m. rugsėjo 1 d.) išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku ar įteikia jį asmeniškai pasirašytinai.

Bendrųjų balsavimo biuletenių pateikimas

• − užpildyti ir kvalifikuotu el. parašu pasirašyti bendrieji balsavimo biuleteniai siunčiami el. paštu IR@ignitis.lt arba
• − užpildyti ir fiziniu parašu pasirašyti bendrieji balsavimo biuleteniai gali būti pateikiami Grupei registruotu laišku arba pristatant į AB "Ignitis grupė" adresu Laisvės pr. 10, Vilnius (kontaktinis asmuo Ainė Riffel-Grinkevičienė), ne vėliau kaip iki NVAS (arba 2024 m. rugsėjo 11 d., 12:50 val.).

Svarbu: jei biuletenį pasirašo įgaliotas asmuo, kartu turi būti pateiktas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Detali instrukcija dėl bendrojo balsavimo biuletenio pasirašymo ir pateikimo Grupei taip pat pateikiama Grupės interneto svetainėje: https://ignitisgrupe.lt/investuotojams/akcininku-susirinkimai

Grupė pasilieka teisę neįskaityti akcininko ar jo įgalioto asmens išankstinio balsavimo, jei jo pateiktas bendrasis balsavimo biuletenis neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 30 str. 3 ir 4 dalyse nustatytų reikalavimų, gautas pavėluotai, arba užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti tikrosios akcininko valios.

Balsavimas pagal įgaliojimą

Asmenys NVAS turi teisę balsuoti pagal įgaliojimą. Įgaliojimu laikomas rašytinis dokumentas, asmens (įgaliotojo) duodamas kitam asmeniui (įgaliotiniui) atstovauti įgaliotojui nustatant ir palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis. Įgaliojimas fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis, išskyrus įstatymų numatytus atvejus, kai leidžiama duoti kitokios formos įgaliojimą, turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Grupė nenustato specialios įgaliojimo formos. Įgalioti

asmenys privalo pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą iki NVAS. Šaukiamame NVAS įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.

Akcininkai, turintys teisę dalyvauti NVAS, turi teisę elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jų vardu NVAS. Šis įgaliojimas notaro netvirtinamas. Grupė pripažįsta elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą tik tuo atveju, kai akcininkas jį pasirašo elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu, t. y. jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Apie tokį elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo Grupei pranešti raštu, atsiųsdamas jį elektroniniu paštu IR@ignitis.lt ne vėliau kaip iki NVAS.

Klausimai

Akcininkai turi teisę pateikti klausimus, susijusius su įvyksiančio Grupės NVAS darbotvarkės klausimais. Klausimai gali būti pateikiami elektroniniu paštu IR@ignitis.lt arba pristatomi Grupei adresu Laisvės pr. 10, Vilnius (kontaktinis asmuo Ainė Riffel-Grinkevičienė), ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms (t. y. iki 2024 m. rugsėjo 6 d. imtinai) iki NVAS. Gavus klausimų, atsakymai Grupės akcininkams bus pateikiami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, t. y. vienu metu visiems Grupės akcininkams iki NVAS, klausimų ir atsakymų forma Grupės interneto svetainėje https://ignitisgrupe.lt/investuotojams/akcininku-susirinkimai

Internetinė transliacija

NVAS nebus gyvai transliuojamas internetu.

Kalba

NVAS vyks lietuvių kalba su sinchroniniu vertimu į anglų kalbą.

Informacijos pateikimas

Visa pagal teisės aktus būtina informacija, susijusi su šaukiamu NVAS, bei susirinkimo darbotvarkėje svarstomų klausimų priedai taip pat skelbiami Grupės interneto svetainėjehttps://ignitisgrupe.lt/investuotojams/akcininku-susirinkimaiir kituose šaltiniuose teisės aktų nustatyta tvarka.

Kita informacija

NVAS dalyvauti ir kalbėti turi teisę Grupės vadovas, Grupės finansų vadovas, valdybos nariai ir stebėtojų tarybos nariai. Šiame NVAS dalyvaus Grupės vadovas ir Grupės finansų vadovas.

NVAS nebus dalyvaujama ir balsuojama elektroninių ryšių priemonėmis.

Priedas Nr. 1: Dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d., skyrimo AB "Ignitis grupė" akcininkams.

Bendrovės dividendų politika (toliau – Dividendų politika), kurią 2020 m. rugsėjo 3 d. patvirtino Bendrovės valdyba, grindžiama pradine fiksuota 85 mln. Eur suma, paskirta už 2020 finansinius metus, ir minimaliu 3 proc. augimu kiekvienais paskesniais finansiniais metais.

Remdamasi Dividendų politika, Bendrovė už 2020 finansinius metus akcininkams išmokėjo 85 mln. Eur, už 2021 m. – 87,6 mln. Eur, už 2022 m. – 90,3 mln. Eur, o už 2023 m. – 93,1 mln. Eur dividendų. Pagal Dividendų politiką Bendrovė už 2024 finansinius metus dividendams turėtų skirti ne mažiau nei 95,9 mln. Eur arba 1,325 euro dividendą už vieną paprastąją vardinę akciją.

Bendrovė, 2024 m. rugpjūčio 13 d. iš Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (Daugumos akcininko) gavusi paraišką dėl siūlymo skirti dividendus už 2024 m. pirmąjį pusmetį, siūlo skirti pusę pagal Dividendų politiką už 2024 finansinius metus galimai mokėtinų dividendų, t. y. iš viso 47 993 880,48 Eur, arba 0,663 Eur dividendą už vieną paprastąją vardinę akciją už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 58 straipsnio 3 dalies 1 punktu, audito komitetas turi pareigą informuoti audituojamos įmonės vadovą ar priežiūros organą apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip finansinių ataskaitų auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo audito komiteto vaidmuo tai atliekant. Atitinkamai, Bendrovės Audito komitetas 2024 m. rugpjūčio 12 d. priėmė sprendimą, kuriame nurodė, jog atsižvelgiant į Bendrovės vadovybės parengtą Bendrovės tarpinių sutrumpintų atskirų finansinių ataskaitų rinkinį už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d., "KPMG Baltics'', UAB, atlikto finansinių ataskaitų audito rezultatus, taip pat į Audito komiteto, atliekančio audito ir finansinės atskaitomybės procesų stebėseną, gautą informaciją, Audito komitetui nėra žinoma nieko svarbaus, kas leistų manyti, kad šios finansinės ataskaitos negalėtų būti pateiktos Bendrovės organams susipažinimui ir tvirtinimui.

Vadovaujantis Bendrovės įstatų 19.10 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 8 punktas ir Bendrovės įstatų 31.5 punktas numato, jog Grupės stebėtojų taryba teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, sprendimui priimti sudaryto tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengto tarpinio pranešimo.

Atitinkamai išklausiusi Bendrovės vadovo ir valdybos informaciją, atsižvelgdama į auditoriaus išvadą (su sąlyga, kad pristatyta auditoriaus išvada iki šios išvados pasirašymo nebus pakeista), į Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaitą, Bendrovės stebėtojų taryba 2024 m. rugpjūčio 13 d. priėmė sprendimą, kad neturi pastebėjimų toliau nurodytiems dokumentams ir siūlo:

• pritarti Bendrovės įmonių grupės konsoliduotajai tarpinei vadovybės ataskaitai už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d.,

• tvirtinti Bendrovės audituotą sutrumpintų tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d.,

• skirti Bendrovės akcininkams 0,663 Eur dydžio dividendus už vieną Bendrovės paprastąją vardinę akciją, iš viso už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2024 m. birželio 30 d., akcininkams išmokėti 47 993 880,48 Eur dividendų.

Priedas Nr. 2: informacija apie AB "Ignitis grupė" nepriklausomo stebėtojų tarybos nario atranką ir kandidatą.

Stebėtojų taryba yra Bendrovės ir jos įmonių grupės veiklos priežiūrą atliekantis kolegialus priežiūros organas. Stebėtojų tarybą sudaro septyni nariai, iš kurių penki yra nepriklausomi. Kitus du stebėtojų tarybos narius parenka Bendrovės daugumos akcininko teises įgyvendinanti Lietuvos Respublikos finansų ministerija. Kadencijos laikotarpis: ketveri metai nuo stebėtojų tarybos išrinkimo visuotiniame akcininkų susirinkime.

Veikiančios Bendrovės stebėtojų tarybos kadencija prasidėjo 2021 m. spalio 26 d. ir pasibaigs 2025 m. spalio 25 d.

2023 m. gruodžio 21 d. Bendrovė gavo nepriklausomo stebėtojų tarybos ir Skyrimo ir atlygio komiteto nario Bent Christensen atsistatydinimo laišką. B. Christensen paskutinė stebėtojų tarybos bei Skyrimo ir atlygio komiteto nario pareigų diena buvo 2024 m. sausio 4 d. Atsižvelgdama į tai, Finansų ministerija 2024 m. gegužės 8 d. paskelbė atranką į laisvą veikiančios stebėtojų tarybos nepriklausomo nario poziciją.

Atranka buvo vykdoma vadovaujantis Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos aprašu, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. birželio 17 d. nutarimu Nr. 631 "Dėl Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos aprašo patvirtinimo" (toliau – Atrankos aprašas).

Kandidatams buvo keliami šie bendrieji, specialieji ir nepriklausomumo reikalavimai:

Bendrieji reikalavimai:

• turi turėti aukštąjį universitetinį ar jam prilygintą išsilavinimą;
• turi būti nepriekaištingos reputacijos. Asmuo nelaikomas nepriekaištingos reputacijos, jeigu įstatymų nustatyta tvarka yra pripažintas kaltu dėl sunkaus ar labai sunkaus nusikaltimo, nusikalstamos veikos nuosavybei, turtinėms teisėms ir turtiniams interesams, ekonomikai ir verslo tvarkai, finansų sistemai, valstybės tarnybai ir viešiesiems interesams, teisingumui, visuomenės saugumui, valdymo tvarkai padarymo ir turi neišnykusį ar nepanaikintą teistumą;
• turi būti nesusijęs su kitais fiziniais ir juridiniais asmenimis ryšiais, dėl kurių einant kolegialaus organo nario pareigas kiltų interesų konfliktas;
• turi būti neatimta ar neapribota teisė eiti atitinkamas pareigas, į kurias pretenduojama, ar atlikti toms pareigoms priskirtas funkcijas;
• turi nebūti per pastaruosius 5 metus atšauktas iš juridinio asmens vienasmenio ar kolegialaus organo dėl netinkamo pareigų atlikimo;
• negali būti ministerijoje, Vyriausybės įstaigoje ar įstaigoje prie ministerijos einantis pareigas karjeros valstybės tarnautojas, kuriam pavestos su valstybės politikos formavimu toje ūkio sektoriaus šakoje, kurioje veikia įmonė, į kurios kolegialų organą kandidatuoja, susijusios funkcijos;
• negali būti įstatymų nustatyta tvarka išrinktas ar paskirtas valstybės politiku ir politinio (asmeninio) pasitikėjimo valstybės tarnautoju.

Nepriklausomumo reikalavimai:

• ne trumpiau kaip vienus metus neturi būti bendrovės, į kurios kolegialų organą pretenduoja, jos dukterinės arba patronuojančios bendrovės ir su jomis susijusio juridinio asmens, kurio dalyvės yra šiame punkte nurodytos bendrovės (toliau – susijęs juridinis asmuo), atranką inicijuojančio subjekto ar jam pavaldaus juridinio asmens valstybės tarnautojas ar darbuotojas;
• ne trumpiau kaip vienus metus neturi būti bendrovės, į kurios kolegialų organą pretenduoja, vadovu, kito kolegialaus organo nariu, darbuotoju ar akcininku, šios bendrovės dukterinės arba patronuojančios bendrovės ar susijusio juridinio asmens vadovu, kolegialaus organo nariu, darbuotoju ar akcininku;
• neturi būti bendrovės, į kurios kolegialų organą pretenduoja, jos dukterinės arba patronuojančios bendrovės ar susijusio juridinio asmens akcininko, kuriam priklauso daugiau kaip 1/5 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų, vadovo ar kolegialių organų narių artimas asmuo – sutuoktinis, sugyventinis, partneris, kai partnerystė įregistruota įstatymų nustatyta tvarka, taip pat jų tėvas (įtėvis), motina (įmotė), vaikas (įvaikis), brolis (įbrolis), sesuo (įseserė), senelis (-ė), vaikaitis (-ė) ir jų sutuoktiniai, sugyventiniai ar partneriai;
• neturėti reikšmingų verslo ryšių su bendrove, į kurios kolegialų organą pretenduoja, jos dukterine arba patronuojančia bendrove ar su susijusiu juridiniu asmeniu nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių juridinio asmens dalyvis, kolegialaus organo narys ar vadovas. Turinčiu reikšmingų verslo ryšių laikomas fizinis ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), kuris gauna pajamų iš bendrovės ar šiame punkte nurodytų juridinių asmenų,

išskyrus atlygį už veiklą atliekant kolegialaus organo ar kolegialaus organo sudaryto komiteto nario pareigas;

• paskutinius 2 metus neturi būti audito įmonės, kuri atlieka ar atliko tos bendrovės, į kurios kolegialų organą pretenduoja, jos dukterinės arba patronuojančios bendrovės ar susijusio juridinio asmens auditą, partneris, dalyvis, vadovas, kolegialaus organo narys arba darbuotojas;
• neturi būti bendrovės, į kurios kolegialų organą pretenduoja, jos dukterinės arba patronuojančios bendrovės, kolegialaus organo narys ilgiau kaip 10 metų. Šis laikotarpis apskaičiuojamas prie būsimo kolegialaus organo nario pareigų ėjimo laikotarpio, kuriam kandidatas būtų skiriamas, pridedant praėjusius tos pačios įmonės kolegialaus organo nario pareigų ėjimo laikotarpius, tarp kurių yra ne ilgesnis kaip vienų metų laiko tarpas;
• neturi būti iš viso daugiau kaip 3 kolegialių organų, sudarytų valstybės ir savivaldybės valdomose įmonėse, narys.

Specialieji reikalavimai:

• per pastaruosius 10 metų ne mažesnė nei 5 metų vadovaujamo darbo (įmonės vadovo, įmonės vadovui tiesiogiai pavaldaus aukščiausio lygmens vadovo) įmonėje ar įmonių grupėje, turinčioje ne mažiau nei 500 darbuotojų, patirtis;
• per pastaruosius 10 metų ne mažesnė nei 3 metų darbo tarptautinėje įmonių grupėje patirtis ir (ar) patirtis vystant įmonės (įskaitant patronuojamąsias įmones) tarptautinės veiklos plėtrą;
• organizacijų transformacijos ir organizacijos pokyčių įgyvendinimo patirtis;
• skaitmenizavimo, inovacijų diegimo patirtis, vystant ir įgyvendinant atsinaujinančios energetikos projektus;
• patirtis nustatant ir įgyvendinant aplinkosaugos, socialinio atsakingumo ir įmonių valdysenos gerosios praktikos reikalavimus (angl. Environmental, social and governance criteria);
• darbo įmonėje ar įmonių grupėje, kuri įtraukta į vertybinių popierių biržos sąrašus ar kurią siekiama įtraukti į vertybinių popierių biržos sąrašus, patirtis ir (ar) bendradarbiavimo su investuotojais patirtis;
• žinios apie regioninę energetikos infrastruktūros ir rinkos situaciją ir reguliacinės aplinkos supratimas. Tarptautinių jūrinio vėjo energetikos projektų valdymo ir vystymo patirtis;
• investicijų projektų vertinimo ir finansavimo patirtis, darbo su kapitalo rinkomis, įmonių sujungimų ir įsigijimų (angl. Mergers and acquisitions) srityse patirtis;
• verslo strategijos formavimo, tarptautinio verslo vystymo ir globalios plėtros patirtis plečiant, įsigyjant, steigiant, įvedant verslo vienetus (padalinius) įvairiose pasaulio vietose;
• tarptautinių infrastruktūros projektų įgyvendinimo patirtis;
• patirtis išleidžiant į rinką klientams skirtus inovatyvius produktus, paslaugas ir jų tarptautinės plėtros patirtis;
• ne mažesnė nei 4 metų darbo įmonės kolegialiuose organuose patirtis;
• anglų kalbos įgudusio vartotojo (C1) lygiu mokėjimas.

Atrankoje dalyvavo 28 kandidatai. Atrankos agentūra (UAB "J. Friisberg & Partners") įvertino šių kandidatų atitikį bendriesiems, specialiesiems ir nepriklausomumo reikalavimams ir pasiūlė Finansų ministro sudarytai atrankos komisijai trumpąjį kandidatų sąrašą. Įvertinusi kandidatų atitikimą reikalavimams, atrankos komisija pakvietė kandidatus į atrankos pokalbius.

Atrankos komisija, įvertinusi kiekvieno kandidato tinkamumą eiti stebėtojų tarybos nario pareigas, 2024 m. liepos 18 d. priėmė spendimą Sian Lloyd Rees pripažinti atranką laimėjusia kandidate į nepriklausomo Bendrovės stebėtojų tarybos nario poziciją strateginio valdymo ir tarptautinės plėtros srityje. Įgyvendinant Lietuvos Respublikos korupcijos prevencijos įstatymo reikalavimus, dėl kandidatės tinkamumo eiti Bendrovės stebėtojų tarybos nario pareigas buvo kreiptasi į teisėsaugos, kontrolės ir kitas institucijas, kurios nepateikė duomenų, keliančių pagrįstų abejonių dėl kandidatės tinkamumo eiti šias pareigas.

Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 3 dalį ir Bendrovės įstatų 19.3 punktą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija yra rinkti ir atšaukti pavienius stebėtojų tarybos narius ar stebėtojų tarybą, todėl siūloma Sian Lloyd Rees išrinkti į veikiančią Bendrovės stebėtojų tarybą iki jos kadencijos pabaigos.

Kandidatės išsilavinimo ir patirties aprašymas:

1	1
X

Sian Lloyd Rees

Aukščiausiojo lygmens vadovė, turinti daugiau nei 17 metų tarptautinės patirties energetikos sektoriuje ir daugiau nei 5 metų darbo valdybose, atlygio, paskyrimų, audito bei tvarumo komitetuose patirties. Sian Lloyd Rees buvo patikėtos vadovaujančios pareigos Aker ASA ir Stena AB įmonių grupėje bei Halliburn korporacijoje. Jai vadovaujant buvo įgyvendinta strateginė verslo transformacija: pereinant nuo naftos ir dujų pramonės aptarnavimo prie jūrinio vėjo parkų aptarnavimo, išvystyta jūrinio vėjo energijos plėtros strategija, įgyvendinti stambaus masto, techniškai sudėtingi projektai (2,.3 GW jūrinio vėjo parko statyba giliuosiuose vandenyse ir 200 MW vandenilio gamyba sausumoje).

Be energetikos, Sian Lloyd Rees daugiau nei 13 metų dirbo Oracle Corporation UK, kur vadovavo komandai, buvo atsakinga už skaitmenizavimo strategijų kūrimą ir įgyvendinimą pasauliniu mastu.

Sian Lloyd Rees turi reikšmingos patirties įgyvendinant tarptautinę plėtrą, valdant pokyčius ir transformuojant organizacijas, kuriant ir įgyvendinat strategijas, prisiimant atsakomybę už skaitmenizavimą, inicijuojant ir prižiūrint ESG procesų įgyvendinimą.

Reikšminga Sian Lloyd Rees tarptautinė patirtis, gilios energetikos sektoriaus žinios strategijos planavimo ir projektų valdymo srityse bei skaitmenizacijos kompetencijos ir patirtys ženkliai prisideda prie efektyvios ir sėkmingos vadovų komandų ir kolegialių organų, kurios nare ji yra, veiklos. Šiuo metu Sian Lloyd Rees keičia karjeros kryptį ir pereina nuo darbo vadovaujančiose pareigose prie darbo kolegialiuose organuose.

Išsilavinimas 2022 Valdybos nario mokymų diplomas, Financial Times 1985 Ekotoksikologija, magistrantūros studijos, University of Aberdeen 1982 Jūrų biologija ir okeanografija, bakalauro laipsnis (su pagyrimu), University of Swansea Patirtis 2023 - Nepriklausoma valdybos narė, Serica Energy Ltd. 2022 - Nepriklausoma valdybos narė, Port of Aberdeen 2021 - 2024 Vykdančioji direktorė, Aker Horizons UK 2014 - 2021 Vadovė UK rinkai & Vyresnioji viceprezidentė, Aker Solutions UK 2001 - 2014 Direktorė & Stambių pasaulinių klientų vadovė, Oracle Corporation UK 2000 - 2001 Direktorė Europai, PetroCosm Corporation

1991 - 2000 Komercijos ir jūrinio vėjo projektų vystymo vadovė tikslinėse rinkose, Halliburton Corporation

1989 - 1991 Projektų vadovė, Clough Engineering / Stena Pty JV

• 1986 1989 Projektų vadovė, Stena Offshore (UK) Ltd
• 1985 1986 Projektų vadovė, Wharton Williams Ltd

Turimų AB "Ignitis grupė" akcijų skaičius Neturi

Paminėtina, kad kandidatė atrankos komisijai pateikė rašytinę kandidato paraišką (sutikimą) dalyvauti Patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos nario atrankoje ir sąžiningumo deklaraciją (kandidato interesų deklaraciją).

Naujai išrinktai Bendrovės stebėtojų tarybos nepriklausomai narei bus mokamas visuotinio akcininkų susirinkimo 2024 m. kovo 27 d. sprendimu nustatytas fiksuotas per kalendorinį mėnesį atlygis:

(i) 3 466 Eur (trys tūkstančiai keturi šimtai šešiasdešimt šeši eurai) neatskaičius mokesčių;

(ii) jeigu nepriklausomas AB "Ignitis grupė" stebėtojų tarybos narys išrenkamas stebėtojų tarybos pirmininku, pirmininko pareigų ėjimo laikotarpiu – 4 614 Eur (keturi tūkstančiai šeši šimtai keturiolika eurų) neatskaičius mokesčių.

Atkreipiamas dėmesys, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2021 m. spalio 26 d. sprendimais patvirtino veikiančios stebėtojų tarybos narių sutarčių dėl stebėtojų tarybos narių veiklos bei konfidencialios informacijos apsaugos sutarties sąlygas, todėl kandidatę išrinkus į veikiančią stebėtojų tarybą, su ja bus sudaromos minėtos sutartys tokiomis pačiomis sąlygomis.

Priedas Nr. 3: argumentai dėl konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjo išrinkimo

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2022/2464 2022 m. gruodžio 14 d. kuria iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 537/2014, Direktyva 2004/109/EB, Direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES dėl įmonių informacijos apie tvarumą teikimo (Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva, toliau – Direktyva) numato, jog turi būti atliekamas įmonių, kurioms taikomas reikalavimas skelbti tvarumo atskaitomybę pagal šios Direktyvos nuostatas, tvarumo atskaitomybės užtikrinimas.

Ruošiantis Direktyvos reikalavimų įgyvendinimui, 2024 m. gegužės 30 d. buvo inicijuotas Bendrovės tvarumo atskaitomybės riboto užtikrinimo paslaugos viešasis pirkimas (pirkimo Nr. 728150) (toliau – Pirkimas) 2024 m., 2025 m., 2026 m. ir 2027 m. ataskaitiniams laikotarpiams.

2024 m. liepos 29 d. Pirkimą Bendrovei atliekantis UAB "Ignitis grupės paslaugų centras" (toliau – GSC) informavo Bendrovę, kad iki nustatyto termino Pirkime gauti dviejų dalyvių pasiūlymai. Atliekant tolesnes Pirkimo procedūras įvertinta, kad Pirkimo inicijavimo dokumentuose iškeltus kvalifikacijos reikalavimus atitiko vienas iš Pirkimo dalyvių – "KPMG Baltics", UAB.

2024 m. rugpjūčio 8 d. GSC informavo Bendrovę, kad Pirkimas baigtas ir Pirkimą laimėjusia dalyve pripažinta "KPMG Baltics", UAB. Laimėjusio dalyvio pasiūlyta maksimali kaina už Bendrovės tvarumo atskaitomybės riboto užtikrinimo paslaugas sudaro 300 000,00 EUR be PVM (4 metams).

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 58 straipsnio 3 dalies 5 punktu, Audito komiteto pareigos yra peržiūrėti ir stebėti auditorių ar audito įmonių arba nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų nepriklausomumą.

Iki Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, Bendrovės Audito komitetas, atsižvelgdamas į Bendrovės pateiktą informaciją, priėmė sprendimą, kad nemato grėsmių "KPMG Baltics", UAB, nepriklausomumui, dėl kurių Bendrovės vadovybė negalėtų siūlyti visuotiniam Bendrovės akcininkų susirinkimui išrinkti "KPMG Baltics", UAB, kuri yra ir audito įmonė, atliekanti Bendrovės įmonių grupės finansinių ataskaitų auditą, teikti konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės riboto užtikrinimo paslaugas 2024–2027 metų laikotarpiu.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 51 punktu visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių, audito įmonę arba nepriklausomą tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėją tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti.

Atitinkamai, Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui siūloma išrinkti "KPMG Baltics", UAB, konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėja 2024–2027 m. tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti.

Priedas Nr. 4: argumentai dėl siūlymo patvirtinti įstatų naują redakciją

Bendrovės valdyba neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui siūlo patvirtinti Bendrovės įstatų naują redakciją, kurioje atliekami šie pokyčiai:

1. 2024 m. liepos 1 d. įsigaliojo Akcinių bendrovių, Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės ir kiti įstatymai, kuriais, be kitų pakeitimų, įgyvendinta Europos Sąjungos direktyva dėl bendrovių tvarumo atskaitomybės. Atsižvelgiant į šiuos pakeitimus Bendrovės įstatuose siūloma papildyti Bendrovės organų ir Audito komiteto kompetenciją, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu: rinkti ir atšaukti auditorių, audito įmonę arba nepriklausomą tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėją tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti (visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija), sudaryti su juo sutartį (Bendrovės vadovo kompetencija), nepriklausomumo principo laikymosi priežiūra (Audito komiteto funkcija). Taip pat Bendrovės įstatuose siūlomos tikslinti sąvokos, susijusios su minėtų įstatymų pakeitimais: sąvoka "metinis pranešimas" keičiama į "vadovybės ataskaita", "atlygio ataskaita" keičiama į "informacija apie atlygį".

2. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio nuostatomis siūloma Bendrovės įstatuose nustatyti, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali vykti ne tik tiesiogiai (fiziškai), bet ir elektroninių ryšių priemonėmis, atitinkamai suteikiant galimybę Bendrovės akcininkams dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir elektroninių ryšių priemonėmis. Taip pat pagal minėtą teisinį reguliavimą įstatuose siūloma papildyti Bendrovės valdybos kompetenciją nustatant, kad valdyba tvirtina dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavimo jame elektroninių ryšių priemonėmis tvarką. Siūlomas reguliavimas aktualus Bendrovei įvertinus akcininkų skaičių bei tai, kad Bendrovės akcininkai yra ir užsienio valstybių piliečiai ar juridiniai asmenys. Siūlomi pakeitimai sudarys Bendrovei galimybę pasitelkti ir elektroninių ryšių priemones Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimui.

3. Siekiant aiškumo, Bendrovės įstatuose siūloma tikslinti Grupės planavimo dokumentų pavadinimus, juos detalizuoti:

4. "Bendrovės ir Grupės veiklos strategiją" siūloma įvardyti "Grupės strategija ir strateginis planas";

5. detalizuoti Grupės planavimo dokumentus, atitinkamai Bendrovės įstatus papildant ne tik šiuo metu įvardytais planavimo dokumentais – Bendrovės ir Grupės veiklos strategija ir metinis biudžetas, bet ir kitais ilgalaikio ir metinio planavimo dokumentais: Grupės ilgalaikis finansinis planas, rizikos valdymo planas, metiniai veiklos tikslai, siejami su kintamąja atlygio dalimi, ir ilgalaikiai veiklos tikslai, siejami su kintamąja atlygio dalimi, kuriuos svarsto ir tvirtina Bendrovės stebėtojų taryba. Taip pat prie planavimo dokumentų priskirtini ir, atitinkamai, vietoj sąvokos "Bendrovės veiklos planas" siūloma Bendrovės įstatuose nustatyti "Grupės prioritetinių strateginių iniciatyvų portfelis, ilgalaikis ir metinis tvarumo planai", kuriems atsiliepimus ir siūlymus teikia stebėtojų taryba, o svarsto ir tvirtina Bendrovės valdyba. Taip pat siūloma tikslinti Bendrovės įstatus, nustatant, kad Bendrovės vadovas atsako už Grupės ilgalaikio ir metinio planavimo dokumentų projektų parengimą, vietoj šiuo metu nustatytos atsakomybės už Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės metinių biudžetų projektų parengimą;

6. atsižvelgiant į aukščiau minėtus Bendrovės įstatų pakeitimus, siūloma tikslinti Bendrovės įstatų nuostatas ir numatyti, kad Bendrovė, valdydama Bendrovės įmonių grupės įmones, nustato Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos gaires, taisykles ir rodiklius, bendras Bendrovės įmonių grupės politikas, t. y. nedetalizuoti kai kurių konkrečių gairių ar rodiklių įstatuose.

7. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos valstybės tarnybos įstatymo 17 straipsnio 1 dalies d punktu ir Atlygio valstybės valdomų įmonių ir savivaldybių valdomų įmonių kolegialių organų nariams mokėjimo tvarkos aprašu, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. rugpjūčio 3 d. nutarimu Nr. 794, siūloma patikslinti Bendrovės įstatų nuostatą dėl atlygio mokėjimo Bendrovės stebėtojų tarybos nariams, nustatant, kad atlygis gali būti mokamas visiems, o ne tik nepriklausomiems stebėtojų tarybos nariams (Bendrovės įstatų projekto 19.25 ir 27 p.).

8. Siekiant aiškumo, siūloma patikslinti Bendrovės įstatų nuostatą dėl Bendrovės, kaip valstybės valdomos bendrovės, stebėtojų tarybos atrankos, nustatant, kad Bendrovės stebėtojų tarybos narių atranka yra vykdoma pagal Bendrovei taikomus teisės aktų reikalavimus (Bendrovės įstatų projekto 25 p.). Stebėtojų tarybos atrankos reikalavimai yra nustatyti Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos apraše, patvirtintame Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. birželio 17 d. nutarimu Nr. 631 "Dėl Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos aprašo patvirtinimo".

9. Siūloma papildyti Bendrovės valdybos kompetenciją nurodant, kad tais atvejais, kai rengiama konsoliduotoji tarpinė vadovybės ataskaita (3, 6, 9 ir 12 mėnesių), ją svarsto ir tvirtina Bendrovės valdyba (Bendrovės įstatų projekto 52 p.).

1. Atsižvelgiant į tai, kad teisė veikti Bendrovės vardu nustatyta teisės aktuose, siūloma Bendrovės įstatuose atsisakyti nuostatų dėl asmens skyrimo įgyvendinti Bendrovės valdybos sprendimus įmonių, kurių akcininkė yra Bendrovė, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (Bendrovės įstatų projekto 55.7 ir 75 p.).

2. Taip pat atlikti kiti redakcinio pobūdžio pakeitimai: patikslinta punktų numeracija bei patikslintos sąvokos, jas suvienodinant, taip pat pateikiama nuoroda dėl Bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo į vertybinių popierių rinką reglamentuojančius teisės aktus (Bendrovės įstatų projekto 15 p.), patikslinta, kad Bendrovės finansinių ataskaitų ir Grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniai rengiami pagal Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo ir tarptautinių finansinės atskaitomybės standartų reikalavimus (Bendrovės įstatų projekto 85 p.).

Priedas Nr. 5: AB "Ignitis grupė" įstatų nauja redakcija

AB "IGNITIS GRUPĖ" ĮSTATAI

I SKYRIUS BENDROSIOS NUOSTATOS

1. Bendrovės pavadinimas yra AB "Ignitis grupė" (toliau – Bendrovė).

2. Bendrovės teisinė forma yra akcinė bendrovė.

3. Bendrovė yra pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neribotam laikui įsteigtas ir veikiantis savarankiškas ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.

4. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu ir kitais teisės aktais, reglamentuojančiais akcinių bendrovių veiklą, bei šiais įstatais.

5. Bendrovė kartu su jos tiesiogiai ir netiesiogiai valdomais juridiniais asmenimis yra Bendrovės įmonių grupė. Bendrovė yra Bendrovės įmonių grupės patronuojančioji bendrovė. Bendrovė neatsako už Bendrovės įmonių grupės prievoles, o Bendrovės įmonių grupė – už Bendrovės prievoles.

6. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

7. Bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Visuotinis susirinkimas), Bendrovės vadovas, Bendrovės kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba (toliau – Stebėtojų taryba) ir Bendrovės kolegialus valdymo organas – valdyba (toliau – Valdyba).

II SKYRIUS BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR OBJEKTAI

1. Bendrovės veiklos tikslai – vykdyti Bendrovės įmonių grupės patronavimo funkcijas ir siekti Nacionalinėje darbotvarkėje "Nacionalinė energetinės nepriklausomybės strategija", patvirtintoje Lietuvos Respublikos Seimo 2012 m. birželio 26 d. nutarimu Nr. XI-2133, ir teisės aktuose, reglamentuojančiuose Bendrovės veiklą, nustatytų Bendrovės įmonių grupės tikslų, užtikrinant socialiai atsakingą Bendrovės įmonių grupės ilgalaikės vertės didinimą.

2. Bendrovės veiklos objektai yra:

9.1. Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos analizė, akcininko teisių ir pareigų įgyvendinimas, veiklos gairių ir veiklos taisyklių nustatymas, veiklos koordinavimas;

9.2. paslaugų teikimas Bendrovės įmonių grupės įmonėms ir Bendrovės įmonių grupės įmonių finansavimas;

9.3. Bendrovės įmonių grupės reprezentavimas.

1. Bendrovė turi teisę verstis veikla, kuri neprieštarauja jos veiklos tikslams ir Lietuvos Respublikos įstatymams.

2. Bendrovės organai, laikydamiesi įstatymų, kitų teisės aktų, šių įstatų ir Bendrovės vidaus dokumentų nuostatų, privalo siekti Bendrovės veiklos tikslų ir veikti Bendrovės ir visų Bendrovės akcininkų naudai. Bendrovė, vykdydama veiklą, taip pat siekia tinkamos akcininko investuoto kapitalo grąžos.

3. Bendrovė gali būti dalyve kituose juridiniuose asmenyse (išskyrus asociacijas) tik tuo atveju, jei tam pritaria Visuotinis susirinkimas.

4. Bendrovė, valdydama Bendrovės įmonių grupės įmones, nustato Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos gaires, taisykles ir rodiklius, bendras Bendrovės įmonių grupės politikas, sprendžia kitus Bendrovės įmonių grupės valdymo klausimus, kiek tai neprieštarauja teisės aktams.

III SKYRIUS BENDROVĖS ĮSTATINIS KAPITALAS IR AKCIJOS

1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 616 445 476,80 euro (vienas milijardas šeši šimtai šešiolika milijonų keturi šimtai keturiasdešimt penki tūkstančiai keturi šimtai septyniasdešimt šeši eurai ir aštuoniasdešimt euro centų), padalytų į 72 388 960 (septyniasdešimt du milijonus tris šimtus aštuoniasdešimt aštuonis tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt) paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 22,33 euro (dvidešimt du eurai, trisdešimt trys euro centai).

2. Bendrovė išleidžia vienos klasės akcijas – paprastąsias vardines akcijas. Visos Bendrovės akcijos yra nematerialios. Bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

IV SKYRIUS AKCININKAI IR AKCININKŲ TEISĖS

1. Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir šiuose įstatuose nustatytas turtines ir neturtines teises.

2. Bendrovės valdymo organai sudaro tinkamas sąlygas įgyvendinti Bendrovės akcininkų teises.

V SKYRIUS VISUOTINIS SUSIRINKIMAS

1. Visuotinio susirinkimo sušaukimo tvarka nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme ir šiuose įstatuose. Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams Visuotiniame susirinkime dalyvauti ir balsuoti ir elektroninių ryšių priemonėmis.

2. Visuotinio susirinkimo kompetencija:

19.1. keisti Bendrovės buveinę;

19.2. keisti Bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.3.rinkti ir atšaukti pavienius Stebėtojų tarybos narius ar Stebėtojų tarybą;

19.4.rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę Bendrovės finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;

19.5. rinkti ir atšaukti auditorių, audito įmonę arba nepriklausomą tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėją tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti;

19.6. priimti sprendimą dėl atlygio politikos patvirtinimo;

19.7. nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliąją vertę ir minimalią emisijos kainą;

19.8.priimti sprendimus konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos klasės akcijas, nustatyti akcijų konvertavimo tvarką;

19.9. tvirtinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinius;

19.10. tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, parengtą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;

19.11. priimti sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;

19.12. priimti sprendimus dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;

19.13. priimti sprendimus dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

19.14. priimti sprendimus išleisti konvertuojamąsias obligacijas;

19.15. priimti sprendimus atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;

19.16. priimti sprendimus padidinti įstatinį kapitalą;

19.17. priimti sprendimus sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.18. priimti sprendimus Bendrovei įsigyti savų akcijų;

19.19. priimti sprendimus dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.20. priimti sprendimus pertvarkyti Bendrovę;

19.21. priimti sprendimus dėl Bendrovės restruktūrizavimo;

19.22. priimti sprendimus likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.23. rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis;

19.24. priimti sprendimus dėl šių įstatų 27 ir 34 punktuose nurodytų sutarčių su Stebėtojų tarybos nariais ir Stebėtojų tarybos pirmininku dėl veiklos Stebėtojų taryboje sąlygų ir konfidencialios informacijos bei jos apsaugos nustatymo, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis asmens paskyrimo;

19.25. priimti sprendimus dėl atlygio Stebėtojų tarybos nariams mokėjimo ir mokėtino dydžio;

19.26. pritarti arba nepritarti Bendrovės įmonių grupės konsoliduotajai metinei vadovybės ataskaitai, taip pat Bendrovės įmonių grupės tarpinei konsoliduotajai vadovybės ataskaitai, teikiamai kartu su tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu, parengtu siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;

19.27. pritarti arba nepritarti Valdybos sprendimams, nurodytiems šių įstatų 55.1 (išskyrus sprendimus dėl tapimo asociacijų steigėja, dalyve) ir 55.5 papunkčiuose;

19.28. rinkti ir atšaukti Bendrovės audito komiteto (toliau – Audito komitetas) narius arba Audito komitetą, užtikrinant, kad Audito komiteto narių daugumą sudarytų nepriklausomi nariai;

19.29. priimti sprendimus dėl Audito komiteto narių ir pirmininko sutarčių dėl veiklos Audito komitete ir konfidencialios informacijos apsaugos sąlygų nustatymo, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis asmens paskyrimo;

19.30. tvirtinti Audito komiteto nuostatus;

19.31. spręsti kitus Akcinių bendrovių įstatymu, jo įgyvendinamaisiais teisės aktais ar šiais įstatais Visuotinio susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

1. Visuotinis susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 (pusę) visų balsų.

2. Visuotinio susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai gaunama daugiau akcininkų balsų už negu prieš, išskyrus šiame punkte numatytus atvejus. Sprendimai, nurodyti šių įstatų 19.2, 19.6–19.8, 19.11–19.14, 19.16–19.17, 19.19–19.21 papunkčiuose, priimami 2/3 (dviejų trečdalių) Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Sprendimas, nurodytas šių įstatų 19.15 papunktyje, priimamas 3/4 (trijų ketvirtadalių) Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balso teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.

VI SKYRIUS STEBĖTOJŲ TARYBA

1. Stebėtojų taryba yra kolegialus Bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis Bendrovės organas.

2. Stebėtojų tarybą sudaro 7 (septyni) nariai – fiziniai asmenys. Stebėtojų tarybą turi sudaryti ne mažiau negu 1/2 (pusė) nepriklausomų narių. Stebėtojų tarybą 4 (ketverių) metų kadencijai renka Visuotinis susirinkimas. Stebėtojų taryba ar jos nariai savo veiklą pradeda ir baigia Akcinių bendrovių įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais.

3. Stebėtojų tarybos nariai turi atitikti šių įstatų 26 punkte nustatytus reikalavimus.

4. Stebėtojų tarybos narių atranka vykdoma pagal Bendrovei taikomus teisės aktų reikalavimus. Kiekvienas kandidatas į Stebėtojų tarybos narius atrankoje privalo pateikti paraišką kandidatuoti į Stebėtojų tarybos narius ir sąžiningumo deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujų aplinkybių, dėl kurių galėtų kilti Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, Stebėtojų tarybos narys apie tai privalo nedelsdamas raštu informuoti Stebėtojų tarybą ir akcininkus.

5. Stebėtojų tarybos nariu negali būti:

26.1. Bendrovės vadovas;

26.2. Valdybos narys;

26.3. Bendrovės įmonių grupės įmonės valdybos narys, vadovas ar administracijos darbuotojas;

26.4. elektros energijos ar dujų perdavimo veiklą vykdančio juridinio asmens priežiūros organo, valdymo organo narys ar administracijos darbuotojas;

26.5. auditorius, užtikrinimo specialistas, audito įmonės ar nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant Bendrovės finansinių ataskaitų auditą, vadovybės ataskaitoje teikiamos informacijos tvarumo klausimais patikrinimą, nuo kurių atlikimo nepraėjo 2 (dveji) metai;

26.6. asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.

1. Su Stebėtojų tarybos nariais sudaromos sutartys dėl veiklos Stebėtojų taryboje, kuriose numatomos jų teisės, pareigos ir atsakomybė. Stebėtojų tarybos nariams Visuotinio susirinkimo sprendimu mokamas atlygis už veiklą Stebėtojų taryboje. Stebėtojų tarybos narių sutarčių dėl veiklos Stebėtojų taryboje sąlygas nustato Visuotinis susirinkimas.

2. Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Bendrovę.

3. Jeigu Stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir Bendrovės akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 (vieną dešimtadalį) visų balsų, prieštarauja pavienių Stebėtojų tarybos narių rinkimui, Stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa Stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai Stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.

4. Stebėtojų tarybai vadovauja jos pirmininkas, kurį Stebėtojų taryba renka iš savo narių. Stebėtojų tarybos pirmininkas šaukia Stebėtojų tarybos posėdžius ir jiems pirmininkauja. Jeigu Stebėtojų tarybos pirmininko nėra ar jis negali eiti savo pareigų, Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia ir jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių Stebėtojų tarybos narys.

5. Stebėtojų tarybos kompetencija:

31.1. svarstyti ir tvirtinti Bendrovės įmonių grupės strategiją ir strateginį planą, analizuoti ir vertinti informaciją apie Bendrovės įmonių grupės strategijos ir strateginio plano įgyvendinimą, šią informaciją teikti eiliniam Visuotiniam susirinkimui;

31.2. svarstyti ir tvirtinti Bendrovės įmonių grupės ilgalaikį finansinį planą, metinį biudžetą, investicijų politiką, rizikos valdymo planą, metinius ir ilgalaikius veiklos tikslus, siejamus su kintamąja atlygio dalimi;

31.3. rinkti Valdybos narius ir atšaukti juos iš pareigų;

31.4. prižiūrėti Valdybos ir Bendrovės vadovo veiklą;

31.5. teikti Visuotiniam susirinkimui atsiliepimus ir siūlymus dėl Bendrovės metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio, Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projekto bei Bendrovės įmonių grupės konsoliduotosios metinės vadovybės ataskaitos, taip pat Valdybos ir Bendrovės vadovo veiklos;

31.6. teikti Visuotiniam susirinkimui atsiliepimus ir siūlymus dėl sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto, sprendimui priimti parengto tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengtos konsoliduotosios tarpinės vadovybės ataskaitos;

31.7. teikti siūlymus Valdybai ir Bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, šiems įstatams ar Visuotinio susirinkimo sprendimams;

31.8. priimti sprendimus dėl šių įstatų 45 punkte nurodytų sutarčių su Valdybos nariais dėl veiklos Valdyboje sąlygų, įskaitant atlygį už darbą Valdyboje, nustatymo ir asmens, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis, paskyrimo;

31.9. teikti siūlymus ir rekomendacijas dėl Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos organizavimo, finansinės būklės, priežiūros ar valdymo organų sprendimų;

31.10. teikti Valdybai atsiliepimus ir siūlymus dėl Bendrovės įmonių grupės prioritetinių strateginių iniciatyvų portfelio, ilgalaikio ir metinio tvarumo planų;

31.11. Valdybos ir (ar) Bendrovės vadovo teikimu priimti sprendimus dėl Bendrovės vidaus audito funkcijas atliekančio struktūrinio padalinio vadovo skyrimo ir atleidimo, jo pareiginių nuostatų tvirtinimo, skatinimo ir nuobaudų jam skyrimo;

31.12. teikti Valdybai nuomonę dėl Bendrovės vadovo, AB "Energijos skirstymo operatorius", AB "Ignitis gamyba", UAB "Ignitis" ir UAB "Ignitis renewables" valdymo ir (ar) priežiūros organų narių kandidatūrų;

31.13. teikti atsiliepimus ir siūlymus dėl Valdybos ir (ar) Bendrovės vadovo priimtų ar planuojamų priimti sprendimų, kai dėl jų į Stebėtojų tarybą kreipiasi Valdyba ir (ar) Bendrovės vadovas;

31.14. svarstyti ir teikti siūlymus dėl Visuotinio susirinkimo renkamo auditoriaus ar audito įmonės finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų;

31.15. atsižvelgdama į Bendrovės Audito komiteto nuomonę, priimti sprendimus dėl Bendrovės planuojamų sudaryti sandorių su susijusia šalimi, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme;

31.16. tvirtinti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės sandorių su susijusiomis šalimis politiką, įskaitant sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 372 straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarką ir sąlygas;

31.17. pateikti Visuotiniam susirinkimui ir Valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl atlygio politikos ir konsoliduotoje metinėje vadovybės ataskaitoje teikiamos informacijos apie atlygį projektų;

31.18. spręsti kitus Akcinių bendrovių įstatyme, šiuose įstatuose, Visuotinio susirinkimo sprendimuose Stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių valdymo organų veiklos priežiūros klausimus.

1. Stebėtojų taryba neturi teisės įstatymais ir šiais įstatais jos kompetencijai priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti vykdyti kitiems Bendrovės organams.

2. Stebėtojų taryba turi teisę prašyti Valdybos ir Bendrovės vadovo pateikti su Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veikla susijusius dokumentus ir informaciją, o Valdyba ir Bendrovės vadovas privalo užtikrinti, kad tokie dokumentai ir informacija per protingą laiką būtų pateikti Stebėtojų tarybai.

3. Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią jie sužino būdami Stebėtojų tarybos nariais. Su Stebėtojų tarybos nariais sudaromos konfidencialios informacijos apsaugos sutartys, kurių sąlygas tvirtina Visuotinis susirinkimas.

4. Stebėtojų tarybos sprendimų priėmimas:

35.1. Stebėtojų tarybos darbo tvarka nustatoma jos priimtame Stebėtojų tarybos darbo reglamente.

35.2. Stebėtojų taryba sprendimus priima Stebėtojų tarybos posėdžiuose. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti protokoluojami.

35.3. Stebėtojų tarybos posėdžiai vyksta ne rečiau kaip kartą per ketvirtį. Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia Stebėtojų tarybos pirmininkas. Stebėtojų tarybos posėdžiai taip pat gali būti šaukiami ne mažiau kaip 1/3 (vieno trečdalio) Stebėtojų tarybos narių sprendimu. Stebėtojų taryba privalo sudaryti galimybę dalyvauti jos posėdžiuose ir pateikti paaiškinimus Valdybos nariams, Bendrovės vadovui, Bendrovės struktūrinių padalinių

vadovams ir (ar) Bendrovės įmonių grupės įmonių priežiūros ar valdymo organų nariams, kai sprendžiami su jų veikla susiję klausimai.

35.4. Jeigu atsistatydina arba atšaukiamas vienas ar daugiau Valdybos narių, Valdybos pirmininkas arba visa Valdyba, turi būti šaukiamas Stebėtojų tarybos posėdis, kuriame atitinkamai išrenkami nauji Valdybos nariai arba visa Valdyba.

35.5. Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja daugiau kaip 1/2 (pusė) Stebėtojų tarybos narių.

35.6. Stebėtojų tarybos sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsuoja dauguma posėdyje dalyvaujančių Stebėtojų tarybos narių. Balsams pasiskirsčius po lygiai, sprendimą lemia Stebėtojų tarybos pirmininko balsas. Sprendimas atšaukti Valdybos narį gali būti priimtas, jei už jį balsuoja ne mažiau kaip 2/3 (du trečdaliai) posėdyje dalyvaujančių Stebėtojų tarybos narių.

35.7. Stebėtojų tarybos nariai privalo dalyvauti Stebėtojų tarybos posėdžiuose ir dėl kiekvieno svarstomo klausimo balsuoti už arba prieš. Stebėtojų tarybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus atvejus, kai gali kilti Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas ar kitais teisės aktų ar šių įstatų nustatytais pagrindais. Stebėtojų tarybos narys turi teisę suteikti rašytinės formos įgaliojimą kitam Stebėtojų tarybos nariui, kuris atstovautų jam balsuojant Stebėtojų tarybos posėdyje.

35.8. Stebėtojų tarybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Stebėtojų tarybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Stebėtojų tarybos nariai, balsavę iš anksto, laikomi dalyvavusiais Stebėtojų tarybos posėdyje.

1. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas Stebėtojų tarybos ir Stebėtojų tarybos narių darbo Stebėtojų taryboje sąlygas ir suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Stebėtojų tarybos posėdžių aptarnavimo funkcijas atlieka Bendrovės darbuotojai, atsakingi už valdymo ir priežiūros organų sprendimų priėmimo organizavimą, ar kiti Bendrovės vadovo paskirti darbuotojai.

2. Stebėtojų tarybos komitetai:

37.1. Sudaromi skyrimo ir atlygio, rizikos valdymo ir tvarumo komitetai (toliau – Komitetas) veikia pagal Stebėtojų tarybos patvirtintus Komitetų veiklos nuostatus. Prireikus gali būti sudaromi kiti komitetai. Komitetų funkcijas ir jų veiklos gaires nustato ir tvirtina Stebėtojų taryba.

37.2. Komitetai nagrinėja Komitetų veiklos nuostatuose jų kompetencijai priskirtus klausimus ir klausimus, dėl kurių į atitinkamą Komitetą kreipiasi Stebėtojų taryba, ir teikia Stebėtojų tarybai siūlymus dėl šių klausimų. Stebėtojų taryba, atsižvelgusi į Komitetų siūlymus, priima sprendimus pagal savo kompetenciją ir už šiuos sprendimus yra atsakinga.

37.3. Komitetai sudaromi Stebėtojų tarybos sprendimu ne ilgesnei kaip 4 (ketverių) metų kadencijai iš ne mažiau negu 3 (trijų) narių. Jeigu renkami pavieniai Komiteto nariai, jie renkami tik iki veikiančio Komiteto kadencijos pabaigos. Komitetų nariams taikomi šių įstatų 26 punkte nustatyti ribojimai. Ne mažiau nei 1/3 (vienas trečdalis) atitinkamo Komiteto narių turi būti nepriklausomi, išskyrus atvejus, kai teisės aktai nustato didesnį nepriklausomų narių skaičių. Komiteto pirmininku skiriamas Stebėtojų tarybos narys. Jeigu Stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti Stebėtojų tarybos nario pareigas, jis netenka pareigų Komitete.

37.4. Komitetai ne rečiau kaip kas 6 (šešis) mėnesius rengia ir teikia Stebėtojų tarybai savo veiklos ataskaitą.

37.5. Su Komitetų nariais gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos atitinkamame Komitete, kuriose, be kita ko, nustatomos Komiteto narių teisės, pareigos ir atsakomybė. Nepriklausomiems Komitetų nariams Stebėtojų tarybos sprendimu gali būti mokamas atlygis, kuris negali viršyti nepriklausomam Stebėtojų tarybos nariui už veiklą Stebėtojų taryboje Visuotinio susirinkimo nustatyto atlygio dydžio. Sutarčių dėl veiklos Komitete sąlygas Komitetų nariams nustato Stebėtojų taryba.

VII SKYRIUS VALDYBA

1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas.

2. Valdybą renka ir atšaukia Stebėtojų taryba šių įstatų ir teisės aktų nustatyta tvarka. Valdyba yra atskaitinga Stebėtojų tarybai ir Visuotiniam susirinkimui.

3. Valdybą sudaro 5 (penki) nariai, kurie renkami 4 (ketverių) metų kadencijai. Valdyba ir jos nariai savo veiklą pradeda ir baigia Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais.

4. Valdybos nariai turi atitikti šių įstatų 43 punkte nustatytus reikalavimus.

5. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo pateikti Stebėtojų tarybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į Valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujų aplinkybių, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, Valdybos narys apie tai privalo nedelsdamas raštu informuoti Valdybą ir Stebėtojų tarybą.

6. Valdybos nariu negali būti:

43.1. asmuo, nurodytas šių įstatų 26.4 ir 26.5 papunkčiuose;

43.2. Stebėtojų tarybos narys;

43.3. Komiteto, Audito komiteto narys;

43.4. asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.

1. Valdybos nariai negali dirbti kito darbo ar eiti kitų pareigų, kurios būtų nesuderinamos su jų veikla Valdyboje, įskaitant vadovaujamas pareigas kituose juridiniuose asmenyse (išskyrus pareigas Bendrovėje ir Bendrovės įmonių grupėje), darbą valstybės tarnyboje, statutinėje tarnyboje. Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, išskyrus pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyvė yra Bendrovė, ir vykdyti pedagoginę, kūrybinę ar autorinę veiklą Valdybos nariai gali tik gavę išankstinį Stebėtojų tarybos sutikimą.

2. Su Valdybos nariais prieš jiems pradedant eiti pareigas sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje, kuriose nustatomos jų teisės (įskaitant teisę į atlygį už veiklą Valdyboje, jeigu priimamas sprendimas mokėti tokį atlygį), pareigos ir atsakomybė. Sutarčių dėl veiklos Valdyboje sąlygas nustato Stebėtojų taryba.

3. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką.

4. Jeigu Valdyba atšaukiama, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas nesibaigus kadencijai, nauja Valdyba renkama naujam Valdybos kadencijos laikotarpiui. Pavieniai Valdybos nariai renkami tik iki veikiančios Valdybos kadencijos pabaigos.

5. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Bendrovę įstatymų nustatyta tvarka.

6. Valdybos kompetencija, sprendimų priėmimo, Valdybos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme, jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose, šiuose įstatuose ir Valdybos darbo reglamente.

7. Valdyba svarsto ir tvirtina:

50.1. Bendrovės įmonių grupės prioritetinių strateginių iniciatyvų portfelį, ilgalaikį ir metinį tvarumo planus;

50.2. Bendrovės valdymo (organizacinę) struktūrą, darbuotojų pareigybių sąrašą ir maksimalų etatų skaičių;

50.3. pareigybes, kurias užimti darbuotojai priimami konkurso tvarka;

50.4. Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus;

50.5. konfidencialios informacijos ir komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą;

50.6. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės sandorių sudarymo tvarką;

50.7. dalyvavimo ir balsavimo Visuotiniame susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarką.

1. Valdyba analizuoja ir vertina:

51.1. Bendrovės vadovo pateiktą Bendrovės įmonių grupės strategijos ir strateginio plano projektą ir informaciją apie Bendrovės įmonių grupės strategijos ir strateginio plano įgyvendinimą;

51.2. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veiklos organizavimą;

51.3. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės finansinę būklę;

51.4. Bendrovės ūkinės veiklos rezultatus, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis;

51.5. Bendrovės vadovo pateiktą atlygio politikos projektą ir jį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia Stebėtojų tarybai ir Visuotiniam susirinkimui;

51.6. Bendrovės įmonių grupės ilgalaikio finansinio plano, metinio biudžeto, rizikos valdymo plano, investicijų politikos projektus ir teikia juos tvirtinti Stebėtojų tarybai.

1. Valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės įmonių grupės konsoliduotąją metinę vadovybės ataskaitą, kurioje teikiama ir informacija apie atlygį, konsoliduotąją tarpinę vadovybės ataskaitą, teikiamą kartu su tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu, parengtu sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, bei analizuoja ir vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį, Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, parengtą priimti sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo ir sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektus bei teikia šiuos dokumentus Stebėtojų tarybai ir Visuotiniam susirinkimui. Valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės 3, 6, 9 ir 12 mėnesių konsoliduotąją tarpinę vadovybės ataskaitą (kai tokia rengiama).

2. Valdyba priima sprendimus dėl šių sandorių sudarymo (išskyrus atvejus, kai sandoriai, atitinkantys šiuos kriterijus, numatyti Bendrovės veiklos biudžete):

53.1. ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 3 000 000 (trys milijonai) eurų arba mažesnė (atvejais, nurodytais Valdybos patvirtintoje sandorių sudarymo tvarkoje) įsigijimo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);

53.2. kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 3 000 000 (trys milijonai) eurų, arba mažesnė (atvejais, nurodytais Valdybos patvirtintoje sandorių sudarymo tvarkoje), įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

53.3. kitų sandorių, nurodytų Valdybos patvirtintoje sandorių sudarymo tvarkoje.

1. Valdyba, priimdama šių įstatų 53 punkte nurodytus sprendimus, tvirtina esmines šių sandorių sąlygas.

2. Valdyba priima sprendimus dėl:

55.1. Bendrovės tapimo kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;

55.2. Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo;

55.3. Bendrovės įmonių grupės įmonių, Bendrovės filialų ir atstovybių, valdymo ir (ar) priežiūros organų narių kandidatūrų tvirtinimo, atsižvelgdama į Stebėtojų tarybos pateiktą nuomonę, kai ji teikiama pagal šių įstatų 31.12 papunktį;

55.4. įmonių, kuriose Bendrovė yra akcininkė, įstatų tvirtinimo;

55.5. Bendrovės įmonių grupės įmonių, turinčių nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių statusą, vykdančių gamybos, skirstymo, tiekimo veiklą energetikos sektoriuje, taip pat Bendrovės tiesiogiai valdomų įmonių, vykdančių veiklą energijos gamybos sektoriuje:

55.5.1. akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio suvaržymo ar disponavimo;

55.5.2. įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo ar kitokių veiksmų, galinčių pakeisti įstatinio kapitalo struktūrą (pvz., konvertuojamųjų obligacijų išleidimo);

55.5.3. reorganizavimo, atskyrimo, restruktūrizavimo, likvidavimo, pertvarkymo ar kitokių veiksmų, keičiančių šių įmonių statusą;

55.5.4. verslo ar esminės jo dalies perleidimo.

55.6. Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos gairių, taisyklių ir rodiklių, bendrų Bendrovės įmonių grupės politikų, Bendrovės įmonių grupės įmonių valdymo klausimų;

55.7. dalyvavimo ir balsavimo įmonių, kurių akcininkė yra Bendrovė, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. 56. Valdyba priima sprendimus:

56.1. išleisti Bendrovės obligacijas (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas);

56.2. nustatyti Bendrovės paramos skyrimo tvarką;

56.3. dėl kitų Valdybos kompetencijai priskirtų klausimų, taip pat tų klausimų (įskaitant klausimus dėl sandorių sudarymo), dėl kurių į Valdybą kreipiasi Bendrovės vadovas.

1. Valdybos sprendimams, nurodytiems šių įstatų 55.1 (išskyrus sprendimus dėl tapimo asociacijų steigėja, dalyve) ir 55.5 (išskyrus sprendimus dėl Bendrovės tiesiogiai valdomų įmonių, neturinčių nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių statuso, vykdančių veiklą energijos gamybos sektoriuje, įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo) papunkčiuose, reikalingas Visuotinio susirinkimo pritarimas.

2. Jeigu pagal šiuos įstatus, Akcinių bendrovių įstatymą ar kitus įstatymus Valdybos sprendimams reikia Visuotinio susirinkimo pritarimo, Valdybos sprendimai gali būti įgyvendinami, tik gavus Visuotinio susirinkimo pritarimą. Visuotinio susirinkimo pritarimas nepanaikina Valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.

3. Valdyba atsako už Visuotinių susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.

4. Atsižvelgdama į Stebėtojų tarybos nuomonę, Valdyba Akcinių bendrovių įstatymo, jo įgyvendinamųjų teisės aktų ir šių įstatų nustatyta tvarka renka ir atšaukia Valdybos pirmininką, Bendrovės vadovą, nustato Bendrovės vadovo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina jo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria jam nuobaudas.

5. Valdybos išrinktas Valdybos pirmininkas taip pat skiriamas Bendrovės vadovu. Atšaukus Bendrovės vadovą, jis atšaukiamas ir iš Valdybos pirmininko pareigų.

6. Visi Valdybos nariai turi vienodas teises ir pareigas.

7. Valdyba savo veikloje vadovaujasi teisės aktais, reglamentuojančiais bendrovių veiklą, šiais įstatais, Visuotinio susirinkimo, Stebėtojų tarybos sprendimais ir Valdybos darbo reglamentu.

8. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, kurią sužino būdami Valdybos nariais.

9. Valdybos sprendimų priėmimas ir darbo tvarka:

65.1. Valdybos darbo tvarka nustatoma jos priimtame Valdybos darbo reglamente.

65.2. Kiekvienas Valdybos narys yra atsakingas už jo kompetencijai – kuravimo sričiai, tiesiogiai susijusiai su darbu Valdyboje, – paskirtų klausimų, dėl kurių turi būti priimamas atitinkamas sprendimas, analizę ir visos reikiamos informacijos pateikimą kitiems Valdybos nariams tam, kad būtų laiku priimti reikalingi Valdybos sprendimai. Konkrečios Valdybos narių kuravimo sritys nustatomos Valdybos darbo reglamente.

65.3. Valdyba savo sprendimus priima Valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami. Valdyba savo veiklą organizuoja Valdybos darbo reglamente nustatyta tvarka.

65.4. Valdybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip kartą per 2 (dvi) savaites, jeigu Valdybos darbo reglamente nenustatyta kitaip.

65.5. Jeigu atsistatydina ar atšaukiamas Bendrovės vadovas, Valdyba turi nedelsdama spręsti dėl Valdybos pirmininko atšaukimo.

65.6. Valdybos posėdžius šaukia ir jiems pirmininkauja Valdybos pirmininkas. Kai nėra Valdybos pirmininko, Valdybos posėdžius šaukia ir jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių Valdybos narys.

65.7. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja ne mažiau nei 4 (keturi) Valdybos nariai. Iš anksto balsavę Valdybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje.

65.8. Valdybos sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsuoja dauguma posėdyje dalyvaujančių Valdybos narių. Balsams pasiskirsčius po lygiai, sprendimą lemia Valdybos pirmininko balsas.

65.9. Valdybos nariai privalo dalyvauti Valdybos posėdžiuose ir kiekvienu svarstomu klausimu balsuoti už arba prieš. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus atvejus, kai gali kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas. Valdybos narys turi teisę suteikti rašytinės formos įgaliojimą kitam Valdybos nariui, kuris atstovautų jam balsuojant Valdybos posėdyje.

65.10. Valdybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Valdybos posėdyje, privalo iš anksto apie tai informuoti raštu arba balsuoti iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.

1. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas Valdybos darbo ir Valdybos narių darbo Valdyboje sąlygas, suteikdama darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Valdybos posėdžius aptarnauja Bendrovės darbuotojai, atsakingi už valdymo bei priežiūros organų sprendimų priėmimo organizavimą, ar kiti Bendrovės vadovo paskirti darbuotojai.

VIII SKYRIUS BENDROVĖS VADOVAS

1. Bendrovės vadovas yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas.

2. Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir vienvaldiškai sudaro sandorius, išskyrus atvejus, nustatytus Akcinių bendrovių įstatyme, jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose ir šiuose įstatuose.

3. Bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kadencijos nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme, jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose ir šiuose įstatuose.

4. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje darbo sutartyje nenustatyta kitaip. Darbo sutartį su Bendrovės vadovu pasirašo Valdybos įgaliotas Valdybos narys.

5. Bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti iš pareigų raštu informuodamas Valdybą ir Stebėtojų tarybą.

6. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, Visuotinio susirinkimo sprendimais, Stebėtojų tarybos bei Valdybos sprendimais ir savo pareiginiais nuostatais.

7. Bendrovės vadovas privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią sužino eidamas pareigas Bendrovėje.

8. Bendrovės vadovas:

74.1. vadovauja Bendrovei;

74.2. organizuoja kasdieninę Bendrovės veiklą;

74.3. užtikrina Bendrovės strategijos ir strateginio plano įgyvendinimą;

74.4. įgyvendina Valdybos sprendimus;

74.5. priima sprendimus, kuriais reguliuojama Bendrovės veikla;

74.6. priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria jiems nuobaudas;

74.7. atidaro ir uždaro sąskaitas bankuose ar kitose mokėjimo paslaugų teikėjų įstaigose bei disponuoja jose esančiomis Bendrovės lėšomis;

74.8. išduoda įgaliojimus ir prokūras;

74.9. užtikrina Bendrovės turto apsaugą, tinkamų darbo sąlygų Bendrovės darbuotojams sukūrimą, Bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos apsaugą;

74.10. teikia siūlymus Valdybai dėl Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės metinių biudžetų;

74.11. sudaro paslaugų teikimo sutartį su auditoriumi ar audito įmone, ar nepriklausomu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėju ir užtikrina visą paslaugų teikimui atlikti reikalingų Bendrovės dokumentų pateikimą;

74.12. atsako už:

74.12.1. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinių parengimą, Bendrovės įmonių grupės konsoliduotųjų metinių ir tarpinių vadovybės ataskaitų parengimą;

74.12.2. sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio parengimą;

74.12.3. akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą Bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita perduota sąskaitų tvarkytojams;

74.12.4. informacijos ir dokumentų pateikimą Visuotiniam susirinkimui, Stebėtojų tarybai ir Valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;

74.12.5. Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui;

74.12.6. Bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;

74.12.7. Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą šiuose įstatuose nurodytame šaltinyje;

74.12.8. informacijos pateikimą akcininkams;

74.12.9. Bendrovės įmonių grupės ilgalaikio ir trumpalaikio planavimo dokumentų projektų parengimą;

74.12.10. atlygio politikos ir informacijos apie atlygį projektų parengimą bei patvirtintų atlygio politikos ir informacijos apie atlygį viešą paskelbimą Bendrovės interneto svetainėje;

74.13. vykdo kitas funkcijas, nustatytas įstatymuose, šiuose įstatuose, Visuotinio susirinkimo sprendimuose, Stebėtojų tarybos, Valdybos sprendimuose ir Bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose, ir sprendžia kitus Bendrovės veiklos klausimus, kurie įstatymais ar šiais įstatais nepriskirti kitų Bendrovės organų kompetencijai.

1. Bendrovės vadovas dalyvauja ir balsuoja įmonių, kurių akcininkė yra Bendrovė, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, jeigu nepaveda kitam asmeniui įgyvendinti Valdybos sprendimų dėl dalyvavimo ir balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

2. Jeigu pagal įstatymus ar šiuos įstatus Bendrovės sandoriams sudaryti ar kitiems sprendimams priimti reikia Visuotinio susirinkimo ir (ar) Valdybos sprendimo ir (ar) pritarimo, Bendrovės vadovas gali sudaryti Bendrovės sandorius ir priimti kitus sprendimus, kai priimtas toks Visuotinio susirinkimo ir (ar) Valdybos sprendimas ir (ar) pritarimas.

IX SKYRIUS AUDITO KOMITETAS

1. Audito komitetas sudaromas iš 5 (penkių) narių, kuriuos ne ilgesniam kaip 4 (ketverių) metų laikotarpiui, užtikrinant, kad Audito komiteto narių daugumą sudarytų nepriklausomi nariai, skiria Visuotinis susirinkimas. Du kandidatus į Audito komitetą teikia Stebėtojų taryba.

2. Audito komitetas iš nepriklausomų savo narių renka Audito komiteto pirmininką.

3. Audito komiteto nariai turi atitikti Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarime Nr. 03-14 "Dėl Reikalavimų audito komitetams aprašo patvirtinimo" nurodytus nepriklausomumo, kvalifikacijos ir kitus reikalavimus.

4. Audito komitetas atsakingas už objektyvių išvadų ar pasiūlymų dėl audito ir vidaus kontrolės sistemos Bendrovės įmonių grupėje veikimo parengimą ir pateikimą Bendrovei.

5. Audito komiteto kompetencija apima, bet neapsiriboja:

81.1. Bendrovės įmonių grupės įmonių finansinių ataskaitų rengimo ir audito atlikimo procesų priežiūrą;

81.2. Bendrovės įmonių grupės įmonių auditorių, audito įmonių ir nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų nepriklausomumo principo laikymosi priežiūrą;

81.3. Bendrovės įmonių grupės įmonių vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos audituojamų Bendrovės įmonių grupės įmonių finansinei atskaitomybei ir Bendrovės tvarumo atskaitomybei, ir vidaus audito sistemų bei procesų veiksmingumo priežiūrą;

81.4. rekomendacijų, susijusių su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atšaukimu bei su sutarties su išorės audito įmone sąlygomis, rengimą ir teikimą Bendrovei;

81.5. vidaus audito funkcijos Bendrovės įmonių grupėje veiksmingumo užtikrinimą;

81.6. nuomonės dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnyje, teikimą Bendrovei.

1. Audito komitetas veikia kaip visos Bendrovės įmonių grupės audito komitetas.

2. Audito komiteto veiklos nuostatus tvirtina Visuotinis susirinkimas.

X SKYRIUS BENDROVĖS VEIKLOS PLANAVIMAS, VIDAUS AUDITAS IR BENDROVĖS FINANSAI

1. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veikla planuojama parengiant Bendrovės įmonių grupės ilgalaikio ir trumpalaikio planavimo dokumentus.

2. Bendrovės finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniai rengiami pagal Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo ir tarptautinių finansinės atskaitomybės standartų reikalavimus.

3. Bendrovės vidaus audito funkcijas atliekantis struktūrinis padalinys atskaitingas Stebėtojų tarybai.

XI SKYRIUS PRANEŠIMŲ SKELBIMAS

1. Bendrovės pranešimai apie Visuotinio susirinkimo sušaukimą, reglamentuojama informacija, kaip ši sąvoka apibrėžta Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme, kurią Bendrovė privalo atskleisti pagal Vertybinių popierių įstatymą, skelbiami šiame įstatyme nustatyta tvarka Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Bendrovės interneto svetainėje.

2. Kita įstatų 87 punkte nenurodyta informacija ir pranešimai, kuriuos Bendrovė privalo paskelbti viešai, skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.

XII SKYRIUS

DOKUMENTŲ IR KITOS INFORMACIJOS TEIKIMAS AKCININKAMS, STEBĖTOJŲ TARYBAI IR VALDYBAI

1. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti jam galimybę susipažinti su šiais dokumentais: šiais įstatais, Bendrovės metinių bei tarpinių ir Bendrovės įmonių grupės metinių bei tarpinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniais, Bendrovės įmonių grupės konsoliduotąja metine ir konsoliduotąja tarpine vadovybės ataskaitomis, auditoriaus išvadomis ir finansinių ataskaitų audito ataskaitomis, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadomis, Visuotinio susirinkimo, Stebėtojų tarybos ir Valdybos posėdžių protokolais ar kitais dokumentais, kuriais įforminti Bendrovės organų sprendimai, Stebėtojų tarybos pasiūlymais ar atsiliepimais Visuotiniam susirinkimui, akcininkų sąrašais, Stebėtojų tarybos ir Valdybos narių sąrašais, taip pat kitais Bendrovės dokumentais, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties ar konfidencialios informacijos, ir (ar) pateikti minėtų dokumentų kopijas.

2. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su visa kita, šių įstatų 89 punkte nenurodyta, Bendrovės informacija, kuri akcininko prašymu turi būti susisteminta pagal jo nurodytus pagrįstus kriterijus, ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas Bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja.

3. Bet kuris Stebėtojų tarybos ar Valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių dokumentais bei visa Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių informacija (įskaitant informaciją apie valdymo organų sprendimų, kurie dar nėra priimti, projektus ir informaciją apie planuojamus sudaryti sandorius ir investicijas), kuri informaciją gaunančio asmens prašymu turi būti susisteminta pagal tokio asmens nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu Bendrovė neturi Stebėtojų tarybos ar Valdybos narių prašomų Bendrovės įmonių grupės įmonių dokumentų ar informacijos, Bendrovės vadovas privalo nedelsdamas imtis veiksmų, kad Bendrovė gautų tokius dokumentus ar informaciją. Informacija ir dokumentai, teikiami pagal šį punktą, turi būti pateikti nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo atitinkamo reikalavimo gavimo dienos. Šiame punkte nurodyti subjektai turi teisę reikalauti, o Bendrovė turi pareigą užtikrinti, kad tam tikra konkreti informacija ir dokumentai būtų teikiami periodiškai be atskiro atitinkamo subjekto prašymo.

4. Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių įstatų 89–91 punktuose, akcininkams, Stebėtojų tarybos ir Valdybos nariams teikiami neatlygintinai.

XIII SKYRIUS BENDROVĖS FILIALAI IR ATSTOVYBĖS

1. Bendrovės filialai ir (ar) atstovybės steigiami ir jų veikla nutraukiama Valdybos sprendimu. Bendrovės filialų ir (ar) atstovybių skaičius neribotas.

2. Bendrovės filialai ir (ar) atstovybės veikia pagal Valdybos tvirtinamus filialų ir (ar) atstovybių nuostatus.

3. Bendrovės filialų ir (ar) atstovybių vadovai skiriami ir atšaukiami vadovaujantis šių įstatų 55.3 papunkčiu, Valdybos patvirtintais filialų ir (ar) atstovybių nuostatais.

XIV SKYRIUS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

1. Bendrovės įstatai keičiami Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

2. Visuotiniam susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti šiuos įstatus, surašomas visas pakeistų Bendrovės įstatų tekstas ir jį pasirašo Visuotinio susirinkimo įgaliotas asmuo.

3. Šie įstatai įsigalioja nuo jų registravimo Juridinių asmenų registre dienos.

4. Pasikeitus įstatymų nuostatoms ir dėl to atsiradus šių įstatų nuostatų prieštaravimams pasikeitusiems įstatymams, privaloma vadovautis įstatymais, iki pakeičiami Bendrovės įstatai.

Įstatai pasirašyti: 202 m. d.

Visuotinio susirinkimo įgaliotas asmuo:

AB "Ignitis grupė" vadovas Darius Maikštėnas

Priedas Nr. 6: AB "Ignitis grupė" įstatų nauja redakcija (lyginamoji versija)

AB "IGNITIS GRUPĖ" ĮSTATAI

I SKYRIUS BENDROSIOS NUOSTATOS

1. Bendrovės pavadinimas yra AB "Ignitis grupė" (toliau – Bendrovė).

2. Bendrovės teisinė forma yra akcinė bendrovė.

3. Bendrovė yra pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neribotam laikui įsteigtas ir veikiantis savarankiškas ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.

4. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu ir kitais teisės aktais, reglamentuojančiais akcinių bendrovių veiklą, bei šiais įstatais.

5. Bendrovė kartu su jos tiesiogiai ir netiesiogiai valdomais juridiniais asmenimis yra Bendrovės įmonių grupė. Bendrovė yra Bendrovės įmonių grupės patronuojančioji bendrovė. Bendrovė neatsako už Bendrovės įmonių grupės prievoles, o Bendrovės įmonių grupė – už Bendrovės prievoles.

6. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

7. Bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Visuotinis susirinkimas), Bendrovės vadovas, Bendrovės kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba (toliau – Stebėtojų taryba) ir Bendrovės kolegialus valdymo organas – valdyba (toliau – Valdyba).

II SKYRIUS BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR OBJEKTAI

1. Bendrovės veiklos tikslai – vykdyti Bendrovės įmonių grupės patronavimo funkcijas ir siekti Nacionalinėje darbotvarkėje "Nacionalinėje energetinės nepriklausomybės strategijaoje", patvirtintoje Lietuvos Respublikos Seimo 2012 m. birželio 26 d. nutarimu Nr. XI-2133 "Dėl Nacionalinės energetinės nepriklausomybės strategijos patvirtinimo", ir teisės aktuose, reglamentuojančiuose Bendrovės veiklą, nustatytų Bendrovės įmonių grupės tikslų, užtikrinant socialiai atsakingą Bendrovės įmonių grupės ilgalaikės vertės didinimą.

2. Bendrovės veiklos objektai yra:

9.1. Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos analizė, akcininko teisių ir pareigų įgyvendinimas, veiklos gairių ir veiklos taisyklių nustatymas, veiklos koordinavimas;

9.2. paslaugų teikimas Bendrovės įmonių grupės įmonėms ir Bendrovės įmonių grupės įmonių finansavimas;

9.3. Bendrovės įmonių grupės reprezentavimas.

1. Bendrovė turi teisę verstis veikla, kuri neprieštarauja jos veiklos tikslams ir Lietuvos Respublikos įstatymams.

2. Bendrovės organai, laikydamiesi įstatymų, kitų teisės aktų, šių įstatų ir Bendrovės vidaus dokumentų nuostatų, privalo siekti Bendrovės veiklos tikslų ir veikti Bendrovės ir visų Bendrovės akcininkų naudai. Bendrovė, vykdydama veiklą, taip pat siekia tinkamos akcininko investuoto kapitalo grąžos.

3. Bendrovė gali būti dalyve kituose juridiniuose asmenyse (išskyrus asociacijas) tik tuo atveju, jei tam pritaria Visuotinis susirinkimas.

4. Bendrovė, valdydama Bendrovės įmonių grupės įmones, nustato Bendrovės įmonių grupės įmonių:

13.1. veiklos gaires, ir veiklos taisykles; ir

13.2. metinius finansinius planus;

13.3. metinę turto grąžos normą;

13.4. maksimalius skolinių įsipareigojimų dydžius;

13.5. kitus veiklos parametrusrodiklius, bendras Bendrovės įmonių grupės politikas, ir sprendžia kitus Bendrovės įmonių grupės valdymo klausimus, kiek tai neprieštarauja teisės aktams.

III SKYRIUS BENDROVĖS ĮSTATINIS KAPITALAS IR AKCIJOS

1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 616 445 476,80 euro (vienas milijardas šeši šimtai šešiolika milijonų keturi šimtai keturiasdešimt penki tūkstančiai keturi šimtai septyniasdešimt šeši eurai ir aštuoniasdešimt euro centų), padalytų į 72 388 960 (septyniasdešimt du milijonus tris šimtus aštuoniasdešimt aštuonis tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt) paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 22,33 euro (dvidešimt du eurai, trisdešimt trys euro centai).

2. Bendrovė išleidžia vienos klasės akcijas – paprastąsias vardines akcijas. Visos Bendrovės akcijos yra nematerialios. Bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurias teisės aktų, reglamentuojančių akcininkų vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą, nustatyta tvarka atidaro ir tvarko Bendrovė. Akcininko prašymu Bendrovė iš akcininko vertybinių popierių sąskaitos turi išduoti

išrašą, kuriame nurodomas akcijų skaičius ir kita teisės aktuose, reglamentuojančiuose akcinių bendrovių veiklą, nustatyta informacija.

IV SKYRIUS AKCININKAI IR AKCININKŲ TEISĖS

1. Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir šiuose įstatuose nustatytas turtines ir neturtines teises.

2. Bendrovės valdymo organai sudaro tinkamas sąlygas įgyvendinti Bendrovės akcininkų teises.

V SKYRIUS

VISUOTINIS SUSIRINKIMAS

1. Visuotinio susirinkimo sušaukimo tvarka nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme ir šiuose įstatuose. Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams Visuotiniame susirinkime dalyvauti ir balsuoti ir elektroninių ryšių priemonėmis.

2. Visuotinio susirinkimo kompetencija:

19.1. keisti Bendrovės buveinę;

19.2. keisti Bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.3.rinkti ir atšaukti pavienius Stebėtojų tarybos narius ar Stebėtojų tarybą;

19.4.rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę Bendrovės finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;

19.5. rinkti ir atšaukti auditorių, audito įmonę arba nepriklausomą tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėją tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti;

19.6. priimti sprendimą dėl atlygio politikos patvirtinimo;

19.57. nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliąją vertę ir minimalią emisijos kainą;

19.86. priimti sprendimus konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos klasės akcijas, nustatyti akcijų konvertavimo tvarką;

19.97. tvirtinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinius;

19.108. tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytąparengtą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;

19.119. priimti sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;

19.120. priimti sprendimus dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;

19.131. priimti sprendimus dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

19.142. priimti sprendimus išleisti konvertuojamąsias obligacijas;

19.153. priimti sprendimus atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;

19.164. priimti sprendimus padidinti įstatinį kapitalą;

19.175. priimti sprendimus sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.186. priimti sprendimus Bendrovei įsigyti savų akcijų;

19.197. priimti sprendimus dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.2018. priimti sprendimus pertvarkyti Bendrovę;

19.2119. priimti sprendimus dėl Bendrovės restruktūrizavimo;

19.2220. priimti sprendimus likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

19.231. rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis;

19.242. priimti sprendimus dėl šių įstatų 27 ir 34 punktuose nurodytų sutarčių su Stebėtojų tarybos nariais ir Stebėtojų tarybos pirmininku dėl veiklos Stebėtojų taryboje sąlygų ir konfidencialios informacijos bei jos apsaugos nustatymo, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis asmens paskyrimo;

19.253. priimti sprendimus dėl atlygio nepriklausomiems Stebėtojų tarybos nariams mokėjimo ir mokėtino dydžio;

19.264. pritarti arba nepritarti Bendrovės metiniam pranešimui ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotajai metiniam pranešimuimetinei vadovybės ataskaitai, taip pat Bendrovės įmonių grupės tarpinei konsoliduotajai vadovybės ataskaitai, teikiamai kartu su tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu, parengtu siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;

19.275. pritarti arba nepritarti Valdybos sprendimams, nurodytiems šių įstatų 55.1 (išskyrus sprendimus dėl tapimo asociacijų steigėja, dalyve) ir 55.5 papunkčiuose;

19.286. rinkti ir atšaukti Bendrovės audito komiteto (toliau – Audito komitetas) narius arba Audito komitetą, užtikrinant, kad Audito komiteto narių daugumą sudarytų nepriklausomi nariai;

19.297. priimti sprendimus dėl Audito komiteto narių ir pirmininko sutarčių dėl veiklos Audito komitete ir konfidencialios informacijos apsaugos sąlygų nustatymo, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis asmens paskyrimo;

19.3028. tvirtinti Audito komiteto nuostatus;

19.3129. spręsti kitus Akcinių bendrovių įstatymu, jo įgyvendinamaisiais teisės aktais ar šiais įstatais Visuotinio susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

1. Visuotinis susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 (pusę) visų balsų.

2. Visuotinio susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai gaunama daugiau akcininkų balsų už negu prieš, išskyrus šiame punkte numatytus atvejus. Sprendimai, nurodyti šių įstatų 19.2, 19.5, 19.6-–19.8, 19.9–19.12, 19.11-–19.14, 19.15, 19.17–19.20 19.16-–19.17, 19.19-–19.21 papunkčiuose, priimami 2/3 (dviejų trečdalių) Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Sprendimas, nurodytas šių įstatų 19.135 papunktyje, priimamas 3/4 (trijų ketvirtadalių) Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balso teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.

VI SKYRIUS STEBĖTOJŲ TARYBA

1. Stebėtojų taryba yra kolegialus Bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis Bendrovės organas.

2. Stebėtojų tarybą sudaro 7 (septyni) nariai – fiziniai asmenys. Stebėtojų tarybą turi sudaryti ne mažiau negu 1/2 (pusė) nepriklausomų narių. Stebėtojų tarybą 4 (ketverių) metų kadencijai renka Visuotinis susirinkimas. Stebėtojų taryba ar jos nariai savo veiklą pradeda ir baigia Akcinių bendrovių įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais.

3. Stebėtojų tarybos nariai turi atitikti šių įstatų 26 punkte nustatytus reikalavimus.

4. Stebėtojų tarybos narių atranka vykdoma pagal Bendrovei taikomus teisės aktų reikalavimus. Kiekvienas kandidatas į Stebėtojų tarybos narius atrankoje privalo pateikti Visuotiniam susirinkimui rašytinį sutikimąparaišką kandidatuoti į Stebėtojų tarybos narius ir kandidato interesųsąžiningumo deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujų aplinkybių, dėl kurių galėtų kilti Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, Stebėtojų tarybos narys apie tai privalo nedelsdamas raštu informuoti Stebėtojų tarybą ir akcininkus.

5. Stebėtojų tarybos nariu negali būti:

26.1. Bendrovės vadovas;

26.2. Valdybos narys;

26.3. Bendrovės įmonių grupės įmonės valdybos narys, vadovas ar administracijos darbuotojas;

26.4. elektros energijos ar dujų perdavimo veiklą vykdančio juridinio asmens priežiūros organo, valdymo organo narys ar administracijos darbuotojas;

26.5. auditorius, užtikrinimo specialistas, ar audito įmonės ar nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, vadovybės ataskaitoje teikiamos informacijos tvarumo klausimais patikrinimą, nuo kurio kurių atlikimo nepraėjo 2 (dveji) metai;

26.6. asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.

1. Su Stebėtojų tarybos nariais sudaromos sutartys dėl veiklos Stebėtojų taryboje, kuriose numatomos jų teisės, pareigos ir atsakomybė. Nepriklausomiems Stebėtojų tarybos nariams Visuotinio susirinkimo sprendimu mokamas atlygis už veiklą Stebėtojų taryboje. Stebėtojų tarybos narių sutarčių dėl veiklos Stebėtojų taryboje sąlygas nustato Visuotinis susirinkimas.

2. Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Bendrovę.

3. Jeigu Stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir Bendrovės akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 (vieną dešimtadalį) visų balsų, prieštarauja pavienių Stebėtojų tarybos narių rinkimui, Stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa Stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai Stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.

4. Stebėtojų tarybai vadovauja jos pirmininkas, kurį Stebėtojų taryba renka iš savo narių. Stebėtojų tarybos pirmininkas šaukia Stebėtojų tarybos posėdžius ir jiems pirmininkauja. Jeigu Stebėtojų tarybos pirmininko nėra ar jis negali eiti savo pareigų, Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia ir jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių Stebėtojų tarybos narys.

5. Stebėtojų tarybos kompetencija:

31.1. svarstyti ir tvirtinti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veiklos strategiją ir strateginį planąmetinį biudžetą ir investicijų politiką, analizuoti ir vertinti informaciją apie Bendrovės įmonių grupės veiklos strategijos ir strateginio plano įgyvendinimą, šią informaciją teikti eiliniam Visuotiniam susirinkimui;

31.2. svarstyti ir tvirtinti Bendrovės įmonių grupės ilgalaikį finansinį planą, metinį biudžetą, investicijų politiką, rizikos valdymo planą, metinius ir ilgalaikius veiklos tikslus, siejamus su kintamąja atlygio dalimi;

31.32. rinkti Valdybos narius ir atšaukti juos iš pareigų;

31.43. prižiūrėti Valdybos ir Bendrovės vadovo veiklą;

31.54. teikti Visuotiniam susirinkimui atsiliepimus ir siūlymus dėl Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veiklos strategijos, Bendrovės metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio, Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projekto bei Bendrovės metinio ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotosiosjo metinės vadovybės ataskaitos metinio pranešimo, taip pat Valdybos ir Bendrovės vadovo veiklos;

31.65. teikti Visuotiniam susirinkimui atsiliepimus ir siūlymus dėl sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto, sprendimui priimti sudarytoparengto tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengtos konsoliduotosios tarpinės vadovybės ataskaitos tarpinio pranešimo;

31.76. teikti siūlymus Valdybai ir Bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, šiems įstatams ar Visuotinio susirinkimo sprendimams;

31.87. priimti sprendimus dėl šių įstatų 45 punkte nurodytų sutarčių su Valdybos nariais dėl veiklos Valdyboje sąlygų, įskaitant atlygį už darbą Valdyboje, nustatymo ir asmens, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis, paskyrimo;

31.98. teikti siūlymus ir rekomendacijas dėl Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos organizavimo, finansinės būklės, priežiūros ar valdymo organų sprendimų;

31.109. teikti Valdybai atsiliepimus ir siūlymus dėl Bendrovės veiklos plano įmonių grupės prioritetinių strateginių iniciatyvų portfelio, ilgalaikio ir metinio tvarumo planų;

31.110. Valdybos ir (ar) Bendrovės vadovo teikimu priimti sprendimus dėl Bendrovės vidaus audito funkcijas atliekančio struktūrinio padalinio vadovo skyrimo ir atleidimo, jo pareiginių nuostatų tvirtinimo, skatinimo ir nuobaudų jam skyrimo;

31.121. teikti Valdybai nuomonę dėl Bendrovės vadovo, AB "Energijos skirstymo operatorius", AB "Ignitis gamyba", UAB "Ignitis" ir UAB "Ignitis renewables" valdymo ir (ar) priežiūros organų narių kandidatūrų;

31.132. teikti atsiliepimus ir siūlymus dėl Valdybos ir (ar) Bendrovės vadovo priimtų ar planuojamų priimti sprendimų, kai dėl jų į Stebėtojų tarybą kreipiasi Valdyba ir (ar) Bendrovės vadovas;

31.143. svarstyti ir teikti siūlymus dėl Visuotinio susirinkimo renkamo auditoriaus ar audito įmonės finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų;

31.154. atsižvelgdama į Bendrovės Audito komiteto nuomonę, priimti sprendimus dėl Bendrovės planuojamų sudaryti sandorių su susijusia šalimi, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme;

31.165. tvirtinti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės sandorių su susijusiomis šalimis politiką, įskaitant sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo [372](http://javascript:OL() straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarką ir sąlygas;

31.176. pateikti Visuotiniam susirinkimui ir Valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Bendrovės atlygio politikos ir atlygio ataskaitos konsoliduotoje metinėje vadovybės ataskaitoje teikiamos informacijos apie atlygį projektų;

31.187. spręsti kitus Akcinių bendrovių įstatyme, šiuose įstatuose, Visuotinio susirinkimo sprendimuose Stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių valdymo organų veiklos priežiūros klausimus.

1. Stebėtojų taryba neturi teisės įstatymais ir šiais įstatais jos kompetencijai priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti vykdyti kitiems Bendrovės organams.

2. Stebėtojų taryba turi teisę prašyti Valdybos ir Bendrovės vadovo pateikti su Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veikla susijusius dokumentus ir informaciją, o Valdyba ir Bendrovės vadovas privalo užtikrinti, kad tokie dokumentai ir informacija per protingą laiką būtų pateikti Stebėtojų tarybai.

3. Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią jie sužino būdami Stebėtojų tarybos nariais. Su Stebėtojų tarybos nariais sudaromos konfidencialios informacijos apsaugos sutartys, kurių sąlygas tvirtina Visuotinis susirinkimas.

4. Stebėtojų tarybos sprendimų priėmimas:

35.1. Stebėtojų tarybos darbo tvarka nustatoma jos priimtame Stebėtojų tarybos darbo reglamente.

35.2. Stebėtojų taryba sprendimus priima Stebėtojų tarybos posėdžiuose. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti protokoluojami.

35.3. Stebėtojų tarybos posėdžiai vyksta ne rečiau kaip kartą per ketvirtį. Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia Stebėtojų tarybos pirmininkas. Stebėtojų tarybos posėdžiai taip pat gali būti šaukiami ne mažiau kaip 1/3 (vieno trečdalio) Stebėtojų tarybos narių sprendimu. Stebėtojų taryba privalo sudaryti galimybę dalyvauti jos posėdžiuose ir pateikti paaiškinimus Valdybos nariams, Bendrovės vadovui, Bendrovės struktūrinių padalinių vadovams ir (ar) Bendrovės įmonių grupės įmonių priežiūros ar valdymo organų nariams, kai sprendžiami su jų veikla susiję klausimai.

35.4. Jeigu atsistatydina arba atšaukiamas vienas ar daugiau Valdybos narių, Valdybos pirmininkas arba visa Valdyba, turi būti šaukiamas Stebėtojų tarybos posėdis, kuriame atitinkamai išrenkami nauji Valdybos nariai arba visa Valdyba.

35.5. Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja daugiau kaip 1/2 (pusė) Stebėtojų tarybos narių.

35.6. Stebėtojų tarybos sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsuoja dauguma posėdyje dalyvaujančių Stebėtojų tarybos narių. Balsams pasiskirsčius po lygiai, sprendimą lemia Stebėtojų tarybos pirmininko balsas. Sprendimas atšaukti Valdybos narį gali būti priimtas, jei už jį balsuoja ne mažiau kaip 2/3 (du trečdaliai) posėdyje dalyvaujančių Stebėtojų tarybos narių.

35.7. Stebėtojų tarybos nariai privalo dalyvauti Stebėtojų tarybos posėdžiuose ir dėl kiekvieno svarstomo klausimo balsuoti už arba prieš. Stebėtojų tarybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus atvejus, kai gali kilti Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas ar kitais teisės aktų ar šių įstatų nustatytais pagrindais. Stebėtojų tarybos narys turi teisę suteikti rašytinės formos įgaliojimą kitam Stebėtojų tarybos nariui, kuris atstovautų jam balsuojant Stebėtojų tarybos posėdyje.

35.8. Stebėtojų tarybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Stebėtojų tarybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Stebėtojų tarybos nariai, balsavę iš anksto, laikomi dalyvavusiais Stebėtojų tarybos posėdyje.

1. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas Stebėtojų tarybos ir Stebėtojų tarybos narių darbo Stebėtojų taryboje sąlygas ir suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Stebėtojų tarybos posėdžių aptarnavimo funkcijas atlieka Bendrovės darbuotojai, atsakingi už valdymo ir priežiūros organų sprendimų priėmimo organizavimą, ar kiti Bendrovės vadovo paskirti darbuotojai.

2. Stebėtojų tarybos komitetai:

37.1. Sudaromi skyrimo ir atlygio, rizikos valdymo ir tvarumo komitetai (toliau – Komitetas) veikia pagal Stebėtojų tarybos patvirtintus Komitetų veiklos nuostatus. Prireikus gali būti sudaromi kiti komitetai. Komitetų funkcijas ir jų veiklos gaires nustato ir tvirtina Stebėtojų taryba.

37.2. Komitetai nagrinėja Komitetų veiklos nuostatuose jų kompetencijai priskirtus klausimus ir klausimus, dėl kurių į atitinkamą Komitetą kreipiasi Stebėtojų taryba, ir teikia Stebėtojų tarybai siūlymus dėl šių klausimų. Stebėtojų taryba, atsižvelgusi į Komitetų siūlymus, priima sprendimus pagal savo kompetenciją ir už šiuos sprendimus yra atsakinga.

37.3. Komitetai sudaromi Stebėtojų tarybos sprendimu ne ilgesnei kaip 4 (ketverių) metų kadencijai iš ne mažiau negu 3 (trijų) narių. Jeigu renkami pavieniai Komiteto nariai, jie renkami tik iki veikiančio Komiteto kadencijos pabaigos. Komitetų nariams taikomi šių įstatų 26 punkte nustatyti ribojimai. Ne mažiau nei 1/3 (vienas trečdalis) atitinkamo Komiteto narių turi būti nepriklausomi, išskyrus atvejus, kai teisės aktai nustato didesnį nepriklausomų narių skaičių. Komiteto pirmininku skiriamas Stebėtojų tarybos narys. Jeigu Stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti Stebėtojų tarybos nario pareigas, jis netenka pareigų Komitete.

37.4. Komitetai ne rečiau kaip kas 6 (šešis) mėnesius rengia ir teikia Stebėtojų tarybai savo veiklos ataskaitą.

37.5. Su Komitetų nariais gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos atitinkamame Komitete, kuriose, be kita ko, nustatomos Komiteto narių teisės, pareigos ir atsakomybė. Nepriklausomiems Komitetų nariams Stebėtojų tarybos sprendimu gali būti mokamas atlygis, kuris negali viršyti nepriklausomam Stebėtojų tarybos nariui už veiklą Stebėtojų taryboje Visuotinio susirinkimo nustatyto atlygio dydžio. Sutarčių dėl veiklos Komitete sąlygas Komitetų nariams nustato Stebėtojų taryba.

VII SKYRIUS VALDYBA

1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas.

2. Valdybą renka ir atšaukia Stebėtojų taryba šių įstatų ir teisės aktų nustatyta tvarka. Valdyba yra atskaitinga Stebėtojų tarybai ir Visuotiniam susirinkimui.

3. Valdybą sudaro 5 (penki) nariai, kurie renkami 4 (ketverių) metų kadencijai. Valdyba ir jos nariai savo veiklą pradeda ir baigia Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais.

4. Valdybos nariai turi atitikti šių įstatų 43 punkte nustatytus reikalavimus.

5. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo pateikti Stebėtojų tarybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į Valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujų aplinkybių, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, Valdybos narys apie tai privalo nedelsdamas raštu informuoti Valdybą ir Stebėtojų tarybą.

6. Valdybos nariu negali būti:

43.1. asmuo, nurodytas šių įstatų 26.4 ir 26.5 papunkčiuose;

43.2. Stebėtojų tarybos narys;

43.3. Komiteto, Audito komiteto narys;

43.4. asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.

1. Valdybos nariai negali dirbti kito darbo ar eiti kitų pareigų, kurios būtų nesuderinamos su jų veikla Valdyboje, įskaitant vadovaujamas pareigas kituose juridiniuose asmenyse (išskyrus pareigas Bendrovėje ir Bendrovės įmonių grupėje), darbą valstybės tarnyboje, statutinėje tarnyboje. Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, išskyrus pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyvė yra Bendrovė, ir vykdyti pedagoginę, kūrybinę ar autorinę veiklą Valdybos nariai gali tik gavę išankstinį Stebėtojų tarybos sutikimą.

2. Su Valdybos nariais prieš jiems pradedant eiti pareigas sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje, kuriose nustatomos jų teisės (įskaitant teisę į atlygį už veiklą Valdyboje, jeigu priimamas sprendimas mokėti tokį atlygį), pareigos ir atsakomybė. Sutarčių dėl veiklos Valdyboje sąlygas nustato Stebėtojų taryba.

3. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką.

4. Jeigu Valdyba atšaukiama, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas nesibaigus kadencijai, nauja Valdyba renkama naujam Valdybos kadencijos laikotarpiui. Pavieniai Valdybos nariai renkami tik iki veikiančios Valdybos kadencijos pabaigos.

5. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Bendrovę įstatymų nustatyta tvarka.

6. Valdybos kompetencija, sprendimų priėmimo, Valdybos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme, jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose, šiuose įstatuose ir Valdybos darbo reglamente.

7. Valdyba svarsto ir tvirtina:

50.1. Bendrovės veiklos planą įmonių grupės prioritetinių strateginių iniciatyvų portfelį, ilgalaikį ir metinį tvarumo planus;

50.2. Bendrovės atlygio ataskaitą;

50.32. Bendrovės valdymo (organizacinę) struktūrą, darbuotojų pareigybių sąrašą ir maksimalų etatų skaičių;

50.43. pareigybes, kurias užimti darbuotojai priimami konkurso tvarka;

50.54. Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus;

50.65. konfidencialios informacijos ir komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą;

50.76. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės sandorių sudarymo tvarką;.

50.7. dalyvavimo ir balsavimo Visuotiniame susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarką.

1. Valdyba analizuoja ir vertina:

51.1. Bendrovės vadovo pateiktą Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veiklos strategijos ir strateginio plano projektą ir informaciją apie Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veiklos strategijos ir strateginio plano įgyvendinimą;

51.2. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veiklos organizavimą;

51.3. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės finansinę būklę;

51.4. Bendrovės ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis;

51.5. Bendrovės vadovo pateiktą atlygio politikos projektą ir jį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia Stebėtojų tarybai ir Visuotiniam susirinkimui;

51.6. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės ilgalaikio finansinio plano, metiniuso biudžetuso, rizikos valdymo plano, investicijų politikos projektus ir teikia juos tvirtinti Bendrovės Sstebėtojų tarybai.

1. Valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės metinį pranešimą, Bendrovės įmonių grupės konsoliduotąjąį metinįę pranešimąvadovybės ataskaitą, kurioje teikiama ir informacija apie atlygį, tarpinį pranešimąBendrovės įmonių grupės konsoliduotąją tarpinę vadovybės ataskaitą, teikiamą kartu su tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu, parengtu sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, bei analizuoja ir vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį, Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytąparengtą priimti sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo ir sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektus bei teikia šiuos dokumentus Stebėtojų tarybai ir Visuotiniam susirinkimui. Valdyba svarsto ir tvirtina Bendrovės 3, 6, 9 ir 12 mėnesių konsoliduotąją tarpinę vadovybės ataskaitą (kai tokia rengiama).

2. Valdyba priima sprendimus dėl šių sandorių sudarymo (išskyrus atvejus, kai sandoriai, atitinkantys šiuos kriterijus, numatyti Bendrovės veiklos biudžete):

53.1. ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 3 000 000 (trys milijonai) eurų arba mažesnė (atvejais, nurodytais Valdybos patvirtintoje sandorių sudarymo tvarkoje) įsigijimo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);

53.2. kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 3 000 000 (trys milijonai) eurų, arba mažesnė (atvejais, nurodytais Valdybos patvirtintoje sandorių sudarymo tvarkoje), įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

53.3. kitų sandorių, nurodytų Valdybos patvirtintoje sandorių sudarymo tvarkoje.

1. Valdyba, priimdama šių įstatų 53 punkte nurodytus sprendimus, tvirtina esmines šių sandorių sąlygas.

2. Valdyba priima sprendimus dėl:

55.1. Bendrovės tapimo kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;

55.2. Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo;

55.3. Bendrovės įmonių grupės įmonių, Bendrovės filialų ir atstovybių, valdymo ir (ar) priežiūros organų narių kandidatūrų tvirtinimo, atsižvelgdama į Stebėtojų tarybos pateiktą nuomonę, kai ji teikiama pagal šių įstatų 31.112 papunktį;

55.4. įmonių, kuriose Bendrovė yra akcininkė, įstatų tvirtinimo;

55.5. Bendrovės įmonių grupės įmonių, turinčių nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių statusą, vykdančių gamybos, skirstymo, tiekimo veiklą energetikos sektoriuje, taip pat Bendrovės tiesiogiai valdomų įmonių, vykdančių veiklą energijos gamybos sektoriuje:

55.5.1. akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio suvaržymo ar disponavimo;

55.5.2. įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo ar kitokių veiksmų, galinčių pakeisti įstatinio kapitalo struktūrą (pvz., konvertuojamųjų obligacijų išleidimo);

55.5.3. reorganizavimo, atskyrimo, restruktūrizavimo, likvidavimo, pertvarkymo ar kitokių veiksmų, keičiančių šių įmonių statusą;

55.5.4. verslo ar esminės jo dalies perleidimo.

55.6. Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos gairių, ir taisyklių ir parametrųrodiklių, bendrų Bendrovės įmonių grupės politikų, metinių finansinių planų, metinės turto grąžos normos, maksimalių skolinių įsipareigojimų dydžių, taip pat kitų Bendrovės įmonių grupės įmonių veiklos parametrų nustatymo ir valdymo klausimų;

55.7. dalyvavimo ir balsavimo įmonių, kurių akcininkė yra Bendrovė, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Valdyba skiria asmenį, kuris įgyvendintų Valdybos sprendimą konkrečiame visuotiniame akcininkų susirinkime.

1. Valdyba priima sprendimus:

56.1. išleisti Bendrovės obligacijas (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas);

56.2. nustatyti Bendrovės paramos skyrimo tvarką;

56.3. dėl kitų Valdybos kompetencijai priskirtų klausimų, taip pat tų klausimų (įskaitant klausimus dėl sandorių sudarymo), dėl kurių į Valdybą kreipiasi Bendrovės vadovas.

1. Valdybos sprendimams, nurodytiems šių įstatų 55.1 (išskyrus sprendimus dėl tapimo asociacijų steigėja, dalyve) ir 55.5 (išskyrus sprendimus dėl Bendrovės tiesiogiai valdomų įmonių, neturinčių nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių statuso, vykdančių veiklą energijos gamybos sektoriuje, įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo) papunkčiuose, reikalingas Visuotinio susirinkimo pritarimas.

2. Jeigu pagal šiuos įstatus, Akcinių bendrovių įstatymą ar kitus įstatymus Valdybos sprendimams reikia Visuotinio susirinkimo pritarimo, Valdybos sprendimai gali būti įgyvendinami, tik gavus Visuotinio susirinkimo pritarimą. Visuotinio susirinkimo pritarimas nepanaikina Valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.

3. Valdyba atsako už Visuotinių susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.

4. Atsižvelgdama į Stebėtojų tarybos nuomonę, Valdyba Akcinių bendrovių įstatymo, jo įgyvendinamųjų teisės aktų ir šių įstatų nustatyta tvarka renka ir atšaukia Valdybos pirmininką, Bendrovės vadovą, nustato Bendrovės vadovo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina jo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria jam nuobaudas.

5. Valdybos išrinktas Valdybos pirmininkas taip pat skiriamas Bendrovės vadovu. Atšaukus Bendrovės vadovą, jis atšaukiamas ir iš Valdybos pirmininko pareigų.

6. Visi Valdybos nariai turi vienodas teises ir pareigas.

7. Valdyba savo veikloje vadovaujasi teisės aktais, reglamentuojančiais bendrovių veiklą, šiais įstatais, Visuotinio susirinkimo, Stebėtojų tarybos sprendimais ir Valdybos darbo reglamentu.

8. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, kurią sužino būdami Valdybos nariais.

9. Valdybos sprendimų priėmimas ir darbo tvarka:

65.1. Valdybos darbo tvarka nustatoma jos priimtame Valdybos darbo reglamente.

65.2. Kiekvienas Valdybos narys yra atsakingas už jo kompetencijai – kuravimo sričiai, tiesiogiai susijusiai su darbu Valdyboje, – paskirtų klausimų, dėl kurių turi būti priimamas atitinkamas sprendimas, analizę ir visos reikiamos informacijos pateikimą kitiems Valdybos nariams tam, kad būtų laiku priimti reikalingi Valdybos sprendimai. Konkrečios Valdybos narių kuravimo sritys nustatomos Valdybos darbo reglamente.

65.3. Valdyba savo sprendimus priima Valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami. Valdyba savo veiklą organizuoja Valdybos darbo reglamente nustatyta tvarka.

65.4. Valdybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip kartą per 2 (dvi) savaites, jeigu Valdybos darbo reglamente nenustatyta kitaip.

65.5. Jeigu atsistatydina ar atšaukiamas Bendrovės vadovas, Valdyba turi nedelsdama spręsti dėl Valdybos pirmininko atšaukimo.

65.6. Valdybos posėdžius šaukia ir jiems pirmininkauja Valdybos pirmininkas. Kai nėra Valdybos pirmininko, Valdybos posėdžius šaukia ir jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių Valdybos narys.

65.7. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja ne mažiau nei 4 (keturi) Valdybos nariai. Iš anksto balsavę Valdybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje.

65.8. Valdybos sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsuoja dauguma posėdyje dalyvaujančių Valdybos narių. Balsams pasiskirsčius po lygiai, sprendimą lemia Valdybos pirmininko balsas.

65.9. Valdybos nariai privalo dalyvauti Valdybos posėdžiuose ir kiekvienu svarstomu klausimu balsuoti už arba prieš. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus atvejus, kai gali kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas. Valdybos narys turi teisę suteikti rašytinės formos įgaliojimą kitam Valdybos nariui, kuris atstovautų jam balsuojant Valdybos posėdyje.

65.10. Valdybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Valdybos posėdyje, privalo iš anksto apie tai informuoti raštu arba balsuoti iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.

1. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas Valdybos darbo ir Valdybos narių darbo Valdyboje sąlygas, suteikdama darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Valdybos posėdžius aptarnauja Bendrovės darbuotojai, atsakingi už valdymo bei priežiūros organų sprendimų priėmimo organizavimą, ar kiti Bendrovės vadovo paskirti darbuotojai.

VIII SKYRIUS BENDROVĖS VADOVAS

1. Bendrovės vadovas yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas.

2. Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir vienvaldiškai sudaro sandorius, išskyrus atvejus, nustatytus Akcinių bendrovių įstatyme, jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose ir šiuose įstatuose.

3. Bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kadencijos nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme, jo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose ir šiuose įstatuose.

4. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje darbo sutartyje nenustatyta kitaip. Darbo sutartį su Bendrovės vadovu pasirašo Valdybos įgaliotas Valdybos narys.

5. Bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti iš pareigų raštu informuodamas Valdybą ir Stebėtojų tarybą.

6. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, Visuotinio susirinkimo sprendimais, Stebėtojų tarybos bei Valdybos sprendimais ir savo pareiginiais nuostatais.

7. Bendrovės vadovas privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią sužino eidamas pareigas Bendrovėje.

8. Bendrovės vadovas:

9. 74.1. vadovauja Bendrovei;

10. 74.2. organizuoja kasdieninę Bendrovės veiklą;
11. 74.3. užtikrina Bendrovės veiklos strategijos ir strateginio plano įgyvendinimą;
12. 74.4. įgyvendina Valdybos sprendimus;

74.5. priima sprendimus, kuriais reguliuojama Bendrovės veikla;

74.6. priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria jiems nuobaudas;

74.7. atidaro ir uždaro sąskaitas bankuose ar kitose mokėjimo paslaugų teikėjų įstaigose bei disponuoja jose esančiomis Bendrovės lėšomis;

74.8. išduoda įgaliojimus ir prokūras;

74.9. užtikrina Bendrovės turto apsaugą, tinkamų darbo sąlygų Bendrovės darbuotojams sukūrimą, Bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos apsaugą;

74.10. teikia siūlymus Valdybai dėl Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės metinių biudžetų;

74.11. sudaro paslaugų teikimo sutartį su auditoriumi ar audito įmone, ar nepriklausomu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikimo sutartį teikėju ir užtikrina visą auditui paslaugų teikimui atlikti reikalingų Bendrovės dokumentų pateikimą;

74.12. atsako už:

74.12.1. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinių sudarymąparengimą, Bendrovės metinio pranešimo ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotųjų metinių ir tarpinių vadovybės ataskaitųojo metinio pranešimo parengimą;

74.12.2. sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymąparengimą; ir tarpinio pranešimo sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti parengimą;

74.12.3. akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą Bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita perduota sąskaitų tvarkytojams;

74.12.4. informacijos ir dokumentų pateikimą Visuotiniam susirinkimui, Stebėtojų tarybai ir Valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;

74.12.5. Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui;

74.12.6. Bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;

74.12.7. Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą šiuose įstatuose nurodytame šaltinyje;

74.12.8. informacijos pateikimą akcininkams;

74.12.9. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės metinių biudžetų ilgalaikio ir trumpalaikio planavimo dokumentų projektų parengimą;

74.12.10. atlygio politikos ir atlygio ataskaitos informacijos apie atlygį projektų parengimą bei patvirtintų atlygio politikos ir informacijos apie atlygį atlygio ataskaitos viešą paskelbimą Bendrovės interneto svetainėje;

74.13. vykdo kitas funkcijas, nustatytas įstatymuose, šiuose įstatuose, Visuotinio susirinkimo sprendimuose, Stebėtojų tarybos, Valdybos sprendimuose ir Bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose, ir sprendžia kitus Bendrovės veiklos klausimus, kurie įstatymais ar šiais įstatais nepriskirti kitų Bendrovės organų kompetencijai.

1. Bendrovės vadovas dalyvauja ir balsuoja įmonių, kurių akcininkė yra Bendrovė, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, jeigu Valdyba nepaveda kitam asmeniui įgyvendinti Valdybos sprendimų dėl dalyvavimo ir balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

2. Jeigu pagal įstatymus ar šiuos įstatus Bendrovės sandoriams sudaryti ar kitiems sprendimams priimti reikia Visuotinio susirinkimo ir (ar) Valdybos sprendimo ir (ar) pritarimo, Bendrovės vadovas gali sudaryti Bendrovės sandorius ir priimti kitus sprendimus, kai priimtas toks Visuotinio susirinkimo ir (ar) Valdybos sprendimas ir (ar) pritarimas.

IX SKYRIUS AUDITO KOMITETAS

1. Audito komitetas sudaromas iš 5 (penkių) narių, kuriuos ne ilgesniam kaip 4 (ketverių) metų laikotarpiui, užtikrinant, kad Audito komiteto narių daugumą sudarytų nepriklausomi nariai, skiria Visuotinis susirinkimas. Du kandidatus į Audito komitetą teikia Stebėtojų taryba.

2. Audito komitetas iš nepriklausomų savo narių renka Audito komiteto pirmininką.

3. Audito komiteto nariai turi atitikti Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarime Nr. 03-14 "Dėl Reikalavimų audito komitetams aprašo patvirtinimo" nurodytus nepriklausomumo, kvalifikacijos ir kitus reikalavimus.

4. Audito komitetas atsakingas už objektyvių išvadų ar pasiūlymų dėl audito ir vidaus kontrolės sistemos Bendrovės įmonių grupėje veikimo parengimą ir pateikimą Bendrovei.

5. Audito komiteto kompetencija apima, bet neapsiriboja:

81.1. Bendrovės įmonių grupės bendrovių įmonių finansinių ataskaitų rengimo ir audito atlikimo procesų priežiūrą;

81.2. Bendrovės įmonių grupės bendrovių įmonių auditorių, ir audito įmonių ir nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų nepriklausomumo principo laikymosi priežiūrą;

81.3. Bendrovės įmonių grupės bendrovių įmonių vidaus kontrolės ir, rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos audituojamų Bendrovės įmonių grupės įmonių finansinei atskaitomybei ir Bendrovės tvarumo atskaitomybei, ir vidaus audito sistemų bei procesų veiksmingumo priežiūrą;

81.4. rekomendacijų, susijusių su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atšaukimu bei su sutarties su išorės audito įmone sąlygomis, rengimą ir teikimą Bendrovei;

81.5. vidaus audito funkcijos Bendrovės įmonių grupėje veiksmingumo užtikrinimą;

81.6. nuomonės dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnyje, teikimą Bendrovei.

1. Audito komitetas veikia kaip visos Bendrovės įmonių grupės audito komitetas.

2. Audito komiteto veiklos nuostatus tvirtina Visuotinis susirinkimas.

X SKYRIUS

BENDROVĖS VEIKLOS PLANAVIMAS, VIDAUS AUDITAS IR BENDROVĖS FINANSAI

1. Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės veikla planuojama sudarantparengiant Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės ilgalaikio ir trumpalaikio planavimo dokumentusmetinius biudžetus, kuriuos tvirtina Stebėtojų taryba. Už Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės metinių biudžetų projektų parengimą atsako Bendrovės vadovas.

2. Bendrovės finansinių ataskaitų ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniai turi būti sudaromirengiami pagal Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo ir tarptautiniųus finansinės atskaitomybės standartųus reikalavimus.

Visuotinis susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę ir nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas.

1. Bendrovės vidaus audito funkcijas atliekantis struktūrinis padalinys atskaitingas Stebėtojų tarybai.

XI SKYRIUS PRANEŠIMŲ SKELBIMAS

1. Bendrovės pranešimai apie Visuotinio susirinkimo sušaukimą, reglamentuojama informacija, kaip ši sąvoka apibrėžta Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme, kurią Bendrovė privalo atskleisti pagal Vertybinių popierių įstatymą, skelbiami šiame įstatyme nustatyta tvarka Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Bendrovės interneto svetainėje.

2. Kita įstatų 87 punkte nenurodyta informacija ir pranešimai, kuriuos Bendrovė privalo paskelbti viešai, skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.

XII SKYRIUS

DOKUMENTŲ IR KITOS INFORMACIJOS TEIKIMAS AKCININKAMS, STEBĖTOJŲ TARYBAI IR VALDYBAI

1. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti jam galimybę susipažinti su šiais dokumentais: šiais įstatais, Bendrovės metinių bei tarpinių ir Bendrovės įmonių grupės metinių bei tarpinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniais,Bendrovės metiniais, tarpiniais ir Bendrovės įmonių grupės konsoliduotąja metine ir konsoliduotąja tarpine vadovybės ataskaitomiskonsoliduotaisiais metiniais pranešimais, auditoriaus išvadomis ir finansinių ataskaitų audito ataskaitomis, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadomis, Visuotinio susirinkimo, Stebėtojų tarybos ir Valdybos posėdžių protokolais ar kitais dokumentais, kuriais įforminti Bendrovės organų sprendimai, Stebėtojų tarybos pasiūlymais ar atsiliepimais Visuotiniam susirinkimui, akcininkų sąrašais, Stebėtojų tarybos ir Valdybos narių sąrašais, taip pat kitais Bendrovės dokumentais, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties ar konfidencialios informacijos, ir (ar) pateikti minėtų dokumentų kopijas.

2. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su visa kita, šių įstatų 89 punkte nenurodyta, Bendrovės informacija, kuri akcininko prašymu turi būti susisteminta pagal jo nurodytus pagrįstus kriterijus, ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas Bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja.

3. Bet kuris Stebėtojų tarybos ar Valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių dokumentais bei visa Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių informacija (įskaitant informaciją apie valdymo organų sprendimų, kurie dar nėra priimti, projektus ir informaciją apie planuojamus sudaryti sandorius ir investicijas), kuri informaciją gaunančio asmens prašymu turi būti susisteminta pagal tokio asmens nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu Bendrovė neturi Stebėtojų tarybos ar Valdybos narių prašomų Bendrovės įmonių grupės įmonių dokumentų ar informacijos, Bendrovės vadovas privalo nedelsdamas imtis veiksmų, kad Bendrovė gautų tokius dokumentus ar informaciją. Informacija ir dokumentai, teikiami pagal šį punktą, turi būti pateikti nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo atitinkamo reikalavimo gavimo dienos. Šiame punkte nurodyti subjektai turi teisę reikalauti, o Bendrovė turi pareigą užtikrinti, kad tam tikra konkreti informacija ir dokumentai būtų teikiami periodiškai be atskiro atitinkamo subjekto prašymo.

4. Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių įstatų 89–91 punktuose, akcininkams, Stebėtojų tarybos ir Valdybos nariams teikiami neatlygintinai.

XIII SKYRIUS BENDROVĖS FILIALAI IR ATSTOVYBĖS

1. Bendrovės filialai ir (ar) atstovybės steigiami ir jų veikla nutraukiama Valdybos sprendimu. Bendrovės filialų ir (ar) atstovybių skaičius neribotas.

2. Bendrovės filialai ir (ar) atstovybės veikia pagal Valdybos tvirtinamus filialų ir (ar) atstovybių nuostatus. 95. Bendrovės filialų ir (ar) atstovybių vadovai skiriami ir atšaukiami vadovaujantis šių įstatų 55.3 papunkčiu, Valdybos patvirtintais filialų ir (ar) atstovybių nuostatais.

XIV SKYRIUS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

1. Bendrovės įstatai keičiami Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

2. Visuotiniam susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti šiuos įstatus, surašomas visas pakeistų Bendrovės įstatų tekstas ir jį pasirašo Visuotinio susirinkimo įgaliotas asmuo.

3. Šie įstatai įsigalioja nuo jų registravimo Juridinių asmenų registre dienos.

4. Pasikeitus įstatymų nuostatoms ir dėl to atsiradus šių įstatų nuostatų prieštaravimams pasikeitusiems įstatymams, privaloma vadovautis įstatymais, iki pakeičiami Bendrovės įstatai.

Įstatai pasirašyti: 2023 m. kovo 31 d.

Visuotinio susirinkimo įgaliotas asmuo:

AB "Ignitis grupė" vadovas Darius Maikštėnas

Priedas Nr. 7: argumentai dėl siūlymo patvirtinti AB "Ignitis grupė" audito komiteto nuostatų naują redakciją

2024 m. liepos 1 d. įsigaliojo Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo ir kitų įstatymų pakeitimai, kuriais, be kitų pakeitimų, įgyvendinta 2022 m. gruodžio 14 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2022/2464 2022 m. gruodžio 14 d. kuria iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 537/2014, Direktyva 2004/109/EB, Direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES dėl įmonių informacijos apie tvarumą teikimo. Atsižvelgiant į minėtus teisės aktų pakeitimus Bendrovės neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui siūloma patvirtinti Bendrovės Audito komiteto nuostatų naują redakciją, kurioje atlikti šie pakeitimai:

• 1. Nuostatai papildyti Audito komiteto funkcijomis, susijusiomis su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu: tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjo nepriklausomumo principo laikymosi priežiūra, tvarumo atskaitomybės proceso ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo proceso priežiūra, taip pat proceso, reikalingo vadovybės ataskaitai, kurioje turi būti pateikta informacija tvarumo klausimais, parengti Europos Sąjungos elektroninio ataskaitų teikimo formatu, priežiūra;
• 1. Nuostatai papildyti reikalavimu, kad komiteto nariai, be kitų kvalifikacijų, turėtų žinių tvarumo ataskaitų teikimo srityje.

Priedas Nr. 8: AB "Ignitis grupė" audito komiteto nuostatų nauja redakcija

PATVIRTINTA AB "Ignitis grupė" Visuotinio akcininkų susirinkimo 2024 m. [xxxxxx] d. sprendimu (posėdžio protokolo Nr. [x])

AB "IGNITIS GRUPĖ"AUDITO KOMITETO NUOSTATAI

1. Nuostatuose naudojami terminai ir sutrumpinimai

Šiuose Nuostatuose naudojamos tokios sąvokos: Bendrovė – AB "Ignitis grupė" (juridinio asmens kodas

301844044); Grupė – Bendrovė ir jos tiesiogiai ir netiesiogiai valdomi ju-

ridiniai asmenys; Viešojo intereso įmonė – AB "Ignitis grupė" įmonių grupės

įmonės, atitinkančios Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 2 straipsnio 39 dalyje nustatytus kriterijus;

Komitetas – Bendrovės Audito komitetas;

Nuostatai – šie Audito komiteto nuostatai;

Stebėtojų taryba – Bendrovės stebėtojų taryba;

Visuotinis susirinkimas – Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.

1. Bendrosios nuostatos

2.1. Nuostatai nustato Komiteto veiklos apimtį, funkcijas, teises, pareigas, sudėtį, posėdžių šaukimo tvarką, Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių darbuotojų pareigas tiek, kiek jos susijusios su Komiteto veikla.

2.2. Komitetas yra sudaromas Bendrovėje, kaip Bendrovės įmonių grupės patronuojančioje įmonėje, todėl šie Nuostatai ir iš jų kylantys reikalavimai yra taikomi visoms Bendrovės įmonių grupės įmonėms bei kitos teisinės formos juridiniams asmenims, kuriuose Bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai gali daryti lemiamą įtaką.

2.3. Nuostatus tvirtina ir keičia Visuotinis susirinkimas paprasta jame dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.

2.4. Komiteto nariai savo veikloje vadovaujasi šiais Nuostatais ir kitais galiojančiais teisės aktais.

2. Komiteto sudėtis

2.1. Komitetas sudaromas Visuotinio susirinkimo sprendimu iš 5 (penkių) narių. Komiteto nariams yra taikomi Bendrovės įstatų 26 punkte nustatyti ribojimai. Skiriant Komiteto narius turi būti užtikrinama, kad dauguma Komiteto narių būtų nepriklausomi. Du kandidatus į Audito komitetą teikia Stebėtojų taryba.

2.2. Nepriklausomi Komiteto nariai turi atitikti NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso nuostatas dėl nepriklausomų kolegialaus organo narių, taip pat 2017 m. sausio 24 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu

APPROVED by [xxxxxx] 2024 decision of the General Shareholders Meeting of AB "Ignitis grupė" (minutes of the meeting No. [x])

REGULATIONS OF THE AUDIT COMMITTEE OF AB "IGNITIS GRUPĖ"

1. Terms and Abbreviations used in the Regulations

For the purposes of these Regulations, the following definitions shall apply:

Company – AB "Ignitis grupė" (legal entity code 301844044); Group – the Company and its directly and indirectly controlled legal entities;

Public interest entity – AB "Ignitis grupė" group companies that meet the criteria set forth in Article 2 (39) of the Republic of Lithuania Law on Audit of Financial Statements and Other Assurance Services;

Committee – the Audit Committee of the Company;

Regulations – the following regulations of the Audit Committee;

Supervisory Board – the Supervisory Board of the Company; General Meeting – General Meeting of Shareholders of the Company.

2. General Provisions

2.1. The Regulations shall determine the scope of activities, functions, rights, duties, composition, procedure of convening meetings of the Committee, the duties of the employees of the Company and the companies of the Company's group of companies insofar as they are related to the activities of the Committee.

2.2. The Committee is formed in the Company as the parent company of the Company's group of companies, therefore these regulations and the requirements arising therefrom apply to all companies of the Company's group of companies and other legal entities in which the Company can directly or indirectly exercise decisive influence.

2.3. The Regulations shall be approved and amended by the General Meeting by a simple majority vote of the shareholders present.

2.4. The members of the Committee shall act in accordance with these Regulations and other applicable legal acts.

3. Composition of the Committee

3.1. The Committee shall be formed by the decision of the General Meeting from 5 (five) members. The members of the Committee shall be subject to the restrictions set forth in Article 26 of the Company's Articles of Association. The appointment of the members of the Committee shall aim to ensure that the majority of members of the Committee are independent. Two candidates for the Audit Committee are nominated by the Supervisory Board.

3.2. Independent members of the Committee must comply with the provisions of the Corporate Governance

Nr. 03-14 patvirtinto Reikalavimų audito komitetams aprašo (aktuali redakcija) nuostatas.

2.3. Komiteto nariai turi būti tinkamos kvalifikacijos ir patirties, kolegialiai turintys žinių finansų, buhalterinės apskaitos ar tvarumo atskaitomybės ar finansinių ataskaitų audito srityje ir sektoriuje, kuriame veikia Bendrovė. Bent vienas iš nepriklausomų Komiteto narių turi turėti ne mažesnę kaip 5 metų darbo patirtį buhalterinės apskaitos arba finansinių ataskaitų audito srityse.

2.4. Išrinktam nepriklausomam Komiteto nariui nebeatitinkant nepriklausomumo kriterijų, Komiteto narys privalo nedelsiant informuoti Bendrovę. Tokiu atveju Bendrovės valdyba privalo sušaukti Visuotinį susirinkimą naujam nepriklausomam Komiteto nariui išrinkti.

2.5. Komitetas renkamas 4 (ketverių) metų kadencijai. Jeigu renkami pavieniai Komiteto nariai, jie renkami tik iki veikiančio Komiteto kadencijos pabaigos.

2.6. Išrinktas naujas Komitetas (jo nariai) pradeda eiti pareigas nuo to momento, kai pasibaigia Visuotinis susirinkimas, kuriame Komitetas (jo nariai) buvo išrinkti.

2.7. Visuotinis susirinkimas gali atšaukti visą Komitetą arba pavienius jo narius nesibaigus Komiteto kadencijai.

2.8. Komitetas iš nepriklausomų savo narių renka Komiteto pirmininką.

2.9. Komiteto pirmininkas negali vadovauti jokiam kitam Bendrovėje įsteigtam komitetui.

2.10. Sprendimą dėl Komiteto narių ir pirmininko sutarčių dėl veiklos Komitete ir konfidencialios informacijos sąlygų nustatymo, įgalioto Bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis asmens paskyrimo priima Visuotinis susirinkimas.

2.11. Komiteto narys turi teisę atsistatydinti pateikęs rašytinį pranešimą Bendrovei prieš 14 kalendorinių dienų. Jeigu Stebėtojų tarybos narys, kuris yra ir Komiteto narys, atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti Stebėtojų tarybos nario pareigas, jis nustoja eiti pareigas ir Komitete.

3. Komiteto funkcijos, teisės ir pareigos

3.1. Komiteto funkcijos:

stebi Bendrovės ir Grupės įmonių finansinės atskaitomybės ir Bendrovės konsoliduotos tvarumo atskaitomybės procesus, , reikalingus finansinėms ataskaitoms ir vadovybės ataskaitoje teikiamai informacijai tvarumo klausimais parengti ES elektroninio ataskaitų teikimo formatu, Bendrovės ir Grupės įmonių procesus, kuriuos jos taiko rinkdamos ir teikdamos informaciją tvarumo klausimais pagal Europos tvarumo atskaitomybės standartus, taip pat teikia rekomendacijas ar pasiūlymus dėl šių procesų patikimumo;

stebi Bendrovės ir Grupės įmonių vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos audituojamų Grupės įmonių finansinei atskaitomybei ir Bendrovės tvarumo atskaitomybei, įskaitant procesą, reikalingą vadovybės ataskaitai, kurioje turi būti pateikta informacija tvarumo klausimais, parengti ES elektroninio ataskaitų teikimo formatu, taip pat Grupės įmonių vidaus kontrolės ir rizikos valCode of companies listed on the NASDAQ OMX Vilnius regarding independent members of the collegial body, as well as the Description of Requirements for Audit Committees approved by Resolution of the Board of the Bank of Lithuania of 24 January 2017 No. 03-14.

3.3. The members of the Committee must be suitably qualified and experienced, having collegial knowledge in the field of finance, accounting or sustainability reporting or auditing of financial statements and in the sector in which the Company operates. At least one of the independent members of the Committee must have at least 5 years of work experience in the field of accounting or auditing of financial statements.

3.4. If an elected independent member of the Committee no longer meets the independence criteria, the member must immediately inform the Company. In such case the Company's Management Board must convene General Meeting to elect a new independent Committee member.

3.5. The Committee shall be elected for a term of 4 (four) years. If individual members of the Committee are elected, they shall be elected only until the end of the term of office of the current Committee.

3.6. The newly elected Committee (its members) shall commence its activities after the end of the General Meeting which elected the Committee (its members).

3.7. The entire Committee or its individual members can be revoked before the end of term of office of the Committee by the General Meeting.

3.8. The Chair of the Committee is elected by the members of the Committee from among their independent members.

3.9. The Chairman of the Committee may not chair any other committee established in the Company.

3.10. The decisions on setting the terms and conditions of the contracts regarding activities of the members and Chair of the Audit Committee, and on confidential information protection, appointment of authorized person to sign these contracts on behalf of the Company shall be adopted by the General Meeting.

3.11. A member of the Committee shall have the right to resign by submitting a written notice to the Company in writing at least 14 calendar days in advance. If a member of the Supervisory Board, who is also a member of the Committee, is revoked, resigns or ceases to hold the position of a member of the Supervisory Board for other reasons, he or she shall also cease to hold office on the Committee.

4. Functions, Rights and Obligations of the Committee

4.1. Functions of the Committee:

4.1.1. shall monitor the processes of financial reporting of the Company and the Group companies and the Company's consolidated sustainability reporting necessary to prepare the financial statements and information provided in the management report on sustainability issues in the EU electronic reporting format, the processes of the Company and the Group companies that they apply when collecting and providing information on sustainability issues in accordance with the European Sustainability Reporting Standards, and also provides recommendations or suggestions regarding the reliability of these processes;

4.1.2. shall monitor the effectiveness of the Company's and the Group companies' internal control and risk management systems that affect the financial reporting of audited Group companies and the Company's sustainability reporting, including the process required to prepare the management report in the EU electronic reporting format, which dymo sistemų, skirtų korupcijos, užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius, pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijai, veiksmingumą bei vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo;

atsako už auditoriaus (auditorių) arba audito įmonės (įmonių) atrankos procedūros atlikimą ir teikia rekomendacijas, kurį (kuriuos) auditorių (auditorius) arba audito įmonę (įmones) paskirti, pagal Reglamento (ES) Nr. 537/20141 16 straipsnį;

stebi tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjo atrankos procedūrą ir priima sprendimą dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjo nepriklausomumo;

stebi Viešojo intereso įmonių metinių finansinių ataskaitų, Grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą ir Grupės konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, ypač atkreipiant dėmesį į audito atlikimą ir užtikrinimo paslaugų suteikimą;

peržiūri ir stebi auditorių ar audito įmonių, taip pat nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų nepriklausomumą ir objektyvumą:

• stebi, kad nebūtų pažeisti išorės audito įmonių ir pagrindinių audito partnerių rotacijos reikalavimai;

• stebi, koks ne finansinių ataskaitų audito paslaugų pobūdis ir mastas, teikia nuomonę dėl Grupei taikomos politikos, apibrėžiančios teikiamas ne finansinių ataskaitų audito paslaugas, suteikia leidimus šioms paslaugoms atlikti;

• aptaria galimas grėsmes nepriklausomumui, taip pat šioms grėsmėms mažinti taikytas apsaugos priemones;

informuoja audituojamos Bendrovės ir (ar) Grupės įmonės vadovą ar Bendrovės Stebėtojų tarybą apie finansinių ataskaitų audito ir konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimo rezultatus ir paaiškina, kaip finansinių ataskaitų auditas ir konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimas prisidėjo prie finansinių ataskaitų ir informacijos tvarumo klausimais patikimumo ir koks buvo Audito komiteto vaidmuo tai atliekant;

Komitetas užtikrindamas vidaus audito funkcijos veiksmingumą:

• teikia Bendrovės Stebėtojų tarybai rekomendacijas dėl Bendrovės vidaus audito tarnybos vadovo pasirinkimo, skyrimo, pakartotinio skyrimo ir atleidimo;

• tvirtina Bendrovės vidaus audito tarnybos nuostatus, einamųjų metų vidaus audito planą, asmenų, kuriems pateikiama vidaus audito tarnybos metinė ataskaita arba jos santrauka, sąrašą ir metinės ataskaitos pateikimo tvarką;

• prižiūri, kad Bendrovės vidaus audito tarnybai būtų skirta pakankamai finansinių išteklių numatytiems uždaviniams įgyvendinti, taip pat palaikyti reikiamą vidaus audito tarnybos darbuotojų kvalifikaciją savo funkcijoms atlikti;

• stebi ir periodiškai vertina Bendrovės vidaus audito tarnybos darbą, aptaria patikrinimų rezultatus, kaip šalinami rasti trūkumai, įgyvendinami vidaus audito planai, jei reikia, imasi atitinkamų veiksmų;

vertina ir analizuoja kitus klausimus, priskirtus Komiteto kompetencijai;

teikia nuomonę Bendrovei ir Grupės įmonėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, dėl must contain information on sustainability issues, , also the effectiveness of the Group companies' internal control and risk management systems for the prevention of corruption, bribery of foreign public officials in international transactions, money laundering and terrorist financing, and the effectiveness of internal audit, without prejudice to the independence of internal audit;

4.1.3. shall be responsible for carrying out the selection procedure for the statutory auditor(s) or audit firm(s) and shall make recommendations for the appointment of the statutory auditor(s) or audit firm(s) in accordance with Article 16 of Regulation (EU) No. 537/20141;

4.1.4. monitors the selection procedure of the sustainability reporting assurance service provider and makes a decision on the independence of the sustainability reporting assurance service provider;

4.1.5. shall monitor the audit of the annual financial statements of Public interest entities, the consolidated financial statements of the Group, and assurance of consolidated sustainability reporting of the Group, with a particular focus on audit performance and provision of assurance services;

4.1.6. shall review and monitor the independence and objectivity of statutory auditors or audit firms, as well as independent sustainability reporting assurance service providers;

4.1.6.1. shall monitor that the rotation requirements of external audit firms and key audit partners are not violated;

4.1.6.2. shall monitor the nature and scope of non-financial statement audit services, provide an opinion on the policy applied to the Group, which defines the non-financial statement audit services provided, authorize the performance of these services;

4.1.6.3. shall consider potential threats to independence as well as safeguards applied to mitigate such threats;

4.1.7. shall inform the Head of the audited Company and the Group company or the Company's Supervisory Board about the results of the audit of the financial statements and assurance of consolidated sustainability reporting, and explain how the audit of the financial statements and the assurance of consolidated sustainability reporting contributed to the reliability of the financial statements and information on sustainability issues and what was the role of the Audit Committee in doing so;

4.1.8. In ensuring the effectiveness of the internal audit function, the Committee shall:

4.1.8.1. make recommendations to the Company's Supervisory Board regarding the selection, appointment, re-appointment and dismissal of the head of the Company's internal audit service;

4.1.8.2. approve the regulations of the Company's internal audit unit, the internal audit plan for the current year, the list of persons to whom the annual report of the internal audit service or a summary thereof is submitted and the procedure for submission of the annual report;

4.1.8.3. oversee that the Company's internal audit service is provided with sufficient financial resources to implement the planned tasks, as well as to maintain the necessary qualification of the employees of the internal audit service to perform their functions;

4.1.8.4. monitor and periodically evaluate the work of the Company's internal audit service, discuss the results of inspections, ways of elimination of the identified deficiencies,

¹ 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB.

¹ Regulation (EU) No. 537/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities and repealing Commission Decision 2005/909/EC

sandorių su susijusia šalimi, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 372 str. 5 d.;

vykdo kitas teisės aktuose2 numatytas funkcijas, susijusias su Komiteto funkcijomis.

3.2. Komitetas savo funkcijas vykdo Komiteto posėdžių metu priimdamas sprendimus.

3.3. Komitetas Visuotiniam susirinkimui ir Stebėtojų tarybai teikia veiklos ataskaitą, kai Bendrovės Visuotiniam susirinkimui teikiamas tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinys. 3.4. Komiteto nariai privalo:

sąžiningai, rūpestingai ir atsakingai veikti Bendrovės, Bendrovės įmonių grupės įmonių bei akcininkų naudai;

išlaikyti savo analizės, sprendimų priėmimo ir veiksmų objektyvumą;

reikšti savo prieštaravimą tuo atveju, kai mano, kad Bendrovės ar Bendrovės įmonių grupės įmonių organo sprendimas gali pakenkti Bendrovei ir (arba) Bendrovės įmonių grupės įmonei;

užtikrinti informacijos, kurią sužinojo eidamas Komiteto nario pareigas, konfidencialumą ir apsaugą;

teikti informaciją Bendrovės Stebėtojų tarybai apie Komiteto veiklą, priimamus sprendimus.

3.5. Komiteto nariai, atlikdami savo pareigas, turi šias teises:

pasinaudodami profesinėmis žiniomis ir įgūdžiais pasirinkti veiklos tvarką bei procedūras, kurios užtikrintų tinkamą, teisės aktais nustatytų, Komiteto funkcijų įgyvendinimą;

gauti iš Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių reikalingus dokumentus ir (arba) jų kopijas bei informaciją, reikalingą Komiteto funkcijoms atlikti;

savo nuožiūra kviesti į savo posėdžius Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių atsakingus asmenis bei gauti iš jų reikiamus paaiškinimus;

kitas teises, numatytas galiojančiuose teisės aktuose ir Bendrovės vidaus teisės aktuose.

4.6. Siekiant, kad Komitetas galėtų tinkamai vykdyti pareigas, Komiteto nariams, ypač naujai paskirtiems, turėtų būti pasiūlyta mokymų programa. Įvadinės mokymų programos metu Komiteto nariai turėtų būti supažindinti su Komiteto vaidmeniu – nuostatais ir įmonės lūkesčiais, taip pat – su Viešojo intereso įmonės veikla (pagrindinėmis veiklos sritimis, finansinės srities būkle, rizikomis ir pan.), ilgalaike ir trumpalaike strategijomis, Viešojo intereso įmonės vadovaujančiais darbuotojais, esant poreikiui – ir kitais darbuotojais, ir implement the internal audit plans and, if necessary, take appropriate actions;

4.1.9. evaluate and analyse other issues assigned to the competence of the Committee;

4.1.10. provide an opinion to the Company and the Group companies, the shares of which are admitted to trading on a regulated market, regarding transactions with a related party, as provided for in Article 372 (5) of the Republic of Lithuania Law on Companies;

4.1.11. perform other functions provided for in legal acts3 related to the functions of the Committee.

4.2. The Committee shall perform its functions by taking decisions during the meetings of the Committee.

4.3. The Committee shall prepare and submit an activity report to the General Meeting and the Supervisory Board when a set of financial statements is submitted to the General Meeting of the Company for approval..

4.4. Committee members must:

4.4.1. act honestly, diligently and responsibly for the benefit of the Company, the companies of the Company's group of companies and the shareholders;

4.4.2. maintain the objectivity of its analysis, decision-making and actions;

4.4.3. express its objection in the event that it considers that the decision of the body of the Company or the group of companies of the Company may harm the Company and/or the company of the Company's group of companies; 4.4.4. ensure the confidentiality and protection of information obtained in the performance of his/her duties as a member of the Committee;

4.4.5. provide information to the Company's Supervisory Board on the activities of the Committee and decisions made.

4.5. The members of the Committee shall, in the performance of their duties, have the following rights:

4.5.1. to select operational order and procedures that would ensure the proper implementation of the functions of the Committee established by law by using professional knowledge and skills;

4.5.2. to receive from the Company and the companies of the Company's group of companies the necessary documents and/or their copies and information necessary for the performance of the functions of the Committee;

4.5.3. at its own discretion, to invite the responsible persons of the Company and the companies of the Company's

² Description of corporate governance guidelines for the state-owned energy group, approved by Order of the Minister of Finance of the Republic of Lithuania of 7 June 2013 No. 1K-205 (wording of Order of the Minister of Finance of the Republic of Lithuania of 7 June 2020 No. 1K-293); the Republic of Lithuanian Law on Audit of Financial Statements; NASDAQ OMX Vilnius Corporate Governance Code; Directive 2014/56/EU of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 amending Directive 2006/43/EC on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts; Regulation (EU) No. 537/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities and repealing Commission Decision 2005/909/EC; Description of Requirements for Audit Committees approved by Resolution of the Board of the Bank of Lithuania of 24 January 2017 No. 03-14 (wording of the Resolution of the Board of the Bank of Lithuania of 13 March 2018 No. 03-35); Guidelines for the Application of the Description of Requirements for Audit Committees and Ensuring the Efficiency of the Audit Process of Financial Statements approved by the Decision of the Director of the Supervision Service of the Bank of Lithuania of 27 February 2017 No. 241-37.

² Valstybės valdomos energetikos įmonių grupės korporatyvinio valdymo gairių aprašas, patvirtintas Lietuvos Respublikos finansų ministro 2013 m. birželio 7 d. įsakymu Nr. 1K-205 (Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. birželio 7 d. įsakymo Nr. 1K-293 redakcija); Lietuvos Respublikos Finansinių ataskaitų audito įstatymas; NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodeksas; 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/56/ES, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito; 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB; 2017 m. sausio 24 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 03-14 patvirtintas Reikalavimų audito komitetams aprašas (Lietuvos banko valdybos 2018 m. kovo 13 d. nutarimo Nr. 03-35 redakcija); 2017 m. vasario 27 d. Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu Nr. 241-37 patvirtintos Reikalavimų audito komitetams aprašo taikymo ir finansinių ataskaitų audito proceso veiksmingumo užtikrinimo gairės.

kt. Be šių mokymų, Komiteto nariams dar turėtų būti organizuojami ir kiti (periodiniai) mokymai, kuriuose Komiteto nariai gautų naujos informacijos arba praplėstų žinias apie esamą ir numatomą teisinį reguliavimą, praktinį jo įgyvendinimą ir teismų praktiką (finansinės atskaitomybės, bendrovių teisės, Viešojo intereso įmonės verslo srities, vidaus audito, finansinių ataskaitų audito, rizikos valdymo ir kitais klausimais). Šie mokymai galėtų būti organizuojami Viešojo intereso įmonei apmokant Komiteto narių dalyvavimą atitinkamuose kursuose, seminaruose ar konferencijose, taip pat organizuojant susitikimus su Viešojo intereso įmonės vadovaujančiais darbuotojais, esant poreikiui – ir kitais darbuotojais, taip pat – išorės konsultantais;

4.7. Komitetui atliekant savo pareigas, jo nariams turi būti suteikta teisė gauti bet kokią informaciją ar dokumentus, taip pat pasitelkti į pagalbą trečiuosius asmenis ypatingiems tyrimams arba kitoms užduotims atlikti ir gauti iš Viešojo intereso įmonės reikiamą finansavimą. Su trečiaisiais asmenimis sudaromuose susitarimuose dėl minėtų tyrimų arba kitų užduočių atlikimo turi būti nustatyta trečiųjų asmenų konfidencialumo pareiga.

4. Komiteto posėdžiai

4.1. Komiteto eiliniai posėdžiai vyksta ne rečiau kaip kartą per ketvirtį. Komitetas gali pasitvirtinti ir kitą eilinių posėdžių vykdymo planą.

4.2. Komiteto sprendimai priimami Komiteto posėdžių metu.

4.3. Komitetas gali priimti sprendimus ir jo posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 3 (trys) Komiteto nariai. Komiteto sprendimas laikomas priimtu, kai už jį yra gauta daugiau balsų už negu prieš. Balsams pasiskirsčius po lygiai, sprendimą lemia Komiteto pirmininko balsas.

4.4. Į Komiteto posėdžius be Komiteto narių gali būti kviečiami svarstomų klausimų pranešėjai bei kiti svarstomu klausimu suinteresuoti asmenys.

4.5. Komitetas gali rinktis į neeilinius posėdžius, kuriuos inicijuoti turi teisę Komiteto pirmininkas ar bet kuris kitas Komiteto narys. Kartu su siūlymu sušaukti neeilinį Komiteto posėdį, iniciatorius privalo pateikti inicijuojamo posėdžio darbotvarkę ir siūlomiems svarstyti darbotvarkės klausimams reikalingą medžiagą.

4.6. Komiteto posėdžius šaukia ir, reikalui esant, atšaukia Komiteto pirmininkas. Parengiamuosius Komiteto posėdžio darbus Komiteto pirmininkas gali deleguoti Komiteto posėdžių sekretoriui, kurį paskiria Komitetas. Bendrovė privalo deleguoti asmenį, kuris vykdytų Komiteto posėdžių sekretoriaus funkcijas.

4.7. Komiteto posėdžių sekretorius kvietimą į Komiteto posėdį, posėdžio darbotvarkę ir visą su svarstomais klausimais susijusią medžiagą Komiteto nariams ir, reikalui esant, group of companies to its meetings and to receive the necessary explanations from them;

4.5.4. other rights provided for in the applicable legal acts and the Company's internal legal acts.

4.6. In order for the Committee to be able to carry out its duties properly, a training program should be offered to the members of the Committee, in particular for newly appointed members. During the introductory training program, the members of the Committee should be introduced to the role of the Committee – regulations and company expectations, as well as to the activities of the Public Interest Entity (main areas of activity, financial condition, risks, etc.), long-term and short-term strategies, managers of the Public Interest Entity, if necessary – other employees, etc. In addition to these trainings, other (periodic) trainings should be organised for the Committee members, in which the Committee members would receive new information or expand knowledge about the existing and planned legal regulation, its practical implementation and case law (financial reporting, company law, public interest business internal audit, audit of financial statements, risk management and other issues). This training could take the form of training the Public Interest Entity in attending relevant Committee courses, seminars or conferences, as well as meetings with the Public Interest Entity's management staff and, if necessary, other employees, as well as external consultants.

4.7. In the performance of its duties, the members of the Committee shall have the right to obtain any information or documents, as well as use the assistance of third parties to carry out special investigations or other tasks and obtain the necessary funding from the Public Interest Entity. Agreements with third parties on the performance of such investigations or other tasks must include an obligation of confidentiality from third parties.

5. Committee Meetings

5.1. Ordinary meetings of the Committee shall be held at least once a quarter. The Committee may approve another plan for ordinary meetings.

5.2. Decisions of the Committee shall be taken at meetings of the Committee.

5.3. The Committee can make decisions and the meeting is considered to have taken place if no fewer than 3 (three) Committee members participate in the meeting. The decision of the Committee shall be deemed to have been adopted when there are more votes for it than against it. In the event of a tie, the chairman of the Committee shall have the casting vote.

5.4. In addition to the members of the Committee, rapporteurs on the issues under consideration and other persons interested in the issue under consideration may be invited to the meetings of the Committee.

5.5. The Committee may elect to extraordinary meetings, which may be convened by the Chairman of the Committee or by any other member of the Committee. Together with the proposal to convene an extraordinary meeting of the Committee, the initiator must submit the agenda of the initiated meeting and the material necessary for the items on the agenda to be considered.

5.6. Meetings of the Committee shall be convened and, if necessary, cancelled by the Chairman of the Committee. The Chairman of the Committee may delegate the prepara-

suinteresuotiems Bendrovės ar Bendrovės įmonių grupės įmonių darbuotojams siunčia asmeniškai, elektroniniu paštu (Komiteto nario, Bendrovės darbuotojo elektroninio pašto adresu) arba bet kuriuo kitu būdu (užtikrinant informacijos saugumą), likus ne mažiau kaip 5 (penkioms) darbo dienoms iki Komiteto posėdžio dienos, išskyrus atvejus, kai trumpesniam terminui neprieštarauja visi Komiteto nariai.

4.8. Komiteto posėdžių sekretorius kvietimą į neeilinį Komiteto posėdį, posėdžio darbotvarkę ir visą su svarstomais klausimais susijusią medžiagą Komiteto nariams ir, reikalui esant, suinteresuotiems Bendrovės ar Bendrovės įmonių grupės įmonių darbuotojams, siunčia tokiomis pat priemonėmis kaip ir į eilinius posėdžius bent prieš 2 (dvi) darbo dienas.

4.9. Posėdžio darbotvarkė gali būti keičiama ar papildoma bet kurio Komiteto nario iniciatyva, jei tam neprieštarauja Komiteto nariai.

4.10. Komitetas turi teisę svarstyti darbotvarkės klausimą ir priimti sprendimą, nesilaikant šiuose Nuostatuose nustatytos Komiteto posėdžio sušaukimo ir (ar) medžiagos rengimo tvarkos, jei tam neprieštarauja nei vienas tame posėdyje dalyvaujantis Komiteto narys. Komitetas gali nusistatyti kitą medžiagos pateikimo tvarką bei nustatyti atskirus reikalavimus medžiagos pateikimui.

5. Komiteto posėdžių tvarka

5.1. Komiteto posėdžiui pirmininkauja Komiteto pirmininkas, o jei jo nėra ar jis negali eiti savo pareigų – vyriausias pagal amžių Komiteto narys.

5.2. Komiteto nariai privalo dalyvauti visuose Komiteto posėdžiuose, išskyrus atvejus, kai dalyvauti posėdyje Komiteto narys negali dėl objektyvių aplinkybių.

5.3. Komiteto narys atvykdamas į Komiteto posėdžius visuomet privalo būti susipažinęs su posėdžio darbotvarke ir visa jam pateikta Komiteto posėdžio medžiaga. Komiteto narys turi aktyviai dalyvauti svarstant posėdžio darbotvarkėje numatytus klausimus, raštu ar žodžiu išdėstyti savo poziciją visais svarstomais klausimais, teikti argumentuotus pasiūlymus dėl svarstomų klausimų sprendimo.

5.4. Balsavimą skelbia Komiteto pirmininkas.

5.5. Balsavimas Komiteto posėdyje yra atviras. Balsavimas vyksta rankos pakėlimu, jei kitaip nesusitaria Komiteto nariai. Komiteto narys, atskirais atvejais negalintis tiesiogiai dalyvauti Komiteto posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Iš anksto balsavę Komiteto nariai laikomi dalyvavusiais Komiteto posėdyje. 6.6. Balsavimo metu kiekvienas Komiteto narys turi vieną balsą. Komiteto narys privalo balsuoti "už" arba "prieš" kiekvienu svarstomu klausimu. Komiteto narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus įstatymuose ir šiuose Nuostatuose numatytus atvejus.

6.7. Komiteto narys neturi teisės nebalsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus atvejus, kai gali kilti Komiteto nario ir Bendrovės interesų konfliktas ar kitais pagrindais.

6.8. Balsavimo rezultatus paskelbia Komiteto pirmininkas, kuris taip pat paskelbia ar sprendimas priimtas, ar ne. Komiteto sprendimas yra priimtas, kai už jį yra gauta daugiau tory work for a meeting of the Committee to a secretary appointed by the Committee. The Company must delegate a person to act as the secretary of the Committee's meetings. 5.7. The Secretary of the Committee meetings shall send the invitation to the Committee meeting, the agenda of the meeting and all material related to the issues to the Committee members and, if necessary, interested employees of the Company or the companies of the Company's group of companies in person, by e-mail (to the e-mail address of the Committee member, employee of the Company) or in any other way (ensuring information security), at least 5 (five) business days before the date of the Committee meeting, unless all members of the Committee agree on a shorter term.

5.8. The Secretary of the Committee meetings shall send the invitation to the extraordinary Committee meeting, the agenda of the meeting and all material related to the issues to the Committee members and, if necessary, interested employees of the Company or the companies of the Company's group of companies by the same means as to ordinary meetings at least 2 (two) business days in advance.

5.9. The agenda of a meeting may be amended or supplemented at the initiative of any member of the Committee, unless the members of the Committee object thereto.

5.10. The Committee shall have the right to consider an item on the agenda and to take a decision without following the procedure for convening a meeting of the Committee and/or preparing the material provided for in these Regulations, unless any member of the Committee present at that meeting objects thereto. The Committee may prescribe other procedures for the submission of material and may lay down separate requirements for the submission of material.

6. Committee Meetings' Procedure

6.1. The meeting of the Committee shall be chaired by the Chairman of the Committee or, if he or she is absent or indisposed, by the oldest member of the Committee.

6.2. The members of the Committee must attend all the meetings of the Committee, except in cases when a member of the Committee is unable to attend the meeting due to objective circumstances.

6.3. A member of the Committee must always be acquainted with the agenda of the meeting and all the material of the Committee meeting submitted to him or her when attending the meetings of the Committee. A member of the Committee must actively participate in the consideration of the issues provided for in the agenda of the meeting, state his or her position on all the issues under consideration in writing or orally, submit reasoned proposals on the solution of the issues under consideration.

6.4. The vote shall be announced by the Chairman of the Committee.

6.5. Voting at the Committee meeting shall be open. Voting shall be conducted by show of hands unless otherwise agreed by the members of the Committee. A member of the Committee who in individual cases is unable to participate directly in the meeting of the Committee must vote in advance in writing or by means of electronic communication. Members of the Committee who have voted in advance shall be deemed to have attended a meeting of the Committee.

6.6. Each member of the Committee shall have one vote. A member of the Committee must vote for or against each item under consideration. A member of the Committee shall not

balsų "už" negu "prieš", balsams "už" ir "prieš" pasiskirsčius po lygiai, lemia Komiteto pirmininko balsas. Pirmininkui nesant ar nedalyvaujant posėdyje ir balsams pasiskirsčius po lygiai, laikoma, kad sprendimas yra nepriimtas.

6.9. Komiteto narys privalo nusišalinti nuo klausimo, kurio rengimas, svarstymas ir/ar sprendimas šiuo klausimu gali sukelti Komiteto nario ir Bendrovės ir/ar Bendrovės grupės įmonės(-ių) interesų konfliktą, įskaitant, bet neapsiribojant, negali dalyvauti rengiant, svarstant, priimant sprendimus šiuo klausimu ar kitaip paveikti sprendimus, kurie gali sukelti ar sukelia interesų konfliktus. Prieš pradedant tokio klausimo rengimo, svarstymo ir/ar sprendimo šiuo klausimu priėmimo procedūrą arba pačios procedūros metu Komiteto narys privalo informuoti Komitetą ir asmenis, kurie kartu dalyvauja rengiant, svarstant ar priimant sprendimą šiuo klausimu, apie esamą interesų konfliktą, pareikšti apie nusišalinimą ir jokia forma nedalyvauti toliau rengiant, svarstant klausimą ar priimant sprendimą šiuo klausimu.

6.10. Motyvuotu rašytiniu sprendimu Komitetas gali nepriimti Komiteto nario pareikšto nusišalinimo ir įpareigoti Komiteto narį toliau dalyvauti rengiant, svarstant klausimą ar priimant sprendimą šiuo klausimu.

6.11. Paaiškėjus interesų konfliktui ir Komiteto nariui nenusišalinus, Komitetas privalo apsvarstyti motyvus ir/ar aplinkybes, galinčius sukelti interesų konfliktą ir priimti sprendimą dėl Komiteto nario nušalinimo.

6.12. Komiteto nario galimas interesų konfliktas ir nusišalinimas nuo atitinkamo klausimo rengimo, svarstymo ir/ar sprendimo šiuo klausimu užfiksuojamas Komiteto posėdžio protokole. Sprendimas dėl Komiteto nario nusišalinimo nepriėmimo ir įpareigojimo Komiteto nariui toliau dalyvauti rengiant, svarstant klausimą ar priimant sprendimą atitinkamu klausimu ir dėl nušalinimo dėl interesų konflikto priimamas paprasta posėdyje dalyvaujančių Komiteto narių balsų dauguma. Komiteto posėdžio protokole užfiksuojami motyvai ir/ar aplinkybės, sukėlusios ar galinčios sukelti Komiteto nario ir Bendrovės ir/ar Grupės įmonės(-ių) interesų konfliktą ir užfiksuojamas Komiteto sprendimas dėl Komiteto nario nušalinimo arba nusišalinimo nepriėmimo ir įpareigojimo Komiteto nariui toliau dalyvauti rengiant, svarstant šį klausimą ar priimant sprendimą šiuo klausimu. Apie egzistuojantį interesų konfliktą ir/ar nusišalinimą, ir/ar nušalinimą nuo klausimo rengimo, svarstymo ir sprendimo priėmimo dėl egzistuojančio ar galinčio kilti interesų konflikto, nedelsiant yra informuojamas Bendrovės vadovas.

6.13. Audito komiteto posėdis gali būti organizuojamas telefoninės, vaizdo ar internetinės konferencijos būdu, jei Audito komiteto nariai tam neprieštarauja. Atitinkamai, tokiu atveju balsavimas taip pat vyksta telekomunikacijų įrenginiais. have the right to refuse to vote or to abstain from voting, except in the cases provided by law and these Regulations. 6.7. A member of the Committee shall not have the right not

to vote or abstain from voting, except in cases where a conflict of interest between the member of the Committee and the Company may arise or on other grounds.

6.8. The results of the votes shall be announced by the Chairman of the Committee, who shall also announce whether or not a decision has been taken. A decision of the Committee shall be adopted if there are more votes "in favour" than "against". If the votes of the Committee are divided equally between "in favour" and "against", the decision shall be taken based on the vote of the Chairman of the Committee. In the absence of the Chairman and in the event of a tie between the votes, the decision shall be deemed not to have been taken.

6.9. A member of the Committee must withdraw from an issue, the preparation, consideration and/or decision on which may cause a conflict of interest between the member of the Committee and the Company and/or a company (-ies) of the Company's group of companies, including, but not limited to, or otherwise affect decisions that may or may not give rise to conflicts of interest. Before or during the procedure for preparing, considering and/or deciding on such a matter, a member of the Committee must inform the Committee and the persons jointly involved in the preparation, consideration or decision-making on the matter of any conflict of interest, declare his or her withdrawal and must not participate in any further preparation, consideration or decision-making.

6.10. The Committee may, by reasoned written decision, refuse to accept a withdrawal expressed by a member of the Committee and order the member to continue to participate in the preparation, consideration or decision-making on the matter.

6.11. If a conflict of interest arises and a member of the Committee fails to withdraw, the Committee must consider the reasons and/or circumstances that may cause a conflict of interest and decide on the withdrawal of the member of the Committee.

6.12. A possible conflict of interest of a member of the Committee and withdrawal from the preparation, consideration and/or decision on the relevant issue shall be recorded in the minutes of the Committee meeting. The decision not to revoke a member of the Committee and to oblige the member to continue to participate in the preparation, consideration or decision-making on the matter and the revocation due to a conflict of interest shall be taken by a simple majority of the members present. The minutes of the Committee meeting shall record the reasons and/or circumstances that caused or may cause a conflict of interest between the Committee member and the Company and/or company (-ies) of the Company's group of companies and record the decision of the Committee on the withdrawal or revocation of a member of the Committee and an obligation for a member of the Committee to continue to participate in the preparation, consideration or decision-making of the matter. The CEO of the Company shall be immediately informed about the existing conflict of interest and/or withdrawal, and/or revocation from the preparation, consideration and decision-making of the matter regarding the existing or potential conflict of interest.

6.13. The meeting of the Audit Committee may be organised by telephone, video or web conference, if the members of the Audit Committee do not object thereto. Accordingly, in such a case, voting shall also take place via telecommunications facilities.

6. Posėdžio protokolas

6.1. Komiteto posėdžio protokolą parengia Komiteto posėdžių sekretorius.

6.2. Komiteto posėdžio protokole turi būti nurodoma: posėdžio data, asmenys, dalyvaujantys posėdyje, nedalyvaujantys posėdyje Komiteto nariai, gali būti aprašomi posėdyje dalyvaujančių asmenų pranešimai, klausimai, atsakymai, pasisakymai, nurodomi siūlomi sprendimai, priimti sprendimai, balsavimo rezultatai, t.y. protokole turi būti tinkamai atspindėta kiekvieno Komiteto posėdyje dalyvavusio Komiteto nario valia kiekvienu klausimu.

6.3. Komiteto posėdžio protokolą, ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas po posėdžio, Komiteto posėdžių sekretorius suderina su Komiteto nariais. Pateikia Komiteto nariams protokolą tvirtinimui kito posėdžio metu, pasirašo ir pateikia pasirašyti Komiteto posėdžio pirmininkui. Už protokolo tinkamą parengimą yra atsakingas Komiteto posėdžių sekretorius.

6.4. Jei Komiteto narys nesutinka su Komiteto posėdžio protokolo turiniu ar į jo pastabas nėra atsižvelgiama, jis turi teisę pateikti tokias pastabas raštu Komiteto posėdžių sekretoriui per 3 (tris) darbo dienas. Šios pastabos turi būti pridedamos prie Komiteto posėdžio protokolo.

6.5. Komiteto posėdžio protokolas parengiamas 1 (vienu) egzemplioriumi, kurio originalas saugomas Bendrovėje. Komiteto pirmininko sutikimu, suinteresuotiems asmenims gali būti teikiami Komiteto posėdžio protokolo išrašai, kuriuos parengia Komiteto posėdžių sekretorius.

7. Komiteto narių atsakomybė

8.1. Šie Nuostatai yra privalomi visiems Komiteto nariams ir kiekvienas iš jų yra atsakingas už tinkamą šių Nuostatų vykdymą ir Komiteto sprendimų įgyvendinimą.

8.2. Komiteto nariai privalo veikti Bendrovės, Grupės įmonių ir visų Bendrovės akcininkų naudai. Savo veikloje Komiteto narys vadovaujasi Lietuvos Respublikos bei Europos Sąjungos teisės aktais, Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo ir Stebėtojų tarybos sprendimais, taip pat šiais Komiteto nuostatais.

8.3. Komiteto nariai atsako už Bendrovės ir Bendrovės įmonių grupės įmonių komercines (gamybines) paslaptis sudarančios informacijos ir kitos konfidencialios informacijos atskleidimą, praradimą, tokio pobūdžio informacijos perdavimą tretiesiems asmenims ar kitokį neteisėtą disponavimą.

8. Baigiamosios nuostatos

_________________

9.1. Nuostatai įsigalioja nuo jų patvirtinimo datos.

7. Minutes of the Meeting

7.1. Minutes of the meetings of the Committee shall be drawn up by the Secretary of the Committee.

7.2. The minutes of the Committee meeting must indicate: the date of the meeting, persons present at the meeting, members of the Committee not present at the meeting, reports, questions, answers, statements of the persons present at the meeting, proposed solutions, adopted decisions, voting results, i.e. the minutes shall duly reflect the will of each member of the Committee present at a meeting of the Committee on each matter.

7.3. The minutes of the meeting of the Committee, not later than within 5 (five) business days after the meeting, shall be coordinated by the Secretary of the meetings of the Committee with the members of the Committee. The Secretary of the meetings of the Committee shall submit the minutes to the members of the Committee for approval at the next meeting, sign and submit them for signature to the Chairman of the meeting of the Committee. The Secretary of the meetings of the Committee shall be responsible for the proper preparation of the minutes.

7.4. If a member of the Committee does not agree with the content of the minutes of the Committee meeting or his or her comments are not taken into account, he or she shall have the right to submit such comments in writing to the Secretary of the meetings of the Committee within 3 (three) business days. These comments shall be annexed to the minutes of the Committee meeting.

7.5. The minutes of the committee meeting shall be prepared in 1 (one) copy, the original of which shall be kept by the Company. With the agreement of the Chairman of the Committee, interested parties may be provided with extracts from the minutes of the Committee meeting prepared by the Secretary of the meetings of the Committee.

8. Liability of Committee Members

8.1. These Regulations shall be binding on all members of the Committee and each of them shall be liable for the proper implementation of these Regulations and the implementation of the decisions of the Committee.

8.2. The members of the Committee must act for the benefit of the Company, Group companies and all shareholders of the Company. In his or her activities, a member of the Committee shall follow the legal acts of the Republic of Lithuania and the European Union, the Articles of Association of the Company, decisions of the General Meeting and the Supervisory Board, as well as these Committee's Regulations.

8.3. The members of the Committee shall be liable for the disclosure, loss, transfer of such information to third parties or other illegal disposal of information constituting commercial (industrial) secrets of the Company and the companies of the Company's group of companies.

9. Final Provisions

9.1. The Regulations shall enter into force on the date of their approval. _________________

Priedas Nr. 9: AB "Ignitis grupė" audito komiteto nuostatų nauja redakcija (lyginamoji versija)

PATVIRTINTA AB_lanitis arune" Visuotinio akcininku susirinkimo 2024 m. Ixxxxxxxxxl d. sprendimų lnosedžio protokolo Nr. [x]) AB "IGNITIS GRUPE"AUDITO KOMITETO NUOSTATAI	APPROVED by [xxxxxx] 2024 decision of the General Shareholders Meeting of AB "lanitis arune" Iminutes of the meeting No. [x]) REGULATIONS OF THE AUDIT COMMITTEE OF AB "IGNITIS GRUPE
1. Nuostatuose naudojami terminai ir sutrumpinimai Šiuose Nuostatuose naudoiamos tokios savokos: Bendrovė - AB "lanitis arupė" (liuridinio asmens kodas 301844044): Grupė - Bendrovė ir ios tiesiogiai ir nefiesiogiai valdomi iuridiniai asmenys: Viešojo intereso imonė - AB "lanitis arupė" imonių arupės imonės. atitinkančios Lietuvos Respublikos finansiniu ataskaitu audito ir kitu užtikrinimo paslaugų ištatymo 2 straipsnio 3.92 dalvieunkte nustatvius kriteriius: Komitetas - Bendrovės Audito komitetas: Nuostatai - šie Audito komiteto nuostatai: Stebetoiu tarvba - Bendrovės stebėtoiu tarvba: Visuotinis susirinkimas - Bendrovės visuotinis akcininku susirinkimas.	1. Terms and Abbreviations used in the Requlations For the purposes of these Requlations, the following definitions shall apply: Company - AB "Ignitis grupe" (legal entity code 301844044): Group - the Company and its directly and indirectly controlled legal entities: Public interest entity - AB "lanitis arupe" aroup companies that meet the criteria set forth in Article 2 (392) of the Republic of Lithuania Law on Audit of Financial Statements and Other Assurance Services: Committee - the Audit Committee of the Company. Requlations - the following requlations of the Audit Committee: Supervisory Board - the Supervisory Board of the Company: General Meeting - General Meeting of Shareholders of the Company.
2 Bendrosios nuostatos 2.1. Nuostatai nustato Komiteto veiklos apimti, funkcijas, teises. pareigas, sudėti, posėdžių šaukimo tvarka. Bendrovės ir Bendrovės imoniu arupės imoniu darbuotoju pareigas tiek. kiek ios susijusios su Komiteto veikla. 2.2. Komitetas vra sudaromas Bendrovėje, kaip Bendrovės imonių grupės patronuojančioje imonėje, todėl šie Nuostatai ir iš jų kvlantys reikalavimai vra taikomi visoms Bendrovės įmoniu arupės imonėms bei kitos teisinės formos iuridiniams asmenims. kuriuose Bendrovė tiesiogiai ar nefiesiogiai gali darvti lemiama itaka. 2.3. Nuostatus tvirtina ir keičia Visuotinis susirinkimas paprasta iame dalvyaujančių akcininkų balsų daugumą. 2.4. Komiteto nariai savo veikloje vadovaujasi šiais Nuostatais ir kitais galiojančiais teisės aktais.	ನ General Provisions 2.1. The Requlations shall defermine the scope of activities. functions, rights, duties, composition, procedure of convening meetinas of the Committee. the duties of the emplovees of the Company and the companies of the Company's group of companies insofar as they are related to the activities of the Committee. 2.2. The Committee is formed in the Company as the parent company of the Company's group of companies, therefore these requirements and the requirements arising therefrom apply to all companies of the Company's group of companies and other legal entifies in which the Company can directly or indirectly exercise decisive influence. 2.3. The Requlations shall be approved and amended by the General Meeting by a simple majority vote of the shareholders present. 2.4. The members of the Committee shall act in accordance with these Requlations and other applicable legal acts.
Komiteto sudėtis 3. tarvba. Neoriklausomi Komiteto nariai turi atitikti NASDAQ OMX 3.2. Vilnius listinquoiamu bendroviu valdvmo kodekso nuostatas dėl smules againlaus programs norm thin not 2017 m couries with the	3. Composition of the Committee 3.1. The Committee shall be formed by the decision of the 3.1. Komitetas sudaromas Visuotinio sprendimu General Meeting from 5 fivel members. The members of the 15 benkul nariu. Komiteto nariams va taikomi Bendroves Committee shall be subiect to the restrictions se forth in Article istatu 26 ounkte nustatvii riboiimai. Skiriant Komiteto narius turi 2£5 of the Company's Articles of Association. The apointment of byti užlikrinama kad dauduma- Komiteto nariu būtu the members of the Committee shall aim to ensure that the nepriklausomi. Du kandidatus Audito komiteta telkia Sebetoiu maioriv of members of the Committee are independent. Two candidates for the Audit Committee are nominated by the Supervisory Board. 3.2. Independent members of the Committee must comply provisions of the Cornerato Caus