Chat with Filing

Ask questions about this document

Please log in or register to use the chat feature. Please register first.

TAR - Trustee appointed for the arbitration proceedings concerning the redemption of minority shares in Purmo Group Plc

Company: Purmo Group Oyj Date: 2024-09-17 Language: Finnish Register to download

Loading document preview...

Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.

Open Original File

Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.

You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:

Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon

## **Purmo Group Oyj:n osakkeenomistajille: Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusvaatimus**

Project Grand Bidco (UK) Limited ("**Project Grand Bidco**") julkisti 26.4.2024 arvopaperimarkkinalain mukaisen vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Group Oyj:n ("**Purmo**") liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista C-osakkeista ja kaikista Purmon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista F-sarjan osakkeista ("**Ostotarjous**"). Project Grand Bidco on hankkinut Ostotarjouksen toteutuessa 16.8.2024 omistukseensa 40 341 493 Purmon osaketta (sisältäen 1 565 217 F-sarjan osaketta, eli kaikki Purmon F-sarjan osakkeet), joiden osalta Ostotarjous oli pätevästi hyväksytty tai jotka Purmon osakkeenomistajat olivat muutoin sitoutuneet myymään Project Grand Bidcolle Ostotarjouksen yhteydessä, mikä vastaa noin 94,53 prosenttia Purmon kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Ostotarjouksen jälkikäteinen tarjousaika päättyi 19.8.2024 ja sen aikana Ostotarjoukseen tarjottiin 1 524 628 Purmon osaketta. Tämän seurauksena Project Grand Bidcon osakeomistus Purmossa nousi 9.9.2024 yhteensä 41 866 121 osakkeeseen, mikä vastaa noin 98,10 prosenttia Purmon kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Ostotarjouksen ehtojen mukainen C-sarjan osakkeista maksettu tarjousvastike oli 11,06 euroa osakkeelta (missä on huomioitu Purmon 9.4.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämän pääomanpalautuksen toisen erän johdosta tehty oikaisu). F-sarjan osakkeiden tarjousvastike oli Ostotarjouksessa 6,75 euroa osakkeelta.

Project Grand Bidco omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Purmon kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Project Grand Bidcolla on täten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus lunastaa muiden Purmon osakkeenomistajien omistamat osakkeet käyvästä hinnasta. Project Grand Bidco on 16.8.2024 toimittanut Purmolle ilmoituksen lunastusoikeudestaan ja -vaatimuksestaan. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 20.8.2024.

## **Lunastusmenettelyn aloittaminen ja välitysoikeuden nimeäminen**

W/15062448/v5

Project Grand Bidco on 23.8.2024 päivätyllä hakemuksellaan pyytänyt, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välitysmenettelyn Purmon vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa nimeämällä välitysoikeuden, joka koostuu yhdestä välitystuomarista. Project Grand Bidco on samalla pyytänyt, että lunastuslautakunta hakee Helsingin käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan vähemmistöosakkeenomistajien etua välitysmenettelyssä. Project Grand Bidcon hakemus ja lunastuslautakunnan sitä koskeva kirje toimitetaan postitse kaikille tiedossa oleville Purmon osakkeenomistajille.

Project Grand Bidco tulee pyytämään asiassa nimettävältä välitysoikeudelta sen vahvistamista, että Project Grand Bidcolla on osakeyhtiölaissa tarkoitettu oikeus lunastaa kaikki Purmon osakkeet vähemmistöosakkeenomistajilta ja että osakkeiden lunastushinta on 11,06 euroa osakkeelta. Mikäli Purmo muuttaa osakkeidensa määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen ("**Laimentava toimenpide**") seurauksena tai mikäli Purmo jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen kuin lunastuksen kohteena olevat osakkeet ovat siirtyneet Project Grand Bidcolle, Project Grand Bidco tulee vaatimaan lunastushinnan alentamista tällaisen varojenjaon tai toimenpiteen huomioon ottamiseksi. Näin ollen muun muassa Purmon 9.4.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämän pääomanpalautuksen jäljellä olevat kolmas ja neljäs erä, kumpikin määrältään 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta, johtaisivat lunastushinnan alentamiseen, sikäli kuin täsmäytyspäivä niiden osalta on ennen kuin lunastuksen kohteena olevat osakkeet ovat siirtyneet Project Grand Bidcolle.

## **Uskottu mies**

W/15062448/v5

Helsingin käräjäoikeus on 16.9.2024 Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan hakemuksesta määrännyt asiassa H 24/47843 päätöksellään nro 24/49185 uskotuksi mieheksi asianajaja Jasse Ritakallion. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:

Asianajaja Jasse Ritakallio Asianajotoimisto Lindfors & Co Oy Aleksanterinkatu 17, 00100 Helsinki Puhelin: +358 40 511 0939 Sähköposti: jasse.ritakallio@lindforsco.com.

Osakeyhtiölain mukaan uskotulla miehellä on välitysmenettelyssä oikeus ja velvollisuus esittää vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Koska uskottu mies näin valvoo kaikkien vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana, vähemmistöosakkeenomistajien ei tarvitse henkilökohtaisesti osallistua lunastusmenettelyyn, elleivät he tahdo tehdä niin.

Helsingissä 17. päivänä syyskuuta 2024 Project Grand Bidco (UK) Limited Paula Airas, asianajaja, varatuomari, Helsinki Project Grand Bidco (UK) Limitedin valtuuttamana