Alumexx N.V.

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

ALUMEXX N.V. Jaarverslag 2023 Etten-Leur, 30 april 2024 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 1 Inhoudsopgave 2. Het profiel van Alumexx ................................................................................. 4 3. Het aandeel Alumexx ...................................................................................... 6 4. De weg naar duurzame lange termijn waardecreatie .................................. 10 5. Ontwikkelingen in het verslagjaar ................................................................ 16 6. Corporate Governance ................................................................................. 30 7. Risicomanagement ....................................................................................... 37 8. Bestuurdersverklaring .................................................................................. 44 9. Verslag van de Raad van Commissarissen .................................................... 45 Geconsolideerde jaarrekening ...................................................................... 55 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 56 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 57 Geconsolideerde balans 58 Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen 59 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 60 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 61 Toelichtingen 76 Vennootschappelijke jaarrekening 104 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 105 Vennootschappelijke balans 106 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 107 Overige informatie ...................................................................................... 117 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 2 Bericht van de Bestuursvoorzitter Geachte Stakeholders, Bij deze presenteert Alumexx N.V. haar jaarverslag 2023. Een jaar om trots op te zijn qua groei, rendement en behaalde doelstellingen. Naast de commerciële verwachtingen zijn we ook gefocust op de verduurzaming van ons business model. De integratie van de overnames van Euroscaffold en ASC Group, waaraan veel aandacht wordt besteed, is on target en heeft in 2023 zelfs al groei en verbeteringen opgeleverd. Dit wisten wij te realiseren ondanks een onrustige markt vanwege internationale conflicten, inflatie en logistieke instabiliteit. Met de stabiele bedrijfsvoering en de ervaring van ons gehele team kunnen wij de wisselende marktomstandigheden krachtig het hoofd bieden. Als gevolg van de overname van Euroscaffold en ASC Group is de organisatie significant in omvang toegenomen. Om deze gegroeide organisatie te beheersen is er een voornemen om een Groepsdirectie in te stellen. Het gehele management van Euroscaffold zal geïntegreerd worden in deze Groepsdirectie. De langjarige productie-ervaring van Euroscaffold, die teruggaat tot 2006, is een vliegwiel bij het optimaliseren van de productieprocessen op Nederlandse bodem. Dit zetten wij in om een vergaande controle te realiseren op de kwaliteit van onze producten en om flexibiliteit te bereiken voor onze afnemers. Ook gebruiken wij deze ervaring om onze bedrijfsvoering te verduurzamen. Het wereldwijde netwerk en de industriële differentiatie van ASC Group, opgebouwd vanaf 1991, draagt belangrijk bij aan de internationale expansie van Alumexx. Het door ons in 2022 overgenomen bedrijf Lado gaat zelfs terug tot 1960 en draagt met haar netwerk, ervaring en kennis ook bij aan de resultaten van onze onderneming. Deze ervaring betreft niet alleen productkennis, maar ook kennis van het onderhouden, keuren en repareren van alle soorten klimmaterialen. Dit doen wij zowel voor onze eigen merken als voor merken van derden. Het levert niet alleen een extra verdienmodel op, maar het is ook een van de manieren, waarop wij werken aan het duurzame gebruik van onze klimmaterialen. Opgeteld kan ons team putten uit ruim 60 jaar ervaring in de klimmaterialen branche en zijn wij een van de krachtigste spelers van Europa geworden. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 3 Wij zijn in het verslagjaar begonnen met een nieuwe indeling van onze marktgroepen: Industrial, Professional en Do-it-yourself (DIY). Onze productmerken en de levering daarvan zijn losgekoppeld van de vestiging in Krommenie, Rotterdam of Etten-Leur. Iedere vestiging kan alle productmerken leveren. Iedere vestiging optimaliseert daarnaast zijn krachten en talenten met één gezamenlijk doel: het potentieel van Alumexx uitbouwen. Vanaf 2024 spreken we in Nederland van drie locaties: Alumexx Noord, Alumexx Midden en Alumexx Zuid (respectievelijk Krommenie, Rotterdam en Etten- Leur). Alumexx Noord zal in 2024 de productie uit gaan breiden om aan de groeiende vraag te kunnen blijven voldoen van Alumexx producten. Alumexx Midden zal zich gaan focussen op specials, keuringen en reparaties. Alumexx Zuid neemt het voortouw bij het formuleren en uitvoeren van de internationale expansie strategie. Daarnaast richt Alumexx Zuid zich op de professionalisering van het management, de sales organisatie en de accountancy. Tevens blijft Alumexx Zuid de locatie waar de beursgenoteerd holding Alumexx N.V. haar hoofdkantoor houdt en waar het Bestuur zetelt. Namens de Raad van Commissarissen kunnen wij zeggen dat wij erg verheugd zijn met de getekende opdrachtbrief, waarbij KPMG zich heeft verbonden onze jaarrekening over het jaar 2024 te controleren. Tijdens de jaarvergadering in juni 2024 zal KPMG worden voorgedragen voor benoeming door de Algemene Vergadering tot controlerend accountant. Daarnaast zal in de jaarvergadering financieel directeur Henk Hakvoort worden voorgedragen voor benoeming tot CFO van Alumexx N.V. Verder zal worden voorgesteld om de Raad van Commissarissen uit te breiden met Vanessa van Lier als derde commissaris. Al met al zorgen deze stappen ervoor dat wij een organisatiestructuur hebben neergezet die klaar is voor de toekomst. Wij verwachten met deze uitbreidingen klaar te zijn om Alumexx verder te laten groeien. Daarnaast zullen wij ons focussen op de verduurzaming van ons bedrijf en onze producten om zo bij te dragen aan een lange termijn waardecreatie. Naast autonome groei en expansie door de synergie van de overnames, blijven wij ons als Bestuur oriënteren op acquisities. Etten-Leur, 30 april 2024 Jeroen van den Heuvel Bestuursvoorzitter Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 4 1. Het profiel van Alumexx 1.1 Over Alumexx Alumexx N.V. (“Alumexx”) is in 2017 naar de beurs gebracht, als afsplitsing van een deel van het aluminium ladder- en steigerbedrijf ASC Group. ASC Group richtte zich op grotere zakelijke afnemers en Alumexx op de do-it-yourself (DIY) markt. Na een geleidelijke groei, zowel autonoom als door kleinere overnames, onder meer door de acquisitie in 2022 van Lado Klimmaterialen (Rotterdam, sinds 1960), deed Alumexx op 31 maart 2023 simultaan twee grote overnames: Alumexx kocht Euroscaffold (Krommenie, 2006) en ASC Group (Etten-Leur, 1991). Voor Alumexx ligt de strategische waarde van deze overnames in het samengaan van twee belangrijke verkoopconcurrenten van aluminium ladders en steigers en het combineren van de design-, productie- en verkoopervaring van alle bedrijven om Alumexx te laten uitgroeien tot één van de sterkste spelers van Europa. Het bedrijf Alumexx is met ingang van 2024 onderverdeeld in drie bedrijfslocaties: Alumexx Noord (Krommenie), Alumexx Midden (Rotterdam) en Alumexx Zuid (Etten-Leur). Het hoofdkantoor blijft gevestigd in Etten-Leur. Alumexx Noord richt zich vooral op massaproductie of het produceren van series gelijke producten (op grote schaal). De verkoop van de producten geschiedt in belangrijke mate via online verkoopkanalen. Alumexx Midden levert naast producten van derden voornamelijk producten van de groep. Daarnaast installeert Alumexx Midden speciale op maat geproduceerde constructies en voert keuringen en reparaties uit van klimmaterialen. Alumexx Zuid, waar het hoofdkantoor staat, heeft een beleids-, een compliance- en een productiefunctie. De beleidsfunctie betreft de ontwikkeling en uitvoering van de bedrijfsstrategie. Daarnaast heeft Alumexx Zuid tot taak de governance en compliance aangelegenheden van de organisatie te professionaliseren. De productiefunctie van Alumexx Zuid bestaat uit het maken van speciale en serie/stuks producten. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 5 1.2 Onze marktgroepen Alumexx produceert, verkoopt en levert aluminium klimmaterialen voor de industriële markt (Industrial), de professionele markt (Professional) en de do-it-yourself markt (DIY). Alumexx levert haar producten via dealers, via eigen en externe online platforms en voor een groeiend deel via bouwmarkten. Industrial Afnemers die tot de marktgroep Industrial behoren kopen de producten van Alumexx via dealers. De dealers zijn tegelijkertijd het verkoopkanaal en de afnemers van Alumexx (business-to- business). Ook speciale op maat geproduceerde constructies (specials) vallen onder de marktgroep Industrial. Professional De marktgroep Professional is de grootste marktgroep van Alumexx. Het gaat hier voornamelijk om ZZP-ers en MKB bedrijven. Zij kopen de Alumexx producten via dealers, de eigen webshops van Alumexx en via externe webshops (business-to-business). Do It Yourself (DIY) De marktgroep DIY wordt voornamelijk gevormd door thuisklussers, die de producten van Alumexx online kopen: bij de eigen webshops en bij externe webshops (business-to- consumers). Dealers/Dealers ZZP-ers/Webshops Thuisklussers/Webshops Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 6 2. Het aandeel Alumexx 2.1 Inleiding In dit onderdeel van het verslag zijn de mededelingen opgenomen, zoals genoemd in artikel 1.1 sub a t/m g en sub i van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn. De overige mededelingen, zoals genoemd in artikel 1.1 sub h, j en k van dit Besluit zijn opgenomen in dit jaarverslag onder het hoofdstuk Corporate Governance. 2.2 Notering Alumexx is genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam (symbool ALX). De ISIN-code luidt NL 0012 194724. De eerste notering onder de naam Alumexx was op 2 januari 2018. CACEIS Bank (voorheen KAS Bank N.V.) is de listing agent van de vennootschap. Alumexx werd op 6 juni 2020 verplaatst naar handelsgroep JG (strafbankje) wegens het ontbreken van een verklaring van een OOB accountant bij de publicatie van haar jaarrekening over 2019. Dat leidde in 2023 tot het nemen van een delisting besluit door Euronext Amsterdam. De delisting heeft Euronext Amsterdam op 21 december 2023 stopgezet nadat Alumexx een getekende opdrachtbevestiging van een OOB accountant had overgelegd aan het beursbestuur. Alumexx blijft genoteerd in de handelsgroep JG totdat een jaarrekening met OOB accountantsverklaring is gepubliceerd. 2.3 Kapitaalstructuur Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.400.000. Het is verdeeld in 44.000.000 aandelen, waarvan 26.000.000 gewone aandelen, 17.999.990 aandelen A en 10 cumulatief preferente aandelen met 6% dividend. Alle aandelen luiden op naam. Elk aandeel heeft een nominale waarde van € 0,10. 2.4 Geplaatste kapitaal Alumexx kent gewone aandelen, aandelen A en cumulatief preferente aandelen. De gewone aandelen zijn in de notering opgenomen, de aandelen A en de cumulatief preferente aandelen niet. Een houder van aandelen A heeft te allen tijde het recht het Bestuur bij aangetekend schrijven te verzoeken tot omzetting van alle door hem gehouden aandelen A in gewone aandelen, in de verhouding 1:1. Zowel de gewone aandelen, de aandelen A als de cumulatief preferente aandelen geven recht op één stem in de Algemene Vergadering. Op 31 maart 2023 werden 3.700.000 aandelen A uitgegeven aan de verkoper van Euroscaffold tegen een uitgifteprijs van € 0,688. Op dezelfde dag werden 9 cumulatief preferente aandelen uitgegeven aan de verkopers van Euroscaffold en ASC Group met een uitgifteprijs van € 800.000 per aandeel. Er zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 7 Het geplaatste kapitaal ontwikkelde zich in de jaren 2022 en 2023 als volgt: 01.01.2022 31.12.2022 31.12.2023 Gewone aandelen 6.995.515 6.995.515 6.995.515 Aandelen A 3.950.000 4.150.000 7.850.000 Cumulatief preferente aandelen --- --- 9 --------------- --------------- --------------- Totaal 10.945.515 11.145.515 14.845.524 2.5 Substantiële deelnemingen Substantiële deelnemingen zijn deelnemingen groter dan 3%. Hieronder worden die per jaarultimo 2023 vermeld, conform de weergave in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Het vermelde percentage is eveneens overgenomen uit dat register. 31 december 2023 31 december 2022 Naam Percentage Gewone aandelen Aandelen A Cum prefs Gewone aandelen Aandelen A Cum prefs M.B.H. Kok 25,16% 3.734.973 3.160.000 - - J. van den Heuvel 24,92% - 3.700.000 6 - 3.700.000 - P. van der Weide 12,46% - 1.850.000 1 - - - M. Hakvoort 12,46% - 1.850.000 1 - - - 2.6 Rechten en beperkingen met betrekking tot het aandeel Aan de aandelen Alumexx zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Er gelden geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht, verbonden aan een gewoon aandeel, een aandeel A of een cumulatief preferent aandeel. Alle aandelen Alumexx luiden op naam. De gewone aandelen Alumexx, die op naam staan van Euroclear Nederland, zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. De houders van gewone aandelen, aandelen A en cumulatief preferente aandelen zijn gerechtigd tot dividend, waarbij aan de laatste soort preferentierechten verbonden zijn. Op de cumulatief Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 8 preferente aandelen wordt jaarlijks, voor zover mogelijk, een dividend uitgekeerd van 6% van het op ieder aandeel gestorte bedrag (op elk van de 9 uitgegeven aandelen is € 800.000 gestort). Als in enig boekjaar de winst niet toereikend is om deze uitkering, wordt in de daaropvolgende boekjaren eerst het te weinig op de desbetreffende cumulatief preferente aandelen uitgekeerde dividend ingehaald. Het Bestuur kan ook onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten een bedrag gelijk aan het tekort uit te keren ten laste van de reserves (maar niet uit de agioreserve die gevormd is met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen). Het Bestuur houdt daarbij rekening met de voorwaarden die gesteld zijn in de convenanten met financiers. Voor het overige zijn de cumulatief preferente aandelen niet gerechtigd tot enige uitkering. Alumexx heeft tot en met 2023 nog geen reserverings- of dividendbeleid geformuleerd. De Vennootschap is wel voornemens dit te gaan doen. Het dividendbeleid van Alumexx zal gebaseerd zijn op de strategie en het lange termijn beleid. Hierbij zal zorgvuldig worden afgewogen welk deel van de winst nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en wat de gewenste financieringsstructuur moet zijn. Tevens dient rekening gehouden te worden met de voorwaarden die gesteld zijn in de convenanten met financiers. Er bestaat geen statutaire beperking van overdracht van aandelen. Er geldt een contractuele afspraak met Lado Beheer B.V. met betrekking tot haar 200.000 aandelen A, inhoudend dat deze partij gedurende vijf jaar geen verzoek zal indienen bij Alumexx tot conversie van haar aandelen A in gewone aandelen, tenzij partijen naderhand anders overeenkomen. Deze afspraak is ingegaan op 1 juli 2022. Met de verkoper van Euroscaffold is op 31 maart 2023 een lock-up periode van twee jaar overeengekomen; deze lock-up geldt voor de 3.700.000 aandelen A en 2 cumprefs van verkoper. Met verkoper was afgesproken dat de aandelen eenmalig mochten worden doorgeleverd, hetgeen is uitgevoerd; de lock-up is door de doorlevering echter niet aangetast. 2.7 Aandelenplan Alumexx kent nu nog geen werknemersparticipatieplan en eveneens geen aandelenoptieplan voor haar werknemers. Het Bestuur is voornemens in de loop van 2024, zo mogelijk in de jaarvergadering van juni 2024, een aandelenoptieplan te presenteren. De doelstelling van dit aandelenoptieplan is om werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden. Voorts zullen de leden van het Bestuur ook gerechtigd zijn tot dit aandelenoptieplan. Gezien de termijn tussen de toekenning van de aandelenopties en de uitoefening van de aandelenopties draagt dit bij aan het doel van lange termijn waardecreatie. 2.8 Emissiebevoegdheid Het Bestuur van de Vennootschap was door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 17 juni 2022 aangewezen als het orgaan, dat kort gezegd tot 20% van het op die dag geplaatste kapitaal mocht uitgeven aan nieuwe aandelen in verband met (o.a.) een overname. Deze volmacht was niet toereikend om het beoogde aantal aandelen uit te geven voor de overname van Euroscaffold en ASC Group. In een daartoe op 24 maart 2023 bijeengeroepen buitengewone Algemene Vergadering vroeg en kreeg het Bestuur de bevoegdheid om 3.700.000 aandelen A uit te geven en maximaal Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 9 tien 6% cumulatief preferente aandelen. Op dezelfde dag vond een statutenwijziging plaats, waarbij de cumulatief preferente aandelen in het leven werden geroepen. De aandelen A werden vervolgens op 31 maart 2023 uitgegeven, alsmede 9 cumulatief preferente aandelen. In de jaarvergadering van 23 juni 2023 heeft de Algemene Vergadering het Bestuur aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en op toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van 18 maanden, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De bevoegdheid is verleend tot een maximum van 10% van het op 23 juni 2023 uitstaande aandelenkapitaal voor algemene doeleinden, alsmede voor nog eens 10% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een (i) fusie, (ii) overname of in het kader van (iii) een strategische samenwerking. Voor dezelfde periode en hetzelfde aantal aandelen is het Bestuur aangewezen om het voorkeursrecht, dat krachtens de wet toekomt aan aandeelhouders bij uitgifte van aandelen of bij toekenning van rechten op het verwerven daarvan, te beperken of uit te sluiten. 2.9 Inkoopbevoegdheid Op 23 juni 2023 heeft de Algemene Vergadering het Bestuur gemachtigd, voor de duur van 18 maanden, om - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en binnen de grenzen van wet en statuten ter beurze of anderszins - onder bezwarende titel aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. De prijs moet zijn gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag, gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, volgens de daarbij afgesproken definitie van beurskoers. Het maximumaantal aandelen dat Alumexx mag verkrijgen en houden zal niet meer bedragen dan 10% van het aantal geplaatste aandelen per 23 juni 2023. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 10 3. De weg naar duurzame lange termijn waardecreatie 3.1 Inleiding Bedrijven moeten hun streven naar lange termijn waardecreatie op een duurzame wijze invullen. Alumexx wil daarbij een actieve rol spelen. De Europese Commissie heeft een richtlijn geformuleerd, de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), om kapitaalstromen te bewegen om duurzame en inclusieve Bedrijfsvoering te financieren. Ook de Corporate Governance Code van december 2022 stuurt erop aan dat beursgenoteerde bedrijven rekening houden met het effect van hun handelen op mens en milieu. In dit hoofdstuk worden achtereenvolgens behandeld de strategie, het waardecreatiemodel van Alumexx, hoe Alumexx invulling wil geven aan duurzaam ondernemen en tenslotte welke rapportage er in de toekomst verplicht wordt voor Alumexx onder de CSRD. 3.2 Strategie Na de overnames van Euroscaffold en ASC Group is Alumexx de onbetwiste nummer twee in de Benelux geworden. De gebundelde kennis, ervaring en assets zal Alumexx benutten om met een sterke prijs-kwaliteitverhouding het merk sterker in de markt te zetten en internationaal te groeien. Dat zal gebaseerd zijn op (i) een grotere inkoopkracht, (ii) efficiëntere productie en distributie, en (iii) een groter productaanbod. De ambitie is om een van de grootste spelers in Europa te worden. Alumexx onderkent daarbij haar maatschappelijke taken als werkgeversbedrijf en stelt zich ten doel zo goed mogelijk bij te dragen aan het welzijn van medewerkers, de veiligheid van medewerkers en het milieu. Bij de productie, verkoop en levering van aluminium klimmaterialen wordt vooralsnog het overgrote deel van de omzet behaald op de markten in Nederland, België en Duitsland. Alumexx zal zich in toenemende mate richten op andere markten in Europa, zoals het Verenigd Koninkrijk. Dat wordt gedaan met een totaalpakket aan hoofd- en bijproducten onder de merknamen Alumexx, Euroscaffold en ASC Group. Deze merknamen zijn niet specifiek gekoppeld aan een van bedrijfslocaties Alumexx Noord, Alumexx Midden of Alumexx Zuid. Wel gaat ieder van deze drie vestigingen een eigen strategische specialisatie invullen. Alumexx Noord gaat zich richten op massaproductie: Alumexx Noord gaat haar productie en expeditie oppervlakte flink uitbreiden om aan de groeiende vraag te voldoen. Daarnaast gaat Alumexx Noord zich richten op productontwikkeling. Alumexx Midden focust zich op de verkoop van speciale producten op maat (specials). Alumexx Midden wordt ook de keuringsinstantie die klimmaterialen keurt en repareert. Alumexx Midden beschikt daartoe over de benodigde Aboma-Amtek certificering. Alumexx Zuid, waar het hoofdkantoor staat, heeft een beleids-, een compliance- en een productiefunctie. De beleidsfunctie betreft de ontwikkeling en uitvoering van de bedrijfsstrategie. Daarnaast heeft Alumexx Zuid tot taak de governance en compliance aangelegenheden van de organisatie te professionaliseren. De productiefunctie van Alumexx Zuid bestaat uit het maken van speciale en serie/stuks producten. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 11 Alumexx heeft, om zich dit perspectief te kunnen veroorloven, een solide financiële basis nodig en een robuust productenpakket. Daarbij gaat het om een duurzame aanpak. Dat betekent dat Alumexx duurzame waarde wil creëren voor haar klanten, haar omgeving en voor haar mensen. Dat doet Alumexx door doelbewust aan te sturen op energiebesparing en het opwekken van eigen energie. Productie wordt meer en meer gepland op momenten dat zelf de meeste energie wordt opgewekt. Daarnaast wordt aangestuurd op afval minimalisatie en duurzaam gebruik van verpakkingsmaterialen. Last but not least stuurt Alumexx aan op het optimaal recyclen en sorteren van de eigen grondstoffen. Marktaandeel ziet Alumexx als het bewijs naar haar klanten dat zij relevant is en verschil weet te maken ten opzichte van andere bedrijven. Snelle levertijden versterken de eigen marktpositie. Alumexx vindt het belangrijk dat haar klanten kunnen rekenen op tijdige uitlevering van bestelde producten. De geografische spreiding van de distributie centra is daarbij een belangrijke pijler. Daarnaast stuurt Alumexx aan op het mitigeren van transportrisico’s, bijvoorbeeld door de productie van halffabricaten dichterbij huis in te kopen. Een efficiënte supplychain biedt kansen op het gebied van duurzaamheid. Een goede prijs van de eigen producten is mede bepalend voor de marktpositie. Producten kunnen betaalbaar worden gemaakt door grote volumes te creëren. Toch gaat het niet alleen om het tegen de juiste prijs, op tijd en volledig beleveren van de klanten. Alumexx wil de klant ontzorgen via goede advisering. Daarbij vormt een deskundige analyse van data in toenemende mate een belangrijke basis. 3.3 Waardecreatiemodel De eigen organisatie wordt gedreven door een resultaatgerichte, ondernemende cultuur. Daarin staat steeds de lange termijn relatie met klanten, medewerkers, leveranciers en andere stakeholders centraal. Alumexx opereert in een concurrerende markt van lage verkoopprijzen en grote volumes. Alumexx onderscheidt zich door innovatieve, veilige, duurzame en betaalbare producten. Producten, die de eigenschappen meekrijgen om de gebruiker veiliger en succesvoller te laten werken. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 12 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 13 3.4 Duurzaam ondernemen Alumexx wil een actieve rol spelen in duurzame lange termijn waardecreatie. Alumexx wil met haar producten een duurzame bijdrage leveren: waarde voor mens, milieu en maatschappij én altijd in combinatie met gezonde financiële resultaten. Het Bestuur is ervan overtuigd dat ondernemen op een duurzame manier succesvol kan zijn. Alumexx is gesprekken gestart met haar stakeholders, waaronder klanten, leveranciers, (potentiële) aandeelhouders en medewerkers en gebruikt deze dialoog als input om haar duurzaamheidsvisie te formuleren en te toetsen. Het duurzaamheidsbeleid is gebaseerd op de volgende pijlers. Duurzame bedrijfsvoering Binnen de organisatie is veel aandacht voor de juiste scheiding van afval, recycling, het minimaliseren van verspilling, reductie van het gebruik van verpakkingsmateriaal en voor duurzaam inkopen. Op initiatief van het Bestuur streeft Alumexx actief naar een minimaal gebruik van plastics en vervanging door karton als verpakkingsmateriaal, ook al is dat kostenverhogend. Alumexx koopt alleen karton in bij fabrikanten met het ISO9001 certificaat. Alle karton verpakkingen zijn voorzien van een FSC certificering. Alumexx voert voortdurend aanpassingen door om het gebruik van fossiele brandstoffen te verlagen door inzet van “groene stroom”, bijvoorbeeld door het plaatsen van zonnepanelen. De criteria, waarop Alumexx haar leveranciers en haar productiepartners met hun productiefaciliteiten grotendeels selecteert, zijn dat deze bedrijven een bijdrage moeten leveren in vermindering van de ecologische footprint. Daarbij bekijkt Alumexx bijvoorbeeld of de bedrijven het gebruik van fossiele brandstoffen verlagen door inzet van “groene stroom” zoals zonne-energie. Dat doet Alumexx door hierover gesprekken te voeren met haar leveranciers en door ondersteunde informatie te verzamelen, zoals certificaten en rapportages. Alumexx streeft ernaar om de producten, die klanten bestellen, in samenwerking met haar logistieke partners zo efficiënt en duurzaam mogelijk te bezorgen. Daarbij hoort het minimaliseren van verpakkingsmateriaal, het optimaal gebruiken van transportruimte (geen ruimteverspilling) en het voorkomen dat producten retour komen. Geretourneerde producten krijgen na reparatie zo mogelijk een tweede leven door tweedehands verkoop. Wanneer Alumexx voor transport pallets gebruikt zijn dat altijd houten pallets. Uit diverse onderzoeken van de Emballage- en Palletindustrie Vereniging (EPV) blijkt dat houten pallets minder belastend zijn voor het milieu dan de kunststof variant. Ontwikkeling duurzame producten Alumexx let bij haar bedrijfsvoering sterk op het ontwikkelen van duurzame producten. Dit is een continu proces gericht op het bewust omgaan met energievoorziening, het voorkomen van verspilling en hergebruik van materialen. Alle Alumexx producten worden gefabriceerd uit duurzame materialen. Aluminium, het belangrijkste bestandsdeel, valt daaronder, vanwege de lange levensduur en de hoge recyclebaarheid (95%). Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 14 Recycling and re-use, cradle-to-cradle Alumexx ontwikkelde in eigen huis het cradle-to-cradle systeem. Dit draagt bij aan een optimalisering van ruim 95% recyclebare producten. Alumexx biedt al haar relaties aan om hun afgekeurde aluminium klimmaterialen in te leveren zodat deze opnieuw verwerkt kunnen worden. Daartoe worden de producten gedemonteerd, materialen gescheiden om het verwerkingsproces te optimaliseren. Alle ingenomen metaalsoorten en kunststoffen worden gesorteerd en gerecycled tot verhandelbare, schone volumes. Deze worden direct aangeboden bij de erkende leveranciers van de grondstoffen van Alumexx. Veilige en gezonde werkomgeving Alumexx doet er veel aan om de veiligheid van haar medewerkers te waarborgen. Dat gebeurt door veilige werkkleding en gehoorbescherming verplicht te stellen, door duidelijke signalering en routing in de productiefaciliteiten en een hygiënische werkomgeving. Alumexx laat de mensen, met wie zij werkt, frequent trainingen (toolboxen) volgen om hen op de hoogte te brengen van nieuwe technieken, ontwikkelingen, normeringen en milieu. Veilige producten Aan klimmaterialen, die bedoeld zijn om op (zekere) hoogte te kunnen werken kleeft een veiligheidsrisico. Bij Alumexx staat de veiligheid van al haar producten en systemen op de eerste plaats. Daarom heeft Alumexx behalve klimmaterialen daaraan gerelateerde veiligheidsproducten ontwikkeld, zoals het veiligheidsharnas, de vallijn, de dakrandbeveiliging, een speciale lift voor solar producten, de dak-nok beveiliging en allerlei systemen om bijvoorbeeld zonnepanelen en warmtepompen veilig te monteren en te onderhouden. 3.5 Dubbele materialiteit De CSRD verplicht bedrijven tot het uitvoeren van een "dubbele materialiteitsbeoordeling" bij het opstellen van de duurzaamheidsrapportage. Die verplichting geldt voor grote bedrijven vanaf 2024 en vanaf 2026 voor beursgenoteerde middelgrote en kleine bedrijven. Alumexx valt nu onder deze laatste categorie. De toenemende vraag naar duurzaamheidsinformatie wordt onder meer gestuurd door een groeiend bewustzijn dat de risico’s van ondernemen zich wijzigen. Daarbij wordt gekeken naar klimaat gerelateerde financiële risico’s, milieukwesties en gezondheidskwesties. Bedrijven moeten rapporteren hoe materieel die risico’s zijn. Het sleutelwoord hier is ‘dubbel’. Bedrijven moeten hun analyse vanuit twee perspectieven bekijken: vanuit zichzelf, en vanuit de stakeholders. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 15 De CSRD geeft op drie gebieden algemene richtlijnen voor duurzaamheidsrapportage.  E (environment) Deze richtlijnen betreffen over milieu factoren en bepalen dat ondernemingen onder meer informatie moeten verschaffen over: a. Klimaatverandering b. Vervuiling c. Water en mariene hulpbronnen d. Biodiversiteit en ecosystemen e. Materiaalgebruik en circulaire economie.  S (sociaal) Deze richtlijnen betreffen de sociale factoren: a. Eigen werknemers b. Arbeiders in de waardeketen c. Invloed op gemeenschappen d. Klanten en eindgebruikers  G (governance) De governance richtlijn gaat over de bedrijfsvoering, het zakelijke gedrag van een onderneming. Aan de hand van de CSRD richtlijnen moet een organisatie uiteindelijk zelf bepalen of een onderwerp materieel is of niet, en de gemaakte keuzes onderbouwen. Alumexx is bezig een team te vormen om deze rapportage op te zetten en uit te voeren. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 16 4. Ontwikkelingen in het verslagjaar PERSONALIA VAN HET BESTUUR JEROEN VAN DEN HEUVEL (1974) Bestuursvoorzitter Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 28 december 2017 Herbenoeming: 17 juni 2022 Benoemingstermijn: tot de sluiting van de reguliere Algemene Vergadering in 2026 Relevante nevenfuncties: Ledenraadslid Rabobank, lid van de NEN-commissie, DGA A-Colibus Holding B.V. Aandelen in de vennootschap: 3,7 miljoen aandelen A en 6 cumulatief preferente aandelen 4.1 Overnames in 2023 4.1.1 Inleiding Het eerste jaar van 2023 stond in het teken van de overnames van Euroscaffold en ASC Group. Deze overnames heeft Alumexx N.V. (“Alumexx”) op 31 maart 2023 afgerond. Vanaf de beursgang eind 2017 was Alumexx fors gegroeid van een omzet van € 1,6 miljoen naar € 8,1 miljoen in 2022. Deze omzetstijging realiseerde Alumexx grotendeels autonoom. Om een omvang te bereiken die past bij een beursnotering was echter een volgende stap nodig. Alumexx slaagde erin twee sterke overnamekandidaten te vinden: Euroscaffold en de ASC Group, beide met een omzet die flink groter was dan die van Alumexx. De voorbereiding van de overnames werd begeleid door Coralis Corporate Finance. 4.1.2 Euroscaffold Euroscaffold begon in 2006 onder leiding van Marco Hakvoort en Frank van der Weide met haar activiteiten. Euroscaffold groeide uit tot een bedrijf, dat niet alleen leverancier is, maar ook producent van hoogwaardige klimmaterialen. Euroscaffold beschikte op dat moment in Krommenie over 10.000 m2 aan productie- en distributieruimte. De producten worden verkocht in onder andere Nederland, België, Duitsland en Spanje. De sterke online-positie van de eigen webshops van Euroscaffold sloot uitstekend aan op de eigen strategie en activiteiten van Alumexx. De verkoper van Euroscaffold was Noordervaartdijk15 B.V. De overname betrof twee vennootschappen: T&C Europe B.V. en haar 100% dochtervennootschap Connecting, Constructie- en Technische Handelsonderneming B.V. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 17 4.1.3 ASC Group ASC Group is de groep waarvan Alumexx zich eind 2017 heeft afgesplitst. ASC Group is in 1991 opgericht door Jeroen van den Heuvel. ASC Group is producent van een zeer breed pakket aan industriële klimmaterialen onder eigen naam, die in en buiten Europa verkocht en geleverd worden. ASC Group beschikt net als Euroscaffold over een eigen productie- en distributieruimte (16.000 m2). Verder heeft ASC Group eigen sales entiteiten in onder andere Amerika en Duitsland. De overname betrof zes vennootschappen: v/d Heuvel Alu Products B.V. en haar 100% dochteronderneming A.S.C. Special Products B.V., A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V. en A.S.C. International B.V. met haar twee buitenlandse 100% dochterondernemingen Aluminium Scaffolding Company LLC (Delaware, VS) en A.S.C. Deutschland GmbH (Kranenburg, Duitsland). 4.1.4 Details van de overname; buitengewone vergadering van aandeelhouders Aan de overnames gingen uitgebreide due diligence onderzoeken vooraf. Omdat Jeroen van den Heuvel tevens meerderheidsaandeelhouder was van de ASC Group, zijn de onderhandelingen met betrekking tot deze aankoop gevoerd door en onder leiding van de Raad van Commissarissen. Toen de onderhandelingen en de due dilligence onderzoeken waren afgerond heeft de vennootschap op vrijdag 24 maart 2023 een buitengewone vergadering van aandeelhouders gehouden. Aan aandeelhouders werd goedkeuring gevraagd om de bedrijven over te nemen voor een totale koopprijs, exclusief earn-out regelingen, van € 22.380.000; de koopprijs was gebaseerd op een multiple van 5,6x de totale EBITDA over 2021. De goedkeuring werd verleend. De ontvanger van de koopprijs voor Euroscaffold was Noordervaartdijk15 B.V. De aandelen in deze vennootschap werden (indirect) voor 50% gehouden door de heer M. Hakvoort en voor 50% door mevrouw P. van der Weide-Hakvoort. De koopprijs van € 12.005.000 (zonder earn-out) voor Euroscaffold was opgebouwd uit: een contant bedrag van € 7.859.000 en een bedrag van € 4.146.000 te betalen door uitgifte van 3,7 miljoen aandelen A en 2 cumulatief preferente aandelen. Daarnaast werd een earn-out van € 1.800.000 overeengekomen, die afhankelijk van bepaalde resultaten mogelijk zou worden voldaan in de jaren 2023 tot en met 2027. In 2023 is aan de voorwaarden voldaan. Aan de verkopers van de ASC Group, A Colibus-Holding B.V. en Alu Werknemersparticipatie B.V, werd een koopprijs van € 10.220.000 (zonder earn-out) betaald, die als volgt was opgebouwd. Er werd een contant bedrag van € 4.620.000 betaald, bestaande uit een bedrag van € 3.092.111 voor A Colibus- Holding B.V. en een bedrag van € 1.527.889 voor Alu Werknemersparticipatie B.V. Daarnaast werd een bedrag van € 5.600.000 in aandelen betaald, waarvan € 4.800.000 aan A Colibus Holding B.V. door uitgifte van 6 cumulatief preferente aandelen en € 800.000 aan Alu Werknemersparticipatie B.V. door uitgifte van één cumulatief preferent aandeel. Ook werd een earn-out regeling van € 750.000 overeengekomen, die mogelijk in de jaren 2023 tot en met 2027 zal worden voldaan. In 2023 is aan de voorwaarden voldaan. Om de overnames te kunnen financieren stelde Rabobank een gecommitteerde bankfinanciering beschikbaar. Het is een financiering van € 16,6 miljoen, verleend in de vorm van twee vijfjarige leningen van in totaal € 14,6 miljoen en een werkkapitaalkrediet van € 2,0 miljoen. Alumexx kwam met Rabobank overeen om de bestaande bankfinanciering van € 1,8 miljoen af te lossen. Het Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 18 resterende deel van de bankfinanciering betreft financial leases die niet behoeven te worden afgelost (€ 1,0 miljoen), zodat per saldo een ruime liquiditeitsbuffer van circa € 1 miljoen werd gevormd. Op elk 6% cumulatief preferent aandeel van nominaal € 0,10 werd een bedrag gestort van € 800.000. De storting van de agioreserve op de cumulatief preferente aandelen betreft in feite een uitstel voor de vennootschap van betaling. Het is de bedoeling dat de vennootschap dit bedrag te zijner tijd gaat terugbetalen, in principe door de aandelen in te kopen. De statuten van Alumexx moesten worden gewijzigd om cumulatief preferente aandelen in te voeren. Conform het geagendeerde voorstel besloot de Algemene Vergadering daartoe. Daarnaast verleende de Algemene Vergadering een emissievolmacht aan het Bestuur om de aandelen ter betaling van de overnames te kunnen uitgeven. De overnames kwamen per 31 maart 2023 tot stand. Met dien verstande dat een klein deel van de bij de verkoop van Euroscaffold behorende activiteiten niet direct geleverd konden worden. Dat betrof Steigerverkoop.nl B.V.; de aandelen in deze vennootschap werden aan Alumexx geleverd op 7 september 2023. De effectieve datum voor de transactie was 1 januari 2022, dat wil zeggen dat de overgenomen bedrijven vanaf deze datum voor rekening en risico van Alumexx zijn gekomen. Vanaf april 2023 zijn de financiële resultaten van deze overnames verwerkt in de geconsolideerde cijfers van Alumexx N.V. 4.1.5 PPA De Purchase Price Allocation (PPA), d.w.z. de administratieve verwerking van de bedrijfscombinaties Euroscaffold en ASC Group, was niet voltooid voor het einde van de verslagperiode. Wel is de voorlopige PPA opgenomen in de jaarrekening 2023. Gedurende de waarderingsperiode, die loopt tot maximaal 1 jaar na de overnamedatum van 31 maart 2023, zal de reële waarde van identificeerbare (immateriële) activa worden vastgesteld. Het is de verwachting dat na voltooiing van de PPA de waarde van de identificeerbare (immateriële) activa en de goodwill niet significant zullen wijzigen. Bij het opstellen is onderandere gekeken hoe de ‘excess purchase price”, van beide ondernemingen zich tot elkaar verhielden. Met de “excess purschase price” wordt aangeduid de meerwaarde van de overgenomen ondernemingen ten opzichte van de boekwaarde in de administratie van die ondernemingen. Op basis van de voorlopige allocatie is deze nagenoeg gelijk aan elkaar. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 19 4.1.6 Deal of the year In januari 2024 maakte de simultane overname van Euroscaffold en ASC Group in combinatie met de bankfinanciering deel uit van de top-drie nominatie voor de DFA (Dutch Corporate Finance Association) Deal of the year prijs. Alumexx en Coralis wisten de deal succesvol te pitchen voor de jury en wonnen op 18 januari 2024 de eerste prijs. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 20 4.2 FINANCIËLE RESULTATEN 4.2.1 Kerncijfers De omzet over het verslagjaar bedroeg € 34.364.000. In de maanden januari tot en met maart waren de activiteiten van Euroscaffold en ASC Group nog niet overgenomen; vanaf 1 april, derhalve in de maanden april tot en met december, zijn de resultaten meegenomen in de omzet. Het belangrijkste financiële kerncijfer van Alumexx betreft het bedrijfsresultaat voor amortisatie en afschrijving (EBITDA). Dit bedrag geeft de winstgevendheid van de uitgevoerde activiteiten uit en heeft ook een sterke vergelijkbaarheid met de operationele kasstroom. De genormaliseerde EBITDA over het verslagjaar voor eenmalige posten bedroeg € 6.599.000. In de jaarrekening is een bedrag van € 2.206.000 (zie tabel hieronder) in mindering gebracht uit hoofde van een zogenaamde step-up voor de voorraadwaardering. Bij een overname, onder de heersende verslaggevingsregels, dient de overgenomen voorraad gereed product tegen reële waarde t gewaardeerd te worden. Hierdoor is de kostprijs van de omzet die in 2023 is gerealiseerd verhoogd met hetzelfde bedrag. De EBITDA voor deze eenmalige correctie is in lijn met de veronderstellingen bij de overname. 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 2020 2021 2022 2023 Omzet (x € 1.000) Omzet Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 21 Bij de overname zijn de volgende reële waarde aanpassingen gedaan op de overgenomen activa en passiva: Euroscaffold ASC Group Totaal Merkenrechten € 1.355.000 € 1.695.000 €.3.050.000 Klantenbestanden € 3.262.000 € 3.507.000 € 6.769.000 Voorraden € 977.000 € 1.229.000 € 2.206.000 Latente belastingen op de waarde aanpassingen -€ 1.443.000 -€ 1.660.000 -€ 3.103.000 Totaal € 4.147.000 € 4.771.000 € 8.918.000 Het netto resultaat kwam door de eenmalige reële waarde aanpassing van de voorraden op een negatief bedrag van € 124.000. De komende jaren zal het netto resultaat beïnvloed worden door de amortisatie op de bovenstaande merkenrechten en klantenbestanden. De amortisatieperiodes voor deze activa bedraagt 5 tot 10 jaar. Daarnaast zullen de rentelasten op de financiering, die samenhangt met de overnames, in de toekomst nog impact hebben op het netto resultaat. 4.2.2 Financiering Ten behoeve van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is door de vennootschap een financiering aangegaan bij de Rabobank per 31 maart 2023 van € 16.600.000, bestaande uit: • een rekening-courantkrediet van € 2.000.000 • een lening van € 11.250.000 (Lening I) • een lening van € 3.350.000 (Lening II). Lening I ad € 11.250.000 heeft een looptijd van 5 jaar De aflossing geschiedt per kwartaal met bedragen van € 625.000, voor het eerst met ingang van 30 september 2023. Lening I heeft een kortlopende deel van € 2.500.000. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een variabele opslag van 3% tot 3,75%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerste meetmoment na afloop van het 3e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 3,75%-punt. Met betrekking tot deze financiering is een rente SWAP afgesloten om het kasstroom risico met betrekking tot de variabele kastromen uit hoofde van de variabele rente te fixeren. Middels deze renteswap is de variabele 3-maands EURIBOR tot 1 januari 2028 gefixeerd tegen een rente van 3,17%. De rente bedraagt derhalve 6,92% vast. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 22 Lening II ad € 3.350.000 heeft een looptijd van 5 jaar. De lening dient in één keer aan het einde van de looptijd op 31 maart 2028 afgelost te worden. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een opslag van 3,5% tot 4,25%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerst meetmoment na afloop van het 3e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 4,25%-punt. Er is sprake van een verplichte extra (tussentijdse) aflossing waarbij 50% van de overtollige kasstroom afgelost dient te worden totdat een leverage van < 2,0x is bereikt. Voor de financiering zijn de gebruikelijke zekerheden zijn afgegeven ten behoeve van de Rabobank. Daarnaast zijn met de Rabobank verschillende niet-financiële en financiële convenanten afgesproken waaronder een niet-onttrekkingsbepaling. Er mag geen dividend uitgekeerd worden als de Senior net debt / EBITDA ratio hoger is of daardoor wordt dan 2,0. Dit geldt eveneens voor het dividend op de cumulatief preferente aandelen (welke onder de langlopende schulden zijn gepresenteerd). De financiële convenanten zien op Senior net debt / EBITDA ratio, Debt Service Coverage ratio, EBITDA Cover test ratio en Omzet Cover test ratio. Alumexx voldeed aan alle convenanten per 31 december 2023 met uitzondering van Debt Service Coverage ratio over de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Het niet behalen van deze convenant is besproken met de Rabobank. De Rabobank heeft na afloop van het verslagjaar een waiver verstrekt voor dit convenant over de voornoemde twaalfmaandsperiode alsmede de twaalfmaandsperiode van 1 april 2023 tot en met 31 maart 2024. 4.3 ORGANISATIE VAN DE ALUMEXX GROEP 4.3.1 Inleiding Nadat de bedrijven Euroscaffold en ASC Group per 31 maart 2023 zijn overgenomen is er in de loop van 2023 veel tijd gestoken in de integratie van de betrokken bedrijven. Tegen het eind van het verslagjaar had de nieuwe organisatie duidelijke contouren gekregen. Alumexx heeft ervoor gekozen om in dit jaarverslag te rapporteren over haar organisatie, zoals die aan het eind van het verslagjaar vorm kreeg. 4.3.2 Management Het management van de beursgenoteerde holding werd versterkt met een Finance Director a.i. Alumexx is voornemens deze Finance Director in de jaarvergadering van 2024 voor te dragen voor benoeming tot CFO. Er is een voornemen om een Groepsdirectie in te stellen, die de directie voert over de werkmaatschappijen. Voorafgaand aan de overname van Euroscaffold en ASC Group had Alumexx N.V. twee 100% dochtervennootschappen: Alumexx B.V. en Lado Klimmaterialen B.V. Met de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn daar negen 100% dochtervennootschappen bij gekomen. De leden van de Groepsdirectie zullen statutair bestuurder zijn van Alumexx B.V. Alle entiteiten binnen de Alumexx groep (behalve Alumexx N.V.) worden direct of indirect bestuurd door Alumexx Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 23 B.V. en dus door de Groepsdirectie. De Groepsdirectie zal bestaan uit Jeroen van den Heuvel, Marco Hakvoort en Frank van der Weide. Laatstgenoemden vormden de directie van Euroscaffold; Alumexx B.V. heeft met hen vijfjarige management overeenkomsten gesloten. Er is een directiereglement opgesteld voor de Groepsdirectie van Alumexx B.V. Daarin is de concern- brede directievoering over de werkmaatschappijen van de Alumexx groep uitgewerkt. Ieder directielid heeft één stem. Voor Alumexx Noord is een Operational Director aangesteld. Een tweede Operational Director is aangesteld bij Alumexx Midden/Alumexx Zuid. De Groepsdirectie vergadert maandelijks in het bijzijn van de Operational Directors en de Finance Director. In deze vergaderingen wordt rapportages besproken met betrekking tot de omzet, kosten, de operationele gang van zaken en lopende projecten, zoals de voortgang van de integratie. Daarnaast wordt de voortgang en uitvoering van de strategie gemonitord en worden de bedrijfsprocessen en marketing aandachtspunten geëvalueerd. 4.3.3 Personele organisatie Het personeel van Euroscaffold en de ASC Group is met de overnames mee overgegaan. Dat betrof 35 fte’s van de ASC Group een 39 fte’s van Euroscaffold. Per 31 december 2023 had Alumexx [65 fte’s in dienst. De Groepsdirectie wordt bij hun directievoering over de werkmaatschappijen ondersteund door operationele en stafafdelingen. Dat zijn Finance/Accountancy, R&D, Human Resources, IT, Sales/Commerce, Purchase, Production, Logistics en Operations. Voor bedrijven zoals Alumexx, waar tussen de 10 en 50 personen werkzaam zijn, geldt artikel 35b van de Wet op de Ondernemingsraden: als geen ondernemingsraad is ingesteld moeten twee keer per jaar bijeenkomsten voor het personeel worden gehouden. Alumexx is hiermee in het lopende boekjaar begonnen. Alumexx beperkt de uitnodiging voor deze bijeenkomsten niet tot de eigen werknemers, maar nodigt ook zzp-ers uit. Al deze personen ontvangen vanaf februari 2024 een maandelijkse nieuwsbrief. Daarbij worden zij in de gelegenheid gesteld bepaalde zaken te agenderen of voor bespreking voor te dragen. Er wordt gewerkt aan een uniforme bedrijfscultuur met breed gedragen onderlinge waarden. Dat is onderdeel van het integratieproces van de in 2023 overgenomen bedrijven Euroscaffold en ASC Group. Het grootste deel van de werknemers van Alumexx zijn aangesloten bij het pensioenfonds Metaal en Techniek. Het Bestuur is voornemens in 2024 een Diversiteit en Inclusie (D&I) beleid voor de onderneming te formuleren voor wat betreft de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen. Dit zal ter vaststelling aan de Raad worden voorgelegd. Ook zal het Bestuur met betrekking tot de samenstelling van de Groepsdirectie en haar werknemersbestand een D&I beleid formuleren. Het Bestuur zal dit vaststellen na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 24 4.3.4 Bedrijfslocaties Alumexx heeft haar bedrijf in Nederland ingedeeld in drie locaties, met de benaming Alumexx Noord (Krommenie), Alumexx Midden (Rotterdam) en Alumexx Zuid (Etten-Leur). Zoals ook vermeld in het onderdeel “strategie” van dit jaarverslag werkt ieder van deze drie locaties toe naar een eigen strategische specialisatie. Alumexx Noord Alumexx Noord beschikt in Krommenie over een productie en expeditie oppervlakte van ruim 10.000 m2. Alumexx Noord gaat dat met 4.000 m2 uitbreiden om aan de groeiende vraag te voldoen. De productiefaciliteit van Alumexx Noord beschikt over geautomatiseerde productielijnen. In de fabriek wordt behalve aluminium ook staal verwerkt tot klimmaterialen. Tijdens het fabricageproces worden strenge kwaliteitscontroles uitgevoerd. Alumexx Noord investeert voortdurend in onderzoek en ontwikkeling van de producten. Producten worden ontworpen om lang mee te gaan en herhaaldelijk te worden gebruikt, wat de footprint op het milieu beperkt. Alumexx Noord beschikt daarbij over een team van ervaren ingenieurs en technici. Alumexx Midden De specialiteit van de vestiging in Rotterdam is verkoop van aluminium producten aan de industrie, petrochemie en andere bedrijven in het havengebied. Dat betreft hoofdzakelijk speciale producten. Vanwege de centrale ligging is besloten dat Alumexx Midden zich zal specialiseren op de keuring en reparatie van klimmaterialen. De daartoe benodigde Aboma-Amtek certificering werd begin 2024 behaald. De verkoop van speciale producten op maat (specials) zal verder worden uitgebouwd. Daarbij moet gedacht worden aan producten die toezien op de veiligheid van het uitvoeren van werkzaamheden op hoogte zoals vluchtwegen met kooiladders en dakrandbeveiliging. Alumexx Zuid Alumexx Zuid, waar het hoofdkantoor staat, heeft een beleids-, een compliance- en een productiefunctie. De beleidsfunctie betreft de ontwikkeling en uitvoering van de bedrijfsstrategie. Ook heeft Alumexx Zuid tot taak de governance en compliance aangelegenheden van de organisatie te professionaliseren. Daarnaast beschikt Alumexx Zuid over productiefaciliteiten. De productiefunctie bestaat uit het maken van speciale en serie/stuks producten. Het betreft voornamelijk eindassemblage van halfproducten. Alumexx vindt het belangrijk om de productiefunctie in stand te houden, als eventuele back-up voor het geval productie bij Alumexx Noord uitvalt. In 2019 werd op de locatie van Alumexx Zuid een nieuw expeditie centrum gebouwd, dat geheel geautomatiseerd 24/7 kan uitleveren. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 25 4.3.5 Geografische markten Door middel van distributiepartners, dealers, agenten en directe verkoopkanalen zorgt Alumexx ervoor dat haar producten beschikbaar zijn. De geografische markten die Alumexx beleverd, omvatten: • Nederland • Duitsland • België • Overig EU • Niet-EU De markten in Nederland, België en Duitsland worden als de thuismarkten beschouwd. Recent is gestart met het aangaan van een dealerschap in het Verenigd Koninkrijk. 4.3.6 Producten en merken Eigen label Alumexx verkoopt haar producten onder de merken Alumexx, Euroscaffold en ASC. Onder het label Lado worden klimmaterialen voor de bouw, industrie en ZZP-markt verkocht. Private label en white label producten Private label producten worden door Alumexx geproduceerd, maar verkocht onder de naam en branding van een ander bedrijf. Bedrijven kiezen voor een private label omdat dit verschillende voordelen biedt: de merkhouder kan zijn assortiment flexibel uitbreiden zonder dat hij het product zelf hoeft of moet produceren, met gebruikmaking van de expertise en reputatie van Alumexx. Alumexx heeft de mogelijkheid om producten op maat te maken volgens de specificaties van het andere bedrijf, inclusief het aanpassen van ontwerpen, materialen, kleuren, stickers en verpakkingen om te voldoen aan de branding vereisten van het bedrijf. De vraag naar private labels neemt toe. Dit mag niet ten koste gaan van het eigen brand image van Alumexx. Alumexx streeft naar een percentage van private labels versus eigen label van maximaal 25%. Ecosystemen Het aandeel van de ecosysteem-producten in de omzet van Alumexx is relatief bescheiden. Alumexx heeft twee categorieën binnen de ecosysteem-producten: solar systemen en aluminium laadpalen. Met solar systemen wordt montagemateriaal voor zonnepanelen bedoeld. Er is een groeiende vraag naar onderhoud van de zonnepanelen. De aluminium laadpalen zijn bestemd voor elektrische voertuigen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 26 4.3.7 Marktgroepen en verkoopkanalen Alumexx N.V. verkoopt haar aluminium klimmaterialen via vier kanalen: de eigen online platforms, externe online platforms, dealers en bouwmarkten. De kopers bevinden zich vooral in West Europa. Alumexx kent drie marktgroepen: de industriële Markt (Industrial), de professionele markt (Professional) en de Do it Yourself (DIY) markt. Marktgroepen Industrial Industrial is in omzetgrootte de tweede marktgroep van Alumexx. Producten die onder deze marktgroep vallen zijn de high-end rolsteigers, heavy duty trappen, maatwerk, en speciale constructies. Deze producten worden hoofdzakelijk via het dealernetwerk verkocht. Professional De professionele markt (bouwbedrijven en toolshops) levert de grootste bijdrage aan de omzet van Alumexx. De verscheidenheid in de maatvoering van de producten in deze groep is groot. De productrange varieert van een klein professioneel trapje tot en met steigertorens van 16 meter. De afzet van deze producten loopt zowel via dealers als via (eigen) online verkoopkanalen. DIY Dit betreft producten voor de doe-het-zelver en thuisklusser, zoals huishoudtrappen en een kleiner formaat steigers. Deze producten worden hoofdzakelijk via eigen online kanalen verkocht. Verkoopkanalen Alumexx maakt gebruik van diverse verkoopkanalen om haar producten te leveren. De verkoopkanalen zijn in volgorde van omvang: Distributeurs en dealers Alumexx werkt samen met een netwerk van distributeurs en dealers in verschillende regio's. Deze distributeurs en dealers verkopen de producten rechtstreeks aan eindgebruikers, zoals bouwbedrijven, aannemers en industriële bedrijven. Distributeurs en dealers bieden vaak lokale ondersteuning, service en expertise aan klanten. Dit was altijd al het grootste verkoopkanaal, en is sedert de overnames in 2023 relatief nog verder toegenomen. Alumexx heeft via haar dochteronderneming Connecting, Constructie- en Technische Handelsonderneming B.V. tweejarige distributieovereenkomsten gesloten voor websiteverkopen via steigerdeals.nl, steigercentrum.nl en panthera.nl, die op 31 maart 2023 zijn ingegaan. Het betreft hier verkopen aan distributeurs en dealers. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 27 Eigen online (web)winkels Het online platform van Alumexx bestaat uit de volgende eigen webshops: Alumexx.nl, Ascgroup.nl, Euroscaffold.com, Steigerverkoop.nl, Rolsteiger.net, Rolsteiger-kopen.be. en Lado.nl. Voorafgaan aan de overnames werd 39% van de verkoopomzet gerealiseerd via de eigen webshops. Omdat ASC Group in meerdere mate - en Euroscaffold in iets mindere mate - hun producten via dealers op de markt brachten is dit verkoopkanaal weliswaar nog steeds het tweede in grootte, maar relatief iets kleiner geworden. Klanten kunnen via de eigen webwinkels (maar ook via de externe platforms) informatie vinden over producten en specificaties en contact opnemen voor vragen en ondersteuning. Externe online (web)winkels De externe platforms die Alumexx uitzoekt voor de verkoop van haar producten hebben een groot klantenbereik. De uitdaging is om de commissiekosten van deze platforms te beteugelen. De belangrijkste externe platforms zijn Amazon, Blokker, Bol.com (Nederland en België), Coolblue, FonQ, Toolstation en Ebay. Om een positie op de Amerikaanse markt uit te bouwen heeft Alumexx een samenwerking met VDL USA. VDL USA heeft een expeditie centrum en productie-unit in Atlanta. Bij het Amazon FBA Partnership zorgt Alumexx zelf voor de vulling, promotie en optimalisatie van het aangeboden assortiment, alsmede voor de vindbaarheid daarvan. Over de verkopen van Alumexx via Amazon ontvangt Alumexx een commissie. Speciale (Internationale) projecten Alumexx Midden is leverancier van speciale maatwerk producten. Naar wens van (inter)nationale opdrachtgevers worden de speciale aluminium constructies ontworpen, ge-engineerd, geproduceerd, getest en eventueel gemonteerd. Voorbeelden zijn speciale gangways, helicopterplatforms, werkbordessen, hangbakconstructies en toegangsbeveiligingsconstructies. Alumexx beschikt over een eigen design en R&D afdeling met ontwerpers, tekenaars en constructeurs. Bouwmarkten Het grote bereik dat bouwmarkten hebben naar de semiprofessionele en doe-het-zelf markt biedt kansen voor Alumexx om haar afzetvolumes uit te bouwen. Alumexx gaat zich richten op het vergroten van haar afzet via dit verkoopkanaal. De grotere omvang van het bedrijf zal gewicht in de schaal leggen bij het maken van afspraken over betalingscondities en inkoopvoorwaarden. Servicecentra Alumexx verkoopt niet alleen producten, maar beschikt ook over servicecentra in diverse regio's waar klanten terecht kunnen voor keuringen, onderhoud, reparaties en technische ondersteuning. Deze servicecentra zijn erop gericht dat de Alumexx-producten van klanten en eindgebruikers goed worden onderhouden en blijven voldoen aan de vereiste normen en voorschriften. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 28 4.3.8 OOB Accountant Alumexx beleefde in 2023 een roerig jaar voor wat betreft het contracteren van een OOB accountant tegen de achtergrond van een dreigende delisting. Nadat haar vorige OOB accountant de OOB vergunning had ingeleverd ontbrak vanaf de jaarrekening 2019 de accountantsverklaring. Als gevolg daarvan verplaatste Euronext Amsterdam het aandeel Alumexx naar de handelsgroep JG (het strafbankje). In de daarop volgende jaren deed Alumexx er binnen haar mogelijkheden alles aan om een nieuwe OOB accountant te vinden. Euronext Amsterdam vaardigde op 13 april 2021 een notice uit, die inhield dat een notering in handelsgroep JG een limiet van twee jaar kreeg, waarna delisting maatregelen mogelijk konden worden gestart. Ondanks verschillende gesprekken met Euronext Amsterdam en een intensieve benadering van de verschillende OOB accountantskantoren had Alumexx op 13 april 2023 nog geen concreet resultaat geboekt. Vervolgens werd Alumexx op 3 mei 2023 geïnformeerd dat de Euronext Listing Board had besloten tot delisting van Alumexx N.V. met ingang van 6 november 2023. Hiertegen maakte Alumexx verschillende keren bezwaar omdat Alumexx ervan overtuigd was dat haar niets te verwijten viel. In de context van de dreigende delisting onderzocht Alumexx alternatieven voor een notering in Amsterdam, namelijk het verplaatsen van de notering naar de Euronext Growth, Access+ of Access markt in Brussel. Op 23 juni 2023 vroeg Alumexx in de jaarvergadering aandeelhouders bij voorbaat om een transfer naar Growth, Access+ of Access in Brussel goed te keuren. De goedkeuring werd verleend. Alumexx vroeg de goedkeuring met de kanttekening dat hiervan niet per definitie gebruik zou worden gemaakt. Ook maakte Alumexx de kanttekening dat nader onderzoek zou kunnen uitwijzen dat de Access+/Access markt geen meerwaarde zou hebben voor Alumexx. Bij gelegenheid van de publicatie van haar halfjaarcijfers op 29 september 2023 gaf Alumexx te kennen dat zij geen meer heil zag in de overstap naar een andere notering dan die van Euronext Amsterdam. Door de overnames in maart 2023 had Alumexx een bedrijfsomvang bereikt die past bij een beursnotering van Euronext Amsterdam. Op 11 oktober 2023 kwam een nieuwe notice van Euronext Amsterdam, die inhield dat het delisting moment voor “strafbankfondsen” werd uitgesteld tot 18 januari 2024. Om delisting te voorkomen moesten deze fondsen uiterlijk op 15 januari 2024 een door een OOB accountant getekende opdrachtbrief voor het boekjaar 2024 overleggen aan Euronext Amsterdam. Alumexx kreeg van Euronext Amsterdam de bevestiging dat voor de jaarrekeningen zonder OOB controle een waiver zou gelden. Tevens bevestigde Euronext Amsterdam dat Alumexx, als er een getekende opdrachtbevestiging zou zijn, geen BAVA bijeen hoefde te roepen om die OOB accountant eerst te laten benoemen. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen konden op 20 december 2023 bekend maken dat op die dag een opdrachtbrief met KPMG Accountants N.V. was getekend voor de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2024. Vanwege de getekende opdrachtbrief heeft Euronext Amsterdam het eerder in gang gezette delisting proces op 21 december 2023 stopgezet. Wel blijft Alumexx N.V. op het strafbankje van Euronext Amsterdam staan totdat de jaarrekening 2024 met de accountantsverklaring is gepubliceerd. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 29 4.4 Vooruitzichten voor 2024 In het jaarverslag 2023 zijn de resultaten van ASC Group en Euroscaffold meegenomen vanaf 1 april, derhalve voor een periode van negen maanden. 2024 wordt het eerst volledige boekjaar, waarin zal worden gerapporteerd over de nieuwe structuur en resultaten na de overnames. 2024 zal vooral in het teken staan van de verdere afronding van de integratie van ASC Group en Euroscaffold in de onderneming: het wordt een transitiejaar. De resultaten van het eerste kwartaal van 2024 kunnen dus nog niet vergeleken worden met die van het eerste kwartaal van 2023. In het lopende boekjaar is Alumexx begonnen met de voorbereidingen om te voldoen aan de duurzaamheidsrapportage volgens de CSRD richtlijnen. Deze richtlijnen verplichten bedrijven tot het uitvoeren van een "dubbele materialiteitsbeoordeling" bij het opstellen van de duurzaamheidsrapportage. Ter voorbereiding Alumexx is een team aan het vormen om deze rapportage verplichting uit te voeren. Na 2024 zal vooral worden ingezet op het behalen van synergievoordelen en optimalisatie van de structuur. Het Bestuur van Alumexx is met de input van haar Raad van Commissarissen bezig een lange termijnplanning te formuleren voor de groei naar de volgende fase. De verwachting is dat dit leidt tot een sterk merk en een gekwalificeerd team van mensen, waarbij Alumexx zich nationaal en internationaal zal onderscheiden in de aluminium klimmaterialen branche. De geopolitieke en economische omstandigheden in 2023 en 2024 kenmerken zich tot nu toe door onzekerheid en instabiliteit vanwege oorlogen, handelsbeperkingen en inflatie. Dat vergt een groot aanpassingsvermogen, flexibiliteit en energie. Alumexx bouwt aan haar team en structuur om haar weerbaarheid hiertegen zoveel mogelijk te vergroten. Hiernaast wordt hard gewerkt aan innoverende producten, productieprocessen en uitbreiding van het verkoopnetwerk en afzetgebieden. Het grote woningen tekort en de stabiele onroerend goed markt in Nederland biedt kansen voor een hogere verkoop van Alumexx producten. Etten-Leur, 30 april 2024 Jeroen van den Heuvel, Bestuursvoorzitter Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 30 5. Corporate Governance A. Hoofdlijnen corporate governance structuur van Alumexx 5.1 Inleiding Alumexx N.V. (de “Vennootschap”) is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap met een Bestuur en een Raad van Commissarissen. De Vennootschap heeft een dualistisch (two-tier) bestuursmodel. Dit houdt onder andere in dat het Bestuur bestuurt en dat de Raad van Commissarissen als zelfstandig orgaan toezicht uitoefent op het Bestuur. De Vennootschap heeft als uitganspunt dat het een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken stakeholders. Alumexx hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende stakeholders, zoals gewenst op grond van de Nederlandse wet en de Corporate Governance Code van 20 december 2022 (de “Code”). Daarbij richt de Vennootschap zich op goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid en klantgerichtheid, alsmede goed toezicht hierop. Hierna zijn de hoofdlijnen van de structuur opgenomen. 5.2 Aandelen en beschermingsconstructies Alle aandelen in de Vennootschap luiden op naam. De gewone aandelen in Alumexx, die op naam staan van Euroclear Nederland, zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast kent Alumexx niet-genoteerde aandelen A en niet genoteerde cumulatief preferente aandelen. De Vennootschap huldigt het principe dat één aandeel recht geeft op één stem en heeft geen beschermings- of zeggenschapsconstructies. 5.3 Bestuur Samenstelling, benoeming en ontslag Het Bestuur bestaat uit één of meer leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen; de Raad benoemt één van de bestuursleden tot voorzitter. Het Bestuur van Alumexx N.V. bestond in het verslagjaar uit één lid. Dat lid is daarmee automatisch voorzitter. De benoeming van een bestuurder geschiedt door de Algemene Vergadering uit een voordracht, die wordt opgemaakt door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering is vrij in de benoeming indien de Raad de voordracht niet tijdig opmaakt. Bestuurders worden telkens benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 31 De Algemene Vergadering kan bestuurders schorsen of ontslaan. Een bestuurder kan ook door de Raad worden geschorst. De Algemene Vergadering neemt het besluit tot schorsing of ontslag op voorstel van de Raad. Volgt de Algemene Vergadering de Raad niet, dan moet het besluit worden genomen met een meerderheid van ten minste twee-derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Taken en beloning Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap, ontwikkelt een visie op duurzame lange termijn waardecreatie, en formuleert een daarbij passende strategie. Het Bestuur wordt daarbij ondersteund door de Groepsdirectie. Het Bestuur houdt de Raad van Commissarissen op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de Raad van Commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering. Nadere regels omtrent de wijze van vergaderen, besluitvorming en werkwijze zijn vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en het reglement van het Bestuur. Hierin is onder meer bepaald welke besluiten van het Bestuur de voorafgaande goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering. De statuten en het reglement zijn geplaatst op de website van Alumexx. De beloning en de verdere voorwaarden voor aanstelling van iedere bestuurder worden bepaald door de Raad van Commissarissen en zijn gebaseerd op het beleid zoals dat door de Algemene Vergadering is vastgesteld. 5.4 Raad van Commissarissen Samenstelling, benoeming en ontslag De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen lid van de Raad van Commissarissen zijn. De Raad van Commissarissen bestaat uit één of meer leden. Het aantal leden van de Raad wordt vastgesteld door de Raad zelf. De Raad van Commissarissen bestond in het verslagjaar uit twee leden. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vastgesteld, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming, de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen, de gewenste samenstelling en omvang van de Raad, de gewenste diversiteit en de onafhankelijkheid van de commissarissen. De profielschets is te vinden op de website van Alumexx. De Raad zal bij vacatures – niet zijnde herbenoemingen – de wet “Ingroeiquotum en streefcijfers” naleven. Op deze wet wordt onder paragraaf 5.5 nader ingegaan. Commissarissen worden voor een termijn van maximaal vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht, die de Raad zelf opmaakt, waarbij rekening wordt gehouden met de profielschets. De Algemene Vergadering is vrij in de benoeming indien de Raad de voordracht niet tijdig opmaakt. Een commissaris kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd, en nadien wederom voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 32 De Algemene Vergadering kan commissarissen schorsen of ontslaan. De Algemene Vergadering neemt het besluit tot schorsing of ontslag op voorstel van de Raad. Volgt de Algemene Vergadering de Raad niet, dan moet het besluit worden genomen met een meerderheid van ten minste twee- derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Taken en beloning De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van deze taak weegt de Raad daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. Hierbij betrekt de Raad van Commissarissen hierbij ook relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en duurzame lange termijn waardecreatie. Nadere regels omtrent de wijze van vergaderen en de besluitvorming zijn vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en het Reglement Raad van Commissarissen Alumexx N.V. Beide zijn geplaatst op de website van Alumexx. Commissies worden pas ingesteld als de Raad bestaat uit vier of meer leden. Dat is niet het geval, zodat de Raad geen commissies kent. De beloning van de Raad wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. De beloning is passend en stimuleert een adequate uitoefening van de toezichthoudende functie. Voor de leden van de Raad wordt geen variabele beloning toegekend. 5.5 Diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van Bestuur en Raad van Commissarissen Vanuit de wet Bestuur en Toezicht is er een inspanningsverplichting om bij grote ondernemingen een streefpercentage van ten minste 30% vrouwen en ten minste 30% mannen voor het bestuur te hanteren, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen. Alumexx is niet een grote onderneming. De enige bestuurder is man. Per 1 januari 2022 trad de wet “Ingroeiquotum en streefcijfers” in werking. Deze wet moet een evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen bevorderen. De wet voorziet in een wettelijk ingroeiquotum voor raden van commissarissen van beursvennootschappen met een notering in Nederland om genderdiversiteit te bevorderen. Deze wet kreeg zijn beslag in artikel 2: 142b BW. Daarin staat dat zolang de raad van commissarissen niet voor ten minste een derde van het aantal leden uit mannen bestaat en voor ten minste een derde van het aantal leden uit vrouwen, de benoeming van een persoon, die de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de raad van commissarissen niet evenwichtiger maakt, niet plaatsvinden. Een uitzondering bestaat voor (kort gezegd) herbenoemingen. De twee commissarissen van Alumexx, die beiden man zijn, zijn in overeenstemming met deze wetsbepaling benoemd. De voorzitter werd in 2021 benoemd toen deze bepaling nog niet gold, en het lid werd in 2022 herbenoemd. Het voornemen bestaat in het lopende boekjaar de Raad uit te breiden met een vrouwelijk lid. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 33 De verplichting voor een streefcijfer naar een evenwichtiger verdeling binnen het bestuur geldt alleen voor grote naamloze en besloten vennootschappen. Deze vennootschappen moeten hierover jaarlijks aan de SER volgens een vast format rapporteren. Alumexx valt daar momenteel niet onder. Zoals vermeld in paragraaf 4.3.3 is het Bestuur voornemens een D&I beleid te formuleren. Voor zover dit de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen betreft zal dit door de Raad worden vastgesteld. 5.6 Algemene Vergadering Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen, indien nodig, door de Raad van Commissarissen of het Bestuur bijeengeroepen worden, of door een of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. De agenda voor de Algemene Vergadering bevat naast de statutair vastgelegde punten, ook andere voorstellen van de Raad van Commissarissen, het Bestuur, of van aandeelhouders die tezamen ten minste 3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Naast de in 5.3 en 5.4 genoemde bevoegdheden heeft de Algemene Vergadering de volgende belangrijke bevoegdheden: - vaststelling van de jaarrekening; - resultaatbestemming/vaststelling van het dividend; - verlenen van decharge aan (de leden van) het Bestuur en de Raad van Commissarissen; - het ten minste iedere vier jaar vaststellen van het bezoldigingsbeleid voor het Bestuur met ¾ meerderheid; - het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap; - besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap, mits dit op voorstel is van het Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen; - de benoeming van de externe accountant van de Vennootschap; en - besluitvorming omtrent eventuele andere voorstellen door de Raad van Commissarissen of het Bestuur, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van het Bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap. Het Bestuur – of in voorkomende gevallen de Raad van Commissarissen – informeert alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. Indien tijdens een Algemene Vergadering koersgevoelige informatie wordt verstrekt, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 34 B. Naleving van de Code De Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over toezicht en verantwoording. De Code bevat principes en best practice bepalingen die de verhouding reguleren tussen het Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De principes en bepalingen zijn gericht op de invulling van verantwoordelijkheden voor duurzame lange termijn waardecreatie, beheersing van risico’s, effectief bestuur en toezicht, beloningen en de relatie met de Algemene Vergadering en stakeholders. Naleving van de Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Alumexx leefde de Code na, voor zover dat in haar vermogen lag. De Vennootschap was voorafgaand aan de overnames d.d. 31 maart 2023 een kleine onderneming, waardoor bepaalde systemen en functies, zoals een interne audit functie, haast vanzelfsprekend niet aanwezig waren. Daarnaast slaagde de Vennootschap er gedurende vijf jaar niet in een OOB accountant te contracteren waardoor de bepalingen met betrekking tot de omgang met een externe accountant niet konden worden nageleefd. Alumexx gaat ervan uit dat de jaarrekening 2024 zal worden gecontroleerd door een OOB accountant en dat zijzelf een professionaliseringsslag zal kunnen maken, die past bij haar nieuwe bedrijfsgrootte. Volgens Best Practice bepaling 1.1.4 moet een bestuur verslag doen over zijn visie op duurzame lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan. Alumexx doet dat in hoofdstuk 3 (De weg naar lange termijn waardecreatie). Volgens de tweede zin van deze bepaling moet tevens verslag worden gedaan over de terzake daarvan geformuleerde doelstellingen, welke effecten de producten, diensten en activiteiten van de onderneming hebben gehad op mens en milieu, hoe de belangen van stakeholders daarin zijn meegewogen, welke acties in dat kader zijn genomen en de mate waarin de gestelde doelstellingen zijn behaald. Deze tweede zin blijft buiten toepassing als er al een rapportage is overeenkomstig de CSRD richtlijnen. Alumexx heeft in 2023 al haar beschikbare potentieel aangewend om (i) de overnames van Euroscaffold en ASC Group in goede banen te leiden, en (ii) een OOB accountant te contracteren om het gevaar van een dreigende delisting af te wenden. Beide doelen zijn behaald. Het voorbereiden en uitvoeren van een arbeidsintensieve en complexe rapportage conform Best Practice bepaling 1.1.4 was niet ook nog mogelijk. In het jaarverslag over 2024 zal deze rapportage er komen. Volgens Best Practice bepaling 2.1.5. is het de taak van de raad van commissarissen om het D&I beleid vast te stellen voor de samenstelling van het bestuur en de raad. Het bestuur stelt het D&I beleid vast voor het werknemersbestand. Om bovengenoemde redenen is de Vennootschap hieraan nog niet toegekomen. In de loop van 2024 zal hieraan gevolg worden gegeven. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 35 C. Corporate Governance Verklaring Over de governance moet de Vennootschap een verklaring afleggen als bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 t/m 3b van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag (het “Besluit”). Hieronder wordt verwezen waar de informatie die moet worden opgenomen in deze Corporate Governance verklaring te vinden is. Door deze referentie wordt de informatie geacht onderdeel uit te maken van de verklaring en van het Bestuursverslag.  informatie over de naleving van de Code, zoals vereist in artikel 3 van het Besluit, wordt hierboven verstrekt onder B, getiteld “Naleving van de Code”.  informatie over de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep, zoals vereist in artikel 3a sub a van het Besluit, wordt verstrekt in hoofdstuk 4 (Ontwikkelingen in het verslagjaar) en in hoofdstuk 6 (Risicomanagement).  informatie over het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals vereist in artikel 3a sub b van het Besluit, wordt verstrekt in paragraaf 5.6, getiteld “Algemene Vergadering”.  informatie over de samenstelling en het functioneren van het Bestuur, zoals vereist in artikel 3a sub c van het Besluit, wordt verstrekt in hoofdstuk 4 onder “Personalia” en in paragraaf 5.3.  informatie over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen, zoals vereist in artikel 3a sub c van het Besluit, wordt verstrekt in hoofdstuk 8 “Bericht van de Raad van Commissarissen” en in paragraaf 5.4.  informatie over het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen, zoals vereist in artikel 3a sub d van het Besluit, wordt verstrekt in paragraaf 4.3.3.  informatie betreffende de opname van informatie zoals verplicht middels het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, zoals vereist door artikel 3b van het Besluit, is hieronder te vinden onder D. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 36 D. Besluit artikel 10 overnamerichtlijn De vereiste informatie conform artikel 1, lid 1 van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn is als volgt te vinden:  Art 1.1 sub a t/m g en sub i: in hoofdstuk 2 “Het Aandeel Alumexx”;  Art 1.1 sub h: “voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen” hierboven onder paragraaf 5.3 en 5.4;  Artikel 1.1 sub j: “belangrijke overeenkomsten, waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 of artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, alsmede de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de vennootschap door de mededeling ernstig wordt geschaad.” Op dit moment heeft de Vennootschap geen overeenkomsten afgesloten, waarin een change of control-clausule is opgenomen, en heeft de Vennootschap geen intentie om dergelijke overeenkomsten af te sluiten.  Artikel 1.1 sub k: “elke overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 of artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht.” Er is niet voorzien in een overeenkomst met het lid van het Bestuur, waarbij een uitkering wordt toegekend in geval van beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod. Etten-Leur, 30 april 2024 Jeroen van den Heuvel Bestuursvoorzitter Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 37 6. Risicomanagement 6.1 Inleiding Het risicomanagement binnen Alumexx wordt gestuurd door het Bestuur en strekt zich uit tot een breder veld dan financiële risico’s. Het risicomanagement is erop gericht om de belangrijkste risico’s van de bedrijfsprocessen, bedrijfsprocedures en beschikbare data te inventariseren en gericht te beheersen. Alumexx heeft haar bedrijfsactiviteiten in 2023 meer dan verdrievoudigd. Het risicomanagement zal in 2024 worden uitgebreid met rapportagesystemen, waarbij een verdere inschatting zal worden gemaakt per bedrijfsproces wat de impact van verschillende risico’s kan zijn. Daarbij zullen duurzaamheidrisico’s verder worden geïntegreerd in de risicomanagementprocessen en de bedrijfsvoering. Het Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opzet en inrichting van en het toezicht op het risicomanagement binnen Alumexx. 6.2 Risicobereidheid Alumexx zoekt naar een balans tussen een acceptabel risico enerzijds en ondernemerschap en lange termijn waardecreatie anderzijds. Hieronder is de bereidheid van Alumexx per risicocategorie weergegeven. Categorie Risicobereidheid Strategische risico’s: Hoog / Gemiddeld Operationele risico’s: Gemiddeld Financiële risico’s: Laag Compliance risico’s: Laag / zerotolerance 6.3 Risicobeheersings- en controlesystemen Het beleid van Alumexx is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en medewerkers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. Het doel van het beheersingssysteem is:  Vaststellen en beheersen van de risico’s op productieniveau  Vaststellen en beheersen van risico’s met betrekking tot de veiligheid  Vaststellen en beheersen van risico’s met betrekking tot inkoopcontracten  Vaststellen en beheersen van risico’s met betrekking tot leveringszekerheid  Beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie  Voorkomen van fraude. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 38 Op basis van financiële doelstellingen worden plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingen, personeel en investeringen opgenomen. Deze zijn vertaald naar een geïntegreerde financiële begroting. Zowel het jaarplan als de begroting worden jaarlijks door het Bestuur gepresenteerd aan de Raad van Commissarissen. Ten opzichte van deze plannen wordt vervolgens op maand- en kwartaalbasis de voortgang getoetst via rapportages. Op het niveau van de werkmaatschappijen zal een Groepsdirectie gevormd worden. Maandelijks zal in dit bestuursorgaan een uitgebreide financiële rapportage worden besproken inzake de gang van zaken, die wordt afgezet tegen de begroting en het voorafgaande jaar. Daarnaast zijn er per business unit (Alumexx Noord, Alumexx Midden en Alumexx Zuid) operational directors aangesteld, die rapporteren over het reilen en zeilen van de operationele activiteiten. Er is een regelmatige uitwisseling van informatie tussen de Groepsdirectie en deze Operational Directors. 6.4 Belastingbeleid Alumexx voert een verantwoord en conservatief belastingbeleid als integraal onderdeel van het waardecreatiemodel (zie ook 3.3). Het betalen van belastingen draagt als onderdeel bij aan het creëren van duurzame lange termijn waarde voor alle stakeholders. Alumexx richt haar organisatie in op basis van operationele overwegingen, niet belastingbetalingen. Het belastingbeleid van Alumexx is gebaseerd op het uitgangspunt dat wereldwijd belastingen worden betaald op basis van de economische waarde van activiteiten. Alumexx is compliant met relevante belastingwet- en regelgeving. Belastingcompliance is geïntegreerd in het risk management. Het Bestuur wordt hierin bij gestaan door een extern deskundige organisatie. Alumexx heeft haar organisatie zo ingericht dat een groot gedeelte van de economische waarde en daarmee een groot gedeelte van de totale concernwinst in Nederland wordt gerealiseerd. De risicobereidheid op het gebied van belastingen en andere wet- en regelgeving is zerotolerance. Alumexx maakt geen gebruik van zogenaamde tax-havens zoals gedefinieerd door de OECD en heeft geen overeenkomsten met derden met als doel het ontwijken of vermijden van belastingen. 6.5 Gedragscode en klokkenluidersregeling Om een cultuur van integriteit en ethisch gedrag te ondersteunen, heeft Alumexx een aantal gedragsregels vastgelegd in de haar Gedragscode. In de Gedragscode worden de principes beschreven die ten grondslag liggen aan de bedrijfscultuur van Alumexx. De Gedragscode gaat over de normen en waarden die worden gehanteerd, beschrijft het gewenste gedrag dat daarbij past en schetst de verwachtingen die medewerkers hebben van elkaar en van anderen. Daarnaast is er een klokkenluidersregeling waaronder vermoedens van misstanden intern gemeld kunnen worden. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 39 Hieronder vermeldt Alumexx de belangrijkste risico’s. 6.6 Strategische risico’s Conjuncturele risico’s Schommelingen in de economische conjunctuur (inflatie) kunnen leiden tot een afnemende vraag naar de producten van Alumexx en daarmee tot een daling van de omzet. Een dalende omzet kan worden opgevangen door de flexibiliteit in de productie, door het gebruik van ZZP’ers. Ook kunnen grondstoffen schaarser of duurder worden als gevolg van conjuncturele fluctuaties. Alumexx dempt dit effect zoveel mogelijk door het sluiten van gunstige inkoopcontracten. Daarnaast let Alumexx er sterk op dat haar leveringscontracten de mogelijkheid bieden gestegen kosten grotendeels te compenseren door hogere verkoopprijzen. Alumexx slaagt er voorts in haar risico beter te spreiden omdat (na de overnames van Euroscaffold en ASC Group) de afzetmarkten diverser zijn geworden. en zij een sterkere onderhandelingspositie heeft verkregen op zowel de verkoop- als inkoopmarkt. Geopolitieke risico’s / handelsbeperkingen De Russische inval in Oekraïne heeft nog weinig directe gevolgen gehad voor de commerciële activiteiten van Alumexx, maar kunnen dat wel krijgen. Handelsembargo’s gericht op de Russische uitvoer van aluminium zullen (tijdelijk) leiden tot prijsstijgingen. Zoals hierboven aangegeven slaagt Alumexx er goed in prijsstijgingen door te berekenen in haar verkoopprijzen. De afnemer moet echter nog wel bereid zijn de hogere prijs te betalen. Daarnaast kan het conflict in het Midden-Oosten gevolgen hebben voor de verscheping van grondstoffen vanuit Azië. Alumexx mitigeert dat door haar grondstoffen gedeeltelijk dichter bij huis aan te kopen en door hogere voorraden aan te houden in verband met de leveringszekerheid. Meer in het algemeen kunnen toenemende conflicten in de wereld leiden tot een aarzelender bestedingsgedrag van consumenten. De grotere omvang van Alumexx sinds de overnames zorgt voor een grotere spreiding zowel qua aantallen afnemers, maar ook voor de branches waarin de afnemers zich bevinden. Energie: prijs en afhankelijkheid Dit risico is tweeledig: is er voldoende energie beschikbaar voor het gebruik, en is deze energie betaalbaar? De oorlog in de Oekraïne had zowel gevolgen voor de toelevering van energie als voor de prijs. Alumexx vermindert haar afhankelijkheid van externe afname van energie, onder meer door zelf zonnepanelen te plaatsen. Dat betreft ongeveer 20% van haar energiebehoefte. Productaanbod en -ontwikkeling is niet succesvol De mogelijkheid bestaat dat investeringen in het productenaanbod en de productontwikkeling, al dan niet in combinatie met een bepaald merkenbeleid, niet tot rendement leiden. Dergelijke investeringen leggen wel een groot beslag legt op het financieel en menselijk kapitaal gedurende een langere periode. Het juiste productenaanbod - in combinatie met een geschikt prijsbeleid - bepaalt uiteraard ook de concurrentiepositie van Alumexx, zowel ten opzichte van bestaande als nieuwe concurrenten. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 40 Alumexx monitort de ontwikkeling en potentie van haar productengamma nauwgezet. De R&D afdeling van Alumexx Noord maakt gebruik van kennis en ervaring van de verschillende marktgroepen die over een groot aantal jaren is opgebouwd. Het productenfolio en de prestatie- indicatoren worden zorgvuldig begeleid. Alumexx bedient verschillende marktgroepen, wat de afhankelijkheid van individuele proposities vermindert. 6.7 Financiële risico’s Kredietrisico’s Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Alumexx indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De blootstelling aan kredietrisico voor Alumexx wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management rekening met de demografische aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in de bedrijfstak en het land waarin de afnemers actief zijn. Binnen Alumexx is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico’s, omdat sprake is van een groot aantal afnemers. Er zijn geen afnemers die 10% of meer bijdragen aan de omzet. Door verdere groei van de activiteiten, mede door de overnames, zal de procentuele bijdrage per afnemer aan de omzet in de toekomst verder gaan dalen. Liquiditeitrisico’s / voldoen aan convenanten Liquiditeitsrisico is het risico dat Alumexx over onvoldoende liquiditeit beschikt om te voldoen aan haar financiële verplichtingen. Het liquiditeitsrisicobeheer van Alumexx is erop gericht om voldoende liquiditeiten aan te houden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen op de vervaldata, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van Alumexx in gevaar komt. Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt Alumexx gebruik van een forecast-model om de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij te houden. Renterisico Ten behoeve van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is door de vennootschap een financiering aangegaan bij de Rabobank per 31 maart 2023 van € 16.600.000 waarvan € 2.000.000 in de vorm van een rekening-courantkrediet. De leningen ad € 14.600.000 zijn als volgt opgebouwd: • Lening I ad € 11.250.000 • Lening II ad € 3.350.000 Lening I ad € 11.250.000 heeft een looptijd van 5 jaar en aflossing per kwartaal ad € 625.000 voor het eerst met ingang van 30 september 2023. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een variabele opslag van 3% tot 3,75%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Met betrekking tot deze financiering is een rente SWAP afgesloten om het kasstroom risico met betrekking tot de variabele kastromen uit hoofde van de variabele rente te fixeren. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 41 Middels deze renteswap is de variabele 3-maands EURIBOR tot 1 januari 2028 gefixeerd tegen een rente van 3,17%. De rente bedraagt derhalve 6,92% vast. Voor de overige rentedragende lening en andere rentedragende leningen zijn geen rente swaps afgesloten. 6.8 Operationele risico’s Supply chain en transport Omstandigheden, zoals Covid-19 en het conflict tussen Rusland en Oekraïne, kunnen ertoe leiden dat producten onvoldoende of niet tijdig beschikbaar zijn, of niet vervoerd kunnen worden. Een dergelijke supply chain disruption kan een significante invloed hebben op kostprijzen, beschikbaarheid van grondstoffen en materialen. Alumexx bewaakt doorlopend de balans tussen voorraden, kostprijs en beschikbaarheid van materialen enerzijds en haar productaanbod anderzijds. Om de leveringszekerheid te kunnen waarborgen houdt Alumexx grotere voorraden aan op het moment dat de onzekerheden daartoe aanleiding geven. Daarnaast verschuift Alumexx haar inkooporders naar producenten die dichter in de buurt zitten, wat een mitigerend effect heeft op het transportrisico. Voor containertransport, zowel in- als uitgaand, is een verzekering afgesloten. Ook wordt meer in eigen huis geproduceerd. Daarnaast vindt méér productenspreiding plaats bij verschillende partijen om niet afhankelijk te zijn van één leverancier. Inmiddels is een goede mix ontstaan tussen voorraadhoudende partijen en de beschikbaarheid van materialen met stabiele prijzen. Productie unit valt uit Door een calamiteit, zoals een overstroming of een bedrijfsstoring, kan de productie van de business unit Alumexx Noord of Alumexx Zuid uitvallen. Alumexx onderkent dit en heeft het bedrijf zó ingericht dat elk van beide units de productie zou kunnen overnemen. Hierbij is in aanmerking genomen dat de productiecapaciteit bij Alumexx Noord aanmerkelijk groter is dan bij Alumexx Zuid. Productaansprakelijkheidsrisico Ladders en steigers worden ingezet om op hoogte te kunnen werken. Daaraan kleven risico’s. Alumexx heeft als producent en leverancier een bepaalde zorgplicht. Daaronder valt het in de juiste taal meesturen van een gebruiksaanwijzing. Alumexx Midden is Aboma-Amtek gecertificeerd om als keuringsinstantie producten te controleren volgens de normen van de Nederlandse en – indien van toepassing – Europese warenwet. Alumexx zorgt dat haar producten worden gekeurd en voldoen aan de geldende normeringen. Alumexx zorgt dat het personeel op de hoogte blijft nieuwe technieken en normeringen, door hen frequent trainingen te laten volgen. Alumexx heeft een productaansprakelijkheidsverzekering afgesloten, met een bepaalde dekking in de VS. Integratierisico Alumexx en Euroscaffold waren jarenlang geduchte concurrenten van elkaars. Na de overname bestaat het risico dat betrokkenen het eigen DNA sterk blijven voelen en niet goed integreren. Eén Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 42 van de integratiestappen is dat leveringen vanuit een locatie niet langer merk gebonden zijn, maar gerelateerd aan het soort afnemer. Vanuit Krommenie worden dus niet uitsluitend Euroscaffold producten verkocht, maar producten die het best passen bij een bepaalde order. Er is een Operational Director aangesteld voor de locatie Alumexx Noord en één voor de locatie Alumexx Midden/Alumexx Zuid. De Operational Director ziet toe op het reilen en zeilen per locatie. Verder wordt uit beide geledingen een Groepsdirectie samengesteld die de werkmaatschappijen aanstuurt en monitort. Aantrekken, ontwikkelen en behouden van talent West Europa kampt met een krappe arbeidsmarkt. Voor Alumexx betekent dit dat het zich moet inspannen om een aantrekkelijke werkgever moet zijn, zowel wat betreft salaris, sociale voorzieningen als carrière mogelijkheden. Alumexx heeft daarom haar HR afdeling uitgebreid die het carrière perspectief met de nodige opleidingsmogelijkheden van de werknemers gaat monitoren. Voor alle personeelsleden is in het verslagjaar gerealiseerd dat pensioen wordt opgebouwd conform de cao Metaal en Techniek. In het lopende boekjaar is begonnen het met organiseren van personeelsbijeenkomsten, waarbij men wensen en ideeën kenbaar kan maken. Afhankelijkheid van één bestuurder De organisatie van Alumexx is in belangrijke mate afhankelijk van de werkzaamheden, kennis en deskundigheid van haar Bestuursvoorzitter. Op voorstel van de Raad van Commissarissen zijn daarom afspraken gemaakt met twee deskundigen uit de ASC Group die zich bereid hebben verklaard om de onderneming in een overbruggingsperiode te leiden als dit nodig mocht zijn. Het voornemen bestaat het statutaire Bestuur uit te breiden met een CFO, te benoemen in de jaarvergadering in 2024. 6.9 Juridische en compliance risico’s Cybersecurity Omdat de online verkoop een belangrijk gedeelte vormt van de binnenkomende geldstroom is het nodig dat er uitsluitend wordt gewerkt met veilige betaaltechnieken. Dat doet Alumexx: HTTP met SSL certificering is hiervan een voorbeeld. Technieken waarbij achteraf wordt betaald (bijvoorbeeld Klarna) worden wel aangeboden, maar Alumexx zorgt dat de betalingsprovider hierbij garant staat en vooruitbetaalt. Vanwege de digitalisering past Alumexx steeds meer software ontwikkeling en technologie toe als onderdeel van haar producten en diensten. Dit heeft invloed op het risicoprofiel. Het gaat onder meer om: • Kwaliteit en aansprakelijkheid van digitale producten en diensten; • Functionele werking, onderhoud en digitale veiligheid; • Boetes en aansprakelijkheid op het gebied van AVG-overtredingen, indien de data persoonsgegevens bevat; • Operationele impact bedrijfsvoering door cyber incidenten, zoals ransomware aanvallen. Alumexx heeft daarom een cybersecurity verzekering afgesloten met een goede dekking. Cybersecurity is geïntegreerd in de bedrijfsvoering. Bij elk mail verkeer, bij elke verbinding met CRM Exact Online en bij de Alumexx webshop wordt gebruik gemaakt van een SSL certificaat dat de verbindingen beveiligt door middel van versleuteling. Hierdoor kunnen vertrouwelijke gegevens niet worden onderschept of gemuteerd. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 43 Fraude en corruptie Alumexx moet als goed werkgever monitoren dat haar mensen niet meewerken aan omkoping en dat er binnen haar organisatie niet wordt gefraudeerd. Fraude en corruptie leveren het risico op van boetes, sancties en/of reputatieverlies. Alumexx voert informele checks & balances uit door naast het gebruik van soft-controls, onder meer door transparant te zijn over onacceptabel gedrag (zoals het lekken van vertrouwelijke informatie, het vervalsen van documenten of het vragen of aannemen van geld of diensten), het monitoren van specifieke uitgaven, het voorlichten van medewerkers omtrent dit onderwerp en het evalueren van leveranciers. Verschillende formele regels waaronder een klokkenluidersregeling en een Gedragscode, waarbinnen compliance met de anti-omkoop en anti-corruptie policy gemonitord wordt. 6.10 Verslaggevingsrisico’s Accountancy, planning en control Het Bestuur legt op periodieke basis, en indien nodig op ad hoc basis, maand- en kwartaalrapportages voor aan de Raad van Commissarissen, onder meer over de ontwikkeling van relevante markten, de financiële gang van zaken in relatie tot het budget en de operationele voortgang van projecten. De jaarrekening wordt opgemaakt in samenwerking met het kantoor Doomen & Quist. In het verslagjaar wordt de jaarrekening nog niet gecontroleerd door een OOB accountant. Inmiddels is van KPMG N.V. een opdrachtbevestiging ontvangen om de jaarrekening 2024 te controleren. De benoeming van de accountant zal ter stemming worden gebracht in de jaarvergadering van aandeelhouders in 2024. CSRD Alumexx zal uiterlijk in 2026 gaan rapporteren inzake CSRD. Een belangrijks aspect hierbij is het uitvoeren van een "dubbele materialiteitsbeoordeling" om vast te stellen welke duurzaamheidskwesties voor Alumexx en haar stakeholders het belangrijkst zijn. De dubbele materialiteitsbeoordeling bepaalt niet alleen de reikwijdte van de duurzaamheidsrapportage van Alumexx, het maakt ook een efficiënte toewijzing mogelijk van de middelen die nodig zijn om te voldoen aan de CSRD en biedt onmisbare inzichten voor het vormgeven van de bedrijfsstrategie. Met de duurzaamheidsrapportage zelf wordt in 2024 een aanvang gemaakt. Alumexx zal moeten bepalen welke onderwerpen materieel zijn, en de gemaakte keuzes onderbouwen. Alumexx zal daartoe op korte termijn een team moeten samenstellen die de rapportage gaat opstellen. Omdat Alumexx tegelijkertijd om haar gegroeide organisatie moet professionaliseren zal dit een uitdaging zijn. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 44 7. Bestuurdersverklaring Mede gegeven het bovenstaande kan het Bestuur verklaren dat gezien de huidige stand van zaken h et gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld vanuit een continuïteitsveronderstelling en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het algemeen naar behoren hebben gewerkt. Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s geven de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaglegging zoals weergegeven in de jaarrekening 2023 geen onjuistheden van materieel belang bevat. Absolute zekerheid is echter niet te geven. Alumexx kan dan ook niet garanderen dat materiële fouten, fraude of overtredingen van wettelijke voorschriften zich niet voor kunnen doen. In het jaarverslag zijn de materiële risico’s en onzekerheden toegelicht die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling. Het optimaliseren en monitoren op de goede werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen blijft voor het Bestuur een belangrijk aandachtspunt. In het verslagjaar hebben zich geen issues voorgedaan die van invloed zijn op het risicoprofiel. Ingevolge wettelijke bepalingen verklaart de Bestuursvoorzitter dat, voor zover hem bekend: • de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en • het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2023 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2023 van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen. In het bestuursverslag zijn de wezenlijke risico’s waarmee Alumexx wordt geconfronteerd beschreven. Etten-Leur, 30 april 2024 Jeroen van den Heuvel, Bestuursvoorzitter Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 45 8. Verslag van de Raad van Commissarissen 8.1 Bericht van de Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen samenstelling BERRY DEN BEZEMER (MAN, 1960, NEDERLANDER) Voorzitter Hoofdfunctie: CEO productiebedrijf in recycling industrie Nevenfuncties: Bestuursvoorzitter Felix Una B.V.; Commissaris Plastiform B.V.; Voorzitter van de Raad van Advies Dero Groep B.V. Eerste benoeming: 15 juni 2021 Benoemingstermijn: tot de sluiting van de reguliere algemene vergadering in 2025 Aandelenbelang in de vennootschap: geen ERWIN VRIELINK (MAN, 1973, NEDERLANDER) Lid Hoofdfunctie: finance professional Nevenfunctie: Voorzitter Raad van Commissarissen van woningbouwvereniging De Eenvoud Eerste benoeming: 21 juni 2018 Herbenoeming: 17 juni 2022 Benoemingstermijn: tot de sluiting van de reguliere algemene vergadering in 2026 Aandelenbelang in de vennootschap: geen D e Raad van Commissarissen (hierna: RvC) heeft in haar toezichthoudende rol een terugkerend aantal thema’s waar gedurende het jaar aandacht aan wordt besteed. Daarbij wordt gewerkt met een jaarkalender die ervoor zorgt dat er geen onderwerpen onbesproken blijven. De agenda wordt naast de punten uit de jaarkalender aangevuld met actualiteiten. Vanwege de overnames van Euroscaffold en ASC Group in het voorjaar van 2023 heeft de onderneming een zodanige omvang gekregen dat de RvC besloten heeft om het aantal leden van de RvC uit te breiden van twee naar drie. De RvC heeft in het afgelopen jaar een aspirant RvC lid, Vanessa van Lier, ingewerkt die inmiddels haar leergang “Commissarissencyclus Nyenrode” succesvol heeft afgerond. De RvC is voornemens om haar op de algemene vergadering in juni 2024 voor te dragen voor benoeming als RvC lid. Na de benoeming zal de samenstelling van de RvC voldoen aan de wet Ingroeiquotum en streefcijfers. De RvC is van mening dat er in de huidige en toekomstige samenstelling een goede balans is tussen de vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring, en dat met de beoogde toetreding van een derde lid dit verder zal verbreden en verduurzamen. Dit stelt de RvC in staat om de aan zijn opgelegde wettelijke taak zoals het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van het Bestuur, goed uit te oefenen. Naar oordeel van de RvC wordt dan ook voldaan aan de eisen voor Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 46 onafhankelijkheid, zoals beschreven in de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code. Samenstelling Bestuur Het Bestuur bestond in 2023 net als in voorgaande jaren uit de Bestuursvoorzitter Jeroen van den Heuvel. In de loop van 2023 is de RvC, vooral naar aanleiding van de overnames van Euroscaffold en ASC Group, tot de conclusie gekomen dat uitbreiding van het Bestuur naar twee personen op korte termijn gewenst is. De RvC heeft het Bestuur geadviseerd om in het najaar van 2023 een Finance Director aan te stellen die bij gebleken geschiktheid kan doorgroeien. De RvC is voornemens om Henk Hakvoort bij de algemene vergadering in juni 2024 voor te dragen voor benoeming als CFO. Een belangrijke aandachtsgebied voor de CFO is het monitoren en rapporteren over de beoogde doelstellingen in synergiën, efficiënties, marge verbeteringen, optimalisaties, etcetera die moeten voorkomen uit de overnames van Euroscaffold en ASC Group. Daarnaast zijn onder meer de verdere inrichting van de administratieve organisatie en interne beheersing van de onderneming, de verdere inrichting van de management- en risicomanagement informatiesystemen, CRSD, het voldoen aan de externe financieringseisen en een efficiënte accountantscontrole van de jaarrekening 2024 belangrijke aandachtsgebieden van de CFO. Jaarrekening Het Bestuur en de RvC besteedden in 2023 net als in voorgaande jaren veel tijd en aandacht aan de zoektocht naar een OOB accountant. Tevens is aandacht besteed aan het ontwikkelen van alternatieven, zoals de overgang naar een notering op een Euronext growth markt. In april 2023 heeft Euronext Amsterdam besloten tot een voorgenomen delisting procedure van het Alumexx aandeel vanwege het ontbreken van een OOB accountant. Er is in 2023 veelvuldig overleg geweest met Euronext Amsterdam om aan een oplossing te werken. Ook zijn er in 2023 diverse gesprekken gevoerd met OOB accountants. Het Bestuur en de RvC zijn verheugd dat op 20 december 2023 bekend kon worden gemaakt dat op die dag een opdrachtbrief met KPMG Accountants N.V. was getekend voor de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2024. Hoewel andere OOB kantoren geen offerte hebben uitgebracht, en er op dat punt niet sprake is geweest van een selectieproces, is de offerte van KPMG kritisch bekeken en is bij het formuleren van de opdracht aandacht besteed aan de reikwijdte van de controle, de te hanteren materialiteit en het honorarium. Tijdens de jaarvergadering in juni 2024 zal KPMG worden voorgedragen voor benoeming door de algemene vergadering tot controlerend accountant van de jaarrekening 2024. Over de operationele gang van zaken binnen de onderneming wordt de RvC periodiek geïnformeerd aan de hand van financiële rapportages met toelichting van het Bestuur. Ook dit jaar heeft de RvC geregeld gesproken met leidinggevenden en andere medewerkers. De RvC is ervan overtuigd dat het jaarverslag over 2023 een solide basis vormt voor de verantwoording die de RvC aflegt over het door hem gehouden toezicht op het Bestuur van de onderneming. Bij de jaarrekening 2023 ontbreekt de verklaring van een externe accountant, omdat het Alumexx ondanks de benodigde en vele inspanningen niet is gelukt om een aanbieding te ontvangen van één van de controlerende OOB accountants voor de controle van de jaarrekening 2023. De RvC meent Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 47 dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties, om de jaarrekening over het boekjaar 2023 van Alumexx te controleren, een wettelijke grond is in de zin van art. 2:393 lid 7 BW, zodat de jaarrekening 2023 kan worden vastgesteld. De door het Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2023 heeft de instemming van de RvC. De RvC adviseert de algemene vergadering i) de jaarrekening 2023 vast te stellen, ii) decharge te verlenen aan het Bestuur voor het gevoerde beleid in 2023 en iii) decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht in 2023. Dividend De RvC stemt in het met het voorstel van het Bestuur om geen dividend uit te keren en het nettoresultaat toe te voegen aan de overige reserves. Strategie De RvC heeft uitgebreid aandacht besteed aan het aanscherpen, implementeren en het uitvoeren van de strategie. Een belangrijk doel is het behalen van synergievoordelen voortkomend uit de gerealiseerde overnames in 2022 en 2023, onder meer door de verschillende Alumexx proposities en optimalisaties door het aanwezige potentieel in de organisatie optimaal te benutten. Dit wordt gerealiseerd door een samenwerking in de organisatie op basis van de gestelde doelstellingen onder andere het optimaal gebruikmaken van de binnen Alumexx aanwezige kennis, ervaring en vaardigheden, het integreren, optimaliseren en efficiënt maken door schaalvoordelen van de verschillende bedrijfsdisciplines zoals sales & marketing, inkoop, logistiek, productie, voorraadbeheer en personeel. In 2023 heeft de RvC het Bestuur ondersteund en geadviseerd bij de verdere ontwikkeling, implementatie en uitvoering van de strategie. Periodiek zijn in de vergaderingen van de RvC met het Bestuur onderwerpen aan bod gekomen die raken aan strategie en lange termijn waardecreatie. Voorts is de RvC betrokken geweest bij strategiesessies en heeft de RvC gesprekken gevoerd met het Bestuur van de onderneming en met de directie van de werkmaatschappijen. Dit heeft geleid tot constructieve dialogen en een vastgesteld periodiek overleg met de directie van de werkmaatschappijen die bijdragen aan scherpere inzichten op dit vlak bij alle betrokken partijen. Om de strategie succesvol ten uitvoer te brengen is krachtig leiderschap essentieel. Daarom onderschrijft de RvC het belang dat binnen Alumexx wordt gehecht aan leiderschap en leiderschapsontwikkeling, zoals het in kaart brengen en benutten van het aanwezige ontwikkelingspotentieel, het uitvoeren van groei- en ontwikkelplannen en het beloningsbeleid. Duurzaamheid als onderdeel van lange termijn strategie De RvC is van mening dat het bijdragen aan een duurzame economie een belangrijke verantwoordelijkheid is voor elke onderneming en derhalve ook voor Alumexx. De organisatie moet zich ervan bewust zijn dat het handelen van nu bepalend zal zijn voor een duurzame toekomst voor Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 48 onze wereld. Het bevorderen van de verduurzaming van de bedrijfsactiviteiten van Alumexx ziet de RvC dan ook als een belangrijk en integraal onderdeel van de bedrijfsstrategie. In het afgelopen jaar zijn de plannen en initiatieven op het gebied van duurzaamheidsbeleid met de RvC besproken. Alumexx hecht veel belang aan verantwoordelijk ondernemen. Er is voorbereiding op Europese wetgeving (CSRD). Alumexx anticipeert op duurzame huisvesting met zonnepanelen, warmtepompen, isolatie en luchtsluizen, dit alles om zo min mogelijk energie te gebruiken. Alumexx focust verder op minimaal gebruik van verpakkingen, denk aan vervanging van plastic door karton. Een ander speerpunt is om de distributie zo efficiënt mogelijk te maken, gezien de verschillende locaties (niet rijden met lege wagens). Alumexx let op recycling van aluminium (cradle-to-cradle), sorteert zelf het aluminium afval zoveel mogelijk. Certificering van recyclingprocessen van toeleveranciers is bepalend. De onderneming oriënteert zich voor het opslaan van energie die is opgewekt via zonnepanelen en aan het energienetwerk kan worden terug geleverd. In 2024 zal de RvC de verdere plannen van duurzaamheid en CSRD in de lange termijn strategie van de onderneming nauwgezet volgen. Daarnaast zal de RvC met de onderneming in gesprek blijven over de verwezenlijking van de duurzaamheidsdoelen op een transparante wijze. Risicomanagement De RvC heeft vastgesteld dat het huidige Bestuur dient te worden uitgebreid met een CFO die ook capabel moet zijn om de CEO tijdelijk te vervangen, gezien de toegenomen omvang van de onderneming na de overnames. In 2023 heeft de RvC veel tijd besteed aan de afronding van de overnames van Euroscaffold en ASC Group. Vanwege het belang dat de Bestuursvoorzitter van Alumexx had in ASC Group, is niet hij, maar de RvC opgetreden om namens Alumexx de onderhandelingen met Euroscaffold en ASC Group te voeren, om de due diligence onderzoeken uit te voeren en om de financieringsmogelijkheden in kaart te brengen. Met name de risico’s voortkomend uit de bedrijfsvoering, integratie van de overnames, dreigende delisting als het gevolg van het ontbreken van een OOB accountant en cybersecurity waren een terugkerend thema in de gesprekken die de RvC met het Bestuur heeft gevoerd. De RvC heeft de belangrijkste risico’s voor strategie en activiteiten onder de loep genomen, evenals de maatregelen die genomen zijn om deze risico’s te verminderen. In zijn toezicht op de effectiviteit van interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft de RvC ook in 2023 bijzondere aandacht gehad voor IT business continuïteit en de risico’s op het gebied van cybersecurity en integratie van financiële verslaglegging van de diverse werkmaatschappijen. De onderneming heeft op deze gebieden diverse stappen gezet. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 49 Diversiteit en Inclusie (D&I) Beleid Het Bestuur is voornemens in 2024 een D&I beleid te formuleren. Voor zover dit de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen betreft zal dit door de Raad worden vastgesteld. Vergaderingen en aanwezigheid Gedurende het jaar heeft de RvC zeven keer regulier met het Bestuur vergaderd. Voorts hebben er diverse korte vergaderingen over de afronding van de overnames, de dreigende delisting, de OOB accountant en het halfjaarbericht plaatsgevonden. Alle Commissarissen waren bij voornoemde vergaderingen aanwezig. Een aantal van de reguliere vergaderingen werd voorafgegaan door intern beraad van de RvC. De korte vergaderingen vonden geheel digitaal plaats en voor een aantal reguliere vergaderingen gold dat deze hybride plaatsvonden. Buiten de vergaderingen om had de RvC regelmatig contact met het Bestuur via e-mail, telefoon of videobellen om onderwerpen te bespreken. Ook vonden er in voorkomende gevallen werkbezoeken van Commissarissen aan de organisatie plaats. Op deze manier bleef de RvC goed op de hoogte van de laatste stand van zaken binnen de onderneming en de marktontwikkelingen. Door de intensieve en open communicatie konden de nodige beslissingen op tijd en met zorg worden genomen. Een buitengewone algemene vergadering, waarin de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn goedgekeurd, heeft plaatsgevonden op 24 maart 2023. De algemene vergadering heeft op 23 juni 2023 plaatsgevonden. Evaluatie Een van de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code luidt dat de RvC collectief verantwoordelijk is voor zijn eigen functioneren. De Nederlandse Corporate Governance Code schrijft in dat kader de zelfevaluatie als ‘best practice’ voor. In 2024 is de zelfevaluatie van het functioneren van de RvC uitgevoerd over 2023 op basis van een separate bijeenkomst waarin de RvC zijn eigen functioneren, het functioneren van het Bestuur besproken. De RvC is tot de conclusie gekomen dat er in het afgelopen jaar voldoende tijd beschikbaar was om zijn taak adequaat te vervullen. De leden van de RvC waren op belangrijke wijze complementair aan elkaar wat betreft kennis, ervaring en interesses en zij hebben elkaar voldoende aangevuld in de toezichthoudende rol ten opzichte van de vennootschap. Een zorgvuldige verdeling van de aandachtsgebieden garandeert de continuïteit van het toezicht op de strategische ontwikkelingen van de organisatie. De afgelopen jaren is de samenwerking tussen de RvC, het Bestuur en de organisatie versterkt. De RvC is van mening dat dit noodzakelijk is om een bijdrage te kunnen leveren aan de verdere ontwikkeling en groei van Alumexx. De RvC waardeert de open en transparante communicatie met het Bestuur, de directie en medewerkers van Alumexx en de kritische en constructieve discussies die de RvC met hen heeft gevoerd. Dit heeft geleid tot een goede onderlinge werkrelatie. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 50 Remuneratiebeleid De algemene vergadering heeft op 19 juni 2020 een remuneratiebeleid vastgesteld voor zowel het Bestuur als de RvC. Voor dit remuneratiebeleid is er een benchmark uitgevoerd en is een dialoog aangegaan met verschillende belanghebbenden. Dit heeft geresulteerd in een remuneratiebeleid dat voldoet aan alle relevante wetten en bepalingen en tegelijkertijd past bij Alumexx. Voor de huidige remuneratie van het Bestuur en de Commissarissen verwijst de RvC naar het bezoldigingsbeleid 2020 zoals gepubliceerd op de website van Alumexx. In de Algemene Vergadering van juni 2024 zal een nieuw remuneratiebeleid worden toegelicht en voorgelegd ter stemming. Woord van waardering Het afgelopen jaar was een uitdagende periode voor Alumexx, met de significante overnames, integratie, en de zoektocht naar een OOB accountant, dit naast de reguliere bedrijfsvoering. Deze omstandigheden hebben veel van Alumexx haar Bestuur en haar medewerkers gevergd. De toegewijdheid, inzet en trouw van medewerkers, Bestuur en directie van de werkmaatschappijen gedurende het afgelopen jaar zijn zeer gewaardeerd door de RvC. Dank gaat ook uit naar de aandeelhouders en klanten voor hun vertrouwen in de onderneming. De RvC is ervan overtuigd dat deze betrokkenheid en loyaliteit Alumexx zullen helpen om de mogelijkheden van de toekomst te benutten. Etten-Leur, 30 april 2024 Berry den Bezemer, voorzitter Raad van Commissarissen Erwin Vrielink, lid Raad van Commissarissen Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 51 8.2 Remuneratieverslag Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het remuneratiebeleid voor het Bestuur en voor de RvC. De opbouw van dit verslag is als volgt: A. Remuneratieverslag Bestuur over 2023 B. Remuneratieverslag Raad van Commissarissen over 2023 C. Adviserende stem algemene vergadering, uitgebracht op 23 juni 2023 A. Remuneratieverslag Bestuur over 2023 De arbeidsvoorwaarden van de Bestuursvoorzitter zijn bepaald op basis van het beloningsbeleid zoals vastgesteld in de algemene vergadering op 19 juni 2020. De Bestuursvoorzitter is aangesteld op basis van een overeenkomst van opdracht. Ter bepaling van de hoogte van de beloning is onder meer gekeken naar de financiële armslag van de onderneming. Het komt neer op een gematigde remuneratie, waarbij gekozen is voor uitsluitend een vaste beloning. In lijn met het beloningsbeleid heeft de RvC besloten om de vaste beloning van de Bestuursvoorzitter met ingang van 1 januari 2023 te verhogen van € 100.000 naar € 300.000 per jaar in verband met de toegenomen werkzaamheden vanwege de overnames van Euroscaffold en ASC Group in het voorjaar van 2023. De RvC heeft in het voorjaar van 2023 een benchmark onderzoek uitgevoerd naar de remuneratie van Bestuursvoorzitters van twaalf beursfondsen, die genoteerd zijn aan de lokale markt van Euronext Amsterdam. Daarbij is tevens gekeken naar de omzet, het balanstotaal en het aantal werknemers van deze beursfondsen. De beloning van de Bestuursvoorzitter is minder dan het gemiddelde van deze twaalf fondsen. Daarnaast kunnen bepaalde normale, marktconforme vergoedingen onder een inkomensbijdrage vallen, zoals betaling van premies voor een ziektekostenverzekering (niet bij Alumexx), een ongevallenverzekering (niet), een D&O aansprakelijkheidsverzekering (wel) en vergoedingen voor de auto (wel). Daarnaast kunnen Bestuurders een pensioenbijdrage ontvangen. Dat is bij Alumexx niet het geval. De variabele beloning van Bestuurders kan bestaan uit korte termijn en lange termijn incentives. Geen van deze incentives is vooralsnog vastgesteld, en maken ook geen onderdeel uit van het beloningsbeleid. Art 2:135b lid 2BW schrijft voor dat in het remuneratieverslag van iedere individuele Bestuurder ten minste de volgende onderwerpen aan de orde komen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 52 Het totale bedrag aan remuneratie, uitgesplitst naar onderdeel Naam Basis salaris Andere vergoedingen Pensioen Totaal vast Jeroen van den Heuvel € 300.000 € 0 € 0 € 300.000  Het relatieve aandeel van de vaste en variabele beloningen Het aandeel van de vaste remuneratie is, bij gebreke van variabele beloningen, 100%.  De wijze waarop het totale bedrag van de remuneratie strookt met het remuneratiebeleid en bijdraagt aan de lange termijn prestaties van de vennootschap Het totale bedrag van de beloning past binnen het remuneratiebeleid om deskundige personen aan te trekken of te behouden, terwijl deze bereid moeten zijn tegen een gematigde beloning de exposure van een functie bij een beursfonds te aanvaarden. Op termijn zal Alumexx kpi’s, die samenhangen met de lange termijn prestaties, gaan formuleren.  De wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet- financiële doelen zijn toegepast Niet van toepassing.  De jaarlijkse verandering in de remuneratie over tenminste vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde remuneratie, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen Bestuurder zijn gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt De onderneming heeft vanaf 2020 werknemers in dienst. In 2023 waren gemiddeld 56,1 FTE’s werkzaam (2022: 2,3 FTE’s, 2021: 1,4 FTE’s, 2020: 0,8 FTE’s). In 2023 bedraagt het gemiddelde salaris van de werknemers € 55.009 (2022: € 56.598, 2021: € 58.624, 2020: € 51.040). Het totale bedrag van de remuneratie van de Bestuursvoorzitter bedraagt € 300.000 in 2023 (2022: € 100.000, 2021: 60.000, 2020: € 60.000). Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen bedraagt € 4,2 miljoen in 2023 (2022: € 0.3 miljoen, 2021: € 0,5 miljoen, 2020: € 0,4 miljoen). De pay-out ratio, gedefinieerd als de remuneratie van de Bestuursvoorzitter gedeeld door het gemiddelde salaris van de werknemers, bedraagt 5,5 in 2023 (2022: 1,8 , 2021: 1,0 , 2020: 1,2).  Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, de remuneratie die in het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen De hierboven vermelde remuneratie van de werknemers is ten laste gekomen van de dochtermaatschappen en de hierboven vermelde remuneratie van de Bestuursvoorzitter is ten laste gekomen van de vennootschap. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 53  Het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van rechten Sinds haar start in december 2017 heeft Alumexx geen aandelen of aandelenopties aangeboden of toegekend, bij wijze van (variabele) beloning.  De gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 2:135 lid 8 BW Omdat er geen sprake is van enige variabele beloning (de bonus) is er ook geen sprake geweest van een gehele of gedeeltelijke terugvordering (claw back).  Eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het remuneratiebeleid, bedoeld in artikel 2:135a lid 6 onder h Hiervan is geen sprake.  Eventuele afwijking van het remuneratiebeleid, bedoeld in artikel 2:135a lid 4, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 2:135a lid 5, en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken Hiervan is geen sprake.  De in artikel 2:383c tot en met e genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds is vereist op grond van dit lid Deze informatie is al in dit remuneratieverslag gegeven. B. Remuneratieverslag Raad van Commissarissen over 2023 De leden van de RvC hebben in het boekjaar 2023 een remuneratie ontvangen conform het remuneratiebeleid. Ter bepaling van de hoogte van de beloning is onder meer gekeken naar de financiële armslag van de onderneming. Het komt neer op een gematigde remuneratie. De RvC heeft in het voorjaar van 2023 een benchmark onderzoek uitgevoerd naar de remuneratie van voorzitters en leden van de RvC van twaalf beursfondsen, die genoteerd zijn aan de lokale markt van Euronext Amsterdam. Daarbij is tevens gekeken naar de omzet, het balanstotaal en het aantal werknemers van deze beursfondsen. De beloning van de RvC is minder dan het gemiddelde van deze twaalf fondsen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 54 De taakverdeling was in 2023 als volgt: - Berry den Bezemer (Voorzitter) 1 januari – 31 december 2023 - Erwin Vrielink (Lid), 1 januari – 31 december 2023. Erwin Vrielink functioneert gezien zijn deskundigheid als financieel expert binnen de RvC. De vennootschap heeft voor de leden van de RvC een D&O aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Daarnaast worden de zakelijk gemaakte onkosten vergoed en zakelijke reiskosten tegen 29 cent per kilometer ( tot 1 juli 2022: 19 cent per kilometer). Over de boekjaren 2023 0F 1 en 2022 zijn op jaarbasis aan de leden van de RvC de volgende beloningen betaald: Naam 2023 2022 Berry den Bezemer € 28.000 € 17.000 Erwin Vrielink € 25.000 € 12.500 In de beloning 2023 van de RvC leden is voor Berry den Bezemer een gematigde additionele vergoeding opgenomen van € 10.000 (2022: € 5.000) en voor Erwin Vrielink van € 10.000 (2022: € 2.500) voor additionele werkzaamheden in het kader van de overnames van Euroscaffold en ASC Group. C. Adviserende stem algemene vergadering, uitgebracht op 23 juni 2023 Het remuneratieverslag 2022 is op 23 juni 2023 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de algemene vergadering, met het voorstel een positief adviserende stem uit te brengen. Dat heeft de algemene vergadering vervolgens met een ruime meerderheid van de stemmen gedaan. Ter vergadering zijn geen vragen gesteld of nadere opmerkingen gemaakt, zodat de vergadering geen aanwijzingen heeft gegeven waarmee in het remuneratieverslag over het boekjaar 2023 rekening gehouden moest worden. 1 De door de algemene vergadering op 23 juni 2023 goedgekeurde beloning van de Voorzitter en het Lid van de RvC bedraagt € 24.000 respectievelijk € 20.000 per jaar. De verhoging is uitgevoerd per 1 juli 2023. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 55 Geconsolideerde jaarrekening Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 56 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening (x € 1.000) Noot 2023 2022 Netto-omzet 6 34.364 8.082 Kostprijs van de omzet -19.201 -5.747 Brutomarge 15.163 2.335 Personeelskosten 7 -3.439 -248 Overige bedrijfskosten 8 -10.017 -1.914 Totale bedrijfskosten -13.456 -2.162 Bedrijfsresultaat 1.707 173 Financieringslasten – overig 9 -1.347 -6 Financieringslasten – leaseverplichtingen 9 -346 -5 Resultaat voor belastingen 14 162 Winstbelastingen 10 -138 -25 Nettoresultaat -124 137 Resultaat per aandeel 11 Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen 12.070.515 10.995.515 Resultaat per aandeel (x € 1) -0,010 0,012 Verwaterde resultaat per aandeel (x € 1) -0,010 0,012 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 57 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (x € 1.000) Noot 2023 2022 Nettoresultaat -124 137 Posten die nooit zullen worden overgeboekt naar het resultaat Niet van toepassing - - Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat Waardeverandering rentederivaat -103 - Totaal gerealiseerde en niet -gerealiseerde resultaten -227 137 Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap -227 137 Totaal gerealiseerde en niet -gerealiseerde resultaten -227 137 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 58 Geconsolideerde balans (x € 1.000) Noot 31-12-2023 31-12-2022 Activa Immateriële vaste activa 13 16.022 510 Gebruiksrechten 14 5.657 646 Materiële vaste activa 15 2.467 16 Latente belastingvorderingen 17 61 69 Vaste activa 24.207 1.241 Voorraden 19 12.836 836 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 20 2.884 441 Geldmiddelen en kasequivalenten 21 1.118 793 Vlottende activa 16.838 2.070 Totaal activa 41.045 3.311 Eigen vermogen en verplichtingen Aandelenkapitaal 1.484 1.114 Agioreserve 20.435 18.259 Overige reserves -17.793 -17.930 Onverdeeld resultaat -227 137 Eigen vermogen 22 3.899 1.580 Cumulatief preferente aandelen 24 7.524 - Kredietinstellingen 25 10.779 - Leaseverplichtingen 14 4.783 529 Voorzieningen 23 173 39 Latente belastingverplichtingen 17 2.382 29 Earn-out verplichtingen 26 1.614 - Langlopende verplichtingen 27.255 597 Kredietinstellingen 24 2.500 - Kredietfaciliteit 21 1.265 - Leaseverplichtingen 14 1.851 120 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen 27 3.620 668 Acute winstbelastingverplichtingen 145 31 Earn-out verplichtingen 26 510 315 Kortlopende verplichtingen 9.891 1.134 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 41.045 3.311 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 59 Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen (x € 1.000) Aandelen kapitaal Agio reserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 1 januari 2022 1.094 18.139 -18.262 332 1.303 Resultaatbestemming 2021 - - 332 -332 - Uitgifte van aandelen in verband met bedrijfscombinaties 20 120 - - 140 Transacties met aandeelhouders vennootschap 20 120 332 -332 140 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Nettoresultaat 2022 - - - 137 137 Totaal - - - 137 137 Stand per 31 december 2022 1.114 18.259 -17.930 137 1.580 (x € 1.000) Aandelen kapitaal Agio reserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 1 januari 2023 1.114 18.259 -17.930 137 1.580 Resultaatbestemming 2022 - - 137 -137 - Uitgifte van aandelen in verband met bedrijfscombinaties 370 2.176 - - 2.546 Transacties met aandeelhouders vennootschap 370 2.176 137 -137 2.546 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Waardeverandering rentederivaat - - - -103 -103 Nettoresultaat 2023 - - - -124 -124 Totaal - - - -227 -227 Stand per 31 december 2023 1.484 20.435 -17.793 -227 3.899 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 60 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (X € 1.000) Noot 2023 2022 Kasstroom uit operationele activiteiten Nettoresultaat -124 137 Aanpassingen voor: - Financieringsbaten en –lasten / overig 9 1.347 6 - Financieringsbaten en –lasten / leaseverplichtingen 9 346 5 - Belastinglast (-bate) 10 138 25 Bedrijfsresultaat 1.707 173 Aanpassingen voor: - Amortisatie op immateriële vaste activa 13 1.094 95 - Afschrijvingen op gebruiksrechten 14 1.100 55 - Afschrijving op materiële vaste activa 15 492 3 Operationele kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en voorzieningen 4.393 326 Mutaties in voorraden 729 146 Mutaties in handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 1.109 299 Mutaties in handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen -3.016 -227 Mutaties in voorzieningen 303 13 Kasstroom uit operationele activiteiten 3.518 557 Betaalde rente -1.230 -6 Betaalde winstbelastingen -1.298 -73 Netto kasstroom uit operationele activiteiten 990 478 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving bedrijfscombinaties, na aftrek van geldmiddelen 12 -13.694 90 Investeringen in materiële vaste activa -752 - Desinvesteringen in materiële vaste activa - - Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten -14.446 90 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Leasebetalingen 14 -834 -108 Opgenomen leningen 14.600 - Afgeloste leningen -1.250 - Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten 12.516 -108 Netto kasstroom -940 460 Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 1 januari 793 333 Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 31 december -147 793 Netto kasstroom -940 460 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 61 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie Alumexx N.V. (“Alumexx”), opgericht in 1999 in Nederland en statutair gevestigd aan de Leerlooierstraat 30 te Etten-Leur, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34110628, is een naamloze vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Deze jaarrekening omvat Alumexx N.V. en haar dochterondernemingen. Alumexx verkoopt en levert aluminium klimmaterialen voor de Industriële, professionele en de doe-het-zelf markt. D e jaarrekening betreft het kalenderjaar 2023 en loopt van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. De vergelijkende cijfers zijn overgenomen uit de jaarrekening 2022. In voorkomende gevallen zijn herclassificaties aangebracht in verband met vergelijkbaarheid. B ij het opstellen van de jaarrekening is uitgegaan van het continuïteitsbeginsel. 2. Samenvatting van de materiele grondslagen voor waardering en resultaatbepaling De materiele grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn hieronder weergegeven. Deze grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consistent toegepast binnen Alumexx voor de in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden. 2 .1 Algemeen De geconsolideerde jaarrekening van Alumexx N.V. is opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie en de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. D e jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven, als gevolg waarvan sprake kan zijn van afrondingsverschillen. De euro is de functionele en presentatievaluta van Alumexx N.V. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten en kostprijzen. H et opmaken van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS-regelgeving vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen. Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen. S chattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als de toekomstige perioden beïnvloedt. De schattingen en beoordelingen van het management bij de toepassing van IFRS die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en toekomstige perioden zijn opgenomen onder toelichting 5. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 62 Toepassing nieuwe standaarden Alumexx heeft voor het eerst bepaalde standaarden en wijzigingen toegepast, die van kracht zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023 (tenzij anders vermeld). Alumexx heeft geen andere standaard, interpretatie of wijziging die is uitgegeven maar nog niet van kracht is, vervroegd toegepast. De nieuwe standaarden en aanpassingen op bestaande standaarden in 2023 hebben geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Alumexx en de toelichting in de jaarrekening. De onderstaande gepubliceerde aanpassingen welke met ingang van 1 januari 2023 moet worden toegepast, hebben geen materieel effect voor Alumexx. • Aanpassingen op IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – een nadere uitleg over welke grondslagen in de jaarrekening zouden moeten worden toegelicht. • Aanpassingen op IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – ter verduidelijking van het verschil tussen wijzigingen in grondslagen en schattingswijzigingen. • Aanpassingen op IAS 12 Winstbelastingen – de wijzigingen beperken het toepassingsgebied van de opnamevrijstelling voor uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie waarbij belastbare en aftrekbare verschillen gelijk zijn. Daarnaast is het toepassingsgebied van IAS 12 gewijzigd en om te verduidelijken dat deze standaard van toepassing is op winstbelastingen voortvloeiend uit belastingwetgeving die is vastgesteld om de door de OESO gepubliceerde modelregels van de tweede pijler (‘Pillar Two GloBE model rules’) te implementeren, betreffende een gekwalificeerde binnenlandse bijheffing. De Pilar Two GloBE zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Alumexx omdat Alumexx voornamelijk in Nederland actief is. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 63 Gepubliceerde standaarden welke nog niet effectief zijn Ultimo 2023 zijn diverse nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet effectief op het moment van publicatie van deze jaarrekening. Alumexx zal deze nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties toepassen, voor zover van toepassing, zodra deze effectief worden. Alle gepubliceerde nieuwe en aangepaste IFRS standaarden en interpretaties welke nog niet van toepassing zijn voor verslaggevingsperiodes welke aanvangen op 1 januari 2023 zijn niet vervroegd toegepast. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden welke van toepassing zijn na 2023 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Alumexx en de toelichting in de jaarrekening. 2.2 Grondslagen voor de consolidatie Groepsmaatschappijen zijn alle entiteiten waarover Alumexx beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Beslissende zeggenschap is van kracht indien Alumexx direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming kan bepalen. De jaarrekeningen van deze groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening van Alumexx N.V. opgenomen vanaf de datum dat de beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Alumexx N.V. de beslissende zeggenschap verliest. De kostprijs van een nieuw verworven groepsmaatschappij wordt bepaald op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Intercompany balansverhoudingen, transacties en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze jaarrekening zijn van toepassing op de balans en winst-en-verliesrekening van alle in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. 2.3 Buitenlandse valuta 2.3.1 Functionele en presentatievaluta Alle groepsmaatschappijen, met uitzondering van Aluminum Scaffolding Company LLC, USA, kennen de euro als functionele valuta. Dientengevolge is deze geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in euro’s, zijnde de valuta van de primaire economische omgeving van Alumexx. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend, in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro’s omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht via de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. 2.3.2 Omrekening afwijkende valuta Indien van toepassing worden transacties en balansposities in vreemde valuta omgerekend naar de functionele valuta (euro’s) per transactiedatum respectievelijk balansdatum. Eventuele omrekenverschillen worden direct verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 64 2.4 Immateriële vaste activa 2.4.1 Goodwill Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de overname methode. (Hierna: PPA; ‘purchase method of accounting’). Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. De kostprijs van een acquisitie wordt gewaardeerd als het totaal van de betaalde vergoeding, die wordt gewaardeerd op de reële waarde op de overnamedatum. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als verplichting, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen. 2.4.2 Merkenrechten en online platforms De immateriële vaste activa bestaan uit merkenrechten en online platforms die voortvloeien uit de verwerking van bedrijfscombinaties en worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisaties en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. 2.4.3 Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten De immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten hebben betrekking op de in overeenstemming met IFRS 3 (Bedrijfscombinaties) geïdentificeerde immateriële activa van acquisities en betreffen onder meer merknamen en klantportefeuilles en worden gewaardeerd op reële waarde op het moment van overname. De reële waarde bij overname is op dat moment de kostprijs. De kostprijs van de identificeerbare immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten wordt, op basis van de geschatte gebruiksduur per individuele component, geamortiseerd ten lasten van de winst-en- verliesrekening. 2.4.4 Uitgaven na eerste opname Uitgaven na eerste opname worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen en/of economische levensduur toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven, inclusief uitgaven voor intern gegenereerde goodwill en handelsmerken, worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gedaan. 2.4.5 Amortisatie van immateriële vaste activa Amortisatiekosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een immaterieel actief. Er wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 65 De door het management geschatte economische gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond waarvan de amortisatie worden bepaald, is als volgt: • Merkenrechten: 5-10 jaar • Klantenbestand: 6-8 jaar • Online platforms: 5-8 jaar De amortisatietermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast. 2.5 Leases 2.5.1 Gebruiksrechten Alumexx verantwoordt een gebruiksrecht op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan en het betreffende actief beschikbaar is voor gebruik. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor aanpassingen ingevolge de herwaardering van de leaseverplichting. De boekwaarde van het gebruiksrecht bevat het bedrag van de verantwoorde leaseverplichting, initiële directe kosten verbonden aan de lease en leasebetalingen welke zijn gedaan voorafgaand aan of op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan, verminderd met mogelijke incentives. Gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de kortere leaseovereenkomstperiode voor zover er geen redelijke zekerheid bestaat dat Alumexx eigendom verkrijgt over het geleasete actief aan het eind van de leasetermijn. De geschatte gebruiksduur van de activa verkregen in lease is als volgt: • Huurpanden 5 jaar • Vervoersmiddelen 5-7 jaar De leasecontracten welke worden afgesloten door Alumexx bevatten geen koopoptie welke redelijkerwijs zeker zal worden uitgeoefend. Gebruiksrechten worden beoordeeld op bijzondere waardevermindering. 2.5.2 Leaseverplichtingen Op het moment van afsluiten van een leaseovereenkomst verantwoordt Alumexx een leaseverplichting op basis van de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen gedurende de looptijd van het contract. De leaseverplichtingen omvatten vaste leasebetalingen en te ontvangen incentives. Indien de impliciete rente niet kan worden vastgesteld, wordt bij de berekening van de contante waarde gebruik gemaakt van een incrementele rente op de startdatum van het contract welke wordt bepaald op basis van het onderliggende actief en de looptijd van de betreffende leaseovereenkomsten. Na aanvang van de leaseovereenkomst wordt de leaseverplichting verhoogd met interest en verminderd met betaalde leasetermijnen. Aanvullend wordt de leaseverplichting aangepast indien sprake is van een aanpassing van het contract, aanpassing van looptijd of wijziging in de leasebetalingen. Rente in verband met de ophoging van de leaseverplichting wordt onder de financieringslasten ten laste van het resultaat gebracht. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 66 2.5.3 Korte termijn leases en leases met een geringe waarde In voorkomende gevallen past Alumexx de vrijstelling voor leases met een looptijd korter dan 12 maanden toe. Deze leases hebben een looptijd vanaf de aanvangsdatum van minder dan 12 maanden en bevatten geen koopoptie. Tevens wordt de vrijstelling voor leases met een gering waarde (minder dan € 5.000) toegepast. Leasebetalingen met betrekking tot korte termijn leases of leases met een geringe waarde worden direct verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening evenredig verdeeld over de looptijd van de lease. 2.6 Materiële vaste activa 2.6.1 Waardering Aangeschafte of zelf vervaardigde materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Kosten voor materiële vaste activa worden als ‘in uitvoering’ geactiveerd onder materiële vaste activa wanneer deze nog niet gereed zijn voor ingebruikname. Wanneer het actief is voltooid wordt het opgenomen in de bij het actief behorende activacategorie. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten. 2.6.2 Afschrijving Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte economische gebruiksduur van een materieel actief. Er wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname. De door het management geschatte gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond waarvan de amortisatie worden bepaald, is als volgt: • Verbouwingen 5-10 jaar • Vervoersmiddelen: 5 jaar • Bedrijfsmiddelen: 5-10 jaar • Kantoorinventaris: 5 jaar De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast. 2.7 Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs onder toepassing van de FIFO-methode (first in, first out) of lagere opbrengstwaarde. De verkrijgings- of vervaardigingsprijs bestaan uit (alle kosten die samenhangen met de verkrijging of vervaardiging) alsmede de gemaakte kosten om de voorraden op hun huidige plaats en in hun huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs onder aftrek van direct toerekenbare verkoopkosten. Bij de bepaling van de opbrengstwaarde wordt rekening gehouden met de courantheid van de voorraden. 2.8 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen de transactieprijs en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode en onder aftrek van de voorziening voor oninbaarheid. Onder toepassing van IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ wordt een voorziening getroffen voor het verwachte Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 67 kredietverlies op handelsdebiteuren. Deze voorziening wordt bepaald op basis van historische kredietverliezen op handelsdebiteuren gecorrigeerd voor economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen relevant voor de specifieke vorderingen. De dotatie aan de voorziening voor oninbaarheid wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de overige bedrijfslasten. Als geen redelijke verwachting meer bestaat dat vorderingen op dubieuze debiteuren ontvangen zullen worden, worden deze afgeboekt. 2.9 Liquide middelen De liquide middelen betreffen aanwezige kassaldi en saldi uit hoofde van lopende rekeningen bij bancaire instellingen. Rekening-courantvorderingen en rekening-courantschulden bij bancaire instellingen worden in het kasstroomoverzicht gepresenteerd als onderdeel van de liquide middelen. 2.10 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (impairment) Een immaterieel actief met een onbepaalbare gebruiksduur wordt niet afgeschreven maar jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Activa met een bepaalbare gebruiksduur worden afgeschreven en beoordeeld op bijzondere waardevermindering telkens indien er een indicatie is dat de boekwaarde afwijkt van de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het bedrag dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt. 2.10.1 Berekening van de realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde (waarde in gebruik). De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als het specifieke risico met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen individueel te bepalen kasstromen genereert, wordt de economische waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waarvan het actief deel uitmaakt. 2.10.2 Terugname van bijzondere waardeverminderingen (terugname impairment) Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien schattingen, aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat moment zou zijn vastgesteld indien er geen bijzondere waardevermindering was verantwoord. Jaarlijks wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering die in voorgaande perioden is opgenomen voor een actief, niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief opnieuw vastgesteld en de bijzondere waardevermindering aangepast voor zover de beoordeling daartoe aanleiding geeft. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 68 2.11 Voorzieningen In de balans wordt een voorziening verwerkt indien aan volgende voorwaarden wordt voldaan: • er is sprake van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting als gevolg van een gebeurtenis in het verleden; • het is aannemelijk dat voor afwikkeling van die verplichting sprake zal zijn van een uitstroom van middelen, en • er kan een betrouwbare inschatting worden gemaakt van de uitstroom van geldmiddelen die noodzakelijk worden geacht om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten kosten voor het voldoen aan de verplichting. De voorziening wordt contant gemaakt tegen een percentage voor belasting, rekening houdend met de tijdswaarde van geld in de huidige markt en de risico’s specifiek voor de verplichting. De toename van een voorziening ingevolge het verstrijken van tijd wordt verantwoord als financieringslast. Voor ultimo boekjaar lopende garantieverplichtingen wordt een voorziening opgenomen ter grootte van de geschatte kosten voortvloeiende uit deze verplichtingen. Een garantievoorziening wordt gevormd op basis van de kostprijs van de naar verwachting nog te maken kosten. Bij de garantievoorziening is er rekening gehouden met het kunnen verleggen van de kosten naar de leverancier. 2.12 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs gebruikmakend van de effectieve rentemethode. 2.13 Omzet uit contracten met klanten Alumexx is actief op het gebied van de handel in ladders, trappen, steigers en aanverwante artikelen voor klus-, schilder-, en onderhoudswerkzaamheden op hoogte. Omzet uit contracten met klanten wordt verantwoord op het moment dat aan de prestatieverplichting is voldaan en de controle over de geleverde dienst of goed is overgedragen aan de klant. Omzet wordt verantwoord tot het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen in ruil voor de geleverde diensten en goederen. Bij alle contracten van Alumexx is sprake van contracten met klanten waarbij over het algemeen wordt verwacht dat de verkoop van goederen de enige prestatieverplichting is. Voor de verkoop van goederen (ladders, trappen, steigers en accessoires) vindt overdracht nagenoeg altijd plaats wanneer het product wordt afgeleverd bij de klant. Met betrekking tot prestatieverplichtingen voorziet Alumexx in de garantie voor algemene reparaties en geeft geen verlengde garanties of onderhoudsdiensten in de contracten met klanten. De garanties dienen ter waarborg dat de ladder, trap, steiger of accessoire functioneert als bedoeld en voldoet aan de overeengekomen specificaties. Daarom worden deze garanties verantwoord onder IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’. Met betrekking tot de waarderingsgrondslagen is het relevant dat bepaalde contracten met klanten voorzien in klant-specifieke afspraken en verkoop-stimulerende maatregelen, onder meer bestaand uit afwijkingen in prijsstellingen. Alumexx verantwoordt de omzet uit de verkoop van ladders, trappen, steigers en accessoires tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, onder aftrek van reserveringen voor verkoopstimulerende maatregelen en retouren (als de klant een recht op teruggave heeft). De afwijkende prijsstellingen zijn op het moment van aangaan van het contract bekend waardoor de omzet op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 69 2.14 Kosten 2.14.1 Kostprijs van de omzet De kostprijs van de omzet betreft de voorraadwaarde waartegen de geleverde goederen de geleverde goederen in de voorraad waren opgenomen. 2.14.2 Pensioenkosten Alumexx kent voor haar medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. De uitvoering van de regeling is ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI). Alumexx heeft geen andere verplichtingen met betrekking tot de hoogte van het te bereiken pensioen of indexaties dan de te betalen premies. 2.14.3 Leasebetalingen Leasebetalingen worden primair verantwoord in lijn met toelichting 2.5 Leases. Leasebetalingen welke niet kwalificeren als lease onder toepassing van IFRS 16 ‘Leases’ worden lineair over de leaseperiode verantwoord in de winst-en-verliesrekening. 2.14.4 Financieringslasten De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten. Alle financieringsbaten en -lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen Onder de financieringslasten wordt tevens verantwoord het rentebestanddeel van de leaseverplichtingen (zie toelichting 2.5 Leases). 2.15 Belastingen over het resultaat Belastingen over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen. Belasting over het resultaat wordt in de winst- en-verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. In dat laatste geval wordt die samenhangende belasting ook rechtstreeks in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de geldende belastingtarieven. Daarbij wordt rekening gehouden met vrijgestelde winstbestanddelen en niet aftrekbare bedragen, alsmede correcties op de belasting over eerdere boekjaren. Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de geconsolideerde jaarrekening. Indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie, die noch het commerciële noch het fiscale resultaat beïnvloedt, wordt deze latentie niet verwerkt. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting betaald wordt. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 70 Latente belastingvorderingen voor compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te behalen winsten. 2.16 Financiële derivaten Alumexx gebruikt financiële rentederivaten voor het afdekken (hedging) van renterisico’s die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten. In overeenstemming met het door de Bestuur en Raad van Commissarissen vastgestelde treasurybeleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de op balansdatum actuele rente en het actuele kredietrisico van de betreffende tegenpartij(en) dan wel de Groep in aanmerking worden genomen. Het bedrag wordt bepaald op basis van gegevens van gerenommeerde marktpartijen. Een derivaat wordt geclassificeerd als vlottend actief of kortlopende schuld indien de resterende looptijd van het derivaat minder dan 12 maanden is of de verwachting bestaat dat het derivaat binnen 12 maanden zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. De waardemutaties van de financiële derivaten worden verantwoord in de winst-en verliesrekening. De Groep past in voorkomende gevallen hedge accounting toe. Hedge accounting De methode voor verantwoording van het resultaat is afhankelijk van de vraag of hedge accounting wordt toegepast en zo ja, of de hedgerelatie effectief is. Indien de hedgerelatie effectief is, dan wordt voor deze derivaten hedge accounting toegepast. Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie gedocumenteerd. Periodiek wordt getoetst of de afdekkingstransactie over de afgelopen periode effectief is geweest en of de afdekkingstransactie naar verwachting over de komende periode effectief zal zijn. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, wordt beëindigd, wordt uitgeoefend, of niet langer voldoet aan de criteria voor het mogen toepassen van hedge accounting, dan wordt de toepassing daarvan per direct gestaakt. Kasstroomafdekkingen Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt aangewezen als afdekking van de variabiliteit van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief, verplichting, of zeer waarschijnlijke, verwachte transactie de winst of het verlies zou kunnen beïnvloeden, dan wordt het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingsreserve in het eigen vermogen. Het eventuele niet-effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening opgenomen. Het opgebouwde bedrag wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode dat de afgedekte positie van invloed is op de winst- en verliesrekening. Indien een afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting, afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekking prospectief beëindigd. De cumulatieve winst of het cumulatieve verlies dat eerder in het eigen vermogen was opgenomen, blijft onderdeel uitmaken van het eigen vermogen totdat de verwachte transactie heeft Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 71 plaatsgevonden. Het onder het eigen vermogen opgenomen bedrag wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening (onder netto mutatie reële waarde uit het eigen vermogen overgeboekte kasstroomafdekkingen) in dezelfde periode waarin het afdekkingsinstrument van invloed is op de winst- en verliesrekening. 2.17 Alternatieve prestatiemaatstaven Een belangrijke prestatiesmaatstaf voor Alumexx is het bedrijfsresultaat voor amortisatie en afschrijvingen, hierna en elders in dit document aangeduid als EBITDA. EBITDA is geen officiële term onder de verslaggevingsstandaarden van IFRS. Als onderdeel van de overname methode is de voorlopige reële waarde step-up voor de voorraden bepaald (zie noot 12 voor verdere toelichting). Deze step-up bedraagt € 2.206.000. Deze voorraad is in 2023 verkocht waardoor de kostprijs hierdoor ook ruim € 2.206.000 hoger is. Dit betreft een eenmalig effect. De prestatiemaatstaf na deze normalisatie betreft de Genormaliseerde EBITDA. EBITDA wordt als volgt berekend: (x € 1.000) Noot 2023 2022 Bedrijfsresultaat 1.707 173 Aanpassingen voor: - Amortisatie op immateriële vaste activa 13 1.094 95 - Afschrijvingen op gebruiksrechten 14 1.100 55 - Afschrijving op materiële vaste activa 15 492 3 EBITDA 4.393 326 Voorraad waarde step-up 12 2.206 - Genormaliseerde EBITDA 6.599 326 3. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld door toepassing van de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele activiteiten en investerings- en financieringsactiviteiten. Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting, alsmede renteontvangsten en -betalingen (inclusief rentebetalingen gerelateerd aan leaseverplichtingen) maken deel uit van de nettokasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen (deelnemingen en investeringen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen. Leasebetalingen (exclusief de rentecomponent) en uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de geldmiddelen en kasequivalenten minus, indien van toepassing, de kortlopende schuld aan kredietinstellingen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 72 Bij het bepalen van de kasstromen is rekening gehouden met transacties die niet leiden tot een kasstroom zoals: • Aangaan van financiële verplichtingen uit hoofde van uitgifte van cumulatief preferente aandelen • Aangaan van financiële verplichtingen uit hoofde van uitgestelde overname sommen (earn- out) 4. Financieel-risicomanagement Het risicomanagement binnen Alumexx wordt gestuurd door het bestuur en strekt zich uit tot een breder veld dan financiële risico’s. Het risicomanagement is erop gericht om de belangrijkste risico’s te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van richtlijnen, procedures, systemen, best practices en controles. Het financieel-risicomanagement is specifiek gericht op de voor Alumexx in dit kader relevante risico’s. Het bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opzet en inrichting van en het toezicht op het risicomanagement binnen Alumexx. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in marktomstandigheden en de activiteiten van Alumexx. 4.1 Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van Alumexx worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals rentetarieven en valutakoersen. De beheersing van marktrisico’s heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. 4.1.1 Valutarisico en renterisico De functionele valuta van Alumexx en haar entiteiten is de euro. Alumexx loopt geen significante valutarisico’s. Nagenoeg alle verkooptransacties, inkooptransacties en financieringsverplichtingen worden in euro’s afgewikkeld. De financiering van de bedrijfsactiviteiten vindt plaats vanuit het werkkapitaal. Alumexx gebruikt financiële rentederivaten voor het afdekken (hedging) van renterisico’s die voortvloeien uit haar financierings- en investeringsactiviteiten. In overeenstemming met het door de Bestuur en Raad van Commissarissen vastgestelde treasurybeleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de op balansdatum actuele rente en het actuele kredietrisico van de betreffende tegenpartij(en) dan wel de Groep in aanmerking worden genomen. Het bedrag wordt bepaald op basis van gegevens van gerenommeerde marktpartijen. Een derivaat wordt geclassificeerd als vlottend actief of kortlopende schuld indien de resterende looptijd van het derivaat minder dan 12 maanden is of de verwachting bestaat dat het derivaat binnen 12 maanden zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 73 4.2 Kredietrisico’s Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Alumexx indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa De blootstelling aan kredietrisico voor Alumexx wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management rekening met de demografische aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in de bedrijfstak en het land waarin de afnemers actief zijn. Binnen Alumexx is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico’s, omdat sprake is van een groot aantal afnemers. Er zijn circa 20 afnemers die 1% of meer bijdragen aan de omzet. Door verdere groei van de activiteiten zal de procentuele bijdrage per afnemer aan de omzet in de toekomst verder gaan dalen. Het bestuur beoordeelt de kredietrisico’s ultimo 2023 betreffende afnemers als beperkt. Door de voortdurende impact van inflatie op de economische ontwikkelingen kunnen kredietrisico’s bij specifieke klanten toenemen. Binnen de klantportefeuille van Alumexx is tot op heden nog geen sprake van een zichtbare toename van kredietrisico’s. Goederen worden in principe onder eigendomsvoorbehoud geleverd, waardoor Alumexx bij het uitblijven van betaling veelal over een zekergestelde vordering beschikt. Alumexx verlangt geen andere zakelijke zekerheden voor handels- en overige vorderingen. Alumexx vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de verwachte kredietverliezen uit hoofde van handels- en overige vorderingen op basis van het ‘expected credit loss model’. Het expected credit loss percentage is gebaseerd op historische kredietverliezen.. Op basis van het historisch betalingsgedrag en analyses van onderliggende kredietwaardigheid van klanten is het management van mening dat de niet aan bijzondere waardeverminderingen onderhevige bedragen die achterstallig zijn nog altijd volledig inbaar zijn. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 74 4.3 Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Alumexx problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van Alumexx zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van Alumexx in gevaar komt. Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt Alumexx gebruik van een forecast-model om de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij te houden. Daarmee ziet Alumexx erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zullen zijn om gedurende 12 maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen. Het navolgende overzicht toont een analyse van de financiële verplichtingen van Alumexx, onderverdeeld naar relevante contractuele vervaldata, gebaseerd op de resterende periode van balansdatum tot contractuele vervaldatum. Omdat de cumulatief preferente aandelen een aflossingsverplichting kennen zonder een gespecificeerde termijn, is deze opgenomen in langstlopende categorie met daaraan toegerekend alleen het reeds vervallen cumulatief preferent dividend. De bedragen betreffen de onvoorwaardelijke, contractuele, niet verdisconteerde kasstromen. Daar waar van toepassing zijn toekomstige interestbetalingen niet begrepen in de vermelde kasstromen. 2023 2022 Financiële Financiële Vervaldatum Vervaldatum verplichting verplichting tussen 1 tussen 1 (x € 1.000) < 1 jaar > 5 jaar < 1 jaar > 5 jaar en 5 jaar en 5 jaar Saldo per 31 december Cumulatief preferente 7.542 - - 7.542 - - - aandelen - Kredietinstellingen 13.350 2.500 10.850 - - - - - Leasebetalingen 827 284 543 - 794 157 157 480 (financial lease) Earn-out verplichtingen 2.550 510 2.040 - 315 315 Handelscrediteuren en 3.620 3.620 - - 699 699 - - overige schulden Totaal 27.889 6.914 13.433 7.542 1.808 1.171 157 480 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 75 4.4 Kapitaalrisicomanagement Het beleid van Alumexx is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en medewerkers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal. 5. Belangrijkste schattingen en aannames Schattingen en aannames worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische expertise en overige factoren, inclusief toekomstverwachtingen welke op basis van de toepasselijke omstandigheden als reëel worden verondersteld. Het management van Alumexx maakt voortdurend schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen. De gehanteerde inschattingen en veronderstellingen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijkheid. Onderstaand wordt een toelichting gegeven bij de belangrijkste schattingen en aannames die van invloed zijn op de waardering van activa en verplichtingen voor het komende jaar. Herzieningen van schattingen worden prospectief verwerkt. 5.1 Bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa Ten aanzien van het onder de immateriële vaste activa en de overgenomen merknamen en het klantenbestanden van is een economische levensduur ingeschat van 5 tot 10 jaar. Amortisatie vindt om die reden ook lineair over deze termijn plaats. Het bestuur heeft per jaareinde beoordeeld dat er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa. 5.2 Belastingen Het bestuur van Alumexx beoordeelt jaarlijks in hoeverre rechten op verliescompensatie naar verwachting in de toekomst zullen worden gerealiseerd. De feitelijke realisatie kan afwijken van deze inschattingen. Voor de situatie dat gedurende meerdere jaren fiscale verliezen zijn geleden, is overtuigend bewijs nodig voor waardering van fiscale verliezen (IAS 12). Voor aanvullende informatie omtrent latente belastingenvorderingen verwijzen wij naar toelichting 17. 5.3 Earn-out verplichtingen In de koopprijs voor Euroscaffold en ASC Group is een earn-out met een maximale nominale waarde van € 2.550.000. De earn-out is gebaseerd op de komende 5 jaar te behalen resultaten (gebaseerd op EBITDA). De minimale nominale waarde van de earn-out bedraagt € nihil en de maximale nominale waarde van de earn-out bedraagt € 2.550.000. De maximale earn-out is gebaseerd op het behalen van een geconsolideerde EBITDA tussen € 4.000.000 en € 6.500.000 op jaarbasis voor de jaren 2023 tot en met 2027, waarbij de earn-out toeneemt op basis van de gerealiseerde EBITDA. De inschatting is dat de maximale earn-out betaalbaar zal zijn. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 76 Toelichtingen 6. Netto-omzet IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de Bestuur prestaties beoordeelt en middelen toekent. De Bestuur van Alumexx beoordeelt op dit moment voornamelijk het totaalresultaat van de N.V. en onderliggende deelnemingen. Alumexx kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. Alumexx richt zich in de komende jaren op de verkoop en levering van aluminium klimmaterialen aan zowel de industriële als de professionele en de doe-het-zelf markt. Daarbij ligt de focus op de EU. (x € 1.000) 2023 2022 Nederland 75% 75% Duitsland 6% 13% België 8% 4% Overig EU 8% 8% Buiten EU 3% - Totaal netto-omzet 100% 100% Alumexx heeft meerdere omzetkanalen. De omzet per afzetkanaal is als volgt: (x € 1.000) 2023 2022 Dealers / directe klanten 90% 43% Eigen online platforms 6% 39% Externe online platforms 4% 18% Totaal netto-omzet 100% 100% Door de gewijzigde samenstelling van de van de groep als gevolg van de acquisities, is de samenstelling van bovenstaande significant anders dan in vergelijking met 2022. Het relatieve aandeel van dealers en rechtstreekse klanten neemt toe ten opzichte van 2022 omdat de geacquireerde ondernemingen relatief veel verkopen via dergelijke kanalen. Alumexx haar focus in 2022 lag veel sterker op haar eigen platform. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 77 7. Personeelskosten (x € 1.000) 2023 2022 Bestuurdersbezoldiging 300 100 Vergoeding raad van commissarissen 53 30 Eigen personeel 3.086 118 Personeelskosten 3.439 248 De kosten van de eigen werknemers kunnen als volgt worden opgedeeld: (x € 1.000) 2023 2022 Lonen en salarissen 2.430 101 Sociale lasten 439 17 Pensioenkosten 217 - Personeelskosten 3.086 118 Werknemers De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte’s over het jaar 2023 bedraagt 56,1 fte (2022: 2,3 fte). Ultimo 2023 zijn er op basis van fte 65,3 medewerkers (ultimo 2022: 3 medewerkers) werkzaam bij Alumexx. 8. Overige bedrijfskosten (x € 1.000) 2023 2022 Inhuur personeel en overige personeelskosten 2.850 179 Huisvestingskosten 622 27 Verkoopkosten 2.399 1.154 Algemene bedrijfskosten 1.184 266 Amortisatie van immateriële vaste activa 1.094 95 Afschrijvingen op gebruiksrechten 1.100 55 Afschrijvingen op materiële vaste activa 492 3 Acquisitiekosten 276 135 Overige bedrijfskosten 10.017 1.914 Inhuur personeel en overige personeelskosten betreffen de kosten van ZZP krachten die door Alumexx worden ingehuurd voornamelijk in de productie en de expeditie. De toename van de verkoopkosten is voornamelijk het gevolg van de toegenomen kosten van provisies met betrekking tot de verkopen op externe online platforms. In de algemene bedrijfskosten is in 2023 een de reservering voor accountantskosten vrijgevallen van € 100.000 die gevormd was voor het jaar 2022. Alumexx heeft als gevolg van het ontvangen van een getekende opdrachtbevestiging van OOB accountant KPMG voor de accountantscontrole 2024 een ontheffing om voorliggende jaren te laten controleren. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 78 Onder de acquisitiekosten zijn de kosten van externe adviseurs verantwoord met betrekking tot de overname van Lado Klimmaterialen B.V. en de overnames van Euroscaffold en ASC Group. 9. Financiële baten en lasten (x € 1.000) 2023 2022 Cumulatief preferent dividend 324 - Interest Rabobank financiering 808 - Oprenting earn-out 127 - Financieringslasten – leaseverplichtingen 346 5 Overige financieringslasten 88 6 Financiële baten en lasten 1.693 11 10. Winstbelastingen (X € 1.000) 2023 2022 Acute winstbelastingen boekjaar -957 -33 Acute winstbelastingen voorgaande boekjaar - - Totaal acute winstbelastingen -957 -33 Uitgestelde winstbelastingen boekjaar 819 -9 Uitgestelde winstbelastingen voorgaande boekjaren - - Uitgestelde winstbelastingen impact tariefsaanpassing - 17 Totaal uitgestelde winstbelastingen 819 8 Totaal -138 -25 2023 2022 (X € 1.000) (X € 1.000) Nettoresultaat over het boekjaar -124 137 Winstbelastingen 138 25 Winst voor winstbelastingen 14 162 Effectief belastingtarief 982,9% 15,4% 2023 2022 (x € 1.000) % Winst-% Winst- belastingen belastingen Nominale belastingtarief 25,8% 4 15,0% 24 Niet aftrekbare bedragen 507,1% 71 9,7% 16 Effect opstaptarief 400,0% 56 - - Tariefsverschil latente belastingen - - -9,0% -15 Incidentele posten/afrondingen 50%% 7 -0,3% 0 Effectief belastingtarief 982,9% 138 15,4% 25 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 79 Het effectieve belastingtarief over 2023 bedraagt 982,9% (2022: 15,4%). Het nominale belastingtarief in Nederland bedraagt voor 2023 19% (2022: 15%), het zogenaamde opstaptarief, voor een belastbare winst tot € 200.000 (2022: € 395.000) en 25,8% (2022: 25,8%) voor een belastbare winst daarboven. Het verschil tussen de effectieve en nominale belastingdruk wordt in 2023 voornamelijk veroorzaakt door niet aftrekbare kosten, waaronder de kosten die gemoeid zijn met de acquisities en financieringslasten. Voorts is er een verschil tussen het opstaptarief en het hogere belastingtarief doordat een aantal vennootschappen individueel belastingplichtig zijn. In 2022 was er naast het voornoemde effect van niet aftrekbare kosten ook sprak van een verschil in het belastingtarief waartegen de latente belastingposities zijn gewaardeerd. In 2023 is dit effect er niet. 11. Resultaat per aandeel De berekening van het resultaat per aandeel en het verwaterde resultaat per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens: 2023 2022 Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders (x € 1) -124.000 137.000 Aantal uitstaande aandelen ultimo (exclusief cumulatief preferente 14.845.515 11.145.515 aandelen) Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen 12.070.515 10.995.515 Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (verwaterd) 12.070.515 10.995.515 Winst per aandeel boekjaar (x € 1) -0,010 0,012 Verwaterde winst per aandeel boekjaar (x € 1) -0,010 0,012 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 80 12. Bedrijfscombinaties In 2023 heeft Alumexx zeggenschap verkregen over T & C Europe B.V. (hierna “Euroscaffold”) en de vennootschappen v/d Heuvel Alu Products B.V., A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V. en A.S.C. International B.V. (hierna gezamenlijk “ASC Group”). Deze zeggenschap is verkregen door het verwerven van 100% van de aandelen in de voornoemde bedrijven. De administratieve verwerking van beide bedrijfscombinaties via de overnamemethode betreft het bepalen van de reële waarde van identificeerbare (immateriële) activa en passiva. De in deze jaarrekening opgenomen PPA betreft een voorlopige PPA. De reden hiervoor is dat de werkzaamheden met betrekking tot de PPA nog niet geheel zijn afgerond. Er bestaan nog enkele discussies omtrent aannames die impact kunnen hebben op de bepaling van de reële waarde van de geïdentificeerde activa. In de jaarrekening 2024 zal de definitieve PPA worden opgenomen. Het bestuur verwacht geen materiele aanpassingen op de in deze jaarrekening opgenomen bedragen uit hoofde van de PPA. Omdat de PPA nog niet definitief is, is het bedrag van de goodwill en de allocatie aan de kas genererende eenheid ook nog niet definitief. Als gevolg hiervan heeft geen test op bijzondere waardevermindering plaatsgevonden. Het bestuur heeft ook geen aanwijzingen dat er een risico bestaat op een bijzondere waardevermindering. De geïdentificeerde activa waarvoor een reële waarde aanpassing is gedaan betreffen de volgende categorieën: • Merkenrechten Dit betreffen de merken Euroscaffold / Eurostairs, Steigerverkoop.nl en ASC. De waarde is bepaald op basis van de zogenaamde “relief from royalty method”. Deze merken worden geamortiseerd in 10 jaar. • Klantenbestanden Dit betreft de waarde van de klantenbestanden die Euroscaffold en ASC hebben. De waarde is bepaald op basis van de zogenaamde “multi-period excess earning method”. De klantenbestanden worden respectievelijk in 6 en 8 jaar afgeschreven. • Reële waarde step-up voor de voorraden De reële waarde van de voorraden is bepaald op basis van de “comparative sales method”. Hierdoor is de waarde met ruim € 2,2 miljoen toegenomen. Deze voorraad is in 2023 verkocht waardoor de kostprijs hierdoor ook ruim € 2,2 miljoen hoger is. Dit betreft een eenmalig effect. • Latente belastingverplichtingen Omdat de bovenstaande reële waarde aanpassingen een verschil veroorzaken tussen de commerciële waardering en de fiscale waardering is hiervoor een latente belastingverplichting gevormd. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 81 De goodwill bestaat na het uitvoeren van de PPA uit verwachte synergie-effecten en immateriële activa die niet voor individuele activering in aanmerking komen zoals verwachte substantiële synergie-effecten, vooral op de bruto marge door minder prijsconcurrentie en door een grotere inkoopkracht en synergie- en schaalvoordelen die leiden tot verwachte lagere productie-, opslag- en logistieke kosten en tot lagere sales & marketing kosten. Acquisitie Euroscaffold Op 31 maart 2023 heeft Alumexx een 100% belang verworven in T & C Europe B.V. gevestigd in Krommenie. Euroscaffold is in 2006 opgericht door Marco Hakvoort en Frank van der Weide en is een gerenommeerde Nederlandse producent van hoogwaardige klimmaterialen welke haar producten verkoopt in onder andere Nederland, België, Duitsland en Spanje. Acquisitie ASC Group Op 31 maart 2023 heeft Alumexx een 100% belang verworven in v/d Heuvel Alu Products B.V., A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V. en A.S.C. International B.V. ASC Group is opgericht in 1991 door Jeroen van den Heuvel en is een toonaangevend merk en producent van een zeer breed pakket industriële klimmaterialen, welke over de gehele wereld verkocht en geleverd worden. Beide acquisities zijn met ingang van 1 april 2023 opgenomen in de consolidatie van Alumexx. De bijdrage van de acquisities van Euroscaffold en ASC Group in de omzet en nettoresultaat over 2023 bedraagt circa € 25.547.000 respectievelijk € 4.164.000 Euroscaffold De koopprijs voor Euroscaffold betreft een contante koopprijs van € 7.859.000, de uitgifte van 3.700.000 aandelen A, de uitgifte van 2 cumulatief preferente aandelen met een uitgifteprijs van € 1.600.000 en een earn-out met een maximale nominale waarde van € 1.800.000. De earn-out is gebaseerd op de komende 5 jaar te behalen resultaten (gebaseerd op EBITDA). De uitgegeven aandelen A hadden een reële waarde van € 2.545.600 (3.700.000 aandelen tegen € 0,688 per aandeel, de slotkoers op Euronext per 31 maart 2023). De reële waarde van de earn-out is op overnamemoment bepaald op € 1.410.000. De minimale nominale waarde van de earn-out bedraagt € nihil en de maximale nominale waarde van de earn-out bedraagt € 1.800.000. De maximale earn-out is gebaseerd op het behalen van een geconsolideerde EBITDA tussen € 4.000.000 en € 6.500.000 op jaarbasis voor de jaren 2023 tot en met 2027, waarbij de earn-out toeneemt op basis van de gerealiseerde EBITDA. De inschatting is dat de maximale earn-out betaalbaar zal zijn. Met verkopers Euroscaffold is voor de aandelen A een contractuele lock-up periode van twee jaar te rekenen van 31 maart 2023 overeengekomen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 82 In de tabel hieronder is de reële waarde per overnamedatum van de overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven. (x € 1.000) Reële waarde op acquisitiedatum Immateriële vaste activa 4.617 Gebruiksrechten 2.444 Materiële vaste activa 1.183 Voorraden 3.891 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 1.813 Liquide middelen 2.088 Latente belasting verplichtingen -1.426 Leaseverplichtingen -2.673 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen -2.224 Per saldo verworven netto activa 9.713 Koopprijs afgewikkeld in contanten 7.859 Betaling in aandelen (3.700.000 aandelen A) 2.546 Betaling in cumulatief preferente aandelen 1.600 Uitgestelde koopprijs (earn-out) 1.410 Reële waarde koopsom 13.415 Goodwill 3.702 Koopprijs afgewikkeld in contanten -7.859 Beschikbare liquide middelen bij acquisitie 2.088 Kasstroom ingevolge acquisities (per saldo) -5.771 De gebruiksrechten en leaseverplichtingen houden verband met de lopende operationele leasecontracten van Euroscaffold B.V. en hebben betrekking op huurcontracten voor de bedrijfslocaties in Krommenie en Wormerveer. Per datum van overname zijn de huurcontracten onderhandeld en aangegaan, derhalve is sprake van marktconforme voorwaarden. Onder de leaseverplichtingen zijn daarnaast financial leases begrepen met betrekking tot de lease van machines. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 83 ASC Group De koopprijs voor ASC Group betreft een contante koopprijs van € 4.620.000, de uitgifte van 7 cumulatief preferente aandelen met een uitgifteprijs van € 5.600.000 en een earn-out met een maximale nominale waarde van € 750.000. De earn-out is gebaseerd op de komende 5 jaar te behalen resultaten (gebaseerd op EBITDA). De reële waarde van de earn-out is op overnamemoment bepaald op € 588.000. De minimale nominale waarde van de earn-out bedraagt € nihil en de maximale nominale waarde van de earn-out bedraagt € 750.000. De maximale earn-out is gebaseerd op het behalen van een geconsolideerde EBITDA tussen € 4.000.000 en € 6.500.000 op jaarbasis voor de jaren 2023 tot en met 2027, waarbij de earn-out toeneemt op basis van de gerealiseerde EBITDA. De inschatting is dat de maximale earn-out betaalbaar zal zijn. In de tabel hieronder is de voorlopige reële waarde per overnamedatum van de overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven. (x € 1.000) Voorlopige reële waarde op acquisitiedatum Immateriële vaste activa 5.202 Gebruiksrechten 3.545 Materiële vaste activa 1.172 Latente belastingvorderingen 4 Voorraden 8.838 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 1.739 Latente belastingverplichtingen -1.737 Voorzieningen -169 Kredietinstellingen -1.642 Leaseverplichtingen -4.492 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen -4.737 Per saldo verworven netto activa 7.723 Koopprijs afgewikkeld in contanten 4.620 Betaling in cumulatief preferente aandelen 5.600 Uitgestelde koopprijs (earn-out) 588 Reële waarde koopsom 10.808 Goodwill 3.085 Koopprijs afgewikkeld in contanten -4.620 Beschikbare liquide middelen bij acquisitie -1.642 Aflossen rekening-courant voormalig aandeelhouder -1.661 Kasstroom ingevolge acquisities (per saldo) -7.923 De gebruiksrechten en leaseverplichtingen houden verband met de lopende operationele leasecontracten van ASC Group en hebben betrekking op huurcontracten voor de bedrijfslocaties in Etten-Leur, het wagenpark en de huur van machines. Per datum van overname zijn de huurcontracten onderhandeld en aangegaan, Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 84 derhalve is sprake van marktconforme voorwaarden. Onder de leaseverplichtingen zijn daarnaast financial leases begrepen met betrekking tot de lease van machines. In 2023 heeft Alumexx voor circa € 276.000 aan kosten gemaakt verbonden aan de acquisitie van Euroscaffold en ASC Group zoals juridische kosten, advieskosten en due diligence kosten. Deze kosten zijn verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening over 2023 onder de overige bedrijfskosten. Indien de overnames per begin boekjaar zou hebben plaatsgevonden zou de geconsolideerde omzet en het nettoresultaat van Alumexx € 42,8 miljoen respectievelijk € 0,6 miljoen bedragen over 2023. In 2022 heeft Alumexx een 100% belang verworven in Lado Klimmaterialen B.V. Acquisitie Lado Klimmaterialen B.V. in 2022 Op 3 oktober 2022 heeft Alumexx en 100% belang verworven in Lado Klimmaterialen B.V. gevestigd in Rotterdam. Lado Klimmaterialen B.V. is een gerenommeerd Nederlands bedrijf dat al sinds 1960 bestaat. Lado Klimmaterialen B.V. verkoopt klimmaterialen en biedt speciale maatwerk oplossingen voor de bouw, (haven)industrie en ZZP-markt in Nederland en Europa. Alumexx heeft de producten van Lado Klimmaterialen B.V. nog niet in het assortiment, wat kansen biedt om een verdere omzetgroei te kunnen realiseren. Daarnaast komt er met de overname een strategisch belangrijke vestiging bij, wat ten goede komt aan de efficiëntie van de distributie en service. De voormalige eigenaren van Lado Klimmaterialen B.V. zijn toegetreden tot het management van Alumexx om de commerciële kansen samen verder uit te kunnen bouwen. Lado Klimmaterialen B.V. wordt met ingang van 3 oktober 2022 opgenomen in de consolidatie van Alumexx. De bijdrage van Lado Klimmaterialen B.V. in de omzet en nettoresultaat over 2022 bedraagt circa € 370.000, respectievelijk € 40.000. De koopprijs voor Lado Klimmaterialen B.V. betreft de uitgifte van 200.000 aandelen A en een bedrag op acquisitiemoment en meerdere uitgestelde betalingen die afhankelijk zijn van het netto werkkapitaal op het moment van overname. Bij acquisitie is een eerste deel van de koopprijs betaald in contanten van € 40.000. De uitgegeven aandelen hadden een reële waarde van € 140.000 (200.000 aandelen tegen € 0,70 per aandeel). De reële waarde van de nabetalingsverplichtingen is op overnamemoment geschat op € 315.000. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 85 In de tabel hieronder is de reële waarde per overnamedatum van de overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven. In de jaarrekening 2022 betroffen dit nog voorlopige bedragen. De voorlopige bedragen zijn ongewijzigd definitief geworden. (x € 1.000) Reële waarde op acquisitiedatum Immateriële vaste activa 161 Gebruiksrechten 155 Materiële vaste activa 19 Voorraden 120 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 137 Liquide middelen 130 Latente belastingverplichtingen -31 Leaseverplichtingen -155 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen -41 Per saldo verworven netto activa 495 Koopprijs afgewikkeld in contanten 40 Betaling in aandelen (200.000 aandelen A) 140 Uitgestelde koopprijs 315 Per saldo verworven netto activa 495 Goodwill 0 Koopprijs afgewikkeld in contanten -40 Beschikbare liquide middelen bij acquisitie 130 Kasstroom ingevolge acquisities (per saldo) 90 De immateriële vaste activa betreffen in overeenstemming met IFRS 3 Business Combinations de geïdentificeerde immateriële vaste activa van Lado Klimmaterialen B.V. en betreffen onder meer de merknaam en het klantenbestand. Deze immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen reële waarde op het moment van overname. Afschrijving ten laste van de winst-en-verliesrekening vindt plaats op basis van de veronderstelde gebruiksduur. Deze afschrijving is niet aftrekbaar voor de winstbelastingen. Bij de waardering van de immateriële vaste activa is een latente belastingverplichting verantwoord, welke gedurende de afschrijvingsperiode wordt afgewikkeld. De gebruiksrechten en leaseverplichtingen houden verband met de lopende operationele leasecontracten van Lado Klimmaterialen B.V. en hebben betrekking op een huurcontract voor het bedrijfspand te Rotterdam. In 2022 heeft Alumexx voor circa € 12.000 aan kosten gemaakt verbonden aan de acquisitie van Lado Klimmaterialen B.V. zoals juridische kosten, advieskosten en due diligence kosten. Deze kosten zijn verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening over 2022 onder de overige bedrijfskosten. Indien de overname per begin boekjaar zou hebben plaatsgevonden zou de geconsolideerde omzet en het nettoresultaat van Alumexx € 9,0 miljoen respectievelijk € 240.000 bedragen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 86 13. Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt: (x € 1.000) Goodwill Merkenrecht Gerelateerd Online Totaal aan klanten platforms Verkrijgingsprijs Stand per 1 januari 2022 - 555 - 160 715 Investeringen a.g.v. acquisities - - 161 - 161 Stand per 1 januari 2023 - 555 161 160 876 Investeringen a.g.v. acquisities 6.787 3.050 6.769 - 16.606 Stand per 31 december 2023 6.787 3.605 6.930 160 17.482 Cumulatieve amortisatie Stand per 1 januari 2022 - 222 - 49 271 Amortisatie - 55 8 32 95 Stand per 1 januari 2023 - 277 8 81 366 Amortisatie - 284 778 32 1.094 Stand per 31 december 2023 - 561 786 113 1.460 BoekwaardeStand per 1 januari 2023 - 278 153 79 510 Stand per 31 december 2023 6.787 3.044 6.144 47 16.022 De goodwill betreft de uitkomst van de voorlopige PPA op de acquisities van Eursocaffold en ASC Group. Voor een verdere toelichting zie toelichting 12. De in de beginstand opgenomen activa ten bedrage van € 555.000 betreffen de koop door Alumexx B.V. van de merkrechten en de verkoopactiviteiten met betrekking tot het merk Alumexx, welke rechten zijn gekocht van v/d Heuvel Alu Products B.V. Het merkenrecht heeft een levensduur van 10 jaar.. De investeringen in 2023 betreffen de merkenrechten uit hoofde van de acquisities van Eursocaffold en ASC Group. Deze merkenrechten worden geamortiseerd in 5 jaar. Op 3 oktober 2022 heeft Alumexx de aandelen van Lado Klimmaterialen B.V. overgenomen. Uit deze overname is het immaterieel actief inzake merknaam en klantportefeuille voortgekomen. Deze activa wordt in een periode van 5 jaar afgeschreven. De investeringen in 2023 betreffen de klantenportefeuilles uit hoofde van de acquisities van Eursocaffold en ASC Group. Deze merkenrechten worden geamortiseerd in respectievelijk 6 en 8 jaar. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 87 Op 15 juni 2020 heeft Alumexx de klimmateriaal activiteiten van DVLvanLoon B.V. overgenomen. Uit deze overname is het intellectueel eigendom met betrekking tot de online platforms voortgekomen. De online platforms worden vanaf de overnamedatum in een periode van 5 jaar afgeschreven. In 2023 en 2022 heeft Alumexx geen bijzondere waardevermindering op immateriële vaste activa verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa verwerkt in voorgaande jaren of teruggenomen in 2023 en 2022. 14. Leases Gebruiksrechten houden verband met leasecontracten. Toepassing van IFRS 16 Leases leidt tot de verantwoording op de balans van gebruiksrecht en een leaseverplichting. Afschrijving van het gebruiksrecht vindt plaats over de looptijd van de onderliggende contracten. Alumexx beschikt over een tweetal leasecontracten betreffende de huur van de bedrijfspanden. De looptijd van de huurcontracten is 5 jaar, de resterende looptijd ligt tussen de 3 en 5 jaar. Het verloop van de gebruiksrechten is als volgt: (x € 1.000) 2023 2022 Boekwaarde per 1 januari 646 46 Investeringen / nieuwe contracten 122 500 Nieuwe groepsmaatschappijen 5.989 155 Afschrijvingen -1.100 -55 Boekwaarde per 31 december 5.657 646 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 88 De boekwaarde van de gebruiksrechten kunnen als volgt worden verdeeld over verschillende activa categorieën: (x € 1.000) 2023 2022 Huisvesting 4.302 646 Inventaris 35 - Vervoersmiddelen 1.115 - Machines 205 - Boekwaarde per 31 december 5.657 646 De leaseverplichtingen van de bovenstaande gebruiksrechten zijn als volgt te specificeren: (x € 1.000) 2023 2022 Boekwaarde per 1 januari 649 97 Investeringen / nieuwe contracten 122 500 Nieuwe groepsmaatschappijen 5.989 155 Interestlasten 339 5 Leasebetalingen (inclusief rentecomponent) -1.292 -108 Boekwaarde per 31 december 5.807 649 Leaseverplichtingen - langlopend 4.240 529 Leaseverplichtingen - kortlopend 1.567 120 Totaal 5.807 649 De lease verplichtingen die samenhangen met niet-geactiveerde gebruiksrechten of met financial lease overeenkomsten zijn als volgt: Leaseverplichtingen - langlopend 543 - Leaseverplichtingen - kortlopend 284 - Totaal 827 - De leaseverplichtingen houden verband met de huur- en leasecontracten van bovenstaande activa. Gedurende de looptijd van de onderliggende contracten wordt de leaseverplichting verhoogd met een rentecomponent en verlaagd met de leasebetalingen. Leasebetalingen betreffende de aflossingscomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit financieringsactiviteiten. Leasebetalingen betreffende de rentecomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit operationele activiteiten. Zie toelichting 4.3 voor een analyse op de toekomstige uitgaande kasstromen betreffende de leaseverplichtingen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 89 Betreffende de leasecontracten zijn de volgende bedragen verantwoord ten laste van het resultaat: (x € 1.000) 2023 2022 Afschrijvingen van gebruiksrechten 1.100 55 Interestlasten betreffende leaseverplichtingen 339 5 Kosten betreffende korte termijn leases 175 30 Totaal 1.614 90 15. Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt: (x € 1.000) Huurders-Machines Inventaris Vervoer-Totaal belang en middelen installaties Stand per 1 januari 2022 Totaal aanschafwaarde - - - - - Totaal afschrijvingen en bijzondere - - - - - waardeverminderingen Boekwaarde per 1 januari 2022 - - - - - Mutaties in boekwaarde Investeringen - - - - - Nieuwe groepsmaatschappijen - - 4 15 19 Afschrijvingen - - -1 -2 -3 Boekwaarde per 31 december 2022 - - 3 13 16 Stand per 31 december 2022 Totaal aanschafwaarde - - 27 75 102 Totaal afschrijvingen en bijzondere - - -24 -62 -86 waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2022 - - 3 13 16 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 90 (x € 1.000) Huurders-Machines Inventaris Vervoer-Totaal belang en middelen installaties Stand per 1 januari 2023 Totaal aanschafwaarde (bruto investering) - - 27 75 102 Totaal afschrijvingen en bijzondere - - -24 -62 -86 waardeverminderingen (bruto investering) Boekwaarde per 1 januari 2023 - - 3 13 16 Mutaties in boekwaarde Investeringen 77 454 23 76 630 Nieuwe groepsmaatschappijen (netto boekwaarde) 95 1.833 91 336 2.355 Afschrijvingen -15 -358 -40 -79 -492 Desinvesteringen - -2 - -40 -42 Boekwaarde per 31 december 2023 157 1.927 77 306 2.467 Stand per 31 december 2023 Totaal aanschafwaarde (bruto investering) 333 4.232 842 705 6.112 Totaal afschrijvingen en bijzondere -176 -2.305 -765 -399 -3.645 waardeverminderingen (bruto afschrijving) Boekwaarde per 31 december 2023 157 1.927 77 306 2.467 Voor en beschrijving van verstrekte zekerheiden wordt verwezen naar toelichting 25 kredietinstellingen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 91 16. Deelnemingen Alumexx N.V. te Etten-Leur staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de deelnemingen waarin de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening 2023 zijn opgenomen staat hieronder: Geconsolideerde deelnemingen Deelnemingspercentage Alumexx B.V., Etten-Leur 100% Lado Klimmaterialen B.V., Rotterdam 100% A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V., Etten-Leur * 100% v/d Heuvel Alu Products B.V., Etten-Leur * 100% A.S.C. Special Products B.V., Etten-Leur * 100% (indirect) A.S.C. International B.V., Etten-Leur * 100% ASC Deutschland GmbH, Duitsland * 100% (indirect) Aluminum Scaffolding Company LLC, USA * 100% (indirect) T & C Europe B.V., Krommenie * 100% Connecting, Constructie- en Technische Handelsonderneming B.V., Krommenie * 100% (indirect) Steigerverkoop.nl B.V., Zaanstad * 100% * deelnemingen zijn per 31 maart 2023 overgenomen en vanaf die datum meegenomen in de consolidatie van Alumexx N.V. Voor en beschrijving van verstrekte zekerheiden wordt verwezen naar toelichting 25 kredietinstellingen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 92 17. Latente belastingen De latente belastingen zijn als volgt te specificeren: (x € 1.000) 2023 2022 Latente Latente Latente Latente belasting-belasting-belasting-belasting-vorderingen schulden vorderingen schulden (Im)materiële vaste activa 61 2.382 57 29 Gewaardeerde rechten op verliescompensatie - - 12 - Saldo per 31 december 61 2.382 69 29 In de winst-en-verliesrekening 2023 is een bedrag aan latente belastingen verantwoord van circa € 819.000 (bate) (2022: € 8.000 bate). Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen vastgestelde belastingtarieven en het vermoedelijke jaar van afwikkeling van de betreffende latente belastingvordering. Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen is als volgt: (x € 1.000) Stand per 1 januari 2022 63 Mutaties via resultaat 6 Stand per 1 januari 2023 69 Mutaties via resultaat-8 Stand per 31 december 2023 61 De latente belastingvordering in 2023 uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen als gevolg van het op grond van artikel 20a, lid 12 wet VPB opnemen van een immaterieel vast actief ter grootte van € 500.000 welke in 10 jaar wordt afgeschreven vanaf boekjaar 2019. Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met schattingen ten aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare winsten. Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is op basis van bestaande wetgeving. Ultimo 2023 zijn de verliezen gewaardeerd tegen een percentage van 19%. Waardering van rechten op verliescompensatie is gebaseerd op de veronderstelde compensatiemogelijkheden in de komende jaren. Deze fiscale verliezen zijn oneindig verrekenbaar. De waardering van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op de meerjarenprojectie. De uitgangspunten worden onder de huidige omstandigheden als reëel verondersteld. Toekomstige realisatie van belastbare winsten en hiermee de compensatie van verliezen kan afwijken van deze inschattingen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 93 Het verloop van de latente belastingschulden is als volgt: (x € 1.000) Stand per 1 januari 2022 - Nieuwe groepsmaatschappijen 31 Mutaties via resultaat -2 Stand per 1 januari 2023 29 Nieuwe groepsmaatschappijen 3.163 Mutaties via resultaat -810 Stand per 31 december 2023 2.382 De latente belastingschulden hebben voor € 2.001.000 (2022: € 23.000) een looptijd langer dan een jaar. De latente belastingschulden hebben betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen die bestaan ten aanzien van de bij een verwerving van een deelneming gewaardeerde immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten en merkenrechten. Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit naar verwachting van toepassing zal zijn gedurende de afschrijvingsperiode van deze activa. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 94 18. Financiële instrumenten per categorie De waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten zijn toegepast voor de volgende balansposten: 19. Voorraden (x € 1.000) 2023 2022 Ruwmateriaal 5.513 - Voorraden handelsgoederen 7.323 836 Voorraden 12.836 836 Gedurende 2022 en 2023 heeft geen afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden. Per balansdatum zijn er geen voorraden met een boekwaarde gewaardeerd tegen lagere opbrengstwaarde. Voor en beschrijving van verstrekte zekerheiden wordt verwezen naar toelichting 25 kredietinstellingen. Reële Reële Geamor-waarde waarde 2023 tiseerde via het via het (x € 1.000) kostprijs resultaat vermogen Totaal Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 2.884 - - 2.884 Cumulatief preferente aandelen -7.524 - - -7.524 Kredietinstellingen -13.279 - - -13.279 Leaseverplichtingen (financial lease) -827 - - -827 Earn-out -2.124 - - -2.124 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen -3.517 - -103 -3.620 Stand per 31 december 2021 -24.387 - -103 -24.490 Reële Reële waarde Geamor-waarde via het 2022 tiseerde via het vermoge (x € 1.000) kostprijs resultaat n Totaal Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 441 - - 441 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen -1.014 - - -1.014 Stand per 31 december 2021 -573 - - -573 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 95 20. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa (x € 1.000) 2023 2022 Handelsdebiteuren - bruto 2.321 417 Voorziening voor dubieuze debiteuren -256 -48 Handelsdebiteuren - netto 2.065 369 Overige vorderingen 703 16 Overlopende activa 116 56 Saldo per 31 december 2.884 441 De reële waarde van de handelsdebiteuren benadert de boekwaarde. Handelsvorderingen zijn niet rentedragend en hebben een betalingstermijn van 8 tot 30 dagen. De voorziening voor bijzondere waardeverminderingen en verwachte kredietverliezen wordt bepaald middels een individuele beoordeling bij eerste verwerking van de vordering. Vervolgens wordt er nog een voorziening opgenomen voor te verwachten kredietverliezen. Voor en beschrijving van verstrekte zekerheiden wordt verwezen naar toelichting 25 kredietinstellingen. Het beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 4.2. 21. Geldmiddelen en kasequivalenten (x € 1,000) 2023 2022 Rekening-courant tegoeden banken met positief saldo 1.118 793 Rekening-courant tegoeden banken met negatief saldo -1.265 - Geldmiddelen en kasequivalenten -147 793 De Rekening-courant tegoeden banken met negatief saldo betreffen een kredietfaciliteit. Deze maken onderdeel uit van het dagelijks cash management beleid. Het negatieve saldo is verantwoord onder de kortlopende schulden. Het saldo van de positieve en negatieve saldi is gebruikt voor aansluiting met het kasstroomoverzicht. De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Binnen Alumexx zijn per balansdatum geen financiële derivaten aanwezig. Het beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 4. Financieel-risicomanagement. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 96 22. Eigen vermogen Het geconsolideerde eigen vermogen is gelijk aan het vennootschappelijke eigen vermogen. De toelichtingen en verloopoverzichten van het eigen vermogen zijn opgenomen in de vennootschappelijke jaarrekening. 23. Voorzieningen (x € 1,000) 2023 2022 Saldo per 1 januari 39 26 Overgenomen a.g.v. acquisities 169 - Dotatie ten laste van het resultaat - 13 Vrijval ten gunste van het resultaat -35 - Aangewend - - Saldo per 31 december 173 39 Dit betreft een voorziening voor garantieverplichtingen voor de kosten die naar verwachting voortvloeien uit per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde goederen. De voorziening is gebaseerd op schattingen aan de hand van historische garantiegegevens. De voorziening voor garantieverplichtingen zal naar verwachting een looptijd hebben tussen de 0 en 2 jaar. 24. Cumulatief preferente aandelen (x € 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari - - Uitgegeven cumulatief preferente aandelen 7.200 - Opgebouwd cumulatief preferent dividend 324 - Betaald cumulatief preferent dividend - - Stand per 31 december 7.524 - Bij de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn door Alumexx N.V. in totaal 9 cumulatief preferente aandelen ad € 800.000 per aandeel uitgegeven aan de verkopers. Dit betreffen 6% cumulatief preferente aandelen. Deze aandelen classificeren als vreemd vermogen en zijn derhalve onder de langlopende schulden verantwoord. Uitkering van dividend kan pas plaatsvinden nadat aan de voorwaarden van de Rabobank is voldaan. De houders van cumulatief preferente aandelen ontvangen een jaarlijks dividend van 6% van het nominale bedrag vermeerderd met het bedrag aan agio op de agioreserve CP (gezamenlijk € 800.000 per cumulatief preferent aandeel). Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om een uitkering te doen, dan wel uitkering niet mogelijk is op basis van bancaire afspraken, zal dit in een later jaar ingehaald worden. De reële waarde van de cumulatief preferente aandelen is eveneens ingeschat op € 800.000 per aandeel uitgaande van een marktrente ad 6% en jaarlijkse dividenduitkering ad € 48.000 per aandeel. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 97 De cumulatief preferente aandelen zijn als vreemd vermogen verantwoord aangezien Alumexx N.V. de betaling van de dividenden niet kan voorkomen. 25. Kredietinstellingen (x € 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari - - Opgenomen leningen 14.600 - Gedane aflossingen -1.250 - Toegerekende te amortiseren kosten -71 - Stand per 31 december 13.279 - Kredietinstellingen- langlopend10.779 - Kredietinstellingen - kortlopend 2.500 - Totaal 13.279 - Ten behoeve van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is door de vennootschap een financiering aangegaan bij de Rabobank per 31 maart 2023 van € 16.600.000 waarvan € 2.000.000 in de vorm van een rekening-courantkrediet. De leningen ad € 14.600.000 zijn als volgt opgebouwd: • Lening I ad € 11.250.000 • Lening II ad € 3.350.000 Lening I ad € 11.250.000 heeft een looptijd van 5 jaar en aflossing per kwartaal ad € 625.000 voor het eerst met ingang van 30 september 2023. Het kortlopende deel bedraagt € 2.500.000. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een variabele opslag van 3% tot 3,75%- punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerste meetmoment na afloop van het 3 e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 3,75%-punt. Met betrekking tot deze financiering is een rente SWAP afgesloten om het kasstroom risico met betrekking tot de variabele kastromen uit hoofde van de variabele rente te fixeren. Middels deze renteswap is de variabele 3-maands EURIBOR tot 1 januari 2028 gefixeerd tegen een rente van 3,17%. De rente bedraagt derhalve 6,92% vast. De reële waarde van het derivaat is gebaseerd op inputs van niveau 1. Inputs van niveau 1 zijn op actieve markten genoteerde prijzen (niet gecorrigeerd) voor identieke activa of verplichtingen waartoe de entiteit toegang heeft op de waarderingsdatum. Het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument bedraagt negatief € 103.000 (2022: nihil) opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingsreserve in het eigen vermogen. Lening II ad € 3.350.000 heeft een looptijd van 5 jaar. De lening dient in één keer aan het einde van de looptijd op 31 maart 2028 afgelost te worden. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een opslag van 3,5% tot 4,25%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerst Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 98 meetmoment na afloop van het 3 e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 4,25%-punt. Er is sprake van een verplichte extra (tussentijdse) aflossing waarbij 50% van de overtollige kasstroom afgelost dient te worden totdat een leverage van < 2,0x is bereikt. Voor de financiering zijn de volgende zekerheden zijn afgegeven ten behoeve van de Rabobank: • eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen; • eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige voorraden; • eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige rechten/vorderingen; • eerste pandrecht op alle aandelen in de door Alumexx N.V. gehouden deelnemingen; • hoofdelijke aansprakelijkheid van alle tot de groep behorende Nederlandse vennootschappen. Daarnaast zijn met de Rabobank verschillende niet-financiële en financiële convenanten afgesproken waaronder een niet-onttrekkingsbepaling. Er mag geen dividend uitgekeerd worden als de Senior net debt / EBITDA ratio hoger is of daardoor wordt dan 2,0. Dit geldt eveneens voor het dividend op de cumulatief preferente aandelen (welke onder de langlopende schulden zijn gepresenteerd); De financiële convenanten zien op Senior net debt / EBITDA ratio, Debt Service Coverage ratio, EBITDA Cover test ratio en Omzet Cover test ratio. Alumexx voldeed aan alle convenanten per 31 december 2023 met uitzondering van Debt Service Coverage ratio over de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Het niet behalen van deze convenant is besproken met de Rabobank. De Rabobank heeft na afloop van het verslagjaar een waiver verstrekt voor dit convenant over de voornoemde twaalfmaandsperiode alsmede de twaalfmaandsperiode van 1 april 2023 tot en met 31 maart 2024. 26. Earn-out (x € 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari 315 - Reële waarde nieuwe verplichtingen 1.998 315 Gedane aflossingen -315 - Toegerekende intrestlasten 126 - Stand per 31 december 2.124 315 Earn-out- langlopend 1.614 - Earn-out- kortlopend 510 315 Totaal 2.124 315 Ten aanzien van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is sprake van € 2.550.000 aan uitgestelde koopsommen op basis van nominale waarde, waarbij de toekenning afhankelijk is van de jaarlijks te realiseren geconsolideerde EBITDA. De reële waarde hiervan bedroeg per 31 maart 2023 € 1.998.000. Na oprenting over 2023 bedraagt de reële waarde per 31 december 2023 € 2.124.000. Hiervan is € 1.614.000 langlopend. Deze earn-out verplichtingen zijn voorwaardelijk en afhankelijk van toekomstige prestaties. Het is de verwachting dat de volledige uitgestelde koopsom verschuldigd Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 99 zal worden. De reële waarde van de earn-out verplichtingen is berekend op basis van een rentepercentage 8,8%. Bij de overnames van Lado Klimmaterialen B.V., Euroscaffold en ASC Group zijn earn-outs overeengekomen als onderdeel van de koopsom. De resterend earn-out verplichting met betrekking tot Lado Klimmaterialen B.V. is betaald in 2023. 27. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen (x € 1.000) 2023 2022 Handelscrediteuren 2.836 391 Belastingen en sociale premies 227 63 Overlopende verplichtingen 557 214 Stand per 31 december 3.620 668 De reële waarde van de handelscrediteuren en overlopende verplichtingen benadert de boekwaarde. De handelscrediteuren en overige verplichtingen hebben een looptijd van minder dan één jaar. De belastingen en sociale premies ultimo 2023 hebben voor circa € 104.000 (2022: € 58.000 ) betrekking op (buitenlandse) omzetbelasting en voor circa € 172.000 (2022: € 5.000) betrekking op loonheffingen en sociale premies. Onder de overige schulden en overlopende passiva is een bedrag opgenomen van € nihil (2022: € 115.000) aan te betalen accountantskosten opgenomen. Dit bedrag is vrijgevallen als gevolg van de vrijstelling van accountantscontrole over voorgaande jaren. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 100 28. Verbonden partijen Identificatie verbonden partijen Alumexx N.V. onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen (toelichting 16. Deelnemingen), de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Tevens onderkent Alumexx N.V. als aan haar verbonden partijen, de partijen die een direct en/of indirect aandelenbelang van 5% of meer in Alumexx N.V. houden en de aan deze partijen verbonden partijen. Aandeelhouders met een substantiële deelneming in Alumexx N.V. Onder de substantiële deelnemingen wordt verstaan de aandeelhouders met een aandelenbelang in Alumexx N.V. groter dan 3%. Hieronder worden die vermeld, conform de weergave in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Het vermelde percentage is eveneens overgenomen uit dat register. Gewone aandelen Aandelen A Cum. Pref. aandelen 2023 2022 2023 2022 2023 2022 J. van den Heuvel (aantal) 3.700.000 3.700.000 6 - (percentage) 24,92% 33,80% - - F. van der Weide (aantal) 1.850.000 - 1 - (percentage) 12,46% - - - M. Hakvoort (aantal) 1.850.000 - 1 - (percentage) 12,46% - - - M.B.H. Kok (aantal) 3.734.973 3.160.000 - - - - (percentage) 25,16% 28,35% - - - - Geassocieerde deelnemingen De onderlinge transacties en onderlinge balansposities van Alumexx N.V. en haar deelnemingen (onderling) zijn in de consolidatie geëlimineerd. Dit betreffen voornamelijk transacties op het gebied van onderlinge levering van goederen, onderlinge verhuur van activa en managementfees. De prijzen van transacties tussen de deelnemingen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 101 Bezoldiging van de bestuurders en de commissarissen Bezoldiging van de raad van bestuur Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het bezoldigingsverslag. De bezoldiging van de individuele leden van de raad van bestuur is als volgt: Vast salaris Bonussen Pensioenen Overige Totaal (x € 1.000) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 J. van den Heuvel 300 100 - - - - - - 300 100 Totaal 300 100 - - - - - - 300 100 Ultimo 2023 heeft de heer J. van den Heuvel, middelijk via A Colibus-Holding B.V. 3.700.000 (2022: 3.700.000) aandelen (belang 24,92%% ; 2022: 33,2%) van Alumexx N.V. in bezit. Voorts houdt de heer J. van den Heuvel, middelijk via A Colibus-Holding B.V. 6 (2022: nihil) cummulatief preferente aandelen. Bezoldiging van de raad van commissarissen De bezoldiging van de individuele leden van de raad van commissarissen is als volgt: (x € 1.000) 2023 2022 B.A. den Bezemer 28 17 E. Vrielink 25 13 Totaal 53 30 De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen is in 2023 verhoogd door de Algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 juni 2023. Met ingang van 1 juli 2023 bedraagt de bezoldiging voor de voorzitter € 24.000 (2022: € 12.000) per jaar en € 20.000 (2022: € 10.000) per jaar voor ieder ander lid van de raad van commissarissen. In 2023 heeft ieder lid van de raad van commissarissen een extra beloning ontvangen van € 10.000 (2022: € 5.000 / € 2.500) voor additionele werkzaamheden in het kader van de overnames van Euroscaffold en ASC Group. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 102 Verbonden partijen De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen groepsmaatschappijen en verbonden partijen zijn hieronder weergegeven, behoudens de transacties die reeds hiervoor zijn toegelicht: Transactiewaarden Uitstaand saldo in het boekjaar ultimo boekjaar (x € 1.000) 2023 2022 2023 2022 Verkoop van goederen en diensten v/d Heuvel Alu Products B.V. (t/m 31 maart 2023) 2 10 - - Inkoop van goederen en diensten v/d Heuvel Alu Products B.V. (t/m 31 maart 2023) 1.235 4.608 - 268 A.S.C. Products B.V. 1.979 - - - Managementfee aandeelhouders JRL B.V. 253 - 61 - Management Support B.V. 208 - 61 - Huur onroerend goed Noordervaartdijk 15 B.V. 402 - 204 - v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed II B.V. 96 - - - v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed III B.V. 80 - 11 - v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed IV B.V. 65 - 9 - v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed V B.V. 36 - 5 - v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed VI B.V. 56 - 8 - A Colibus-Holding B.V. 134 - 12 - Huur wagenpark en overige diensten HZW Constructions B.V. 287 - 31 - F. van der Weide 42 - 48 - M. Hakvoort 23 - 5 - V/d Heuvel Alu Products B.V. is onderdeel van de ASC Group waarvan de bestuursvoorzitter de heer Van den Heuvel statutair directeur is en tevens grootaandeelhouder middels zijn personal holding A Colibus-Holding BV. Er is om die reden sprake van een grote verbondenheid tussen Alumexx en de ASC Group. Als waarborg daarvoor heeft v/d Heuvel Alu Products B.V. een statutair directeur aangesteld naast de heer van den Heuvel. Per 31 maart 2023 is de ASC Group overgenomen door Alumexx en kwalificeren de transacties vanaf 1 april niet meer als transacties met verbonden partijen. De vennootschappen v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed II BV tot en met v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed VI B.V. als mede HZW Constructions B.V. zijn vennootschappen gelieerd aan de heer van den Heuvel en betreffen voornamelijk huur van activa. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 103 JRL B.V., Management Support B.V. en Noordervaartdijk 15 B.V. zijn vennootschappen die gelieerd zijn aan de groot aandeelhouders en tevens verkopers van Eursoscaffold. 29. Kosten van de externe accountant In het boekjaar is € 102.000 (2022: € nihil) aan kosten vrijgevallen met betrekking tot de controle van de jaarrekening 2022 omdat dit niet langer meer noodzakelijk is. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen konden op 20 december 2023 bekend maken dat op die dag een opdrachtbrief met KPMG Accountants N.V. was getekend voor de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2024. Alumexx kreeg van Euronext Amsterdam de bevestiging dat voor de jaarrekeningen zonder OOB controle een waiver zou gelden. 30. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen materiele gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 104 Vennootschappelijke jaarrekening Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 105 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening (x € 1.000) Noot 2023 2022 Netto-omzet 32 400 300 Overige bedrijfskosten 33 -508 -446 Totale bedrijfskosten -508 -446 Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen -108 -146 Afschrijvingen op immateriële vaste activa 34 -997 -8 Bedrijfsresultaat -1.105 -154 Financiële baten en lasten -1.026 - Resultaat voor belastingen -2.131 -154 Winstbelastingen 236 22 Resultaat na belastingen -1.895 -132 Aandeel in resultaat van deelnemingen 35 1.771 269 Nettoresultaat -124 137 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 106 Vennootschappelijke balans (x € 1.000) Noot 31-12-2023 31-12-2022 Activa Immateriële vaste activa 34 15.762 153 Deelnemingen 35 13.610 1.680 Latente belastingvorderingen 36 41 69 Vaste activa 29.413 1.902 Vorderingen op deelnemingen 37 3.688 148 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa 38 171 27 Geldmiddelen en kasequivalenten 39 50 48 Vlottende activa 3.909 223 Totaal activa 33.322 2.125 Eigen vermogen en verplichtingen Aandelenkapitaal 1.484 1.114 Agioreserve 20.435 18.259 Overige reserves -17.793 -17.930 Onverdeeld resultaat -227 137 Eigen vermogen 40 3.899 1.580 Latente belastingverplichtingen 36 2.308 29 Voorzieningen 2.308 29 Cumulatief preferente aandelen 41 7.524 - Kredietinstellingen 42 10.779 - Earn-out verplichtingen 43 1.614 - Langlopende verplichtingen 19.917 - Kredietinstellingen 42 2.500 - Kredietfaciliteit 39 1.646 - Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen 44 150 190 Schulden aan deelnemingen 37 2.392 - Acute winstbelastingen - 11 Earn-out verplichtingen 43 510 315 Kortlopende verplichtingen 7.198 516 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 33.322 2.125 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 107 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 31. Algemeen De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2023 van Alumexx N.V. Basis voor presentatie De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Alumexx N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de vennootschappelijke jaarrekening van Alumexx N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde IFRS-EU jaarrekening zijn toegepast. Verwezen wordt naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening voor de beschrijving van deze grondslagen. Deelnemingen in groepsmaatschappijen In de vennootschappelijke balans worden deelnemingen in groepsmaatschappijen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde, met separate presentatie van de goodwill component onder de immateriële vaste activa. Resultaat deelnemingen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Alumexx N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij overdracht van activa en passiva tussen Alumexx N.V. en haar deelnemingen heeft plaatsgevonden, zijn geëlimineerd voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. 32. Netto-omzet De netto-omzet betreft de aan de groepsmaatschappij in rekening gebrachte management fees. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 108 33. Overige bedrijfskosten (x € 1.000) 2023 2022 Bestuurdersbeloning 300 100 Vergoeding raad van commissarissen 53 30 Algemene bedrijfskosten 155 316 Overige bedrijfskosten 508 446 Bestuursvoorzitter Jeroen van den Heuvel ontvangt vanaf boekjaar 2023 een bestuurdersbezoldiging van € 300.000 per jaar (2022: € 100.000 per jaar). 34. Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt: (x € 1.000) Goodwill Merkenrecht Gerelateerd aan klanten Totaal Verkrijgingsprijs Stand per 1 januari 2022 - - - - Investeringen a.g.v. acquisities - - 161 161 Stand per 1 januari 2023 - - 161 161 Investeringen a.g.v. acquisities 6.787 3.050 6.769 16.606 Stand per 31 december 2023 6.787 3.050 6.930 16.767 Cumulatieve amortisatie Stand per 1 januari 2022 - - - - Amortisatie - - 8 8 Stand per 1 januari 2023 - - 8 8 Amortisatie - 229 768 997 Stand per 31 december 2023 - 229 776 1.005 Boekwaarde Stand per 1 januari 2023 - - 153 153 Stand per 31 december 2023 6.787 3.044 6.144 15.762 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 109 De goodwill betreft de uitkomst van de voorlopige PPA op de acquisities van Eursocaffold en ASC Group. Voor een verdere toelichting zie toelichting 12 van de geconsolideerde jaarrekening. De in de beginstand opgenomen activa ten bedrage van € 555.000 betreffen de koop door Alumexx B.V. van de merkrechten en de verkoopactiviteiten met betrekking tot het merk Alumexx, welke rechten zijn gekocht van v/d Heuvel Alu Products B.V. Het merkenrecht heeft een levensduur van 10 jaar.. De investeringen in 2023 betreffen de merkenrechten uit hoofde van de acquisities van Eursocaffold en ASC Group. Deze merkenrechten worden geamortiseerd in 5 jaar. Op 3 oktober 2022 heeft Alumexx de aandelen van Lado Klimmaterialen B.V. overgenomen. Uit deze overname is het immaterieel actief inzake merknaam en klantportefeuille voortgekomen. Deze activa wordt in een periode van 5 jaar afgeschreven. In 2023 en 2022 heeft Alumexx geen bijzondere waardevermindering op immateriële vaste activa verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa, verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2023 en 2022. 35. Deelnemingen Het verloop van de deelnemingen is als volgt: (x € 1.000) 2023 2022 Saldo per 1 januari 1.680 1.047 Investeringen 10.159 364 Resultaat deelnemingen 1.771 269 Boekwaarde per 31 december 13.610 1.680 36. Latente belastingen De latente belastingen zijn als volgt te specificeren: (x € 1.000) 2023 2022 Latente belasting- vorderingen Latente belasting- schulden Latente belasting- vorderingen Latente belasting- schulden Immateriële vaste activa 41 2.308 57 29 Gewaardeerde rechten op verliescompensatie - - 12 - Saldo per 31 december 41 2.308 69 29 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 110 In de winst-en-verliesrekening 2023 is een bedrag aan latente belastingen verantwoord van circa € 856.000 (bate) (2022: € 8.000 (bate)). Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen vastgestelde belastingtarieven en het vermoedelijke jaar van afwikkeling van de betreffende latente belastingvordering. Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen is als volgt: (x € 1.000) Stand per 1 januari 2022 63 Mutaties via resultaat 6 Stand per 1 januari 2023 69 Mutaties via resultaat -28 Stand per 31 december 2023 41 De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen als gevolg van het op grond van artikel 20a, lid 12 wet VPB opnemen van een immaterieel vast actief ter grootte van € 500.000 welke in 10 jaar wordt afgeschreven vanaf boekjaar 2019. Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met schattingen ten aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare winsten. Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is op basis van bestaande wetgeving. Ultimo 2022 zijn de verliezen gewaardeerd tegen een percentage van 19%. Waardering van rechten op verliescompensatie is gebaseerd op de veronderstelde compensatiemogelijkheden in de komende jaren. Deze fiscale verliezen zijn oneindig verrekenbaar. De waardering van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op de meerjarenprojectie. De uitgangspunten worden onder de huidige omstandigheden als reëel verondersteld. Toekomstige realisatie van belastbare winsten en hiermee de compensatie van verliezen kan afwijken van deze inschattingen. Het verloop van de latente belastingschulden is als volgt: (x € 1.000) Stand per 1 januari 2022 - Nieuwe groepsmaatschappijen 31 Mutaties via resultaat -2 Stand per 1 januari 2023 29 Nieuwe groepsmaatschappijen 3.163 Mutaties via resultaat -884 Stand per 31 december 2023 2.308 De latente belastingschulden hebben voor € 2.001.000 (2022: € 23.000) een looptijd langer dan een jaar. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 111 De latente belastingschulden hebben betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen die bestaan ten aanzien van de bij een verwerving van een deelneming gewaardeerde immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten en merkenrechten. Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit naar verwachting van toepassing zal zijn gedurende de afschrijvingsperiode van deze activa. 37. Vorderingen op en schulden aan deelnemingen Vorderingen op en schulden aan deelnemingen kunnen als volgt worden gespecificeerd: 38. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa (x € 1.000) 2023 2022 Overige vorderingen 171 27 Stand per 31 december 171 27 Op de overige vorderingen is een bedrag van € 2.000 als bijzonder waardeverminderingsverlies in aftrek gebracht (2022: € 0). 39. Geldmiddelen en kasequivalenten (x € 1,000) 2023 2022 Rekening-courant tegoeden banken met positief saldo 50 48 Rekening-courant tegoeden banken met negatief saldo -1.646 - Geldmiddelen en kasequivalenten -1.596 48 De Rekening-courant tegoeden banken met negatief saldo betreffen een kredietfaciliteit van maximaal € 2.000.000. Deze maken onderdeel uit van het dagelijks cash management beleid. Het negatieve saldo is verantwoord onder de kortlopende schulden. (x € 1.000) 2023 2022 Vordering Schuld Vordering Schuld v/d Heuvel Alu Products B.V. 3.485 - - - A.S.C. International B.V. 203 - - - Alumexx B.V. - 200 148 - Lado Klimmaterialen B.V. - 1.592 - - Connecting, Constructie- en Technische Handelsonderneming B.V. - 600 - - Saldo per 31 december 3.688 2.392 148 - Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 112 De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Het beleid inzake kredietrisico’s is opgenomen onder toelichting 4 van de geconsolideerde jaarrekening. 40. Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt weer te geven: Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 14.845.524 aandelen à € 0,10 nominaal. Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari). Het bestuur stelt de algemene vergadering voor om de nettowinst over het jaar 2023 toe te voegen aan de overige reserves. De nettowinst over 2023 is opgenomen in de post onverdeeld resultaat in het eigen vermogen. (x € 1.000) Aandelen kapitaal Agio reserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 1 januari 2022 1.094 18.139 -18.262 332 1.303 Resultaatbestemming - - 332 -332 - Uitgifte van aandelen in verband met bedrijfscombinaties 20 120 - - 140 Nettoresultaat 2022 - - - 137 137 Stand per 31 december 2022 1.114 18.259 -17.930 137 1.580 (x € 1.000) Aandelen kapitaal Agio reserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 1 januari 2023 1.114 18.259 -17.930 137 1.580 Resultaatbestemming 137 -137 - Uitgifte van aandelen in verband met bedrijfscombinaties 370 2.176 - - 2.546 Nettoresultaat 2023 - - - -124 -124 Waardeverandering rente derivaat - - - -103 -103 Stand per 31 december 2023 1.484 20.435 -17.793 -227 3.899 Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 113 41. Cumulatief preferente aandelen (x € 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari - - Uitgegeven cumulatief preferente aandelen 7.200 - Opgebouwd cumulatief preferent dividend 324 - Betaald cumulatief preferent dividend - - Stand per 31 december 7.524 - Bij de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn door Alumexx N.V. in totaal 9 cumulatief preferente aandelen ad € 800.000 per aandeel uitgegeven aan de verkopers. Dit betreffen 6% cumulatief preferente aandelen. Deze aandelen classificeren als vreemd vermogen en zijn derhalve onder de langlopende schulden verantwoord. Uitkering van dividend kan pas plaatsvinden nadat aan de voorwaarden van de Rabobank is voldaan. De houders van cumulatief preferente aandelen ontvangen een jaarlijks dividend van 6% van het nominale bedrag vermeerderd met het bedrag aan agio op de agioreserve CP (gezamenlijk € 800.000 per cumulatief preferent aandeel). Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om een uitkering te doen, dan wel uitkering niet mogelijk is op basis van bancaire afspraken, zal dit in een later jaar ingehaald worden. De reële waarde van de cumulatief preferente aandelen is eveneens ingeschat op € 800.000 per aandeel uitgaande van een marktrente ad 6% en jaarlijkse dividenduitkering ad € 48.000 per aandeel. De cumulatief preferente aandelen zijn als vreemd vermogen verantwoord aangezien Alumexx N.V. de betaling van de dividenden niet kan voorkomen. 42. Kredietinstellingen (x € 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari - - Opgenomen leningen 14.600 - Gedane aflossingen -1.250 - Toegerekende te amortiseren kosten -71 - Stand per 31 december 13.279 - Kredietinstellingen- langlopend 10.779 - Kredietinstellingen - kortlopend 2.500 - Totaal 13.279 - Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 114 Ten behoeve van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is door de vennootschap een financiering aangegaan bij de Rabobank per 31 maart 2023 van € 16.600.000 waarvan € 2.000.000 in de vorm van een rekening-courantkrediet. De leningen ad € 14.600.000 zijn als volgt opgebouwd: • Lening I ad € 11.250.000 • Lening II ad € 3.350.000 Lening I ad € 11.250.000 heeft een looptijd van 5 jaar en aflossing per kwartaal ad € 625.000 voor het eerst met ingang van 30 september 2023. Het kortlopende deel bedraagt € 2.500.000. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een variabele opslag van 3% tot 3,75%- punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerste meetmoment na afloop van het 3 e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 3,75%-punt. Met betrekking tot deze financiering is een rente SWAP afgesloten om het kasstroom risico met betrekking tot de variabele kastromen uit hoofde van de variabele rente te fixeren. Middels deze renteswap is de variabele 3-maands EURIBOR tot 1 januari 2028 gefixeerd tegen een rente van 3,17%. De rente bedraagt derhalve 6,92% vast. De reële waarde van het derivaat is gebaseerd op inputs van niveau 1. Inputs van niveau 1 zijn op actieve markten genoteerde prijzen (niet gecorrigeerd) voor identieke activa of verplichtingen waartoe de entiteit toegang heeft op de waarderingsdatum. Het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument bedraagt negatief € 103.000 (2022: nihil) opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingsreserve in het eigen vermogen. Lening II ad € 3.350.000 heeft een looptijd van 5 jaar. De lening dient in één keer aan het einde van de looptijd op 31 maart 2028 afgelost te worden. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een opslag van 3,5% tot 4,25%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerst meetmoment na afloop van het 3 e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 4,25%-punt. Er is sprake van een verplichte extra (tussentijdse) aflossing waarbij 50% van de overtollige kasstroom afgelost dient te worden totdat een leverage van < 2,0x is bereikt. Voor de financiering zijn de volgende zekerheden zijn afgegeven ten behoeve van de Rabobank: • eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen; • eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige voorraden; • eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige rechten/vorderingen; • eerste pandrecht op alle aandelen in de door Alumexx N.V. gehouden deelnemingen; • hoofdelijke aansprakelijkheid van alle tot de groep behorende Nederlandse vennootschappen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 115 Daarnaast zijn met de Rabobank verschillende niet-financiële en financiële convenanten afgesproken waaronder een niet-onttrekkingsbepaling. Er mag geen dividend uitgekeerd worden als de Senior net debt / EBITDA ratio hoger is of daardoor wordt dan 2,0. Dit geldt eveneens voor het dividend op de cumulatief preferente aandelen (welke onder de langlopende schulden zijn gepresenteerd); De financiële convenanten zien op Senior net debt / EBITDA ratio, Debt Service Coverage ratio, EBITDA Cover test ratio en Omzet Cover test ratio. Alumexx voldeed aan alle convenanten per 31 december 2023 met uitzondering van Debt Service Coverage ratio over de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Het niet behalen van deze convenant is besproken met de Rabobank. De Rabobank heeft na afloop van het verslagjaar een waiver verstrekt voor dit convenant over de voornoemde twaalfmaandsperiode alsmede de twaalfmaandsperiode van 1 april 2023 tot en met 31 maart 2024. 43. Earn-out verplichtingen (x € 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari 315 - Reële waarde nieuwe verplichtingen 1.998 315 Gedane aflossingen -315 - Toegerekende te intrestlasten 126 - Stand per 31 december 2.124 315 Earn-out- langlopend 1.614 - Earn-out - kortlopend 510 315 Totaal 2.124 315 Ten aanzien van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is sprake van € 2.550.000 aan uitgestelde koopsommen op basis van nominale waarde, waarbij de toekenning afhankelijk is van de jaarlijks te realiseren geconsolideerde EBITDA. De reële waarde hiervan bedroeg per 31 maart 2023 € 1.998.000. Na oprenting over 2023 bedraagt de reële waarde per 31 december 2023 € 2.124.000. Hiervan is € 1.614.000 langlopend. Deze earn-out verplichtingen zijn voorwaardelijk en afhankelijk van toekomstige prestaties. Het is de verwachting dat de volledige uitgestelde koopsom verschuldigd zal worden. De reële waarde van de earn-out verplichtingen is berekend op basis van een rentepercentage 8,8%. Bij de overnames van Lado Klimmaterialen B.V., Euroscaffold en ASC Group zijn earn-outs overeengekomen als onderdeel van de koopsom. De resterend earn-out verplichting met betrekking tot Lado Klimmaterialen B.V. is betaald in 2023. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 116 44. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen (x € 1.000) 2023 2022 Handelscrediteuren 47 65 Rente derivaat 103 - Overige schulden en overlopende passiva - 135 Stand per 31 december 150 190 De handelscrediteuren en overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd van minder dan één jaar. 45. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen Aan bezoldiging met inbegrip van pensioenlasten als bedoeld in artikel 2:383, lid 1, BW, is in het boekjaar ten laste van Alumexx N.V. en groepsmaatschappijen gekomen voor bestuurders een bedrag van € 300.000 (2022: € 100.000) en voor commissarissen een bedrag van circa € 53.000 (2022: circa € 30.000). Voor de toelichting op de bezoldiging van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar toelichting 26 Verbonden partijen van de geconsolideerde jaarrekening. Medewerkers Alumexx N.V. heeft in 2023 geen medewerkers in dienst (2022: idem). 46. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen De vennootschap staat aan het hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. Ondertekening van de jaarrekening Etten-Leur, 30 april 2024 Het Bestuur J. van den Heuvel Raad van Commissarissen: B.A. den Bezemer E. Vrielink Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 117 Overige informatie Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming Artikel 39. Agioreserves. Winst. Dividend. 39.1 De vennootschap kent – naast (eventuele) overige reserves – een agioreserve GA, waartoe de gewone aandelen en de aandelen A gerechtigd zijn, alsmede een agioreserve CP, waartoe de cumulatief preferente aandelen gerechtigd zijn. In geval van uitgifte door de vennootschap van gewone aandelen en/of aandelen A worden bedragen boven de nominale waarde van die aandelen op de agioreserve GA bijgeboekt. In geval van uitgifte door de vennootschap van cumulatief preferente aandelen worden bedragen boven de nominale waarde van die aandelen op de agioreserve CP bijgeboekt. 39.2 Jaarlijks wordt voor zover mogelijk op de cumulatief preferente aandelen een dividend uitgekeerd van zes procent (6%) van het nominale bedrag vermeerderd met het bedrag aan agio op de agioreserve CP. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om een uitkering als bedoeld in de vorige zin te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in de vorige zin eerst toepassing nadat het te weinig op de desbetreffende cumulatief preferente aandelen uitgekeerde dividend is ingehaald. Het bestuur is bevoegd om onder goedkeuring van de raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves, met uitzondering van de agioreserve CP. Indien uitgifte of toekenning van cumulatief preferente aandelen plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de desbetreffende cumulatief preferente aandelen naar rato tot de eerste dag van de uitgifte worden verminderd. Op de cumulatief preferente aandelen zal geen verdere uitkering geschieden en de cumulatief preferente aandelen zullen, met uitzondering van de agioreserve CP, niet tot enige reserve gerechtigd zijn. 39.3 Van de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - die na toepassing van artikel 39.2 overblijft, wordt door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel wordt gereserveerd. 39.4 De winst die na toepassing van de artikelen 39.2 en 39.3 overblijft, wordt als dividend uitgekeerd op de gewone aandelen en de aandelen A. 39.5 Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. 39.6 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 39.7 Indien in enig jaar een verlies is geleden zal over dat jaar geen dividend worden uitgekeerd. Behoudens het bepaalde in artikel 39.2 zal geen dividend in latere jaren worden uitgekeerd totdat het verliessaldo is gedelgd door verrekening met behaalde winsten. De algemene vergadering kan echter op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten een verliessaldo geheel of ten dele te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen met uitzondering van de agioreserve CP of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen met uitzondering van de agioreserve CP. 39.8 Het bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend op gewone aandelen en aandelen A. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 118 39.9 Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 40. Uitkeringen in aandelen en ten laste van de reserves. 40.1 De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering van dividend op gewone aandelen en aandelen A geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, maar in aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap. 40.2 De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van gewone aandelen en aandelen A ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen met uitzondering van de agioreserve CP. Het bepaalde in artikel 40.1 is van overeenkomstige toepassing. 40.3 De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van cumulatief preferente aandelen ten laste van de agioreserve CP. Artikel 41. Betaalbaarstelling. 41.1 De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 50 van deze statuten. 41.2 De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door tijdsverloop van vijf jaren. 41.3 Ter zake van dividenden en andere uitkeringen op aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken aandeelhouders gekweten door die dividenden of andere uitkeringen ter beschikking te stellen aan, of overeenkomstig de reglementen van, Euroclear Nederland. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 119 Ontbreken accountantsverklaring Alumexx beleefde in 2023 een roerig jaar voor wat betreft het contracteren van een OOB accountant tegen de achtergrond van een dreigende delisting. Nadat haar vorige OOB accountant de OOB vergunning had ingeleverd ontbrak vanaf de jaarrekening 2019 de accountantsverklaring. Als gevolg daarvan verplaatste Euronext Amsterdam het aandeel Alumexx naar de handelsgroep JG (het strafbankje). In de daarop volgende jaren deed Alumexx er binnen haar mogelijkheden alles aan om een nieuwe OOB accountant te vinden. Euronext Amsterdam vaardigde op 13 april 2021 een notice uit, die inhield dat een notering in handelsgroep JG een limiet van twee jaar kreeg, waarna delisting maatregelen mogelijk konden worden gestart. Ondanks verschillende gesprekken met Euronext Amsterdam en een intensieve benadering van de verschillende OOB accountantskantoren had Alumexx op 13 april 2023 nog geen concreet resultaat geboekt. Vervolgens werd Alumexx op 3 mei 2023 geïnformeerd dat de Euronext Listing Board had besloten tot delisting van Alumexx N.V. met ingang van 6 november 2023. Hiertegen maakte Alumexx verschillende keren bezwaar omdat Alumexx ervan overtuigd was dat haar niets te verwijten viel. In de context van de dreigende delisting onderzocht Alumexx alternatieven voor een notering in Amsterdam, namelijk het verplaatsen van de notering naar de Euronext Growth, Access+ of Access markt in Brussel. Op 23 juni 2023 vroeg Alumexx in de jaarvergadering aandeelhouders bij voorbaat om een transfer naar Growth, Access+ of Access in Brussel goed te keuren. De goedkeuring werd verleend. Alumexx vroeg de goedkeuring met de kanttekening dat hiervan niet per definitie gebruik zou worden gemaakt. Ook maakte Alumexx de kanttekening dat nader onderzoek zou kunnen uitwijzen dat de Access+/Access markt geen meerwaarde zou hebben voor Alumexx. Bij gelegenheid van de publicatie van haar halfjaarcijfers op 29 september 2023 gaf Alumexx te kennen dat zij geen meer heil zag in de overstap naar een andere notering dan die van Euronext Amsterdam. Door de overnames in maart 2023 had Alumexx een bedrijfsomvang bereikt die past bij een beursnotering van Euronext Amsterdam. Op 11 oktober 2023 kwam een nieuwe notice van Euronext Amsterdam, die inhield dat het delisting moment voor “strafbankfondsen” werd uitgesteld tot 18 januari 2024. Om delisting te voorkomen moesten deze fondsen uiterlijk op 15 januari 2024 een door een OOB accountant getekende opdrachtbrief voor het boekjaar 2024 overleggen aan Euronext Amsterdam. Alumexx kreeg van Euronext Amsterdam de bevestiging dat voor de jaarrekeningen zonder OOB controle een waiver zou gelden. Tevens bevestigde Euronext Amsterdam dat Alumexx, als er een getekende opdrachtbevestiging zou zijn, geen BAVA bijeen hoefde te roepen om die OOB accountant eerst te laten benoemen. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen konden op 20 december 2023 bekend maken dat op die dag een opdrachtbrief met KPMG Accountants N.V. was getekend voor de jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2024. Vanwege de getekende opdrachtbrief heeft Euronext Amsterdam het eerder in gang gezette delisting proces op 21 december 2023 stopgezet. Wel blijft Alumexx N.V. op het strafbankje van Euronext Amsterdam staan totdat de jaarrekening 2024 met de accountantsverklaring is gepubliceerd. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen menen dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2023 van Alumexx N.V. te controleren een wettelijk grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2023 door de algemene vergadering. Leerlooierstraat 30 - 4871 EN Etten-Leur - Nederland - info@alumexx.nl 120 Colofon Jaarverslag 2023 Alumexx N.V. Alumexx N.V. Leerlooierstraat 30 4871 EN Etten-Leur Nederland www.alumexx-nv.nl info@alumexx.nl Kamer van Koophandel: 34110628 724500VQOX7IXG7RJM762023-01-012023-12-31724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31724500VQOX7IXG7RJM762023-12-31724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember724500VQOX7IXG7RJM762023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500VQOX7IXG7RJM762023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500VQOX7IXG7RJM762023-01-012023-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762023-12-31ALU:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500VQOX7IXG7RJM762021-12-31iso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares