Lavide Holding N.V.

Untitled 1 Jaarverslag 2023 Lavide Holding N.V. Jan Hanzenstraat 1 1053SJ Amsterdam The Netherlands [email protected] www.lavideholding.com 2 Inhoudsopgave VOORWOORD VAN DE CEO ............................................................................................ 4 1. HET AANDEEL LAVIDE............................................................................................... 5 Aandelenkapitaal .................................................................................................................... 5 Koersontwikkeling en marktkapitalisatie ............................................................................... 5 Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang...................................................................... 5 Financiële communicatie en Investor Relations ..................................................................... 6 2. PROFIEL EN STRATEGIE LAVIDE ................................................................................ 7 3. RAAD VAN COMMISSARISSEN .................................................................................. 8 Profiel Raad van Commissarissen ........................................................................................... 8 Verslag Raad van Commissarissen ......................................................................................... 8 Bezoldigingsverslag .............................................................................................................. 11 4. RAAD VAN BESTUUR ...............................................................................................12 Profiel Raad van Bestuur ...................................................................................................... 12 Verslag Raad van Bestuur ..................................................................................................... 12 5. CORPORATE GOVERNANCE .....................................................................................14 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen .................................................................. 14 Juridische en Kapitaalstructuur ............................................................................................ 20 Algemene Vergadering ......................................................................................................... 20 Corporate Governance Verklaring........................................................................................ 22 Besluit Artikel 10 Overnamerichtlijn .................................................................................... 23 6. RISICOMANAGEMENT .............................................................................................24 Risicofactoren ....................................................................................................................... 24 Strategisch risico, onboarding risico’s en risico beursnotering ............................................ 24 Liquiditeitsrisico .................................................................................................................... 24 Risico bedrijfsvoering ........................................................................................................... 24 BESTUURDERSVERKLARING ...........................................................................................25 3 JAARREKENING 2023 LAVIDE HOLDING NV ....................................................................26 4 VOORWOORD VAN DE CEO Lavide begon 2023 vol goede moed, maar werd vrijwel direct geconfronteerd met tegenslag. De kwestie met ING aangaande de registratie van Listing Agent was vervelend, maar is gelukkig op een goede manier opgelost. Verder stond het jaar in het teken van het voort kunnen zetten van de beursnotering. Hierover werd pas net na het boekjaar 2023 duidelijkheid verkregen. In januari 2024 werd met GCP Auditors Ltd een opdrachtbrief getekend voor de controle voor de jaarrekening 2024. Doordat Lavide in 2023 nog steeds geconfronteerd werd met deze onzekerheden konden de activiteiten nog niet worden opgestart. Hoewel het frustrerend is dat we nog altijd niet hebben kunnen beginnen met de activiteiten, is het jaar 2023 niet voor niks geweest. Er is achter de schermen veel geleerd, en we hebben een beter beeld kunnen krijgen hoe we het bedrijf in zullen moeten richten op de toekomst, en welke richting we uit willen. Bovendien geldt het spreekwoord ‘vertrouwen komt te voet en gaat te paard’ ook voor Lavide. Na een roerige geschiedenis merken we dat er weer bereidheid ontstaat tot samenwerken. Ik heb er dan ook nog altijd vertrouwen in dat er een mooie toekomst voor Lavide is. Diede van den Ouden CEO Lavide Holding NV 5 1. HET AANDEEL LAVIDE De aandelen van het beursfonds Lavide Holding N.V. zijn sinds 1998 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam, sedert 11 juli 2013 onder de huidige naam Lavide (beurscode LVIDE). De ISIN- code luidt NL0010545679. Aandelenkapitaal Op 1 januari 2023 stonden er 5.724.655 beursgenoteerde aandelen A uit, met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Er stonden 700.000 optierechten uit. Op 31 december 2023 stonden er derhalve 5.724.655 beursgenoteerde aandelen A uit met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Er stonden geen aandelen B meer uit, en 700.000 optierechten. De listing agent diensten worden op dit moment verzorgd door Euroclear Nederland. De diensten betreffen alleen de minimale diensten van een Listing Agent, zodat handel op Euronext mogelijk is. Indien andere corporate actions moeten worden uitgevoerd zal Lavide een andere Listing Agent daartoe bereid moeten vinden. Zowel de aandelen A als aandelen B zijn aandelen op naam. De aandelen A zijn gewone aandelen en worden belichaamd in één aandeelbewijs op naam van Euroclear Nederland. Deze aandelen zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B. De houders van gewone aandelen A en aandelen B zijn gerechtigd tot dividend. Koersontwikkeling en marktkapitalisatie De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2023 bewogen tussen de € 0,14 en €0,46. Op 31 december 2023 stonden 5.724.655 aandelen A uit en geen aandelen B. De slotkoers ultimo 2022 was € 0,44. Ultimo 2023 was de slotkoers €0,21. Op basis van het uitstaande aandelenkapitaal op 31 december 2023 en de slotkoers van €0,21 was de marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar €1.202.177,55. Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van 3% of meer. De in het jaar 2023 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot houders van een belang van 3% of meer in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2023: De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amélie Holding B.V. een reëel belang van 5%- 10% De heer R.F.J.M. Wijs heeft een reëel belang van 3%-5% De heer D.M. van den Ouden heeft een reëel belang van 3%-5%. 6 Financiële communicatie en Investor Relations Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen, zo lang er geen activiteiten worden ontplooid, om de kosten voor financiële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken. 7 2. PROFIEL EN STRATEGIE LAVIDE Sinds 2019 oefent het Lavide geen activiteiten uit. Gezien de onzekerheden waarmee Lavide te maken had, zijn er ook in 2023 geen activiteiten geweest. Nadat Lavide een getekende opdrachtbrief van een OOB-accountant had ontvangen op 3 januari 2024 is de delisting-procedure gestopt op 8 januari 2024. Wel staat Lavide nog op de strafbank van Euronext. Deze kan het pas verlaten als het een door een OOB-accountant goedgekeurde jaarrekening heeft gedeponeerd. Eind december 2022 hebben aandeelhouders ingestemd met een nieuwe strategie. Lavide is voornemens zich om te vormen tot Fair Financing Firm. FFF bestaat uit 3 ondernemingen: - FFF Consult BV - FFF Finance BV - FFF Treasury BV FFF Consult zal bedrijven gaan adviseren over de bedrijfsvoering, herstructurering, and herfinancieringen. FFF Finance zal in staat zijn deel te nemen aan het financieren van bedrijven. Men zal zich over het algemeen gaan richten op beursgenoteerde bedrijven. FFF Treasury zal de gelden van ‘de holding’ beheren die tijdelijk niet gealloceerd zijn aan FFF Finance. Lavide zal de markt informeren zodra het gaat starten met de nieuwe activiteiten. Hiertoe moeten nog enkele onboarding-processen worden afgerond. Euronext heeft onlangs in het overleg dat Lavide daarover met hen voerde bevestigd dat er geen informatie-memorandum nodig is. Indien een vennootschap zelf nieuwe activiteiten zal gaan ondernemen, dan is er geen sprake van een Reverse Take Over. Zo lang er een noteringsmaatregel actief is (Lavide is nog steeds genoteerd op ‘de strafbank’), zijn zaken als een naamswijziging nog niet mogelijk. Om weer tot de reguliere handel te worden toegelaten zal er een door een OOB-accountant goedgekeurd jaarverslag gedeponeerd moeten worden. 8 3. RAAD VAN COMMISSARISSEN Profiel Raad van Commissarissen E. Wijnsma, Voorzitter Raad van Commissarissen, 3e termijn Engele Wijnsma (1968, Nederlander), werd in 2015 benoemd, op 23 juli 2018 voor de eerste keer herbenoemd en op 22 juni 2022 voor de tweede keer herbenoemd als commissaris van Lavide. Zijn benoemingstermijn loopt af per de sluiting van de jaarvergadering in 2024. Hij is, volgens de regelgeving van de Corporate Governance Code, onafhankelijke commissaris en onafhankelijk voorzitter. De heer Wijnsma stelt zich beschikbaar voor herbenoeming voor een laatste termijn twee jaar. De Raad is voornemens de heer Wijnsma voor herbenoeming voor te dragen vanwege de deskundige en ervaren leiding die hij als voorzitter geeft aan het fonds. Het fonds heeft voor het overige een relatief “jonge bezetting”. De deskundigheid van de heer Wijnsma ligt vooral op maatschappelijk terrein. Engele Wijnsma is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Na aanstellingen in Edam- Volendam en Halfweg-Zwanenburg is hij sinds 2011 predikant in Bergen (NH). Vanuit zijn betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in veel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving. De heer Wijnsma bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies. A.A. Jullens, Vice-voorzitter van Raad van Commissarissen, 1 e termijn. Arnoud Jullens (1982, Nederlander) is een ondernemer gespecialiseerd in (her-)structurering van organisaties, het introduceren en opschalen van producten voor de zakelijke en particulieren markt. Arnoud combineert een strategische helicopter view met een hands on mentaliteit. De heer Jullens bezit geen aandelen in Lavide. J.C. Lambregts-Overboom, Vice-voorzitter raad van Commissarissen, 1 e termijn Jitske Lambregts is een ervaren general counsel en corporate secretary met ruime ervaring met het (op)bouwen van juridische afdelingen. Jitske Lambregts heeft een sterke focus op zowel M&A trajecten (zowel inhouse als externe adviseur), governance, als ook strategisch advies en (de implementatie van) ESG gerelateerde strategie binnen ondernemingen. Mevrouw Lambregts houdt geen aandelen in Lavide Holding N.V. Naar het oordeel van de Raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid, bedoeld in best practice bepalingen 2.1.7 t/m 2.1.9 van de Corporate Governance Code. De heer Jullens beschikt over de vereiste financiële deskundigheid. Verslag Raad van Commissarissen Vorig jaar begon ik dit verslag met een vergelijking tussen het reilen en zeilen van Lavide Holding NV in 2022 en het afdalen van een berg in donker en mist. Stapje voor stapje, proberen niet uit te glijden, het onderdrukken van paniek en vooral vastberaden in de hoop dat er beneden een lift zou zijn voor terug naar boven. Eigenlijk gaat die vergelijking ook op voor het boekjaar 2023, al staat dat in een totaal ander licht nu bij de AVA van 2024 eindelijk het benoemen van een nieuwe controlerend accountant op de agenda staat. Daarmee komt ook het einde van de periode op het strafbankje in zicht. Een dreiging van delisting is niet langer actueel en de aandeelhouders hebben 9 zelf weer grip op het voortbestaan de holding. Dat voelt nu als een opluchting en als blijdschap om het best mogelijke resultaat, dat zowel de RvB als de RvC kon behalen. Het waren zorgelijke tijden en de vergelijking tussen boekjaar 2022 enerzijds en die afdaling in donker en mist anderzijds, gold dus ook voor 2023. Maar wel met enkele belangrijke positieve verschillen. • Lavide had weer een slagvaardige CEO, na het afscheid van Bert Riemens als CEO ad interim. • Er werden twee financiële instellingen (Wise and Ebury) gevonden, die een bankrekening beschikbaar stelden. Hierdoor was de weg naar normaal betalingsverkeer weer mogelijk. Dat gaf vertrouwen naar de buitenwereld. • De RvC was weer voltallig en voldeed nu ook aan de wet ‘ingroeiquotum en streefcijfers’ die moet zorgen voor een evenwichtige verhouding tussen mannen en vrouwen in topfuncties bij beursgenoteerde bedrijven. • Twee aandeelhouders zeiden toe Lavide Holding NV in 2023 te blijven financieren waar nodig en zinvol. • De BAVA van 27 december 2022 had de nieuwe toekomstplannen van de CEO en de aangepaste statuten goedgekeurd. Er lag dus een concreet plan. De RvC nam zijn rol in de nieuwe richting dan ook zeer serieus op. Met drie commissarissen was het inmiddels nuttig gebleken om maandelijks samen te vergaderen, waarbij ook de CEO een deel van de bijeenkomst kon bijwonen. In totaal kwam de RvC 10 keer samen, waarbij iedereen aanwezig was. De volgende onderwerpen kwamen onder andere ter sprake: a) In januari werd een (nieuwe) opdrachtovereenkomst afgesloten met alle drie commissarissen. Besloten werd dat Engele Wijnsma voorlopig voorzitter zou blijven en Arnoud Jullens en Jitske C. Lambregts-Overboom beide als vice-voorzitter zouden fungeren. Jullens genoemde nam ook de praktische secretariële taken op zich. Er werd een jaaragenda opgesteld en een reglement voor de RvC. b) In februari stond de roadmap centraal, hoewel deze nog vol onzekerheden zat. Afgesproken werd dat Meijburg gevraagd zou worden het businessplan van de CEO -onder de naam Fair Finance Firm’ juridisch uit te werken. Afgesproken werd ook, dat de CEO minimaal maandelijks zou rapporteren aan de RvC . c) In de sprokkelmaand had op 2 februari ook het kortgeding plaats dat ING tegen Lavide had aangespannen. Dit ging over de eis van ING Bank, dat Lavide ING uit zou schrijven als ENL Agent bij Euroclear. ING won het pleit, maar gelukkig bleek een bijzondere oplossing mogelijk, waarbij Euroclear zelf de rol als agent op zich ging nemen. d) In maart ging het vooral over de zoektocht naar een bank en een broker. Er advies ingewonnen bij alle lopende en eerder genoemde zaken. Dit alles had voorrang boven het zoeken naar een controlerend accountant. De RvC was van mening dat de nieuwe plannen voor de toekomst helder moesten worden verwoord en juridisch getoetst. Voor de financiering van Lavide werd een nieuwe leningsovereenkomst afgesloten met twee aandeelhouders. Ook werden de plannen van de CEO besproken om eventueel van Euronext Amsterdam te verhuizen naar Brussel. Dat leek een begaanbare weg, maar die route had ook de nodige haken en ogen. e) In april en mei werd de AVA voorbereid en stonden vooral de jaarstukken op de agenda van de RvC. In mei werd ook bekend, dat er mogelijk buitenlandse accountants bereid waren om Nederlandse beursgenoteerde bedrijven te willen controleren. Die werd ervaren als een opsteker richting de zomer en de verdere toekomst. 10 f) De AVA van 26 juni bleek goed georganiseerd en de aanwezige aandeelhouders steunden de RvB en RvC in hoge mate. Alle voorstellen werden met minimaal 99% van de stemmen aangenomen. g) In augustus bleek er onverwacht een mogelijkheid te bestaan, dat een groot Nederlands accountantskantoor Lavide als klant zou willen accepteren. De RvC heeft alle mogelijke gedaan om de CEO hierbij te ondersteunen. Gedurende het onboardingsproces bleek het kantoor uiteindelijk toch (op dit moment) h) niet door te kunnen gaan met Lavide. i) Van september tot het einde van het jaar heeft Lavide gehengeld naar een buitenlands accountantskantoor. Omdat het draagvlak voor deze plannen in de Nederlandse financiële wereld bediscussieerd werd, ging dit proces langzaam. Opnieuw werd gekeken naar een route via Brussel. Eind december bleek de kans steeds groter te worden, dat een buitenlandse accountant interesse en mogelijkheden had. Zo brak de mist tegen de dagen van Kerst. Het donker verdween en een nieuwe dag leek aan te kunnen breken. In de verte werd een berglift zichtbaar. Er werd op die plek hard gewerkt en het zou zo maar kunnen, dat die lift ging draaien en Lavide weer de weg naar boven zou kunnen vinden. Inmiddels zit Lavide in die lift omhoog. De RvC hoopt dat 2024 het belangrijke kanteljaar zal worden, waarop al een decennium wordt gehoopt. Inmiddels is dat geen hopen meer in de betekenis van leven met angstzweet en afwachten, maar eerder een hoop als kracht die richting geeft aan een nieuwe toekomst voor de holding. Lavide: geen leegte, maar ruimte! De door de RvB opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2023 hee de instemming van de RvC. Over 2023 wordt voorgesteld geen dividend uit te keren. De RvC stelt voor: • de jaarrekening 2023 vast te stellen; • de RvB decharge te verlenen voor het gevoerde beleid; • de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gehouden toezicht Amsterdam, 30 april 2024 Engele Wijnsma, voorzitter Arnoud A. Jullens, vice-voorzitter Jitske C. Lambregts-Overboom, vice-voorzitter 11 Bezoldigingsverslag Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor de RvB en het bezoldigingsbeleid voor de RvC zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 26 juni 2020 en van toepassing in dat jaar. Het bezoldigingsbeleid voor zowel de RvB als voor de RvC is gepubliceerd op de website van de onderneming. De uitgangspunten van het beleid worden hierna kort toegelicht. De opbouw van dit verslag is als volgt: Uitgangspunten bezoldigingsbeleid Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2023 Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2023 Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2023 Adviserende stem Algemene Vergadering Uitgangspunten bezoldigingsbeleid In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 26 juni 2023 werd het bezoldigingsbeleid opnieuw vastgesteld. Dat luidt als volgt. Het beloningsbeleid voor het Bestuur is gericht op de lange termijn waarde creatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Volgens art 2:135a BW lid 6 sub d (1e) moet het bezoldigingsbeleid toelichten, op welke wijze rekening is gehouden met de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De vennootschap heeft hiermee op een geheel eigen wijze rekening gehouden, door in de statutaire doelomschrijving van de voorgestelde statutenwijziging op te nemen, dat jaarlijks één of meer giften zullen worden gedaan aan nader te bepalen charitatieve instellingen met een maatschappelijk doel, welke giften op jaarbasis gezamenlijk tien procent (10 %) van het resultaat van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap vóór belastingen zullen bedragen. Op dit moment is het nog te vroeg voor een variabele beloning aan het Bestuur, in de vorm van een bonus, aandelen of optierechten. Er zal uitsluitend een vaste beloning gelden voor (de leden van) het Bestuur. Het Bestuur zal vooreerst bestaan uit één lid. De vennootschap kent nog geen stelsel van loon- en arbeidsvoorwaarden van werknemers. In dit beloningsbeleid wordt derhalve geen beschrijving gegeven van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen, omdat die er niet zijn, en evenmin hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap, omdat dit stelsel er nog niet is. Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2023 De RvB van Lavide bestaat alleen uit een CEO. De CEO ontvangt uitsluitend een vast inkomen en geen variabele beloning. Bij een variabele beloning behoren targets en een claw back regeling. Omdat er geen variabele beloning is zijn er geen targets vastgesteld en geldt er geen claw back regeling. Er zijn geen plannen om de beloning voor 2024 aan te passen De drie leden van de Raad van Commissarissen hebben ieder een vergoeding ontvangen van € 12.500 per jaar. Dit bedrag staat al enkele jaren vast en past daarmee binnen het bestaande bezoldigingsbeleid. Er zijn geen plannen om deze vergoeding te verhogen. Adviserende stem Algemene Vergadering Het bezoldigingsverslag zal in de jaarvergadering van 2024 ter adviserende stemming aan aandeelhouders worden voorgelegd. 12 4. RAAD VAN BESTUUR Profiel Raad van Bestuur D.M. van den Ouden, CEO vanaf 27 december 2022 Diede van den Ouden (1981, Nederlander) is 20 jaar actief op de beurs. Sinds 2008 is hij professioneel investeerder. Hij legt zich vooral toe op beursgenoteerde bedrijven. Sinds 2017 is hij CEO en eigenaar van de family-office Kennie Capital B.V. De heer Van den Ouden werd op 27 december 2022 benoemd tot statutair bestuurder voor een termijn, die eindigt per de jaarvergadering in 2026. Hij bezit 235.000 aandelen A in Lavide. Verslag Raad van Bestuur 2023 was voor Lavide Holding NV (“Lavide”) het jaar waarin de langverwachte doorstart plaats had moeten vinden. Nadat de algemene vergadering van aandeelhouders op 27 december 2022 de voorgenomen statutenwijziging had goedgekeurd en de nieuwe CEO en twee commissarissen had benoemd werd het verslagjaar met goede moed begonnen. In het begin van het verslagjaar ontstonden perikelen omdat het lastiger bleek dan gedacht om de registratie van ING als listing agent door te halen bij Euroclear. Er was wederzijds afgesproken om de relatie met ING te beëindigen per 13 oktober 2022 (Listing Agent) en 1 januari 2023 (bankrekening). Euroclear zei de registratie alleen te kunnen doorhalen als Lavide een nieuwe listing agent zou laten registreren; de registratie van een listing agent is nodig om de aandelen verhandelbaar te houden op Euronext. ING dreigde met een forse dwangsom en de zaak belande bij de rechter. De rechtbank stelde ING in het gelijk en gaf Lavide tot 1 maart 2023 om de registratie door te halen. Gesprekken met Euroclear volgden, waarna een oplossing werd gevonden in het tijdelijk stilleggen van de handel. Hiermee kon de registratie van ING worden doorgehaald. Euroclear bleek bereid per 1 mei de taken van ING (gedeeltelijk) over te nemen, waarna de handel weer kon worden opgestart. Lavide is Euroclear dankbaar voor de geboden oplossing. In het verslagjaar voerde Lavide gesprekken met diverse financiële partijen om de mogelijkheden te onderzoeken voor het contracteren van een Listing Agent, Listing Sponsor en met banken voor het openen van een bankrekening. Terwijl de eerste contacten vaak bemoedigend waren bleek het telkens een probleem te zijn om voorbij de horde van Risk/Compliance-desks van de verschillende instellingen te komen. Een spijtige gang van zaken, omdat al deze processen zeer tijdrovend zijn. Uiteindelijk is Lavide er in geslaagd in de maanden april en mei 2023 bij twee financiële instellingen (Wise and Ebury) bankrekeningen te openen zodat Lavide daarna weer kon deelnemen aan het betalingsverkeer. In de periode dat Lavide zonder bankrekening zat sloot Lavide een overeenkomst met Kennie Capital B.V., een onderneming van Diede van den Ouden, om aan haar betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen. Ondertussen zette Lavide de werkzaamheden voort om de notering te kunnen behouden. Een overstap naar een andere beurs van Euronext werd als alternatief onderzocht. Specifiek betrof het de beurs van Parijs en Brussel waar bekeken werd of het mogelijk was om een notering aan te vragen op ‘Growth’ of ‘Acces+’. De bijkomende kosten en de mogelijkheden van de nieuwe beursnotering werden hierbij steeds nauwlettend tegen elkaar afgewogen. Hoewel de tijd meer en meer begon te dringen werd besloten 13 geen overhaaste beslissingen te nemen. In de loop van 2023 begonnen zich ook nieuwe kansen en mogelijkheden voor te doen. Op 10 mei 2023 maakte Value8, het bedrijf van CEO Peter Paul de Vries, bekend een opdrachtbrief met een Portugese accountant te hebben getekend. Value8 was er ook niet in geslaagd om in Nederland een OOB-accountant aan te stellen en vond een oplossing met het Portugese CFA. Diede van den Ouden heeft daarop contact gezocht met Peter Paul de Vries; Lavide heeft zich vervolgens aangesloten bij de door hem opgerichte vereniging MidkapNL om met de aangesloten leden te zoeken naar een oplossing die ook voor Lavide passend kon zijn. Euronext Amsterdam besloot de beursfondsen, die op het strafbankje stonden, iets meer tijd te gunnen om een OOB-accountant te vinden. Op 11 oktober 2023 publiceerde Euronext Amsterdam een notice waarin stond dat deze bedrijven tot 18 januari 2024 de kans kregen om tot een getekende opdrachtbrief te komen. Uiteindelijk ontving Lavide net na afloop van het lopend boekjaar 2023 een opdrachtbrief van de accountant “GCP Auditors” uit Cyprus en kon op 8 januari 2024 bekend maken dat deze getekend was. Daarna heeft Euronext Amsterdam de delisting procedure stopgezet op 8 januari 2024. Wel moest deze accountant de registratie in Nederland nog voltooien. Dat was op 8 februari 2024 het geval. Een andere gebeurtenis in 2023, waarvan Lavide met droefheid kennis nam, was het overlijden van Bert Riemens. Bert is enige jaren commissaris en daarna tijdelijk vervangend CEO geweest van Lavide en was al langer ziek. Lavide is hem nog altijd dankbaar voor zijn inzet. Lavide werd in 2023 gefinancierd door Kennie Capital BV en Crazy Duck BV. Zij hebben uitgesproken dit te blijven doen onder de voorwaarden van de kredietfaciliteit ter waarde van €350.000, zo lang er uitzicht is op een doorstart. Dat uitzicht is er. 30 april 2024 D.M. van den Ouden CEO Lavide Holding NV 14 5. CORPORATE GOVERNANCE De in Nederland vigerende Corporate Governance Code d.d. 20 december 2022 (“de Code”) richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Lavide zet jaarlijks de hoofdlijnen van de “corporate governance”-structuur uiteen en legt iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”). Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige Corporate Governance structuur opgenomen. Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur (“RvB”) voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen (“RvC”), in een zogenaamde two-tier Bestuursstructuur, het bestuur over de vennootschap. De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de RvB de strategie voor duurzame lange termijn waarde creatie uitvoert. De RvC bespreekt de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s, dit alles in de context van de huidige situatie van de vennootschap. In het verslag van de RvC legt de Raad verantwoording af over de wijze waarop de RvC betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. De RvB bestaat uit één of meer leden. De leden worden benoemd, geschorst of ontslagen door de AVA. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande goedkeuring aan de AVA voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming. De leden van de RvC worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit een door de AVA te bepalen aantal natuurlijke personen. Duurzame lange termijn waarde creatie van de vennootschap (1.1) Bij het bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen gaat het om de belangen van alle stakeholders. Gegeven de huidige situatie, waarin geen activiteiten worden ontplooit, tracht Lavide hierover zo open en transparant mogelijk te rapporteren. Volgens 1.1.4 moet verslag worden gedaan over de geformuleerde doelstellingen op het gebied van duurzame lange termijn waardecreatie, en welke effecten de producten, diensten en activiteiten van de onderneming hebben op mens en milieu, hoe de belangen van stakeholders daarbij zijn meegewogen en welke acties zijn ondernomen. Deze rapportage is niet nodig als een onderneming al conform CSRD rapporteert. Lavide werkt nog aan haar policy over de dialoog met stakeholders. Monitoring van de effectiviteit (1.2.3) De RvB monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. In theorie wordt hierbij onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. De RvB en de RvC zouden dit in een gezamenlijke bijeenkomst moeten bespreken. Feit is dat Lavide geen operationele activiteiten heeft, noch werknemers in dienst heeft, noch over een interne audit beschikt. 15 Waar nodig worden wel verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd. Auditplan en bevindingen externe accountant (1.7.2) De externe accountant bespreekt het concept auditplan met de RvB, alvorens het aan de RvC voor te leggen. De RvC bespreekt jaarlijks met de externe accountant: de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico’s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter. Dit onderdeel van de Code is in het verslagjaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er nog geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren. Publicatie financiële berichten (1.7.3) De RvC beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Ook dit was in het verslagjaar niet aan de orde. Samenstelling RvB en RvC (2.1) Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen profielschets gemaakt voor de RvB. De profielschets voor de RvC is op de website geplaatst. Ook is er een RvC reglement op de website geplaatst, waardoor er meer inzicht is gegeven in de rol en de activiteiten van de RvC. In het algemeen richt de RvB zich op alle operationele aspecten van het besturen van de Vennootschap. De RvC houdt hierop toezicht. Personalia (2.1.2) Van elke commissaris wordt in het verslag van de RvC opgave gedaan van de personalia. Executive Committee (2.1.3) Lavide kent geen executive committee. Deskundigheid (2.1.4) Elke commissaris en elke bestuurder dient te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van ieders taak. Diversiteit (2.1.5 en 2.1.6) In beginsel steunt Lavide het streven naar diversiteit en inclusie bij de samenstelling van de RvC en RvB, zowel in competenties als in ervaring. Gegeven de situatie van Lavide is hieraan nog geen uitvoering gegeven. Afstemming met de controlerend accountant (2.1.7) Omdat Lavide geen controlerend accountant heeft vond de afstemming niet plaats in het verslagjaar. De Code is derhalve op dit onderdeel niet gevolgd. Onafhankelijkheid voorzitter RvC (2.1.9) De voorzitter is geen voormalige bestuurder van de vennootschap en onafhankelijk in de zin van de Code. Benoeming RvC (2.2.2) Een commissaris kan een zittingsperiode hebben van maximaal tweemaal een periode van 4 jaar. Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een 16 mogelijke verlenging met nogmaals 2 jaar. Bij tussentijds aftreden van een commissaris (of bestuurder) brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd. Opvolging (2.2.4) De Code 2022 benadrukt de rol van de RvC bij de benoeming en opvolging van bestuurders en commissarissen. De RvC zorgt voor een profielschets en een rooster van aftreden Evaluatie RvB en RvC (2.2.6 / 7) De RvC evalueert tenminste een maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies (niet van toepassing bij Lavide) en de individuele commissarissen. Daarnaast evalueert de RvC zowel het functioneren van het bestuur als collectief (niet van toepassing bij Lavide) als dat van de individuele bestuurders. De RvB en de RvC in hun huidige samenstelling opereren kritisch ten opzichte van elkaar. Reglement Raad van Commissarissen (2.3.1) De taakverdeling binnen de RvC, alsmede de werkwijze van de Raad zijn neergelegd in een reglement. De RvC heeft in het reglement een passage opgenomen over zijn omgang met de RvB en de AVA. Auditcommissie (2.3.2) Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen auditcommissie. Remuneratiecommissie (2.3.2) Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen remuneratiecommissie. Deze functie wordt uitgeoefend door de RvC als geheel. Jaarlijks wordt het remuneratierapport voorgelegd aan de AVA ter adviserende stemming. Selectie- en benoemingscommissie (2.3.2) Gezien de omvang van de RvC van de Vennootschap is er geen selectie- en benoemingscommissie. Voorzitter RvC (2.3.6) De voorzitter van de RvC ziet er in ieder geval op toe dat: - de contacten van de RvC met de RvB en de AVA naar behoren verlopen; - de RvC een vicevoorzitter kiest; - voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de RvC; - commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; - de raad en zijn commissies naar behoren functioneren; - individuele bestuurders en commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; - commissarissen en bestuurders hun introductieprogramma volgen; - commissarissen en bestuurders hun opleidings- of trainingsprogramma volgen; - RvB de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert; - de RvC signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de RvC worden gerapporteerd; - de AVA ordelijk en efficiënt verloopt; - effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en - de RvC tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces. Vice-voorzitter RvC (2.3.7) De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij gelegenheid. Gedelegeerd lid van de RvC (2.3.8) 17 Lavide kent geen gedelegeerde commissarissen. Tijdelijke bestuursfunctie commissaris (2.3.9) De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van het bestuur treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Dit was in het verslagjaar niet het geval. Nevenfuncties (2.4.2) Bestuurders én commissarissen melden eventuele nevenfuncties voorafgaand aan aanvaarding aan de RvC. Deze nevenfuncties zullen –indien aanwezig- minimaal jaarlijks in de vergadering van de RvC worden besproken. Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders (2.4.3) De voorzitter van de RvC is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter. Introductieprogramma commissarissen (2.4.5) De code schrijft voor: ‘Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.’ Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk. Verantwoordelijkheid over het verkrijgen van informatie RvC (2.4.8) De RvC en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant de informatie in te winnen die de RvC nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk, gegeven het feit dat er geen externe accountant is benoemd. Inwinnen informatie bij functionarissen en externen (2.4.9) Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Cultuur (2.5) Bestuurders en commissarissen van Lavide dragen zorg voor de creatie van een cultuur die het gewenste gedrag en integer handelen stimuleert. Door die cultuur en daarbij bijbehorende waarden uit te dragen, in te bedden in de onderneming en te onderhouden, wordt richting geboden bij het nemen van dagelijkse beslissingen en het bewaken van integer handelen van alle betrokken medewerkers. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde. Gedragscode (2.5.2) Als de nieuwe activiteiten in Lavide zullen zijn ingebracht zal een gedragscode worden opgesteld en op de website van Lavide worden geplaatst. Verantwoording over cultuur (2.5.4) In het bestuursverslag geeft de RvB een toelichting op: de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en de werking en naleving van 18 de gedragscode. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde. Misstanden en onregelmatigheden (2.6.1) Misstanden en onregelmatigheden kunnen de duurzame lange termijn waardecreatie ondermijnen. De RvB en de RvC zijn daarom alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. Signalen van misstanden (2.6.2) De voorzitter van de RvC wordt door de RvB onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden. Regels ten aanzien van tegenstrijdige belangen (2.7) Volgens de wetgever bestaat een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Dit komt neer op een onthoudingsvoorschrift: aan een lid van de RvB of de RvC wordt het recht om te beraadslagen en te stemmen ontzegd, indien hij bij het desbetreffende besluit een tegenstrijdig belang heeft. Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is; de enkele schijn van een tegenstrijdig belang is niet voldoende. Houdt de betrokkene zich niet aan dit voorschrift en ontstaat daardoor schade aan de vennootschap, dan kan hij of zij persoonlijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de andere leden van het orgaan, indien zij toestaan dat een lid met een tegenstrijdig belang in strijd met deze regel aan de beraadslaging en besluitvorming deelneemt en daardoor schade voor de vennootschap ontstaat. Bovendien zal een in strijd met deze regel tot stand gekomen besluit vernietigbaar zijn. Bestuurders en commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval: - niet in concurrentie met de vennootschap treden; - geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; - ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden; - geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Onafhankelijkheid RvC (2.7) In het reglement voor de RvC is een paragraaf opgenomen ten aanzien van onafhankelijkheid en wordt dit ook gereguleerd middels de statuten van de Vennootschap. De leden van de RvC houden geen aandelen in de Vennootschap. De beide commissarissen, die in 2020 in functie waren, voldeden aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code. Beloningsbeleid bestuur (3.1) Het beloningsbeleid is geformuleerd in het bezoldigingsbeleid van 2020. Claw-back clausule De uitleg over de toepassing hiervan is opgenomen in het bezoldigingsbeleid 2020.. Beloningsbeleid (3.1.2) 19 Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen: - de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waarde creatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1; - vooraf uitgevoerde scenarioanalyses; - de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; - de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen; - Aandelen en opties worden niet toegekend. De RvB bespreekt deze beloning jaarlijks met de RvC. Ontslagvergoeding (3.2.3.) De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld. Er zijn per ultimo 2020 geen afspraken gemaakt over toekenning van een ontslagvergoeding. Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid (3.3.1) De beloning van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie. In het bezoldigingsrapport is een kanttekening geplaatst over de tijdbesteding. Beloning commissarissen (3.3.2) Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. Dergelijke beloningen zijn niet afgesproken, maar de huidige statuten staan dat nog wel toe. De statuten zullen bij de eerstvolgende statutenwijziging hiermee in overeenstemming worden gebracht Aandelenbezit (3.3.3) Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Lavide onderschrijft deze aanbeveling. De commissarissen bij Lavide bezitten geen aandelen in Lavide. Remuneratierapport (3.4.1.) De RvC bereidt als remuneratiecommissie het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan: - van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht; - van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waarde creatie; - dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen; - van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaand boekjaar; - indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waarde creatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie - indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding. Binnen de beperkingen van Lavide, als onderneming die geen activiteiten uitoefent, wordt deze aanbeveling zoveel mogelijk toegepast. 20 Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen (2.7.4) Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 zijn nageleefd. Juridische en Kapitaalstructuur Lavide is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk “Het aandeel Lavide”. Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide. Uitgifte en verkrijging van aandelen Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de AVA of van de RvB, indien de RvB daartoe door de AVA is aangewezen. Indien de RvB daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de AVA niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Elk besluit tot uitgifte behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artikel 7 van de statuten, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten Lavide is een vennootschap zonder omzet en operationele activiteiten. Daarmee bestaat er nauwelijks gevoeligheid van de resultaten. Lavide handelt in beginsel naar de geest en strekking van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd, opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden. Algemene Vergadering Toezicht raad van commissarissen ( 4.1.1) Het toezicht van RvB op de RvC omvat mede het toezicht op de verhouding met aandeelhouders. Vergaderorde ( 4.1.2) De voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. 21 Agenda (4.1.3) Op de agenda van de AVA wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld: - materiële wijzigingen in de statuten - voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen; - het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm); - het voorstel tot uitkering van dividend - de goedkeuring van het door de RvB gevoerde beleid (décharge van bestuurders); - de goedkeuring van het door de RvC uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen); - elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze Code; en - de benoeming van de externe accountant. Voorstel tot goedkeuring of machtiging (4.1.4) Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht (4.1.5) Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. Agendering door aandeelhouder ( 4.1.6) Lavide onderschrijft de agenderingsbepaling. Inroepen responstijd (4.1.7) Lavide onderschrijft de responsbepaling. Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen (4.1.8) Bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens de algemene vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd. Aanwezigheid externe accountant (4.1.9) De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. Omdat Lavide momenteel geen externe accountant heeft zal er geen accountant in de AVA aanwezig zijn. Verslag algemene vergadering (4.1.10) Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Informatieverschaffing en voorlichting (4.2.0) De RvB en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de AVA. Motivering beroep zwaarwichtig belang (4.2.1) Indien de RvB en de RvC met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de AVA niet 22 alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders (4.2.2) De vennootschap zal nog een beleid op hoofdlijnen formuleren inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en dit beleid op haar website plaatsen. Bijeenkomsten en presentaties (4.2.3) Lavide is momenteel te gering in omvang om analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, of presentaties voor (institutionele) beleggers te houden. Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website (4.2.4) De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap. Contacten bestuur met pers en analisten (4.2.5) De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Overzicht beschermingsmaatregelen (4.2.6) RvB geeft in het bestuursverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Lavide kent geen beschermingsmaatregelen. Verstrekken stemvolmachten of steminstructies (4.3.2) De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken. Corporate Governance Verklaring Over de governance moet de Vennootschap een verklaring afleggen als bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 t/m 3b van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag (het “Besluit”). Hieronder wordt verwezen waar de informatie die moet worden opgenomen in deze Corporate Governance verklaring te vinden is. Door deze referentie wordt de informatie geacht onderdeel uit te maken van de verklaring en van het Bestuursverslag. ❖ informatie over de naleving van de Code, zoals vereist in artikel 3 van het Besluit, wordt verstrekt in dit hoofdstuk over Corporate Govenance. ❖ informatie over de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep, zoals vereist in artikel 3a sub a van het Besluit, wordt verstrekt in het hoofdstuk overRisicomanagement. ❖ informatie over het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals vereist in artikel 3a sub b van het Besluit, wordt verstrekt in dit hoofdstuk over Corporate Govenance, getiteld “Algemene Vergadering”. ❖ informatie over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, zoals vereist in artikel 3a sub c van het Besluit, wordt verstrekt in hoofdstuk 4 en in dit hoofdstuk over Corporate Govenance. 23 ❖ informatie over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen, zoals vereist in artikel 3a sub c van het Besluit, wordt verstrekt in hoofdstuk 3 “Bericht van de Raad van Commissarissen” en in dit hoofdstuk over Corporate Govenance. ❖ informatie over het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen, zoals vereist in artikel 3a sub d van het Besluit, wordt verstrekt in dit hoofdstuk over Corporate Govenance. ❖ informatie betreffende de opname van informatie zoals verplicht middels het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, zoals vereist door artikel 3b van het Besluit, is hieronder te vinden. Besluit Artikel 10 Overnamerichtlijn De vereiste informatie conform artikel 1, lid 1 van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn is als volgt te vinden: ❖ Art 1.1 sub a t/m g en sub i: de kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in hoofdstuk 1 (Het Aandeel Lavide); ❖ Art 1.1 sub h: “voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen” zijn te vinden in dit hoofdstuk over Corporate Govenance ; ❖ Artikel 1.1 sub j: “belangrijke overeenkomsten, waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 of artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, alsmede de gevolgen van die overeenkomsten, tenzij de overeenkomsten of gevolgen zodanig van aard zijn dat de vennootschap door de mededeling ernstig wordt geschaad.” Op dit moment heeft de Vennootschap geen overeenkomsten afgesloten, waarin een change of control-clausule is opgenomen, en heeft de Vennootschap geen intentie om dergelijke overeenkomsten af te sluiten. ❖ Artikel 1.1 sub k: “elke overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 of artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht.” Er is niet voorzien in een overeenkomst met het lid van de Raad van Bestuur, waarbij een uitkering wordt toegekend in geval van beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod ❖ Een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of ontbinding van de Vennootschap kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC. 24 6. RISICOMANAGEMENT Risicofactoren De RvB en de RvC nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie serieus. Lavide hecht belang aan een goede risicobeheersing en controle en draagt zorg voor verdere ontwikkeling en optimalisering ervan. De RvB is van mening dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het komende jaar niet naar behoren zullen werken. Hoewel de Vennootschap geen activiteiten ontplooit, waren er voor 2023 wel degelijk een aantal belangrijke risico’s. Strategisch risico, onboarding risico’s en risico beursnotering Euronext heeft het fonds Lavide, dat zich wegens het ontbreken van een accountantsverklaring bij de jaarrekening reeds op de penalty bench bevond, op 13 april 2021 laten weten dat het binnen 2 jaar een OOB-accountant aan zich moest binden. Indien Lavide niet compliant kon zijn aan het Euronext rulebook, zou er delisting volgen van de aandelen Lavide op Euronext. Inmiddels is een getekende opdrachtbrief van een OOB-accountant ontvangen en is de delistingprocedure door Euronext gestopt. Lavide bevindt zich nog wel op de strafbank. Indien de OOB accountant, GCP Auditors LTD uit Cyprus, om welke reden dan ook afhaakt, dan zal de delistingprocedure weer worden opgestart, en zal er na 4 weken delisting volgen. Euronext heeft Lavide de eis gesteld dat de jaarrekening 2024 door een OOB accountant moet worden goedgekeurd. De bankrelatie met ING werd per 31-12-2022 beëindigd, waarna Lavide genoodzaakt was met Kennie Capital een betaalregeling te sluiten om aan haar verplichtingen te kunnen blijven voldoen. Sinds april 2023 is het voor Lavide weer mogelijk betalingen te doen. Namelijk via betaalplatform WISE en Ebury. Het gebrek aan banken en andere instanties die (kleinere) beursgenoteerde vennootschappen kunnen en willen helpen blijft een risico voor de onderneming. Inmiddels is met Euroclear een basic Listing-Agent contract gesloten. Euroclear zal alleen minimale clearing-diensten aanbieden. Dit houdt in dat er geen uitgebreide corporate actions kunnen plaatsvinden, zoals publieke emissies of het uitkeren van dividend. Dit zijn risico’s voor de onderneming. Indien Lavide niet in staat blijkt essentiële onboarding-processen met andere instellingen weet af te ronden, komen de toekomstplannen in gevaar. De financiering waarover Lavide kan beschikken is afhankelijk van het zicht hebben op deze toekomstplannen. Liquiditeitsrisico Door het ontbreken van activiteiten is kaspositie is beperkt. Een financieringsovereenkomst met Kennie Capital en Crazy Duck is gesloten om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen, en de doorstart te kunnen financieren. Echter, deze financiering is enkel en alleen beschikbaar zo lang er uitzicht is op een doorstart. Lavide is daarbij afhankelijk van vele externe factoren. De financiering is eenzijdig opzegbaar door Kennie Capital BV en Crazy Duck BV. Risico bedrijfsvoering Lavide is afhankelijk van één persoon in de RvB, de CEO. Er is geen fall back scenario. Indien deze personen zou wegvallen komt het bestuur van Lavide in gevaar. Daarnaast is het – gezien de personele bezetting - van belang dat de Vennootschap erin blijft slagen om de boekhouding uit te besteden. 25 BESTUURDERSVERKLARING Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW en artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend: de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2023 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2023 van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd zijn beschreven. In aanvulling hierop verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend: het rapport voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen en in de effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; de genoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten; en in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden vermeld zijn, die relevant zijn ter zake van de verwachting van continuïteit van Lavide voor de periode van twaalf maanden na het opstellen van het verslag. 30 april 2024 D.M. van den Ouden CEO Lavide Holding NV 26 JAARREKENING 2023 LAVIDE HOLDING NV 27 geen accountantscontrole toegepast OVERZICHT VAN DE FINANCIELE POSITIE PER 31 DECEMBER 2023 (voor resultaatbescherming) BALANS (BEDRAGEN X € 1.000) ACTIVA 31-12-2023 31-12-2022 VASTE ACTIVA IMMATERIELELE VASTE ACTIVA Goodwill 0 0 Overige immateriële activa 0 0 MATERIELELE VASTE ACTIVA Verbouwingen/inventaris 0 0 FINANCIELE VASTE ACTIVA Deelnemingen 1 0 0 TOTAAL VASTE ACTIVA 0 0 VLOTTENDE ACTIVA Lening u/g 0 0 Belastingen en sociale premies 0 0 Overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten 2 0 0 TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 0 0 LIQUIDE MIDDELEN Geldmiddelen 3 1 0 TOTAAL LIQUIDE MIDDELEN 1 0 TOTAAL ACTIVA 1 0 28 geen accountantscontrole toegepast PASSIVA 31-12-2023 31-12-2022 EIGEN VERMOGEN 4 Gestort en opgevraagd kapitaal 5 2.862 2.862 Agioreserve 6 72.380 72.380 Overige reserves 7 -75.347 -75.131 Resultaat verslagperiode -220 -216 TOTAAL EIGEN VERMOGEN -325 -105 LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen o/g 8 219 70 TOTAAL LANGLOPENDE SCHULDEN 219 70 KORTLOPENDE SCHULDEN Aflossingsverplichting 0 0 Schulden aan leveranciers en handelskredieten 9 0 18 Belastingen en sociale premies 0 0 Overige schulden en overlopende passiva 10 107 17 TOTAAL KORTLOPENDE SCHULDEN 107 35 TOTAAL PASSIVA 1 0 geen accountantscontrole toegepast 29 OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN OVER 2023 (x € 1.000) 2023 x € 1.000 2022 x € 1.000 Omzet 0 0 Juridische bijstand 19 11 132 Personeelskosten 133 12 30 Huur 0 13 2 AFM+Euronext 38 14 18 Overige bedrijfskosten 12 15 30 Som der kosten -202 -212 Bedrijfsresultaat -202 -212 Financiële baten en lasten -18 -4 Resultaat voor belastingen -220 -216 Belastingen 0 0 Bijzonder baten 0 0 Resultaat na belastingen -220 -216 Aandeelhouders van de vennootschap -220 -216 Gewone winst per aandeel in € -0,04 -0,04 Verwaterde winst per aandeel in € -0,03 -0,04 geen accountantscontrole toegepast 30 Kasstroomoverzicht 2023 2023 Bedrijfsresultaat -220 Verandering werkkapitaal Vorderingen +90 Kasstroom uit bedrijfsoperaties -130 Nog te betalen rente -18 Opgenomen leningen +149 Kasstroom uit financieringsactiveiten +131 Mutatie geldmiddelen +1 Stand begin boekjaar 0 Mutaties in boekjaar +1 Stand per einde periode 1 geen accountantscontrole toegepast 31 Algemeen Lavide Holding N.V. (de Vennootschap) is statutair gevestigd te Alkmaar en is kantoorhoudend te Amsterdam in Nederland. Voorheen was de vennootschap actief onder de naam Magnus en Qurius. De software en IT- activiteiten van Qurius werden in 2012 door Prodware gekocht. In 2023 werd de naam veranderd in Lavide, en sindsdien is de entiteit al vele jaren zonder activiteiten. Sinds december 2022 is D.M. van den Ouden benoemd tot CEO. Er is nadien gewerkt aan een doorstart van de holding. Lavide zal een financieringsmaatschappij worden en de naam veranderen in Fair Financing Firm zodra de reorganisatie is afgerond en de zekerheid tot het behouden van de beursnotering is veiliggesteld. De jaarrekening van 2023 van de Vennootschap is door de Raad van Bestuur opgemaakt op 28 april 2023. De jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. De jaarrekening 2023 zal in juni 2023 ter vaststelling worden voorgelegd aan de algemene Vergadering. De definitieve datum wordt binnen de termijn bekend gemaakt. Activiteiten De statutaire doelstelling van Lavide Holding N.V. is het deelnemen in en financieren van andere ondernemingen. De statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap is Alkmaar. Het feitelijke vestigingsadres is Jan Hanzenstraat 1, 1053J, Amsterdam. Lavide Holding N.V. is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Toepassing IFRS De jaarrekening van Lavide Holding N.V. is opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2019, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat zowel de IFRS- standaarden als de International Accounting Standards, die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretaties van IFRS- en IAS-standaarden, uitgebracht door het IFRS Interpretations Committee (IFRIC) respectievelijk het Standing Interpretations Committee (SIC). In 2019 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2019 voor het eerst van toepassing zijn geworden: IFRS 16 Leases, ingevoerd op 1 januari 2019, nog niet verwerkt in de jaarrekening 2018 van Lavide HoldingN.V (Vergelijkende cijfers) In 2018 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2018 voor het eerst van toepassing zijn geworden: IFRS 9 Financiële instrumenten, ingevoerd op 1 januari 2018 IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, ingevoerd op 1 januari 2018 Toepassing van de gewijzigde standaard, indien relevant voor de Vennootschap, heeft geen invloed op de financiële positie en/of resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in de jaarrekening over 2018 (zijnde de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2019). De wettelijke verplichte wijzigingen zijn wel doorgevoerd. Op grond van IFRS 16 ‘Leases’ zullen vrijwel alle leasecontracten die in 2018 zich kwalificeren als operational lease, gaan kwalificeren als financial lease. Met andere woorden: alle leasecontracten, behoudens korter dan een jaar komen op de balans en zullen feitelijk qua verwerking als ‘financial lease’ verwerkt gaan worden. De standaard is verplicht per 1 januari 2019. De Vennootschap beschikte per 31 december 2022 niet over operationele huur- en leasecontracten. geen accountantscontrole toegepast 32 GEHANTEERDE GRONDSLAGEN BIJ DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening vermelde perioden. Grondslagen voor consolidatie De financiële gegevens van Lavide Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen waren tot 2019 opgenomen in de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening. Vanaf 2022 zijn er weer deelnemingen aangeschaft. Overnames Een overname is een transactie waarbij de groep de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (activa en passiva) en de activiteiten van een overgenomen partij. Overnames worden verwerkt op basis van de ‘purchase accounting’ methode op de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de groep (de overnamedatum). De verkrijgingsprijs wordt daarbij gesteld op het overeengekomen geldbedrag of equivalent daarvan voor de verkrijging van de overeengekomen partij. De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij verwerkt de groep op overnamedatum. Bij verwerving van een bedrijfscombinatie bepaalt de vennootschap de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de over te nemen onderneming. Het verschil tussen de transactieprijs en de reële waarde wordt geactiveerd als goodwill. Indien de reële waarde van de activa en passiva groter is dan de transactieprijs wordt, na een grondige analyse van oorzaken, de hieruit voortvloeiende badwill direct ten gunste van de winst-e n verliesrekening verantwoord. Indien de onderneming bij een overname voorwaardelijke verplichtingen (zoals earn-out bepalingen) heeft afgesproken, zal de hoogte hiervan worden geschat op transactiedatum. Het bedrag dat hieruit voortvloeit, wordt meegenomen in de bepaling van de goodwill. Indien bij een overname minderheidsaandeelhouders betrokken zijn worden deze opgenomen tegen het proportionele belang dat deze hebben in de reële waarde van de activa en passiva. Kosten die gepaard gaan met overnames worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening verantwoord. Bij overnames die worden gerealiseerd in stappen of fasen, zal het belang dat wordt gehouden voordat overheersende zeggenschap wordt verkregen eerst worden geherwaardeerd. De waardeveranderingen op deze herwaardering worden in het overzicht gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: debiteuren (uit hoofde van dienstverleningsactiviteiten), verstrekte leningen en overige vorderingen, overige financiële verplichtingen en derivaten. geen accountantscontrole toegepast 33 In financiële en niet-financiële contracten kunnen afspraken zijn gemaakt die voldoen aan de definitie van derivaten. Een dergelijke afspraak wordt afgescheiden van het basiscontract en als derivaat verwerkt als zijn economische kenmerken en risico’s niet nauw verbonden zijn met die van het basiscontract, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden zou voldoen aan de definitie van derivaat, en het samengestelde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winst- en verliesrekening. In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract. Van het basiscontract gescheiden derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Langlopende schulden en overige financiële verplichtingen Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder de kortlopende schulden. Afgeleide financiële instrumenten Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde. Omzetsegmentatie Vanaf 2022 zijn er drie deelnemingen maar er is geen sprake van segmentatie omdat er geen omzet in 2023 is gerealiseerd. Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het Bestuur zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Continuïteit Er is een kredietfaciliteit afgesloten bij Kennie Capital BV (KC) en Crazy Duck BV (CD) ter waarde van €350.000. Hiermee zijn de liquiditeits risico’s afgedekt zo lang er zicht blijft op een succesvolle doorstart en het behoud van de beursnotering. Indien deze kredietfaciliteit, die eenzijdig is op te zeggen door KC en CD, wegvalt, dan geen accountantscontrole toegepast 34 komt de continuïteit sterk onder druk te staan. Desondanks is er voor gekozen de jaarrekening op op te stellen op going concern basis. Alle op de balans voorkomende posten staan niet ter discussie. Er zijn geen openstaande crediteuren. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Algemeen De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs. Immateriële vaste activa Goodwill bestaat uit het bij de verwerving van groepsmaatschappijen vastgestelde verschil tussen de verwervingsprijs (transactiesom) en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen. Hierbij wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroom genererende eenheid die het laagste niveau representeert waarop de groep voor interne management doeleinden goodwill bewaakt uit hoofde van intern beheer. Stelselmatige amortisatie op goodwill vindt niet plaats. Jaarlijks, wordt de boekwaarde hiervan getest. uit te voeren impairment test wordt de goodwill toegerekend aan business combinations (cashflow genererende eenheden). Eventueel bij een overname ontstane negatieve goodwill (badwill) wordt direct ten gunste van het resultaat gebracht. Overige immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de groep en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële vast activa, met een eindige gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Materiële vast activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op Basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment dat het actief klaar is voor gebruik. Materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen op grond van een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht. Ultimo 2021 zijn er geen leaseovereenkomsten. Financiële vaste activa Deelnemingen met invloed van betekenis Deelnemingen waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. geen accountantscontrole toegepast 35 Deelnemingen met een negatieve waarde worden op nihil gewaardeerd. Bij deze waardering worden ook langlopende vorderingen op de deelnemingen meegenomen die feitelijk moeten orden gezien als onderdeel van de netto-investering. Dit betreft met name leningen waarvan de afwikkeling in de nabije toekomst niet gepland is en niet waarschijnlijk is. Wanneer de onderneming verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) in staat te stellen tot betaling van haar schulden, wordt een voorziening gevormd ter grootte van de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van de deelneming. Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie) Latente belastingvorderingen worden opgenomen tot het bedrag voor zover het waarschijnlijk is dat er binnen de verrekening termijn voldoende toekomstige fiscale winst wordt behaald. Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen het nominaal belastingtarief van 15%. Er is afgezien van van het opnemen van een actieve belasting latentie. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) wordt op iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de netto realiseerbare waarde van het actief. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de netto realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Goodwill is toegerekend aan (groepen van) kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Indien liquide middelen niet ter vrije beschikking staan, wordt hiermee rekening gehouden bij de waardering. Eigen vermogen Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkering aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten. Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het geen accountantscontrole toegepast 36 totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd. Schulden Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Personeelsbeloningen Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in in het geconsolideerd overzicht totaal resultaat opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Sedert 2019 heeft de Vennootschap echter geen pensioenverplichtingen. Lavide kent evenmin lange termijn personeelsbeloningen. Winst per aandeel De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Grondslagen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Risico management Lavide Holding N.V. is blootgesteld aan verschillende risico’s. Voor een beschrijving van deze risico’s wordt verwezen naar het hoofdstuk “risico’s en risicobeheersing” in het jaarverslag. De belangrijkste risico’s voor de jaarrekening zijn: Juridisch risico Er zijn geen juridische risico’s. Door de verkoop van de aandelen van de deelneming Gastvrij Nederland B.V. is het risico met betrekking tot het ontslag van de vorige eigenaar en de juridische zaken mee gegaan met de vennootschap. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Sinds 2019 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten. Lavide heeft banktegoeden ondergebracht bij twee financiële instelling één met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar. Er zijn per 31 december 2023 geen andere zware contractuele verplichtingen dan een aantal IT gerelateerde abonnementen. Verwateringsrisico Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal en uitoefening van opties. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van geen accountantscontrole toegepast 37 een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V. Koersrisico Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen of effecten in depot aan. Kapitaalrisico Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico. Valutarisico De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro’s. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico’s in te dekken. Impact van risico’s op de financiële positie en de resultaten Lavide is momenteel afhankelijk van de kredietfaciliteit van Kennie Capital BV en Crazy Duck BV. Deze faciliteit van €350.000 is beschikbaar zo lang er uitzicht is op een doorstart. Lavide heeft een grote afhankelijkheid van deze partijen. Zodra de financiering wegvalt is het voortbestaan van Lavide in gevaar. Lavide heeft een getekende opdrachtbrief ontvangen van een OOB-accountant. Lavide bevindt zich wel nog op de strafbank. Het zal deze pas verlaten als er een goedgekeurde jaarrekening is gedeponeerd. De vereiste is dat tenminste het jaar 2024 goedgekeurd zal moeten worden. Indien dit niet plaats kan vinden, bijvoorbeeld als de OOB-accountant zich om welke reden dan ook terugtrekt, zal de delisting-procedure door Euronext weer worden opgestart. Na 20 handelsdagen volgt dan normaal gesproken delisting van de aandelen van Euronext Amsterdam. geen accountantscontrole toegepast 38 TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2023 1 Financiële vaste activa Op 25 november 2022 zijn er drie deelnemingen (100%) opgericht. FFF Finance B.V. FFF Treasury B.V. FFF Consult B.V. Binnen de afzonderlijke deelnemingen zijn geen transacties geweest. 2 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen 2023 2022 x € 1.000 x € 1.000 Vooruitbetaalde kosten 0 0 3 Geldmiddelen ING Bank N.V. 0 0 WISE account 1 0 1 0 geen accountantscontrole toegepast 39 PASSIVA 2 Eigen vermogen Gestort en Overige Resulaat Totaal opgevraagd Agioreserve Reserves boekjaar Stand per 1 januari 2023 Resultaat boekjaar 2023 Resultaat boekjaar 2023 Stand per 31 december 2.862 72.380 -75.131 -216 -105 -216 216 -220 -220 2.862 72.380 -75.347 -220 -325 Alle bedragen x € 1.000 Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2023 bedraagt EUR 6.000.000, verdeeld in 8.995.000 aandelen A, 2.995.000 aandelen B van EUR 0,50 elk zijn genummerd van B1 af. De aandelen A luiden in tegenstelling tot vroeg net als de aandelen B op naam en alle aandelen A worden belichaamd om één aandeelbewijs. Gedurende 2023 zijn geen optierechten uitgevoerd. Er zijn 700.000 opties uitgegeven. Het aantal uitstaande aandelen A Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2023 derhalve 5.724.655. Het verloop van de aandelen A is als volgt geweest: Stand per 1 januari 2.862 2.862 Overige uitgegeven aandelen Conversie leningen o/g Stand per 31 december 2.862 2.862 Ultimo 2023 is het eigen vermogen per aandeel -€0,06 (2022: - €0,02). geen accountantscontrole toegepast 40 Het aantal uitstaande aandelen B Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2023 derhalve 0. Het verloop van de aandelen B is als volgt geweest: Stand per 1 januari Overige uitgegeven aandelen 0 0 Conversie leningen o/g Stand per 31 december 0 0 geen accountantscontrole toegepast 41 6 Agioreserve Stand per 31 december 72.380 72.380 De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen. 7 Overige reserves Stand per 1 januari -75.131 -75.081 Uit resultaatverdeling -216 -50 Stand per 31 december -75.347 -75.131 8 Leningen o/g Stand per 1 januari 70 0 Opgenomen of terugbetaalde lenignen Oprenting lening 149 70 Stand per 31 december 219 70 Per 31 december 2023 heeft Crazy Duck B.V. en Kennie Capital B.V. beide in verschillende tranches leningen verstrekt in verschillende tranches. Per saldo bedraagt de lening aan Crazy Duck B.V. € 110.000 en aan Kennie Capital B.V. € 109.000. De oprenting over deze leningen is verantwoord onder de post overige schulden en overlopende passiva. 9 Schulden aan leveranciers en handelskredieten Crediteuren 0 18 10 Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen rente leningen 14 Nog te betalen managementvergoeding DVDO B.V. 91 Nog te betalen overige kosten 2 17 107 17 geen accountantscontrole toegepast 42 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN, VERPLICHTINGEN EN REGELINGEN Transacties met verbonden partijen Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het Bestuur. Verder zijn de te vermelden verbonden partijen: · De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% · Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amélie Holding B.V. een reëel belang van 5%-10% · De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5% · De heer D. Hendriks heeft een reëel belang van 3%-5% Leaseverplichtingen Lavide Holding N.V. is geen leaseverplichtingen aangegaan. Huurverplichting onroerende zaken geen Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2023 11 Juridische bijstand Advocaat- en advieskosten 19 132 12 Personeelskosten Consultancy fee 133 30 Bezoldiging De bezoldiging van de Bestuur en Commissaris bedroeg € 133.292 incl BTW . Bestuurder D.M. van den Ouden 90.750 15.125 Bezoldiging Commissarissen: Totaal 42.542 15.125 133.292 30.250 In 2023 had de vennootschap geen personeelsleden in dienst. 13 huur kantoorpand Huur 0 2 geen accountantscontrole toegepast 43 14 AFM+Euronext Bijdragen 38 18 15 Overige bedrijfskosten Overige bedrijfskosten 12 30 16 Financiële baten en lasten Rentelasten (bank en leningen o/g) 18 4 Geen accountantscontrole toegepast 44 Belastingen Lavide kende in het verleden aanzienlijke verliezen. Zodra de doorstart verwezenlijkt is en Lavide Holding NV weer bedrijfsactiviteiten zal ontplooien, zal zij zich ook goed fiscaal laten adviseren over het activeren van verliezen uit het verleden. Het verlies van 220.000 EURO over 2023 wordt toegevoegd aan de verrekenbare verliezen. Vennootschapsbelasting 2023 Tot en met €200.000 19% Vanaf €200.000 25,8% Geen accountantscontrole toegepast 45 Reële waardebepaling Financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen in het overzicht van de financiële positie per 31 december 2023 kunnen volgens ‘de reële waarde hiërarchie’ als volgt op de volgende 3 niveaus worden weergegeven: Niveau 1: De reële waarde is gelijk aan genoteerde prijzen in een actieve markt. Niveau 2: De reële waarde is gebaseerd op parameters die direct of indirect in de markt waarneembaar zijn. Niveau 3: De reële waarde is gebaseerd op parameters die niet in de markt waarneembaar zijn. In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen: Bedragen x € 1.000 Totaal 31-12-2023 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Financiële activa Leningen u/g 0 0 0 0 Geldmiddelen en kasequivalenten 0 0 0 0 Totaal 0 0 0 0 Financiële passiva Leningen o/g 0 0 0 0 Totaal 0 0 0 0 Netto reële waarde 0 0 0 0 Er heeft in 2023 geen overdracht tussen niveau 1 respectievelijk niveau 2 plaatsgevonden. Geen accountantscontrole toegepast 46 Gehanteerde waarderingstechnieken De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat; Leningen o/g: betreffende leningen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Resultaatbestemming De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: ten laste brengen van de reserves. Ten laste brengen van de overige reserves € -220.000 Uit te keren dividend 0 Totaal € - 220.000 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 8 januari 2024 kondigde Lavide aan dat het een getekende opdrachtbrief van GPC auditors heeft ontvangen. Daarmee kon het voldoen aan de eisen van Euronext om de delisting-procedure te stoppen. Op 12 februari voltooide de accountant de registratie bij de AFM. Ondertekening van de jaarrekening is aldus opgemaakt, Lavide Holding N.V. Raad van Bestuur D.M. van den Ouden Geen accountantscontrole toegepast 47 OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming . Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in artikel 32: Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde depositorente van de Europese Centrale Bank gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met drie één vierde en verhoogd met de gemiddelde opslagrente eveneens gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze gold zoals toegepast door de qua balanstotaal per het einde van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt grootste kredietinstelling in Nederland. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 werd gedaan dan wel indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Indien in enig boekjaar de winst casu quo de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in lid 1, eerste twee zinnen, bepaalde en het bepaalde in lid 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. Het Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. Besluit de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering als bedoeld in het vorige lid, dan geschiedt deze aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B, onverminderd het bepaalde in lid 4 van artikel 33. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van Het Bestuur en de raad van commissarissen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen menen dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2023 van Lavide Holding N.V. te controleren een wettelijk grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2023 door de algemene vergadering.

AI Terminal

3859_10-k_2024-04-30-170457_a0ae5021-c5aa-49b1-9b33-a60a6646b183.xhtml

More from Lavide Holding N.V.

Talk to a Data Expert