Alumexx N.V.

Interim Report • Sep 29, 2023

Etten-Leur, 29 september 2023

Beste stakeholders,

"Bij deze presenteren wij u het Alumexx N.V. halfjaarverslag 2023. Het eerste halfjaar van 2023 stond in het teken van de overnames van Euroscaffold en ASC Group. Deze overnames hebben wij op 31 maart 2023 weten te realiseren, vanaf april 2023 zijn de financiële resultaten van deze overnames verwerkt in de geconsolideerde cijfers van Alumexx N.V. We zijn trots op hetgeen we reeds in deze korte periode hebben weten te realiseren en kijken met veel vertrouwen naar de toekomst met daarin nog veel potentie voor verdere synergievoordelen. De samenwerking op directie- en managementniveau voor de integratie van de gehele groep is een mooie en positieve expansie. Alle ervaring en kennis van ons nieuwe team laat direct de potentie van deze samenwerking zien. Ook de toevoeging van Frank van der Weide en Marco Hakvoort aan de dagelijkse leiding geeft stabiliteit en vertrouwen. De integratie en synergie van de overnames ligt op koers." - Jeroen van den Heuvel – Bestuursvoorzitter

In 2023 hebben wij een enorme boost gegeven aan onze groeiambitie. Op 31 maart 2023 zijn de overnames van Euroscaffold en ASC Group afgerond.

Euroscaffold is opgericht in 2006 door Marco Hakvoort en Frank van der Weide. Het is een gerenommeerde Nederlandse producent van hoogwaardige klimmaterialen die haar producten verkoopt in onder andere Nederland, België, Duitsland en Spanje.

Zelf heb ik ASC Group opgericht in 1991. Het is een toonaangevend merk en producent van een zeer breed pakket industriële klimmaterialen, die over de gehele wereld worden verkocht en geleverd.

De nieuwe combinatie van Alumexx, Euroscaffold en ASC Group is de onbetwiste nummer 2 in de Benelux markt voor aluminium steigers, werkliften, trappen en ladders.

Nu de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn afgerond heeft Alumexx een omvang die past bij een beursnotering. Wij blijven de komende maanden alles op alles zetten om aan de Amsterdamse beurs te blijven. Wij zijn van mening dat we daar thuishoren op basis van onze huidige omvang en toekomstpotentie.

Etten-Leur, 29 september 2023

Jeroen van den Heuvel Bestuursvoorzitter

Bestuursverslag

Inleiding

Het eerste halfjaar 2023 stond in het teken van de overnames van Euroscaffold en ASC Group op 31 maart 2023. De financiële resultaten zijn sterk positief beïnvloed door deze overnames.

Alumexx wist de gestegen kosten, die voortkomen uit de stijgende inflatie en de krappe arbeidsmarkt, grotendeels te compenseren in de vorm van verhoogde verkoopprijzen.

Financiële resultaten

In het eerst halfjaar 2023 realiseerde Alumexx, gedreven door de overnames, een forse stijging van de netto omzet. Deze steeg van € 3,8 miljoen tot € 15,3 miljoen, een stijging van ruim 300%. De bijdrage aan de omzetgroei door de overnames van Lado Klimmaterialen B.V. (per oktober 2022), Euroscaffold en ASC Group (per 31 maart 2023) bedroeg € 11,2 miljoen. De autonome omzetgroei van Alumexx bedroeg € 0,3 miljoen.

Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) steeg van € 0,2 miljoen in het eerste halfjaar 2022 naar € 3,2 miljoen in 2023. Ook deze toename is volledig toe te rekenen aan de acquisities.

Van de omzetstijging komt € 9,2 miljoen voor rekening van de dealers & directe klanten. Dit is te verklaren doordat de overgenomen partijen voornamelijk een focus hebben op de zakelijke markt.

De belangrijkste afzetmarkten bevinden zich in Nederland, België en Duitsland. In deze landen wordt 90% van de omzet behaald. De netto omzet steeg in Nederland van € 2,5 miljoen in het eerst halfjaar 2022 naar € 11,0 miljoen in dezelfde periode in 2023. In België groeide die van € 0,5 miljoen naar € 1,7 miljoen. In Duitsland was sprake van een toename van € 0,6 miljoen naar € 1,0 miljoen.

De brutomarge nam in het eerste halfjaar 2023 met € 5,8 miljoen toe. De relatieve brutomarge steeg van 27,8% over het eerst halfjaar 2022 naar 44,7% over het eerste halfjaar 2023. Deze toename is te verklaren door de overnames van met name Euroscaffold en ASC Group. Door deze overname vindt productie nu binnen de groep plaats waardoor er een verschuiving plaatsvindt van kostprijs (inkoop gereed product) naar personeel (kosten productiepersoneel). Daarnaast verbetert de algehele marge doordat een groter deel van de keten wordt beheerd door Alumexx en niet enkel de handelsmarge overblijft.

Het balanstotaal per 30 juni 2023 nam in vergelijking tot 31 december 2022 toe van € 3,3 miljoen tot € 43,0 miljoen. De toename houdt grotendeels verband met de overnames van Euroscaffold en ASC Group. Vooralsnog is het immaterieel vast actief ten aanzien van beide overnames volledig als goodwill verantwoord. De werkzaamheden rondom Purchase Price Allocation (PPA) zullen later dit jaar afgerond en verwerkt worden. Aangezien er naar

aanleiding van de PPA afschrijfbare immateriële vaste activa opgenomen zullen worden zal het resultaat lager uitvallen dan het resultaat dat nu wordt gepresenteerd. Als onderdeel van de overname zijn nagenoeg alle balansposten significant gestegen. Deze zijn verderop nader toegelicht.

Ontwikkelingen delisting en OOB accountant

In de afgelopen jaren heeft Alumexx er binnen haar mogelijkheden alles aan gedaan om een delisting maatregel van Euronext Amsterdam, die vanaf 13 april 2023 dreigde, te voorkomen. Ondanks verschillende gesprekken met Euronext Amsterdam en een intensieve benadering van de verschillende OOB accountantskantoren was er op die datum nog geen concreet resultaat geboekt. Vervolgens werd Alumexx op 3 mei 2023 geïnformeerd dat de Euronext Listing Board had besloten tot delisting van Alumexx N.V. Volgens dit besluit is de laatste handelsdag op 3 november 2023, waarna de notering op 6 november 2023 vervalt. Alumexx heeft, vooralsnog zonder succes, bezwaar aangetekend tegen dit besluit.

Alumexx heeft inmiddels aanknopingspunten ontwikkeld, die mogelijk kansen bieden om genoteerd te blijven in Amsterdam. Dit betreft gevoerde en te voeren gesprekken, om te komen tot een haalbare offerte van een OOB accountant en vervolgens tot een benoeming van die accountant.

Alumexx heeft zich primair gericht op het contracteren van een OOB-accountant. Alumexx vindt dat zij thuishoort op de beurs van Euronext Amsterdam, zeker nu zij succesvol uitvoering heeft gegeven aan haar strategie om een groei te realiseren die past bij een beursnotering. Daarnaast zou een verhuizing naar een andere beurs een drastische en kostbare maatregel zijn, waarbij er een match moet zijn tussen enerzijds Alumexx als Nederlandse producent en leverancier en anderzijds de attentiewaarde en de regelgeving van dat buitenlandse marktsegment. Vanzelfsprekend zijn dergelijke alternatieve noteringen wel onderzocht. Hieruit is naar voren gekomen, dat het niet mogelijk blijkt om direct over te stappen naar de markt van Euronext Growth in Brussel. Voor deze overstap is nodig dat Alumexx beschikt over een accountantsverklaring van een OOB accountant bij haar laatste twee jaarrekeningen. Verder is het Alumexx gebleken, dat de Access markt voor haar geen match biedt.

Alumexx heeft zich recent, samen met andere bedrijven waarvoor delisting dreigt, aangesloten bij de Vereniging MidkapNL. De heer P.P. de Vries is voorzitter van de Vereniging, de heer J. van den Heuvel is vice-voorzitter. De vereniging beoogt in samenspraak met Euronext Amsterdam alsnog tot een oplossing te komen voor de OOB problematiek.

Etten-Leur, 29 september 2023

Jeroen van den Heuvel, bestuursvoorzitter

Halfjaarcijfers

Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening	5
Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	6
Verkorte geconsolideerde balans	7
Verkort geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen	8
Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht	10
Toelichting op de geconsolideerde halfjaarcijfers	11
Bestuurdersverklaring	34

Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening

(x € 1.000)	Noot	H1-2023	H1-2022
Netto-omzet	5	15.272	3.789
Inkoopwaarde van de omzet		-8.452	-2.737
Brutomarge		6.820	1.052
Personeelskosten	6	-1.670	-181
Overige bedrijfskosten	7	-1.957	-720
Totale bedrijfskosten		-3.627	-901
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen		3.193	151
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	11	-63	-44
Afschrijvingen op gebruiksrechten	12	-387	-23
Afschrijvingen op materiële vaste activa	13	-168	-
Bedrijfsresultaat		2.575	84
Financieringslasten – overig		-432	-2
Financieringslasten – leaseverplichtingen	12	-130	-2
Resultaat voor belastingen		2.013	80
Winstbelastingen	8	-610	-12
Nettoresultaat		1.403	68
Resultaat per aandeel	9
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen		12.070.515	10.945.515
Resultaat per aandeel (x € 1)		0,116	0,006
Verwaterde resultaat per aandeel (x € 1)		0,116	0,006

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x € 1.000)	Noot	2023	2022
Nettoresultaat		1.403	68
Posten die nooit zullen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing		-	-
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat
Waardeverandering derivaten		67	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		1.470	68
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten
toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		1.470	68
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		1.470	68

Verkorte geconsolideerde balans

(x € 1.000)	Noot	30-06-2023	31-12-2022	30-06-2022
Activa
Immateriële vaste activa	11	16.254	510	400
Gebruiksrechten	12	6.281	646	23
Materiële vaste activa	13	2.393	16	-
Derivaten		67	-	-
Latente belastingvorderingen		102	69	59
Vaste activa		25.097	1.241	482
Voorraden	15	12.305	836	821
Handelsdebiteuren en overige kortlopende	16	4.551	441	411
activa
Geldmiddelen en kasequivalenten		1.087	793	430
Vlottende activa		17.943	2.070	1.662
Totaal activa		43.040	3.311	2.144

Eigen vermogen en verplichtingen

Aandelenkapitaal		1.484	1.114	1.094
Agioreserve		20.435	18.259	18.139
Overige reserves		-17.726	-17.930	-17.930
Onverdeeld resultaat		1.403	137	68
Eigen vermogen		5.596	1.580	1.371
Cumulatief preferente aandelen	18	7.200	-	-
Leaseverplichtingen	12	5.780	529	-
Kredietinstellingen	17	12.100	-	-
Voorzieningen		171	39	34
Latente belastingverplichtingen		103	29	-
Earn-out	19	1.646	-	-
Langlopende verplichtingen		27.000	597	34
Leaseverplichtingen	12	1.528	120	48
Kredietinstellingen	17	2.500	-	-
Handelscrediteuren en overige	18	5.170	983	582
kortlopende verplichtingen
Earn-out	19	675
Acute winstbelastingverplichtingen		571	31	109
Kortlopende verplichtingen		10.444	1.134	739
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		43.040	3.311	2.144

Verkort geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen

	Aandelen	Agio	Overige	Onverdeeld
(x € 1.000)	kapitaal	reserve	reserves	resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2022	1.094	18.139	-18.262	332	1.303
Mutaties in H1 2022
Resultaatbestemming 2021	-	-	332	-332	-
Uitgifte van aandelen in verband met	-	-	-	-	-
bedrijfscombinaties
Transacties met aandeelhouders vennootschap	-	-	332	-332	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Nettoresultaat H1 2022	-	-	-	68	68
Totaal	-	-	-	68	68
Stand per 30 juni 2022	1.094	18.139	-17.930	68	1.371
Mutaties in H2 2022
Uitgifte van aandelen in verband met	20	120	-	-	140
bedrijfscombinaties
Transacties met aandeelhouders vennootschap	20	120	-	-	140
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Nettoresultaat H2 2022	-	-	-	69	69
Totaal	-	-	-	69	69
Stand per 31 december 2022	1.114	18.259	-17.930	137	1.580
Mutaties in H1 2023
Resultaatbestemming 2022	-	-	137	-137	-
Uitgifte van aandelen in verband met	370	2.176	-	-	2.546
bedrijfscombinaties
Transacties met aandeelhouders vennootschap	370	2.176	137	-137	2.546
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Waardeverandering derivaten	-	-	67	-	67
Nettoresultaat H1 2023	-	-	-	1.403	1.403
Totaal	-	-	67	1.403	1.470
Stand per 30 juni 2023	1.484	20.435	-17.726	1.403	5.596

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.400.000. Het is verdeeld in 44.000.000 aandelen, waarvan 26.000.000 gewone aandelen, 17.999.990 aandelen A en 10 cumulatief preferente aandelen met 6% dividend. Alle aandelen luiden op naam. Elk aandeel heeft een nominale waarde van € 0,10.

Geplaatste kapitaal

In maart 2023 werden 3.700.000 aandelen A uitgegeven aan de verkopers van Euroscaffold tegen een uitgifteprijs van € 0,688. De gewone aandelen zijn in de notering opgenomen, de aandelen A niet. Een houder van aandelen A heeft te allen tijde het recht het bestuur bij aangetekend schrijven te verzoeken tot omzetting van alle door hem gehouden aandelen A in gewone aandelen, in de verhouding 1:1. Zowel de aandelen A als de gewone aandelen geven recht op één stem in de algemene vergadering. Op 31 maart 2023 zijn daarnaast 9 cumulatief preferente aandelen uitgegeven aan de verkopers van Euroscaffold en ASC Group met een uitgifteprijs van € 800.000 per aandeel.

Er zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven.

Het verloop van het geplaatste kapitaal in de jaren 2022 en 2023 was als volgt:

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Gewone aandelen	6.995.515	6.995.515	6.995.515
Aandelen A	7.850.000	4.150.000	3.950.000
Cumulatief preferente aandelen	9	-	-
	---------------	---------------	---------------
Totaal	14.845.524	11.145.515	10.945.515

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

(X € 1.000)	Noot	H1-2023	H1-2022
Kasstroom uit operationele activiteiten
Nettoresultaat		1.403	68
Aanpassingen voor:
- Financieringsbaten en –lasten / overig		432	2
- Financieringsbaten en –lasten / leaseverplichtingen	12	130	2
- Belastinglast (-bate)	8	610	12
Bedrijfsresultaat		2.575	84
Aanpassingen voor:
- Afschrijvingen op immateriële vaste activa	11	63	44
- Afschrijvingen op gebruiksrechten	12	387	23
- Afschrijving op materiële vaste activa	13	168	-
Operationele kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en		3.193	151
voorzieningen
Mutaties in voorraden		-945	41
Mutaties in vorderingen		-554	192
Mutaties in kortlopende verplichtingen		-423	-238
Mutaties in voorzieningen		-40	8
Kasstroom uit operationele activiteiten		1.231	154
Betaalde rente		-495	-2
Betaalde winstbelastingen		-619	-6
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		117	146
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Verwerving bedrijfscombinaties, na aftrek van geldmiddelen	10	-13.694	-
Investeringen in immateriële vaste activa		-	-
Investeringen in materiële vaste activa	13	-190	-
Desinvesteringen in materiële vaste activa		4
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-13.880	-
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Leasebetalingen	12	-543	-49
Opgenomen leningen	17	14.600
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		14.057	-49
Netto kasstroom		294	97
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 1 januari		793	333
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 30 juni		1.087	430
Netto kasstroom		294	97

Toelichting op de geconsolideerde halfjaarcijfers

1. Algemene informatie

Alumexx N.V. ("Alumexx"), opgericht in 1999 in Nederland en statutair gevestigd aan de Leerlooierstraat 30 te Etten-Leur, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34110628, is een naamloze vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Deze halfjaarcijfers omvatten Alumexx N.V. en haar dochterondernemingen. Alumexx produceert, verkoopt en levert aluminium klimmaterialen voor de professionele en de doe-het-zelf markt.

2.1 Overnames Euroscaffold en ASC Group

Gedurende dit halfjaar is de samenstelling van de groep gewijzigd. Op 31 maart 2023 zijn de overnames van Euroscaffold en ASC Group afgerond. De strategische waarde van beide bedrijven voor Alumexx ligt in het samengaan met de twee belangrijkste concurrenten. Door deze opschaling kunnen commerciële voordelen worden gerealiseerd en zijn relatief minder sales- en marketingkosten nodig (om te concurreren met deze partijen). Daarnaast beschikt de nieuwe onderneming over een grotere inkoopkracht en kan zij efficiënter produceren, opslaan en distribueren. Tenslotte ontstaat er een groter productaanbod dat aantrekkelijker is voor de export.

Alumexx heeft met ASC Group al een bestaande samenwerking. Alumexx komt voort uit de ASC Group en is in 2017 verzelfstandigd via een beursnotering. Daarnaast koopt Alumexx het merendeel van haar producten in bij ASC Group. Qua positionering richt Alumexx zich op de doe-het-zelf (DHZ) en ZZP-markt; ASC Group richt zich op grotere zakelijke afnemers. Met deze overname zal Alumexx een breder segment kunnen aanbieden voor zowel de professionele alsmede de DHZ-markt.

Euroscaffold was een geduchte concurrent in de marktsegmenten van zowel Alumexx als ASC Group. Qua marktaandeel is Euroscaffold vergelijkbaar met de ASC Group. Naast goede winstmarges beschikt Euroscaffold over goed vindbare webshops. Opgemerkt moet worden dat Euroscaffold een iets ander verdienmodel heeft dan ASC Group. Zij produceert namelijk nagenoeg alle producten in eigen huis, waar ASC Group vooral halffabricaten inkoopt en alleen de eindassemblage zelf uitvoert.

De nieuwe combinatie kan profiteren van de lange design- en productie ervaring- en kennis van Euroscaffold en ASC Group en kan meer in eigen huis produceren, wat ten gunste komt van de bruto marge. Alumexx heeft na beide overnames de robuuste bedrijfsomvang die past bij een beursnotering. Als de onbetwiste nummer 2 in de Benelux markt is er daarnaast nog voldoende ruimte om verder te groeien.

De verwerking van de overnames is nader toegelicht onder toelichting 10.

2.2 Algemeen

Dit halfjaarbericht is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 en dient in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening van Alumexx over 2022 ("meest recente jaarrekening") gelezen te worden.

In aanvulling op de meest recente jaarrekening zijn de volgende waarderingsgrondslagen van toepassing of uitgebreid:

Financiële derivaten

Alumexx gebruikt financiële rentederivaten voor het afdekken (hedging) van renterisico's die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten. In overeenstemming met het door de Directie en Raad van Commissarissen vastgestelde treasurybeleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de op balansdatum actuele rente en het actuele kredietrisico van de betreffende tegenpartij(en) dan wel de Groep in aanmerking worden genomen. Het bedrag wordt bepaald op basis van gegevens van gerenommeerde marktpartijen. Een derivaat wordt geclassificeerd als vlottend actief of kortlopende schuld indien de resterende looptijd van het derivaat minder dan 12 maanden is of de verwachting bestaat dat het derivaat binnen 12 maanden zal worden gerealiseerd of afgewikkeld.

De waardemutaties van de financiële derivaten worden verantwoord in de winst-enverliesrekening. De Groep past in voorkomende gevallen hedge accounting toe

Hedge accounting

De methode voor verantwoording van het resultaat is afhankelijk van de vraag of hedge accounting wordt toegepast en zo ja, of de hedgerelatie effectief is. Indien de hedgerelatie effectief is, dan wordt voor deze derivaten hedge accounting toegepast. Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie gedocumenteerd. Periodiek wordt getoetst of de afdekkingstransactie over de afgelopen periode effectief is geweest en of de afdekkingstransactie naar verwachting over de komende periode effectief zal zijn. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, wordt beëindigd, wordt uitgeoefend, of niet langer voldoet aan de criteria voor het mogen toepassen van hedge accounting, dan wordt de toepassing daarvan per direct gestaakt.

Kasstroomafdekkingen

Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt aangewezen als afdekking van de variabiliteit van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief, verplichting, of zeer waarschijnlijke, verwachte transactie de winst of het verlies zou kunnen beïnvloeden, dan wordt het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingsreserve in het eigen vermogen. Het eventuele niet-effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening opgenomen. Het opgebouwde bedrag wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode dat de

afgedekte positie van invloed is op de winst- en verliesrekening. Indien een afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting, afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekking prospectief beëindigd. De cumulatieve winst of het cumulatieve verlies dat eerder in het eigen vermogen was opgenomen, blijft onderdeel uitmaken van het eigen vermogen totdat de verwachte transactie heeft plaatsgevonden. Het onder het eigen vermogen opgenomen bedrag wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening (onder netto mutatie reële waarde uit het eigen vermogen overgeboekte kasstroomafdekkingen) in dezelfde periode waarin het afdekkingsinstrument van invloed is op de winst- en verliesrekening.

Fusies en overnames

Er is sprake van een acquisitie wanneer de verworven reeks activiteiten en activa een input en een substantieel proces omvat die samen significant bijdragen aan het vermogen om output te creëren. Het verworven proces wordt als substantieel beschouwd wanneer het cruciaal is voor het vermogen om output te blijven produceren en de verkregen input een personeelsbestand omvat met de nodige kennis, vaardigheden en ervaring om dat proces uit te voeren of als het significant bijdraagt aan het vermogen om output te blijven produceren en als uniek of schaars wordt beschouwd en niet vervangen kan worden zonder aanzienlijke kosten, inspanning of vertraging in het vermogen om output te blijven produceren. Voor de beoordeling of sprake is van een bijzondere waardevermindering is goodwill toegerekend aan groepen van kasstroomgenererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de gerelateerde activa (inclusief goodwill), verplichtingen, minderheidsbelangen en andere vermogenscomponenten niet langer gewaardeerd, waarbij een resultaat van deze verwerking wordt verantwoord in het resultaat verwerkt. Eventuele negatieve goodwill (badwill) voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen en wordt niet separaat beoordeeld op een bijzondere waardevermindering

Dit halfjaarbericht bevat niet alle informatie die vereist is voor een volledige IFRS jaarrekening. De geselecteerde toelichtingen geven een verklaring van de gebeurtenissen en transacties die belangrijk zijn om inzicht te kunnen verwerven in de financiële positie en prestaties van Alumexx sinds de meest recente jaarrekening. Op dit halfjaarbericht is geen accountantscontrole toegepast.

Het halfjaarbericht wordt gepresenteerd in euro's. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders aangegeven, als gevolg waarvan sprake kan zijn van afrondingsverschillen. De euro is de functionele en presentatievaluta van Alumexx N.V. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten en kostprijzen tenzij anders vermeld.

Het opmaken van het geconsolideerde halfjaarbericht in overeenstemming met IFRSregelgeving vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen. Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen.

Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als de toekomstige perioden beïnvloedt. De schattingen en beoordelingen van het management bij de toepassing van IFRS die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en toekomstige perioden zijn opgenomen onder toelichting 4.

2.3 Grondslagen voor de consolidatie

Groepsmaatschappijen zijn alle entiteiten waarover Alumexx beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Beslissende zeggenschap is van kracht indien Alumexx direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming kan bepalen. De jaarrekeningen van deze groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening van Alumexx N.V. opgenomen vanaf de datum dat de beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Alumexx N.V. de beslissende zeggenschap verliest.

De kostprijs van een nieuw verworven groepsmaatschappijen wordt bepaald op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie.

Intercompany balansverhoudingen, transacties en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze jaarrekening zijn van toepassing op de balans en winst-en-verliesrekening van alle in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen.

2. Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld door toepassing van de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele activiteiten en investerings- en financieringsactiviteiten.

Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting, alsmede renteontvangsten en -betalingen (inclusief rentebetalingen gerelateerd aan leaseverplichtingen) maken deel uit van de nettokasstroom uit operationele activiteiten.

Kasstromen als gevolg van verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen (deelnemingen en investeringen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen.

Leasebetalingen (exclusief de rentecomponent) en uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de geldmiddelen en kasequivalenten minus, indien van toepassing, de kortlopende schuld aan kredietinstellingen.

3. Financieel-risicomanagement

Het risicomanagement binnen Alumexx wordt gestuurd door het bestuur en strekt zich uit tot een breder veld dan financiële risico's. Het risicomanagement is erop gericht om de belangrijkste risico's te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van richtlijnen, procedures, systemen, best practices en controles. Het financieelrisicomanagement is specifiek gericht op de voor Alumexx in dit kader relevante risico's.

Het bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opzet en inrichting van en het toezicht op het risicomanagement binnen Alumexx. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in marktomstandigheden en de activiteiten van Alumexx.

3.1 Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van Alumexx worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals rentetarieven en valutakoersen. De beheersing van marktrisico's heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement.

3.1.1 Valutarisico en renterisico

De functionele valuta van Alumexx en haar entiteiten is de euro. Alumexx loopt geen valutarisico's. Alle verkooptransacties, inkooptransacties en financieringsverplichtingen worden in euro's afgewikkeld. De financiering van de bedrijfsactiviteiten vindt plaats vanuit

het werkkapitaal. Alumexx heeft het renterisico op haar grootste opgenomen lening ondervangen middels een renteswap.

3.2 Kredietrisico's

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Alumexx indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico.

Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

De blootstelling aan kredietrisico voor Alumexx wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management rekening met de demografische aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in de bedrijfstak en het land waarin de afnemers actief zijn. Binnen Alumexx is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico's, omdat sprake is van een groot aantal afnemers.

Er zijn geen afnemers die 10% of meer bijdragen aan de omzet. Door verdere groei van de activiteiten, mede door de overnames, zal de procentuele bijdrage per afnemer aan de omzet in de toekomst verder gaan dalen.

Het bestuur beoordeelt de kredietrisico's per 30 juni 2023 betreffende afnemers als beperkt. Door de voortdurende impact van inflatie op de economische ontwikkelingen kunnen kredietrisico's bij specifieke klanten toenemen. Binnen de klantportefeuille van Alumexx is tot op heden nog geen sprake van een zichtbare toename van kredietrisico's. De grotere omvang van Alumexx sinds de overnames zorgt daarnaast voor een grotere spreiding zowel qua aantallen afnemers, maar ook voor de branches waarin de afnemers zich bevinden.

Goederen worden in principe onder eigendomsvoorbehoud geleverd, waardoor Alumexx bij het uitblijven van betaling veelal over een zekergestelde vordering beschikt. Alumexx verlangt geen andere zakelijke zekerheden voor handels- en overige vorderingen.

Alumexx vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de verwachte kredietverliezen uit hoofde van handels- en overige vorderingen op basis van het 'expected credit loss model'. Het expected credit loss percentage is gebaseerd op historische kredietverliezen bij Alumexx en haar dochterondernemingen.

Op basis van het historisch betalingsgedrag en analyses van onderliggende kredietwaardigheid van klanten is het management van mening dat de niet aan bijzondere waardeverminderingen onderhevige bedragen die achterstallig zijn nog altijd volledig inbaar zijn.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings.

3.3 Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Alumexx problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van Alumexx zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van Alumexx in gevaar komt.

Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt Alumexx gebruik van een forecast-model om de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij te houden.

3.4 Kapitaalrisicomanagement

Het beleid van Alumexx is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en medewerkers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal.

4. Belangrijkste schattingen en aannames

Schattingen en aannames worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische expertise en overige factoren, inclusief toekomstverwachtingen welke op basis van de toepasselijke omstandigheden als reëel worden verondersteld. Het management van Alumexx maakt voortdurend schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen. De gehanteerde inschattingen en veronderstellingen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijkheid. Onderstaand wordt een toelichting gegeven bij de belangrijkste schattingen en aannames die van invloed zijn op de waardering van activa en verplichtingen voor het komende jaar. Herzieningen van schattingen worden prospectief verwerkt.

4.1 Voorlopige verwerking bedrijfscombinaties

De administratieve verwerking van de bedrijfscombinaties Euroscaffold en ASC Group (Purchase Price Allocation hierna: PPA) is niet voltooid voor het einde van de verslagperiode. De onder toelichting 10 genoemde bedragen betreffen derhalve voorlopige reële waarden. Gedurende de waarderingsperiode, die loopt tot maximaal 1 jaar na de overnamedatum van 31 maart 2023, zal de reële waarde van identificeerbare immateriële activa worden vastgesteld. Het is de verwachting dat na voltooiing van de PPA de waarde van de identificeerbare immateriële activa zullen toenemen waardoor het bedrag aan goodwill zal afnemen. Doordat de PPA nog niet voltooid is, is het resultaat hoger verantwoord dan het zou zijn geweest na voltooiing van de PPA door niet verantwoorde amortisatie.

4.2 Bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa

Ten aanzien van het onder de immateriële vaste activa verantwoorde merkenrecht is een economische levensduur van 10 jaar verondersteld. Bij de overgenomen merknaam en het klantenbestand van Lado Klimmaterialen B.V. is een economische levensduur ingeschat van 5 jaar. Afschrijving vindt om die reden ook lineair over deze termijn plaats. Het bestuur heeft per balansdatum beoordeeld dat er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa.

4.3 Economische ontwikkelingen en instabiele (geo)politieke omstandigheden

Schommelingen in de economische conjunctuur door bijvoorbeeld een instabiele (geo)politieke situatie in combinatie met een relatief vaste kostenstructuur of de dynamiek in de supply chain hebben direct effect op het resultaat van Alumexx. De macroeconomische vooruitzichten zijn sinds begin 2022 negatief bijgesteld, maar ook met veel onzekerheid omgeven. De stijgende inflatie en de krappe arbeidsmarkt resulteren in hogere kosten. Dit heeft impact op de winstgevendheid. Tot op heden is het gelukt de gestegen kosten grotendeels te compenseren in de vorm van verhoogde verkoopprijzen. Door de overnames is de onderhandelingspositie van Alumexx op zowel de verkoop- als inkoopmarkt sterk verbeterd. De directe impact op Alumexx van de oorlog in Oekraïne is beperkt. De oorlog in Oekraïne kan een impact hebben op de grondstoffenmarkt alsmede onze klanten en daarmee op Alumexx. Ondanks het feit dat de impact van de oorlog in Oekraïne tot op heden beperkt is geweest, kan dit in de toekomst anders zijn.

5. Netto-omzet

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Alumexx beoordeelt op dit moment voornamelijk het totaalresultaat van de N.V. en onderliggende deelnemingen. Alumexx kent als zodanig (nog) geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8.

Alumexx richt zich op de verkoop en levering van aluminium klimmaterialen aan zowel de professionele als de semi-professionele en de doe-het-zelf markt. Daarbij ligt de focus op West-Europa.

(x € 1.000)	H1-2023	H1-2022
Nederland	11.017	2.464
België	1.718	487
Duitsland	1.009	577
Polen	277	66
Spanje	228	14
Overige	1.023	181
Totaal netto-omzet	15.272	3.789

Nagenoeg alle omzet is in Europa gerealiseerd.

Alumexx heeft meerdere omzetkanalen. De omzet per afzetkanaal is als volgt:

(x € 1.000)	H1-2023	H1-2022
Dealers / directe klanten	10.633	1.388
Eigen online platforms	2.720	1.466
Externe online platforms	1.712	732
Bouwmarkten	207	203
Totaal netto-omzet	15.272	3.789

6. Personeelskosten

(x € 1.000)	H1-2023	H1-2022
Salarissen	780	42
Sociale lasten	163	7
Pensioenlasten	56	-
Bestuurdersbezoldiging	113	50
Vergoeding raad van commissarissen	32	12
Overige personeelskosten	526	70
Personeelskosten	1.670	181

De overige personeelskosten betreffen voornamelijk kosten voor het inlenen van medewerkers, zowel management als productiepersoneel.

Werknemers

De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte's over het eerste halfjaar 2023 bedraagt 34,2 fte (2022: 2 fte). Per juni 2023 zijn er op basis van fte 66,1 medewerkers (2022: 2 medewerkers) werkzaam bij Alumexx.

7. Overige bedrijfskosten

(x € 1.000)	H1-2023	H1-2022
Huisvestingskosten	327	8
Exploitatiekosten	106	-
Kantoorkosten	75	2
Autokosten	113	1
Verkoopkosten	844	582
Algemene bedrijfskosten	246	127
Acquisitiekosten	246	-
Overige bedrijfskosten	1.957	720

Onder de overige bedrijfskosten is voor € 246.000 aan acquisitiekosten verantwoord welke samenhangen met de overnames van Euroscaffold en ASC Group.

8. Winstbelastingen

(X € 1.000) (X € 1.000) Acute winstbelastingen boekjaar -640 -8 Acute winstbelastingen voorgaande boekjaar - - Totaal acute winstbelastingen -640 -8 Uitgestelde winstbelastingen boekjaar 30 -4 Uitgestelde winstbelastingen voorgaande boekjaren - - Uitgestelde winstbelastingen impact tariefsaanpassing - - Totaal uitgestelde winstbelastingen 30 -4 Totaal -610 -12 H1-2023 H1-2022 (X € 1.000) (X € 1.000) Nettoresultaat over het boekjaar 1.403 68 Winstbelastingen 610 12 Winst voor winstbelastingen 2.013 80 Effectief belastingtarief 30,3% 15,0% H1-2022 H1-2023 (x € 1.000) % Winst % Winst belastingen belastingen 25,1% 506 15,0% 12 4,9% 98 - - 1,2% 25 - - -1,4% -29 - - 0,5% 10 - - 30,3% 610 15,0% 12			H1-2023		H1-2022
	Nominale belastingtarief
	Niet aftrekbare bedragen
	Tariefsverschil latente belastingen
	Tariefsvoordeel benutting drempelbedragen
	Incidentele posten/afrondingen
	Effectief belastingtarief

Het effectieve belastingtarief over het eerste halfjaar 2023 bedraagt 30,3% (2022: 15,0%).

Het nominale belastingtarief in Nederland bedraagt voor 2023 19% (voor een belastbare winst tot € 200.000) en 25,8% (voor een belastbare winst > € 200.000).

Het verschil tussen de effectieve en nominale belastingdruk wordt voornamelijk veroorzaakt door niet aftrekbare bedragen waaronder de acquisitiekosten met betrekking tot de overnames, rente op cumulatief preferente aandelen en rentecomponent earn-outs. Daarnaast zijn de latente belastingvorderingen gewaardeerd op een lager percentage dan het nominale belastingtarief. Tenslotte is er sprake van een tariefsvoordeel doordat de meeste vennootschappen zelfstandig belastingplichtig zijn en daardoor gebruik kunnen maken van de eerste drempel ad € 200.000.

9. Resultaat per aandeel

De berekening van het resultaat per aandeel en het verwaterde resultaat per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens:

	H1-2023	H1-2022
Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders (x € 1)	1.403.000	68.000
Aantal uitstaande aandelen ultimo	14.845.515	10.945.515
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen	12.070.515	10.945.515
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	12.070.515	10.945.515
Winst per aandeel boekjaar (x € 1)	0,116	0,006
Verwaterde winst per aandeel boekjaar (x € 1)	0,116	0,006

10. Bedrijfscombinaties

In het eerste halfjaar 2023 heeft Alumexx zeggenschap verkregen over T & C Europe B.V. (hierna "Euroscaffold") en de vennootschappen v/d Heuvel Alu Products B.V., A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V. en A.S.C. International B.V. (hierna gezamenlijk "ASC Group"). Deze zeggenschap is verkregen door het verwerven van 100% van de aandelen in de voornoemde bedrijven. In het eerste halfjaar 2022 hebben er geen acquisities plaatsgevonden.

De administratieve verwerking van beide bedrijfscombinaties (Purchase Price Allocation hierna: PPA) is niet voltooid voor het einde van de verslagperiode. De hierna genoemde bedragen betreffen derhalve voorlopige reële waarden. Gedurende de waarderingsperiode, die loopt tot maximaal 1 jaar na de overnamedatum, zal de reële waarde van identificeerbare immateriële activa worden vastgesteld. Het is de verwachting dat na voltooiing van de PPA de waarde van de identificeerbare immateriële activa zullen toenemen waardoor het bedrag aan goodwill zal afnemen. Doordat de PPA nog niet voltooid is, is het resultaat hoger verantwoord dan het zou zijn geweest na voltooiing van de PPA door niet verantwoorde amortisatie.

De aanpassingen als gevolg van de voltooiing van de PPA zullen retrospectief worden toegepast. Hierdoor zal het nettoresultaat wijzigen door het verantwoorden van amortisatie.

De nieuwe combinatie van Alumexx, Euroscaffold en ASC Group is de onbetwiste nummer 2 in de Benelux markt voor aluminium steigers, werkliften, trappen en ladders. Door de overnames ontstaan verwachte substantiële synergie-effecten, vooral op de bruto marge door minder prijsconcurrentie en door een grotere inkoopkracht. Ook zullen de synergie- en schaalvoordelen leiden tot verwachte lagere productie-, opslag- en logistieke kosten en tot lagere sales & marketing kosten.

De goodwill bestaat na het uitvoeren van de PPA uit verwachte synergie-effecten en immateriële activa die niet voor individuele activering in aanmerking komen.

Acquisitie Euroscaffold

Op 31 maart 2023 heeft Alumexx een 100% belang verworven in T & C Europe B.V. gevestigd in Krommenie. Euroscaffold is in 2006 opgericht door Marco Hakvoort en Frank van der Weide en is een gerenommeerde Nederlandse producent van hoogwaardige klimmaterialen welke haar producten verkoopt in onder andere Nederland, België, Duitsland en Spanje.

Acquisitie ASC Group

Op 31 maart 2023 heeft Alumexx een 100% belang verworven in v/d Heuvel Alu Products B.V., A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V. en A.S.C. International B.V. ASC Group is opgericht in 1991 door Jeroen van den Heuvel en is een toonaangevend merk en producent van een zeer breed pakket industriële klimmaterialen, welke over de gehele wereld verkocht en geleverd worden.

Beide acquisities zijn met ingang van 1 april 2023 opgenomen in de consolidatie van Alumexx. De bijdrage van de acquisities van Euroscaffold en ASC Group in de omzet en nettoresultaat over het eerste halfjaar 2023 bedraagt circa € 10.387.000 respectievelijk € 1.801.000.

Euroscaffold

De koopprijs voor Euroscaffold betreft een contante koopprijs van € 7.859.000, de uitgifte van 3.700.000 aandelen A, de uitgifte van 2 cumulatief preferente aandelen met een uitgifteprijs van € 1.600.000 en een earn-out met een maximale nominale waarde van € 1.800.000. De earn-out is gebaseerd op de komende 5 jaar te behalen resultaten (gebaseerd op EBITDA). De uitgegeven aandelen A hadden een reële waarde van € 2.545.600 (3.700.000 aandelen tegen € 0,688 per aandeel, de slotkoers op Euronext per 31 maart 2023). De reële waarde van de earn-out is op overnamemoment bepaald op € 1.479.000. De minimale nominale waarde van de earn-out bedraagt € nihil en de maximale nominale waarde van de earn-out bedraagt € 1.800.000. De maximale earn-out is gebaseerd op het behalen van een geconsolideerde EBITDA tussen € 4.000.000 en € 6.500.000 op jaarbasis voor de jaren 2023 tot en met 2027, waarbij de earn-out toeneemt op basis van de gerealiseerde EBITDA. De inschatting is dat de maximale earn-out betaalbaar zal zijn.

Met verkopers Euroscaffold is voor de aandelen A een contractuele lock-up periode van twee jaar te rekenen van 31 maart 2023 overeengekomen.

In de tabel hieronder is de voorlopige reële waarde per overnamedatum van de overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven.

(x € 1.000)	Voorlopige
	Reële waarde op
	acquisitiedatum
Immateriële vaste activa	10
Gebruiksrechten	2.443
Materiële vaste activa	1.183
Voorraden	2.915
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	1.813
Liquide middelen	2.088
Leaseverplichtingen	-2.673
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen	-2.212
Per saldo verworven netto activa	5.567
Koopprijs afgewikkeld in contanten	7.859
Betaling in aandelen (3.700.000 aandelen A)	2.546
Betaling in cumulatief preferente aandelen	1.600
Uitgestelde koopprijs (earn-out)	1.479
Reële waarde koopsom	13.484
Goodwill	7.917
Koopprijs afgewikkeld in contanten	-7.859
Beschikbare liquide middelen bij acquisitie	2.088
Kasstroom ingevolge acquisities (per saldo)	-5.771

De gebruiksrechten en leaseverplichtingen houden verband met de lopende operationele leasecontracten van Euroscaffold B.V. en hebben betrekking op huurcontracten voor de bedrijfslocaties in Krommenie en Wormerveer. Per datum van overname zijn de huurcontracten onderhandeld en aangegaan, derhalve is sprake van marktconforme voorwaarden. Onder de leaseverplichtingen zijn daarnaast financial leases begrepen met betrekking tot de lease van machines.

ASC Group

De koopprijs voor ASC Group betreft een contante koopprijs van € 4.620.000, de uitgifte van 7 cumulatief preferente aandelen met een uitgifteprijs van € 5.600.000 en een earn-out met een maximale nominale waarde van € 750.000. De earn-out is gebaseerd op de komende 5 jaar te behalen resultaten (gebaseerd op EBITDA). De reële waarde van de earn-out is op overnamemoment bepaald op € 616.000. De minimale nominale waarde van de earn-out bedraagt € nihil en de maximale nominale waarde van de earn-out bedraagt € 750.000. De maximale earn-out is gebaseerd op het behalen van een geconsolideerde EBITDA tussen € 4.000.000 en € 6.500.000 op jaarbasis voor de jaren 2023 tot en met 2027, waarbij de earn-out toeneemt op basis van de gerealiseerde EBITDA. De inschatting is dat de maximale earn-out betaalbaar zal zijn.

In de tabel hieronder is de voorlopige reële waarde per overnamedatum van de overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven.

(x € 1.000)	Voorlopige
	reële waarde op
	acquisitiedatum
Gebruiksrechten	3.545
Materiële vaste activa	1.172
Latente belastingvorderingen	4
Voorraden	7.609
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	1.743
Voorzieningen	-246
Kredietinstellingen	-1.642
Leaseverplichtingen	-4.492
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen	-4.737
Per saldo verworven netto activa	2.956
Koopprijs afgewikkeld in contanten	4.620
Betaling in cumulatief preferente aandelen	5.600
Uitgestelde koopprijs (earn-out)	616
Reële waarde koopsom	10.836
Goodwill	7.880
Koopprijs afgewikkeld in contanten	-4.620
Beschikbare liquide middelen bij acquisitie	-1.642
Aflossen rekening-courant voormalig aandeelhouder	-1.661
Kasstroom ingevolge acquisities (per saldo)	-7.923

De gebruiksrechten en leaseverplichtingen houden verband met de lopende operationele leasecontracten van ASC Group en hebben betrekking op huurcontracten voor de bedrijfslocaties in Etten-Leur, het wagenpark en de huur van machines. Per datum van overname zijn de huurcontracten onderhandeld en aangegaan, derhalve is sprake van marktconforme voorwaarden. Onder de leaseverplichtingen zijn daarnaast financial leases begrepen met betrekking tot de lease van machines.

In 2023 heeft Alumexx voor circa € 246.000 aan kosten gemaakt verbonden aan de acquisitie van Euroscaffold en ASC Group zoals juridische kosten, advieskosten en due diligence kosten. Deze kosten zijn verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening over 2023 onder de overige bedrijfskosten.

Indien de overnames per begin boekjaar zou hebben plaatsgevonden zou de geconsolideerde omzet en het nettoresultaat van Alumexx € 23,1 miljoen respectievelijk € 2,4 miljoen bedragen over het eerste halfjaar 2023.

11. Immateriële vaste activa

(x € 1.000)	Goodwill Gerelateerd aan		Merkenrecht &	Totaal
		klanten	online platforms
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2023	-	161	715	876
Nieuwe groepsmaatschappijen	15.797	-	10	15.807
Stand per 30 juni 2023	15.797	161	725	16.683
Cumulatieve afschrijvingen
Stand per 1 januari 2023	-	8	358	366
Amortisatie	-	16	47	63
Stand per 30 juni 2023	-	24	405	429
Boekwaarde
Stand per 1 januari 2023	-	153	357	510
Stand per 30 juni 2023	15.797	137	320	16.254

Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:

Op 31 maart 2023 heeft Alumexx de aandelen m.b.t. Euroscaffold en ASC Group overgenomen. Voorlopig is het volledige immaterieel vast actief als goodwill verantwoord. Dit wordt na voltooiing van de PPA nader toegerekend. De verantwoorde goodwill is niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting.

In 2023 en 2022 heeft Alumexx geen bijzondere waardevermindering op immateriële vaste activa verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa, verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2023 en 2022.

12. Leases

Gebruiksrechten houden verband met leasecontracten. Toepassing van IFRS 16 Leases leidt tot de verantwoording op de balans van gebruiksrecht en een leaseverplichting. Afschrijving van het gebruiksrecht vindt plaats over de looptijd van de onderliggende contracten.

Alumexx beschikt, na de overnames, over meerdere leasecontracten betreffende de huur van de bedrijfspanden, de huur van een deel van het wagenpark en de huur van machines en inventaris. De looptijd van de huurcontracten bedraagt maximaal 5 jaar.

Het verloop van de gebruiksrechten is als volgt:

(x € 1.000)	2023	2022
Boekwaarde per 1 januari	646	46
Investeringen / nieuwe contracten	28	-
Contactaanpassingen / verlengingen	6	-
Nieuwe groepsmaatschappijen	5.988	-
Afschrijvingen	-387	-23
Boekwaarde per 30 juni	6.281	23

De leaseverplichtingen zijn als volgt te specificeren:

(x € 1.000)	2022	2022
Boekwaarde per 1 januari	649	97
Investeringen / nieuwe contracten	28	-
Contactaanpassingen / verlengingen	9	-
Nieuwe groepsmaatschappijen	7.165	-
Interestlasten	130	2
Leasebetalingen (inclusief rentecomponent)	-673	-51
Boekwaarde per 30 juni	7.308	48
Leaseverplichtingen - langlopend	5.780	-
Leaseverplichtingen - kortlopend	1.528	48
Totaal	7.308	48

De leaseverplichtingen houden verband met de huurcontracten. Gedurende de looptijd van de onderliggende contracten wordt de leaseverplichting verhoogd met een rentecomponent en verlaagd met de leasebetalingen. Leasebetalingen betreffende de aflossingscomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit financieringsactiviteiten. Leasebetalingen betreffende de rentecomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit operationele activiteiten. De disconteringsvoet die gehanteerd is bedraagt 7% en is gebaseerd op de rente op de langlopende leningen.

13. Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

(x € 1.000)	2023	2022
Boekwaarde per 1 januari	16	0
Investeringen	190	-
Afschrijvingen	-168	-
Nieuwe groepsmaatschappijen	2.355	-
Boekwaarde per 30 juni	2.393	0

14. Deelnemingen

Alumexx N.V. te Etten-Leur staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de deelnemingen waarin de financiële gegevens in de geconsolideerde halfjaarcijfers 2023 zijn opgenomen staat hieronder:

Geconsolideerde deelnemingen	Deelnemingspercentage
Alumexx B.V., Etten-Leur	100%
Lado Klimmaterialen B.V., Rotterdam	100%
A.S.C. Aluminium Scaffolding Company B.V., Etten-Leur *	100%
v/d Heuvel Alu Products B.V., Etten-Leur *	100%
A.S.C. Special Products B.V., Etten-Leur *	100% (indirect)
A.S.C. International B.V., Etten-Leur *	100%
ASC Deutschland GmbH, Duitsland *	100% (indirect)
Aluminum Scaffolding Company LLC, USA *	100% (indirect)
T & C Europe B.V., Krommenie *	100%
Connecting, Constructie- en Technische Handelsonderneming B.V., Krommenie *	100% (indirect)
Steigerverkoop.nl B.V., Zaanstad *	100%

* deelnemingen zijn per 31 maart 2023 overgenomen en vanaf die datum meegenomen in de consolidatie van Alumexx N.V.

15. Voorraden

(x € 1.000)	2023	2022
Voorraden handelsgoederen	7.441	821
Voorraden grond- en hulpstoffen	4.745
Vooruitbetaald op voorraden	119	-
Voorraden	12.305	821

Gedurende 2023 en 2022 heeft geen afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden. Per balansdatum zijn er geen voorraden met een boekwaarde gewaardeerd tegen lagere opbrengstwaarde.

16. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

(x € 1.000)	2023	2022
Handelsdebiteuren - bruto	3.587	418
Voorziening voor dubieuze debiteuren	-89	-40
Handelsdebiteuren - netto	3.498	378
Overige vorderingen en overlopende activa	1.053	33
Saldo per 31 december	4.551	411

De reële waarde van de handelsdebiteuren benadert de boekwaarde.

Er zijn per balansdatum geen indicaties dat een voorziening benodigd is in aanvulling op de reeds getroffen voorziening voor een verwacht kredietverlies op handelsdebiteuren.

Handelsvorderingen zijn niet rentedragend en hebben een betalingstermijn van 8 tot 30 dagen. De voorziening voor bijzondere waardeverminderingen en verwachte kredietverliezen wordt bepaald middels een individuele beoordeling bij eerste verwerking van de vordering.

Alle vorderingen op handelsdebiteuren luiden in euro's. Alumexx beschikt derhalve niet over vorderingen op handelsdebiteuren in andere valuta dan de euro.

Het maximale kredietrisico per balansdatum is de waarde van elke post uit de vorderingen zoals bovenstaand omschreven. Alumexx heeft geen zekerheden verkregen ter zake deze vorderingen.

17. Kredietinstellingen

Ten behoeve van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is door de vennootschap een financiering aangegaan bij de Rabobank per 31 maart 2023 van € 16.600.000 waarvan € 2.000.000 in de vorm van een rekening-courantkrediet. De leningen ad € 14.600.000 zijn als volgt opgebouwd:

• Lening I ad € 11.250.000
• Lening II ad € 3.350.000

Lening I ad € 11.250.000 heeft een looptijd van 5 jaar en aflossing per kwartaal ad € 625.000 voor het eerst met ingang van 30 september 2023. Het kortlopende deel bedraagt € 2.500.000. De rente is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een variabele opslag van 3% tot 3,75%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerste meetmoment na afloop van het 3e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 3,75%-punt. Met betrekking tot deze financiering is een rente SWAP afgesloten om het kasstroom risico met betrekking tot de variabele kastromen uit hoofde van de variabele rente te fixeren. Middels deze renteswap is de variabele 3-maands EURIBOR tot 1 januari 2028 gefixeerd tegen een rente van 3,17%. De rente bedraagt derhalve 6,92% vast.

De reële waarde van het derivaat is gebaseerd op inputs van niveau 1. Inputs van niveau 1 zijn op actieve markten genoteerde prijzen (niet gecorrigeerd) voor identieke activa of verplichtingen waartoe de entiteit toegang heeft op de waarderingsdatum.

Het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument bedraagt € 67.000 (2022: nihil) opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingsreserve in het eigen vermogen.

Lening II ad € 3.350.000 heeft een looptijd van 5 jaar. De lening dient in één keer aan het einde van de looptijd op 31 maart 2028 afgelost te worden. De rente is gebaseerd op 3 maands EURIBOR met een opslag van 3,5% tot 4,25%-punt afhankelijk van de Senior Net Debt / EBITDA ratio. Tot het eerst meetmoment na afloop van het 3e kwartaal 2023 bedraagt de opslag 4,25%-punt. Er is sprake van een verplichte extra (tussentijdse) aflossing waarbij 50% van de overtollige kasstroom afgelost dient te worden totdat een leverage van < 2,0x is bereikt.

Voor de financiering zijn de volgende zekerheden zijn afgegeven ten behoeve van de Rabobank:

• eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen;
• eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige voorraden;
• eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige rechten/vorderingen;
• eerste pandrecht op alle aandelen in de door Alumexx N.V. gehouden deelnemingen;
• hoofdelijke aansprakelijkheid van alle tot de groep behorende Nederlandse vennootschappen.

Daarnaast zijn met de Rabobank verschillende niet-financiële en financiële convenanten afgesproken waaronder een niet-onttrekkingsbepaling. Er mag geen dividend uitgekeerd

worden als de Senior net debt / EBITDA ratio hoger is of daardoor wordt dan 2,0. Dit geldt eveneens voor het dividend op de cumulatief preferente aandelen (welke onder de langlopende schulden zijn gepresenteerd);

De financiële convenanten zien op Senior net debt / EBITDA ratio, Debt Service Coverage ratio, EBITDA Cover test ratio en Omzet Cover test ratio. Alumexx voldoet aan alle convenanten per 30 juni 2023.

18. Cumulatief preferente aandelen

Bij de overnames van Euroscaffold en ASC Group zijn door Alumexx N.V. in totaal 9 cumulatief preferente aandelen ad € 800.000 per aandeel uitgegeven aan de verkopers. Dit betreffen 6% cumulatief preferente aandelen. Deze aandelen classificeren als vreemd vermogen en zijn derhalve onder de langlopende schulden verantwoord. Uitkering van dividend kan pas plaatsvinden nadat aan de voorwaarden van de Rabobank is voldaan.

De houders van cumulatief preferente aandelen ontvangen een jaarlijks dividend van 6% van het nominale bedrag vermeerderd met het bedrag aan agio op de agioreserve CP (gezamenlijk € 800.000 per cumulatief preferent aandeel). Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om een uitkering te doen, dan wel uitkering niet mogelijk is op basis van bancaire afspraken, zal dit in een later jaar ingehaald worden.

De reële waarde van de cumulatief preferente aandelen is eveneens ingeschat op € 800.000 per aandeel uitgaande van een marktrente ad 6% en jaarlijkse dividenduitkering ad € 48.000.

De cumulatief preferente aandelen zijn als vreemd vermogen verantwoord aangezien Alumexx N.V. de betaling van de dividenden niet kan voorkomen.

19. Earn-out

Bij de overnames van Lado Klimmaterialen B.V., Euroscaffold en ASC Group zijn earn-outs overeengekomen als onderdeel van de koopsom. De resterend earn-outverplichting met betrekking tot Lado Klimmaterialen B.V. bedraagt nog € 190.000. Dit betreffen twee termijnen. Eén van € 150.000 en één van € 40.000. De eerste termijn is vervallen per juli 2023 en de 2e termijn per oktober 2023. Derhalve is de reële waarde gelijkgesteld met de nominale waarde. Ten aanzien van de overnames van Euroscaffold en ASC Group is sprake van € 2.550.000 aan uitgestelde koopsommen op basis van nominale waarde, waarbij de toekenning afhankelijk is van de jaarlijks te realiseren geconsolideerde EBITDA. De reële waarde hiervan bedraagt per 30 juni 2023 € 2.130.937. Hiervan is € 1.646.000 langlopend. De earn-out verplichtingen zijn voorwaardelijk en afhankelijk van toekomstige prestaties. Het is de verwachting dat de volledige uitgestelde koopsom verschuldigd zal worden. De reële waarde van de earn-outverplichtingen is berekend op basis van een rentepercentage 6,92%, gelijk aan de rente op de langlopende lening.

20. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen

(x € 1.000)	H1-2023	H1-2022
Handelscrediteuren	4.129	468
Belastingen en sociale premies	353	3
Overlopende verplichtingen	688	111
Stand per 31 december	5.170	582

Onder de overlopende verplichting is onder andere een reservering voor accountantskosten verantwoord van € 172.000. De reële waarde van de handelscrediteuren en overlopende verplichtingen benadert de boekwaarde. De handelscrediteuren en overige verplichtingen hebben een looptijd van minder dan één jaar.

21. Niet in de balans opgenomen voorwaardelijke en contractuele verplichtingen en rechten

Er is geen sprake van significante niet in balans opgenomen voorwaardelijke en contractuele verplichtingen en rechten.

22. Verbonden partijen

Identificatie verbonden partijen

Alumexx N.V. onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen (toelichting 14. Deelnemingen), de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Tevens onderkent Alumexx N.V. als aan haar verbonden partijen, de partijen die een direct en/of indirect aandelenbelang van 5% of meer in Alumexx N.V. houden en de aan deze partijen verbonden partijen.

Aandeelhouders met een substantiële deelneming in Alumexx N.V.

Onder de substantiële deelnemingen wordt verstaan de aandeelhouders met een aandelenbelang in Alumexx N.V. groter dan 3%. Hieronder worden die vermeld, conform de weergave in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten ("AFM"). Het vermelde percentage is eveneens overgenomen uit dat register.

Naam	Aantal	30.06.2023	30.06.2022
J. van den Heuvel	3.700.000 (A) & 6 cum. pref	24,92%	33,80%
F. van der Weide	1.850.000 (A) & 1 cum. pref	12,46%	-
M. Hakvoort	1.850.000 (A) & 1 cum. pref	12,46%	-
M.B.H. Kok	3.160.000 (gewoon)	21,29%	28,87%

Geassocieerde deelnemingen

De onderlinge transacties en onderlinge balansposities van Alumexx N.V. en haar deelnemingen (onderling) zijn in de consolidatie geëlimineerd. Dit betreffen voornamelijk transacties op het gebied van managementfee, in- en verkoop en doorbelasting van personeelskosten. De prijzen van transacties tussen de deelnemingen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

Verbonden partijen

De transacties in het eerste halfjaar en de uitstaande saldi per 30 juni tussen groepsmaatschappijen en verbonden partijen zijn hieronder weergegeven.

	Transactiewaarden in het boekjaar		Uitstaand saldo ultimo boekjaar
(x € 1.000)	H1-2023	H1-2022	H1-2023	H1-2022
Verkoop van goederen en diensten
v/d Heuvel Alu Products B.V. (t/m 31 maart 2023)	2	-	-	-
Inkoop van goederen en diensten
v/d Heuvel Alu Products B.V. (t/m 31 maart 2023)	1.235	2.249	-	362
A.S.C. Products B.V.	1.979	-	462	-
Managementfee aandeelhouders
JRL B.V.	68	-	27	-
Management Support B.V.	52	-	21	-
A.S.C. Management B.V. / A Colibus-Holding B.V.	128	50	10	6
Huur onroerend goed
Noordervaartdijk 15 B.V.	130	-	-	-
J. van den Heuvel	11	-	8	-
v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed II B.V.	28	-	11	-
v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed III B.V.	27	-	21	-
v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed IV B.V.	22	-	17	-
v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed V B.V.	12	-	10	-
v.d. Heuvel Alu Onroerend Goed VI B.V.	19	-	15	-
A Colibus-Holding B.V.	16	-	-	-
Huur wagenpark en overige diensten
HZW Constructions B.V.	75	-	33	-
Cumulatief preferente aandelen
A Colibus-Holding B.V.	-	-	4.800	-
JRL B.V.	-	-	800	-
Management Support B.V.	-	-	800	-
Alu Werknemersparticipatie B.V.	-	-	800	-

Bestuurdersverklaring

Ingevolge wettelijke bepalingen verklaart de bestuurder, voor zover hem bekend:

• de halfjaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat over het eerste halfjaar van Alumexx N.V. en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en
• het halfjaarverslag geeft een getrouw overzicht van de informatie zoals vereist overeenkomstig artikel 5:25d paragraaf 2c Wet op het Financieel Toezicht.

Etten-Leur, 29 september 2023

Jeroen van den Heuvel, bestuursvoorzitter

35

Colofon Halfjaarverslag 2023 Alumexx N.V.

Alumexx N.V. Leerlooierstraat 30 4871 EN Etten-Leur Nederland www.alumexx-nv.nl info@alumexx.nl

Kamer van Koophandel: 34110628