N.V. Bever Holding

Annual Report (ESEF) • May 22, 2023

N.V. Bever Holding 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-01-01 2021-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-01-01 2022-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2020-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares JAARRAPPORT 2022 Jaarrapport 2022 1 Hilversum JAARRAPPORT 2022 22 mei 2023 “Op dit jaarrapport is geen accountantscontrole uitgevoerd” 2 Bever Holding 2 Colofon N.V. Bever Holding Rijksstraatweg 324 C 2242 AB Wassenaar Postbus 2114 2240 CC Wassenaar Telefoon (070) 5121810 Internet www.beverholding.nl E-mail info@beverholding.nl Opmaak & Productie Divendal Repro, Haarlem 3 Jaarrapport 2022 3 Inhoud Inhoud Pagina Jaarverslag 2022 Kerncijfers en profiel 6 Verslag van de Raad van Commissarissen 9 Verslag van de directie 14 Corporate governance 24 Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening 33 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2022 34 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2022 35 Geconsolideerde balans per 31 december 2022 36 Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2022 38 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2022 39 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 40 Enkelvoudige jaarrekening 71 Enkelvoudige balans per 31 december 2022 72 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2022 74 Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2022 74 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 75 Overige gegevens Ontbreken controleverklaring van de onafhankelijke accountant 83 Statutaire regeling betreffende de Bestemming van de winst 84 Melding in het kader van de Wet Medling Zeggenschap 84 4 Bever Holding 4 5 Jaarrapport 2022 5 Jaarrapport 2022 Kerncijfers en profiel Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Corporate governance Jaarrekening Overige gegevens 6 Bever Holding 6 Kerncijfers en profiel N.V. Bever Holding Kerngegevens 2022 2021 2020 Resultaten (EUR x 1.000) Bedrijfsresultaat (82.676) 54.074 2.043 Netto resultaat (52.307) 39.378 (3.090) Balansgegevens (EUR x 1.000) Vastgoedbeleggingen en voorraad vastgoedprojecten 59.740 200.006 152.035 Eigen vermogen 83.307 135.614 96.236 Hypothecaire schulden - 34.632 34.632 Loan–to-value * - 17,3% 22,8% Solvabiliteit 85% 63% 59% Gegevens per aandeel (EUR) Aantal aandelen 17.057.549 17.057.549 17.057.549 Winst per aandeel ** (3,07) 2,31 (0,18) Dividend per aandeel - - - Intrinsieke waarde per aandeel 4,88 7,95 5,64 Hoogste beurskoers 4,30 4,10 4,90 Laagste beurskoers 3,50 3,46 2,34 Beurskoers ultimo jaar 3,60 3,71 3,64 Aantal werknemers per jaareinde 1 1 1 * Hypothecaire schulden / vastgoedbeleggingen en voorraad vastgoedprojecten. ** Netto resultaat / aantal aandelen. 7 Jaarrapport 2022 7 Kerncijfers en profiel N.V. Bever Holding (Bever Holding), statutair gevestigd te Hilversum, is een vastgoedonderneming die zich primair richt op (her)ontwikkeling van appartementen, commer- ciële ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2022 geconcentreerd in Nederland en België. Naast haar acti- viteiten als ontwikkelaar zullen de activiteiten van Bever Holding voornamelijk bestaan uit het aankopen, verko- pen, exploiteren en beheren van onroerende zaken. N.V. Bever Holding is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 33247661. Aandelen Bever Holding zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het kantoor van Bever Holding is gelegen in Wassenaar. Op 31 december 2022 had Bever Holding 1 personeelslid in dienst. Profiel Historie Bever Holding is in 1975 opgericht naar Nederlands recht en was tot 13 mei 1998 een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal. In de periode 1998 tot 2006 was Bever actief in de finan- ciële wereld in diverse disciplines, eerst als hoekman maar later ook als financiële dienstverlener en daghandelaar. In 2006 is de focus van de activiteiten verlegd naar beleggen en ontwikkelen van vastgoed. Bever Holding beschikt over een vastgoedportefeuille bestaande uit 14 objecten (deels bestaand vastgoed en deels bouwgronden) met een potentieel (te ontwikke- len) volume van circa 60.000 m2 bovengronds vloerop- pervlak, verdeeld over woningbouw, hotels en commer- cieel. Van deze vastgoedportefeuille bevindt zich circa 25.000 m2 in Nederland en het overige deel in België (circa 35.000 m2). De objecten zijn gelegen op veelal unieke locaties gelegen, aan grote grondposities zon- der vigerend bestemmingsplan werd geen bouwvo- lume toegekend en deze werden niet opgenomen in het potentieel ontwikkeld volume. De activiteiten van Bever Holding zijn erop gericht om deze vastgoedportefeuille te exploiteren, te ontwikke- len en op termijn uit te breiden met voornamelijk rende- rende beleggingsobjecten. Activiteiten Bever Holding investeert vanuit een eigen visie in vast- goed en vastgoedontwikkeling met als doel daarmee winst te realiseren waardoor een meerwaarde voor haar aandeelhouders wordt gecreëerd. De projecten in portefeuille laten zich over het algemeen het beste kenmerken door het unieke karakter, vaak een gevolg van de bijzondere ligging. Dit unieke karakter dient volgens Bever Holding nadrukkelijk terug te komen in de te realiseren kwaliteit van de nieuwe gebouwen. Visie Strategie De strategie van Bever Holding is gericht op het bereiken van haar belangrijkste doelstelling, het creëren van meerwaarde voor haar aandeelhouders. Enerzijds zal Bever Holding daartoe haar eigen projecten in portefeuille gaan exploiteren en ontwikkelen. Per object zal een strategische afweging worden gemaakt of het vastgoed wordt toegevoegd aan de portfolio met objecten in exploitatie dan wel wordt ver- kocht aan derden. Anderzijds zal Bever Holding streven naar uitbreiding van haar portfolio met aantrekkelijke ontwikkelprojecten en met renderende beleggingsobjecten die direct een posi- tieve bijdrage leveren aan de kasstroom. Bever Holding selecteert waar nodig strategische part- ners waarmee projecten in samenwerking zullen worden gerealiseerd. 8 Bever Holding 8 Kerncijfers en profiel Acquisitiebeleid In haar acquisitiebeleid hanteert Bever Holding een aan- tal vastgestelde criteria. De criteria die als uitgangspunt bij de beoordeling gehanteerd worden zijn o.a. de locatie, de actuele (regionale) marktomstandigheden, het risico/ rendementsprofiel en de vermogensverhoudingen. Bij elke acquisitiemogelijkheid zal een afweging gemaakt worden of de aankoopsom gedeeltelijk in nieuw uit te geven aandelen Bever Holding wordt voldaan. Bever Holding heeft thans acht Nederlandse en vier Belgische dochtermaatschappijen. De diverse projecten zijn onderge- bracht in Bever Holding en dochtermaatschappijen. Raad van Commissarissen / Directie European Property Facts (E.P.F.) B.V. Bever Bouw & Ontwikkeling N.V. België Cornerhouse Louisiana N.V. België Beverburcht N.V. België Plesmanlaan Ontwikkeling B.V. World Trade Flower Hotel B.V. 50% Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. Beheer- en Beleggings- maatschappij Bonavella N.V. RAP B.V. Monumenten Restauratie WH B.V. Northside Investments B.V. Planvisie België N.V. België 9 Jaarrapport 2022 9 Verslag van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen legt hierbij het jaarrapport 2022 voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarrapport is opgemaakt door de Raad van Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het bestuur. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen als tijdelijk bestuur aflegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toe- zicht op het gevoerde beleid. Zoals reeds eerder gemeld zijn de directie en de Raad van Commissarissen er tot op heden niet in geslaagd een nieuwe accountant, na de verplichte roulatie van Deloitte, aan te stellen voor accountantscontrole van de jaarrekening over het boekjaar 2022. Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accoun- tantsprobleem, na diverse verzoeken werd aangegeven door de accountantsorganisaties geen offerte uit te willen bren- gen. PricewaterhouseCoopers Accountants, Ernst & Young Accountants, KPMG Accountants, BDO Accountants en Mazars werden hiervoor benaderd. Gedurende het boekjaar heeft de Raad van Commissarissen wederom bij de betreffende accoun- tantsorganisaties een verzoek ingediend voor het uitbrengen van een offerte voor de jaarrekeningcontrole van de jaarrekening van N.V. Bever Holding voor het boekjaar 2022 als een later boekjaar, alsmede onder welke voorwaarden de betreffende accountants- organisaties dit wel zouden willen aanvaarden. Wederom hebben alle 5 benaderde accountantsorganisaties in dit proces aangege- ven geen offerte te willen uitbrengen. Tevens heeft de Raad van Commissarissen wederom aan de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) gevraagd of zij hierin kunnen bemiddelen. Hierop is geen reactie ontvangen. Dit probleem wordt erkend door de belangenverenigingen en de overheid. Bever Holding is in afwachting van de aan- wijzingsbevoegdheid welke de Minister van Financiën voor- nemens is de OOB-accountantskantoren op te leggen met betrekking tot de verplichte controle van de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. Deze wetswijziging zal de OOB-accountantskantoren dwingen om de jaarrekening van de OOB-bedrijven te controleren indien er aan bepaalde voorwaar- den wordt voldaan. Deze wetswijziging is er helaas vooralsnog niet door. Na het in werking treden van deze wetswijziging kan het proces van selectie van een nieuwe accountant voor de Vennootschap voort worden gezet. Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontroleerde jaarre- kening (2019/2020/2021/2022) heeft, Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaatst (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel. Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid ingesteld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april 2023) op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om bin- nen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat (na 6 maanden) kan leiden tot het schrappen van de notering van het bedrijf. Door de ingangsdatum van 13 april 2021 betekent dit dat Bever mogelijk op 13 april 2023 door een beslissing van Euronext in het proces van schrappen van de notering komt van Bever op Euronext. De Raad van Commissarissen beraadt zich op dit moment over de ontstane situatie omdat deze niet verwacht dat een eventuele wet ten aanzien van de aanwijsplicht op korte termijn zal wor- den aangenomen. Hierbij zal gekeken worden welke scenario’s, mocht Euronext daadwerkelijk besluiten over te gaan tot een pro- ces van het schrappen van de aandelen van Bever van de beurs, er zijn om de belangen van onze aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Gezien het feit dat het niet de verwachting is dat er alsnog een accountantsorganisatie bereid zal zijn het jaarverslag over het boekjaar 2022 te controleren, hebben de directie en de Raad van Commissarissen besloten de gehele jaarrekening te publi- ceren en voor vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan te bieden. De directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning hou- dende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2022 van N.V. Bever Holding te controleren een wet- telijke grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarreke- ning over het boekjaar 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het door de Raad als tijdelijk bestuurder gevoerde beleid en voor het functioneren van de Raad van Commissarissen als zodanig. Jaarrekening en décharge 10 10 Bever Holding 10 Samenstelling van de Raad van Commissarissen Langetermijnwaardecreatie D e Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode beschikbaar stellen voor een volgende peri ode. Zoals opgenomen in het hoofdstuk Corporate governance is er gezien de huidige situatie van de onderneming en de huidige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van Commissarissen nog geen verdere invulling gegeven in het formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecreatie. Zodra bovengenoemde situatie verandert en de direc- tie verdere invulling zal geven aan het informeel imple- menteren van de langetermijnwaardecreatie zal de Raad van Commissarissen regelmatig de strategie, de uitvoe- ring van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s bespreken met de directie. In het verslag van de Raad van Commissarissen zal de raad ver- antwoording afleggen over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. Personalia Raad van Commissarissen W.J. Simon (1951) De heer W.J. Simon is als lid van de Raad van Commissarissen benoemd op 5 oktober 2006 voor een eerste periode van vier jaar en op 27 juni 2014 herbe- noemd voor een derde termijn van vier jaar. Op 29 juni 2018 is de heer Simon benoemd voor een vierde termijn van twee jaar. De heer Simon is op 30 september 2022 wederom benoemd voor een zesde periode van 2 jaar gezien zijn kennis en ervaring met de onderneming en de beperkte activiteiten van de onderneming op dit moment. Wij verwijzen ook naar het item Corporate governance op pagina 12. Voormalige functies: managementfuncties bij Kredietbank N.V., Citibank London en Generale Bank/Fortis; adviseur van NIB Capital B.V.; directeur van IMC Holding B.V.; chair- man van Bank Oyens & van Eeghen B.V. Huidige functies: voorzitter Raad van Commissarissen Ducat Commodities (voorheen Nantucket Energy); commissaris en voorzitter van het audit committee van Tiziana Life Sciences; voorzitter Raad van Commissarissen Rasna Therapeutics. Geslacht: Man Nationaliteit: Belgische Verslag van de Raad van Commissarissen Interne auditfunctie Gezien de omvang van de onderneming en activiteiten, samenstelling van directie en Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht. De Raad van Commissarissen beoordeelt of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en overweegt jaarlijks of er behoefte bestaat om een interne auditdienst in te richten. De Raad van Commissarissen is van mening dat de raad zich kan vinden in het besluit van de directie om gezien de omvang van de onderneming en activiteiten, samenstel- ling van directie en Raad van Commissarissen geen interne auditfunctie in te richten. Mede gezien het feit dat er tot en met het boekjaar 2018 wel een externe accountant was aangesteld die de jaarre- kening heeft gecontroleerd, de activiteiten over het boek- jaar 2020 en 2021 zeer beperkt waren en de intentie van de directie en Raad van Commissarissen om voor boekjaar 2021 een externe accountant aan te stellen. Voor 2022 waren er weliswaar in financiële zin transacties met een significante omvang, alleen hadden die voorna- melijk betrekking op de uitvoering van de verplichte leve- ring van de grondstukken van Noordwijk waar de Raad van Commissarissen zelf betrokken was. Wel onderschrijft de Raad van Commissarissen, dat indien de activiteiten en de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen zijn gewijzigd dit dient te wor- den heroverwogen. 11 11 Jaarrapport 2022 11 Verslag van de Raad van Commissarissen Profiel van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kent een reglement, waarin de taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de directie en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn vastgelegd. Gezien de omvang van de onderneming kent de Raad van Commissarissen geen bijzondere commissies. In dit kader is het wel noodzakelijk dat de taken die normaal gespro- ken door een dergelijke commissie vervuld worden door de raad als geheel worden vervuld. In aansluiting op het Koninklijk Besluit (Staatsblad 2008, 323) auditcommissie 2008 is de Raad van Commissarissen in het verslagjaar aan- gewezen de taken van de auditcommissie uit te voeren. Het betreft hier op hoofdlijnen toezicht op het bestuur ter zake de werking van interne risicobeheersings- en controlesys- temen, externe financiële informatieverschaffing, naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant en de relatie met laatstgenoemde. D e Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode beschikbaar stellen voor een volgende peri ode. Aangezien er geen externe accountant is gevonden heeft er geen overleg plaatsgevonden en zijn er over het boekjaar 2022 ook geen aanbevelingen gecommuniceerd. Gezien de geringe omvang van de activiteiten van de onderneming in het verslagjaar 2022 waarborgt de samenstelling van de Raad van Commissarissen dat de Raad zijn taak naar behoren kan vervullen (Principe 2.1.1 van de Corporate Governance Code). Daarbij dienen alle commissarissen het totale beleid van de onderneming op hoofdlijnen te kunnen beoordelen. Daarnaast dient iedere commissaris te beschikken over specifieke deskundigheden. De vereiste deskundigheden zijn opgenomen in de profielschets van de Raad van Commissarissen die is gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Indien de activiteiten van de onderneming in 2023 zullen toenemen, zal worden gestreefd naar uitbreiding van de raad met één of meerdere leden. De Raad van Commissarissen verklaart dat zijn lid niet onafhankelijk is als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code (2.1.7 en 2.1.8 sub v.) ook gezien het feit dat de Raad van Commissarissen tijdelijk voorziet in het bestuur van de Vennootschap. Reglement van de Raad van Commissarissen Herbenoeming commissarissen Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen. Het rooster van aftreden De heer W.J. Simon 5 oktober 2024 12 12 Bever Holding 12 Verslag van de Raad van Commissarissen Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen Het bestuur van de Vennootschap is in handen van de Raad van Commissarissen in de persoon van de heer W.J. Simon en hij fungeert ook als aangestelde bestuurder bij ontstentenis. Ten aanzien van deze ongewenste situatie, waarbij het enig lid van de Raad van Commissarissen ook de directie voert, is de verwachting gerechtvaardigd dat wanneer de activiteiten van de onderneming in 2023 of later zullen toenemen, er ook zal worden gestreefd naar uitbreiding van de raad en het bestuur met één of meerdere leden. De heer W.J. Simon (enig commissaris) voert sinds 28 juni 2016 tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code (hoofdstuk 2 en in het bijzonder de bepalingen 2.1.8 sub v. en 2.3.9), streeft Bever Holding naar uitbreiding van de raad en directie met één of meerdere leden wanneer de activiteiten van de onderneming zullen toenemen. Aangezien de functie van zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, dient bij de verslaglegging van de Raad van Commissarissen en de directie rekening gehouden te worden met deze situatie wat betreft de verhouding/relatie tussen beide gremia en dient de regelgeving terzake de Corporate Governance Code in dit licht te worden bezien. Tevens dient de Raad van Commissarissen op basis van Principe 2.2.6 en 2.2.7 van de Corporate Governance Code het functioneren van de Raad van Commissarissen en de directie te evalueren. Aangezien derhalve de functie van zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, heeft deze evaluatie niet plaatsgevonden. Zodra de directie en de Raad van Commissarissen zijn uitgebreid zullen in dit verslag mededelingen worden gedaan inzake de onder- werpen van Principe 2.2.8 van de Corporate Governance Code inzake verantwoording van de evaluatie. Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accountantsprobleem, na diverse verzoeken werd aangegeven door de accountantsorganisaties geen offerte uit te willen brengen. PricewaterhouseCoopers Accountants, Ernst & Young Accountants, KPMG Accountants, BDO Accountants en Mazars werden hier- voor benaderd. Gedurende het boekjaar heeft de Raad van Commissarissen wederom bij de betreffende accoun- tantsorganisaties een verzoek ingediend voor het uit- brengen van een offerte voor de jaarrekeningcontrole van de jaarrekening van N.V. Bever Holding voor het boekjaar 2022 als een later boekjaar, alsmede onder welke voor- waarden de betreffende accountantsorganisaties dit wel zouden willen aanvaarden. Wederom hebben alle 5 bena- derde accountantsorganisaties in dit proces aangegeven geen offerte te willen uitbrengen. Tevens heeft de Raad van Commissarissen wederom aan de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) gevraagd of zij hierin kunnen bemiddelen. Hierop is geen reactie ontvangen. Dit probleem wordt erkend door de belangenvereni- gingen en de overheid. Bever Holding is in afwachting van de aanwijzingsbevoegdheid welke de Minister van Financiën voornemens is de OOB-accountantskantoren op te leggen met betrekking tot de verplichte controle van de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemin- gen. Deze wetswijziging zal de OOB-accountantskantoren dwingen om de jaarrekening van de OOB-bedrijven te controleren indien er aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze wetswijziging is er helaas vooralsnog niet door. Na het in werking treden van deze wetswijziging Corporate governance Externe accountant 13 13 Jaarrapport 2022 13 Verslag van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan de directie en haar medewerkers voor hun inzet en loyaliteit. Wassenaar, 22 mei 2022 W.J. Simon Tot slot kan het proces van selectie van een nieuwe accountant voor de Vennootschap verder worden gezet. Bever Holding streeft ernaar om deze ontstane situatie zo snel mogelijk op te lossen maar is hierbij afhankelijk van de snelheid waarmee deze wetswijziging zal worden aan- genomen of de mogelijke gevolgen voor het schrappen van de aandelen. Mocht dit laatste gebeuren en Bever geen OOB meer zijn dan zijn er meer mogelijkheden om een accountantselectieproces succesvol te laten verlo- pen. 14 14 Bever Holding 14 Verslag van de directie Leden van de directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op basis van een niet bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Een lid van de directie wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Directie Resultaat Gang van zaken 2022 Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een resultaat na belastingen van ca. EUR 52,31 miljoen negatief (2021: EUR 39,38 miljoen positief ). Op basis van een externe taxatie van de gehele vastgoedportefeuille heeft een her- waardering plaatsgevonden van ca. EUR 79 miljoen negatief (2021: EUR 54 miljoen positief ) op de vastgoedbeleggingen. Daarnaast heeft Bever Holding ook op haar financiële activa een waardevermindering verwerkt. Dit in verband met de recente marktontwikkelingen en de effecten daarvan op de onderliggende waarde van het zekerheidsrecht dat als zekerheid was afgegeven. Deze ontwikkeling is meegeno- men in de beoordeling van de te verwachten kredietverlie- zen. Er is derhalve een negatieve herwaardering opgeno- men in het resultaat voor een bedrag van EUR 2,5 miljoen. Het totaalresultaat voor belastingen bedroeg in het verslag- jaar ca. EUR 82,59 miljoen negatief. De totale lasten bedroegen in 2022 ca. EUR 1,10 miljoen (2021: EUR 1,16 miljoen). De nettofinancieringskosten bedroegen in 2022 een bate van EUR 84 duizend (2021 bate: EUR 88 duizend). Ten aanzien fiscale aangelegenheden heeft Bever Holding door de verkoop van de grondposities in Noordwijk een ver- dere vereenvoudiging doorgevoerd in de juridische struc- tuur. Daarbij heeft Bever holding een tweetal entiteiten geli- quideerd. Door de liquidatie zijn eerder niet opgenomen verliezen fiscaal gerealiseerd in het huidige boekjaar. Dit heeft een positief effect gehad van EUR 13,470 miljoen op de belastingdruk. Daarnaast door recente wetswijzigingen in zowel Nederland als in België ten aanzien van de beper- kingen om eventuele compensabele verliezen te gebruiken, heeft Bever Holding een analyse gemaakt of en voor welk bedrag de nog resterende compensabele verliezen kunnen worden opgenomen in de latente belastingpositie. Hierbij zijn scenario’s uitgewerkt op basis van de huidige vastgoed- portefeuille. In scenario 1 wordt de portefeuille in een jaar in totaal verkocht. In scenario 2 worden de objecten een voor een verkocht om maximaal gebruik te maken van de compensabele verliezen. Eventuele verliezen die niet kun- Zoals ook door de Raad van Commissarissen als de tijde- lijk bestuurder is aangegeven in het verslag van de Raad van Commissarissen betreft dit rapport het definitieve jaarrapport 2022. N.V. Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een resultaat na belastingen van ca. EUR 52,31 miljoen negatief (2021: EUR 39,38 miljoen positief ). Mede door het feit dat Bever Holding er gedurende 2022 niet in geslaagd is een nieuwe accountant aan te stellen en dit gezien het feit dan geen van de accountantsorganisaties bereid is dit alsnog te doen heeft de Raad van Commissarissen als de tijdelijk bestuurder een definitief jaarrapport opgesteld dat niet is voorzien van een accountantscontrole. De directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat het ontbreken van de bereidheid van de ver- gunning houdende accountantsorganisaties om de jaar- rekening over het boekjaar 2022 van Bever Holding te controleren een wettelijk grond is om op basis van art. 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kun- nen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Jaarrekening en accountantscontrole Verslag van de directie 15 15 Jaarrapport 2022 15 Verslag van de directie Vreemd vermogen Eigen vermogen Op 31 december 2022 was er geen vreemd vermogen. Na verwerking van het resultaat over het verslagjaar bedraagt het eigen vermogen per ultimo 2022 EUR 83,3 miljoen bij een balanstotaal van EUR 98,3 miljoen. De intrinsieke waarde per aandeel Bever Holding op basis van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2022 bedroeg EUR 4,88. De solvabiliteit blijft onverminderd sterk met 85%. Bever Holding hanteert als richtlijn voor de lange termijn een solvabiliteit van circa 50% waaraan ruimschoots wordt voldaan. Een solide vermogensverhouding beperkt de gevoeligheid voor renteschommelingen en vormt de basis voor de verdere groei. Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accountantsprobleem, na diverse verzoeken werd aangegeven door de accountantsorganisaties geen offerte uit te willen brengen. PricewaterhouseCoopers Accountants, Ernst & Young Accountants, KPMG Accountants, BDO Accountants en Mazars werden hiervoor benaderd. Gedurende het boekjaar heeft de Raad van Commissarissen wederom bij de betreffende accountantsorganisaties een verzoek ingediend voor het uitbrengen van een offerte voor de jaarrekeningcon- trole van de jaarrekening van N.V. Bever Holding voor zowel het boekjaar 2022 als een later boekjaar, alsmede onder welke voorwaarde de betreffende accountantsor- ganisaties dit wel zouden willen aanvaarden. Wederom hebben alle 5 benaderde accountantsorganisaties in dit proces aangegeven geen offerte te willen uitbrengen. Tevens heeft Bever Holding wederom aan de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) gevraagd of zij hierin kunnen bemiddelen. Hierop is geen reactie ontvangen. Dit probleem wordt erkend door de belangenvereni- gingen en de overheid. Bever Holding is in afwachting van de aanwijzingsbevoegdheid welke de Minister van Financiën voornemens is de OOB-accountantskantoren op te leggen met betrekking tot de verplichte con- trole van de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. Deze wetswijziging zal de OOB- accountantskantoren dwingen om de jaarrekening van de OOB-bedrijven te controleren indien er aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze wetswijziging is er helaas vooralsnog niet door. Na het in werking treden van deze wetswijziging kan het proces van selectie van een nieuwe accountant voor de Vennootschap voort worden gezet. 2022 in het kort nen worden gerealiseerd door een van de scenario’s zijn niet als zodanig opgenomen op de balans. Dit heeft een nega- tief effect gehad van daar eerder opgenomen verliezen van- wege nieuwe wetgeving door de huidige activiteiten niet gerealiseerd kunnen worden. De mutaties in de waardering van de vastgoedportefeuille zijn gebaseerd op de beoordeling van de realiseerbare waarde per object, waarbij de directe opbrengstwaarde en de gebruikswaarde van alle objecten door de externe taxa- teur zijn bepaald. Hiervoor heeft een herbeoordeling plaatsgevonden van de diverse vastgoedontwikkelingsprojecten en de stadia waarin deze projecten zich bevinden. Vastgoedontwikkeling is een doorlopend proces, waarbij eerder geformuleerde uit- gangspunten zoals de factor tijd tot realisatie, marktprijzen en de te realiseren metrages binnen de planvorming kun- nen wijzigen. Verslag van de directie 16 16 Bever Holding 16 Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontro- leerde jaarrekening (2019/2020/2021/2022) heeft, Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd ver- plaatst (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel. Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge- steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat kan leiden tot het schrap- pen van de notering van het bedrijf. Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventuele delistening procedure op te starten dewelke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte- ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Bever Holding heeft kennisgenomen van dit besluit en zal onderzoeken of zij mogelijk vervolgstappen gaat nemen en, indien zulks het geval is, welke stappen dat zullen zijn om de belangen van haar aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Wanneer er daartoe aanleiding is of noodzaak bestaat zal zij die, eventuele, stappen bekend maken. Noordwijk Zoals reed in het jaarverslag over het boekjaar 2020 en 2021 vermeld heeft ook het boekjaar 2022 in het teken gestaan van de ontstane situatie inzake de grondposi- ties in Noordwijk. In november 2020 is er een financiering verstrekt door Adriaan van Erk Groep B.V. aan Bever Holding. Het tweede onderdeel van de transactie was de verkoop van alle grondposities te Noordwijk aan Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. Hierbij zijn zowel schriftelijke- als mondelinge afspra- ken gemaakt. De schriftelijke afspraken betreffen de verkoop en levering van de grondposities te Noordwijk voor 60 miljoen euro met als voorwaarde de ontheffing van het gevestigde voorkeursrecht (Wet voorkeursrecht gemeenten) door de gemeente Noordwijk. De mondelinge afspraken betreffen o.a. een bouwvo- lume-afhankelijk winstdeling. Hieronder volgt een opgave van de mondeling gemaakte afspraken: - Winstaandeel van 30% bij een bouwvolume vanaf 30.000m2, indien het bouwvolume 50.000 m2 of meer betreft dan is er een winstaandeel van 50% van toepassing op het geheel. - Betalen van een rentecomponent ad 2,5% te bere- kenen over de onbetaalde koopsommen tot aan de dag van volledige betaling. - Vergoeding door Van Erk aan Bever c.s. van de gemaakte advocaat- en adviseurskosten. - Vergoeding door Van Erk aan Bever c.s. van de onroe- rendezaakbelasting en andere zakelijke lasten. Het was van essentieel belang dat de mondelinge afspraken niet openbaar werden gemaakt, zo lang de onderhandelingen met de gemeente Noordwijk over de bouwvolumes, zoals opgenomen in de samenwer- kingsovereenkomst, tussen Adriaan van Erk Groep en de gemeente Noordwijk nog niet gefinaliseerd werden. Op 13 november 2021 heeft Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. de concept leveringsaktes voor de levering van de grondposities te Noordwijk aangeleverd. In deze concept leveringsaktes ontbrak de schriftelijke vastleg- ging van de mondelinge afspraken. Verslag van de directie 17 17 Jaarrapport 2022 17 Op 23 november 2021 in de voormiddag heeft N.V. Bever Holding bezwaar gemaakt tegen de concept leverings- aktes in verband met het ontbreken van de mondelinge afspraken. Op dat moment is er een geschil ontstaan over de uit- voering van de koopovereenkomsten en de levering van de grondposities te Noordwijk. N.V. Bever Holding wenste geen medewerking te verlenen aan deze leve- ring, indien en zo lang Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. de mondelinge afspraken, die in het kader van deze verkoop bij monde van wijlen A. van Erk namens Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. zijn gemaakt, niet erkent en respecteert. In het eerste kwartaal van 2022 is Bever Holding niet tot overeenstemming gekomen met Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. over het niet respecteren van de gemaakte mondelinge afspraken inzake de levering van de grondposities in Noordwijk. Door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. werd Bever Holding c.s. in kort geding gedagvaard. Zij vorderde nakoming van Bever Holding en derhalve levering van de grondposities. Hiertegen werd door Bever Holding c.s. verweer gevoerd. Op 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter Bever Holding in het gelijk gesteld en alle vorderingen van Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. afgewezen. Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. heeft hoger beroep aangetekend tegen dit vonnis. In het door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V inge- stelde hoger beroep heeft op 13 juni 2022 het Hof arrest gewezen, waarbij het eerdere vonnis van 19 april 2022 werd vernietigd. Bever werd veroordeeld om de grond- posities gedwongen te leveren voor een bedrag van 60 miljoen euro zoals opgenomen in de schriftelijke koop- overeenkomsten, echter zonder rekening te houden met de mondelinge afspraken. Een deel van dit bedrag is aangewend voor de aflossing van de door Adriaan van Erk Groep verstrekte financie- ring. Bever heeft uitvoering gegeven aan het arrest, hetgeen impliceert dat de grondposities in Noordwijk respectie- velijk op 1 juli 2022 en 25 juli 2022 werden geleverd. Dat betekent overigens niet dat Bever Holding zich bij het vonnis neerlegt. Bever Holding is voornemens om verdere juridische stappen te zetten. Ter verdere voor- bereiding daarvan hebben er gedurende het boekjaar 2022 en 2023 diverse getuigenverhoren plaatsgevon- den bij de rechtbank. De gevolgen van het vonnis en verplichte levering van de grondposities te Noordwijk zijn dat de realisatie van grondposities te Noordwijk in 2022 niet tegen de markt- waarde zoals opgenomen in de balans per 31 december 2021 van 137,66 miljoen zal plaatsvinden, maar tegen een waarde van 60 miljoen EUR. De IFRS-boekhoudregels maken het niet mogelijk een eventuele claim te waar- deren op de balans. Derhalve zal Bever Holding in 2022 een boekverlies realiseren van 77,66 miljoen EUR op deze verplichte transactie. Rekening houdend met de fiscale gevolgen van de lagere opbrengsten zal deze transactie een nettoverlies opleveren van 57,60 miljoen EUR. Procedure Staal Beheer N.V. In 2019 werd N.V. Bever Holding gedagvaard door Staal Beheer N.V. Eind 2020 werd N.V. Bever Holding in het gelijk gesteld door de rechtbank. Er werd door Staal Beheer N.V. tegen dit vonnis hoger beroep ingesteld. In de hogerberoepzaak werd er uitspraak gedaan, N.V. Bever Holding werd wederom in het gelijk gesteld, Staal Beheer N.V. werd veroordeeld in de kosten van deze procedure. De door Staal Beheer N.V. gelegde beslagen werden inmiddels door Staal Beheer N.V. opgeheven. Wassenaar De procedures tegen de gemeente Wassenaar inzake het landgoed Ivicke zijn nog lopende, in de bestuursrech- telijke bodemprocedure met betrekking tot de krakers heeft de rechter de gemeente Wassenaar veroordeeld het pand te laten ontruimen. Tegen deze ontruiming werd door de krakers een voorlopige voorziening aange- spannen. De uitspraak van deze voorlopige voorziening is dat de krakers dienen te ontruimen tegen uiterlijk 14 juli 2022. De gemeente Wassenaar is in overleg met de krakers gegaan over een vrijwillige ontruiming, dewelke op 1 september 2022 heeft plaatsgevonden. Verslag van de directie 18 18 Bever Holding 18 Vooruitzichten 2023 Bever Holding streeft ernaar in 2023 verder invulling te geven aan haar projecten door middel van ontwikkeling, een nieuwe samenwerking of verkoop. Daarnaast zal 2023 ook in het teken staan van het ont- stane geschil met Adriaan van Erk Groep over de uitvoe- ring en levering van de grondposities te Noordwijk, waar- bij Bever Holding zich beraadt over mogelijke verdere juridische stappen. Er is verder een onderzoek van de Autoriteit Financiële Markten naar de persberichten van Bever Holding inzake de grondposities te Noordwijk. De uitkomst hiervan is op dit moment niet te bepalen Bever Holding blijft in afwachting van de wetswijziging die de OOB-accountantskantoren zal dwingen om de jaarrekening van de OOB-bedrijven te controleren. Bever Holding zal zodra de mogelijke wetgeving is aangeno- men opnieuw de OOB-accountantskantoren benaderen of zij bereid zijn de accountantscontrole over het betref- fende boekjaar uit te voeren. Verwachting is niet dat dit het boekjaar 2023 zal betreffen. Tevens streeft Bever Holding er naar een oplossing te vin- den voor de aandeelhouders ten aanzien van de moge- lijke schrapping van de aandelen van Bever Holding op Euronext. In de lopende bestuursrechtelijke bodemprocedure met betrekking tot het uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang heeft Bever beroep aangetekend tegen het vonnis van 20 december 2021. Inmiddels heeft de gemeente Wassenaar per 20 juli 2022 een kostenverhaalbeschikking genomen waartegen Bever bezwaar heeft gemaakt. De discussie zal onder- deel worden van het hoger beroep in de bodempro- cedure tegen de last onder bestuursdwang. Wel heeft Bever Holding op 24 oktober 2022onder protest het bedrag van de kostenverhaalbeschikking van ongeveer EUR 1 miljoen betaald. Op 1 september 2022 heeft de gemeente het landgoed ontruimd van de illegale bewoners. Het hoger beroep loopt voor de rechtbank en zal naar alle waarschijnlijkheid in 2023 of later worden behan- deld. Aalsmeer Ten aanzien van de status van het project te Aalsmeer lopen er nog een tweetal beroepsprocedures. België Door de gemeente Spa werden de restanten van het voormalig afgebrand hotelgebouw te Spa, Route Balmoral verwijderd. In januari 2022 heeft Bever de sloop afgewerkt van het voormalig hotelgebouw “Laguna Beach” te Knokke- Heist. Beide gesloopte gebouwen hebben geen gevolg voor de ontwikkeling van de locaties noch voor de markt- waarde. Met betrekking tot een drietal Belgische vennootschap- pen werd er een aanslag opgelegd door de belasting- dienst, die van mening is dat genomen afschrijvingen, dewelke in het verleden reeds werden gecontroleerd door hun administratie, onjuist werden opgenomen op de vaste activa. Hiertegen werd door de Belgische vennootschappen bezwaar gemaakt, de uitkomst van deze bezwaarfase is op dit moment nog niet te bepalen. Gedurende het boekjaar zijn 3 objecten in De Haan ver- kocht voor een bedrag boven boekwaarde. Verslag van de directie 19 19 Jaarrapport 2022 19 Het aandeel Bever Holding Dividend Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge- steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat kan leiden tot het schrap- pen van de notering van het bedrijf. Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventuele delistening procedure op te starten dewelke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte- ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Bever Holding heeft kennisgenomen van dit besluit en zal onderzoeken of zij mogelijk vervolgstappen gaat nemen en, indien zulks het geval is, welke stappen dat zullen zijn om de belangen van haar aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Wanneer er daartoe aanleiding is of noodzaak bestaat zal zij die, eventuele, stappen bekend maken. Per ultimo van het verslagjaar bedraagt het totaal aantal uitstaande aandelen 17.057.549. De directie streeft naar een grotere verhandelbaarheid van het aandeel Bever Holding en een bredere spreiding van het aandelenbezit. Zij verwacht dit te bereiken middels uitgifte van nieuwe aandelen als onderdeel van toekomstige acquisities. In de statuten van Bever Holding zijn geen beschermingsmaat- regelen voorzien tegen een overname van de zeggen- schap over Bever Holding. Verslag van de directie Er zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om het resultaat in mindering te bren- gen op het eigen vermogen. Het beleid van Bever Holding is erop gericht om de toekomstige resultaten aan te wen- den voor de groei en verdere ontwikkeling van de onder- neming. Het dividendbeleid zal echter regelmatig opnieuw worden getoetst aan de doelstellingen zoals acquisitiemogelijkhe- den, liquiditeitsbehoeften, financiële resultaten etc. 20 20 Bever Holding 20 Verslag van de directie In overeenstemming met de statuten van Bever Holding wordt het beloningsbeleid van de directie en de Raad van Commissarissen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Commissarissen. De beloning voor de directie is vast- gesteld op een vast salaris. Personeel en organisatie Het personeelsbestand bestaat uit 1 persoon (per ultimo boekjaar). De Raad van Commissarissen heeft in het verleden de heer R. van de Putte gevraagd om aan Bever Holding verbonden te zijn als adviseur, mede om zijn uitgebreide kennis van de vast- goedportefeuille van de onderneming. Tot op heden verricht de heer Van de Putte nog altijd deze werkzaamheden zonder bezoldiging. Het bestuur van de Belgische vennootschappen wordt onbezoldigd verricht. Beloning bestuur Personeel Raad van Commissarissen/Directie Directie W.J. Simon bestuurder bij ontstentenis (1-1-2022 t/m 31-12-2022) - Raad van Commissarissen W.J. Simon voorzitter (1-1-2022 t/m 31-12-2022) EUR 35.000 Commissarissen, noch bestuurders van Bever Holding hielden in het verslagjaar enig aandelenbelang in de Vennootschap. Duurzaam ondernemen Bever Holding streeft ernaar duurzaam te ondernemen. De directie legt de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen voor ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen. Er wordt aandacht besteed aan milieu, arbeidsverhoudingen en ethiek. Voor de nieuw te realiseren gebouwen worden milieuaspecten door Bever Holding zorgvuldig afgewo- gen. Het is de visie van Bever Holding dat een duurzame ontwikkeling juist extra bijdraagt aan de uiteindelijke waarde van de projecten zowel in financiële zin als wat betreft de beleving bij de uiteindelijke gebruikers en omwonenden van deze nieuwe gebouwen. Deze komen immers op unieke locaties en zijn daarmee vaak beeld- bepalend. Als opdrachtgever aan een breed scala van (bouw)ondernemingen is Bever Holding nauw betrok- ken bij de ontwikkeling van de projecten en kent zij dan ook haar verantwoordelijkheden. Het is daarom vanzelf- sprekend dat Bever Holding zich houdt aan algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan lokale wet- en regelgeving. Mogelijke tegenstrijdige belangen Pensioenregeling Er is geen regeling overeengekomen. 21 21 Jaarrapport 2022 21 Verslag van de directie Bever Holding voert een actief beleid op het terrein van het in kaart brengen van de risico’s die met het beleggen in en ontwikkelen van vastgoed gepaard gaan. Ten aan- zien van de ontwikkelingsrisico’s is het risicobeheer van de kosten ten opzichte van de toegekende budgetten vastge- legd in een werkplan dat jaarlijks besproken wordt met de Raad van Commissarissen en opnieuw wordt vastgesteld. Strategische risico’s en onzekerheden Marktrisico De vastgoedsector zou beïnvloed kunnen worden door factoren die betrekking hebben op, onder andere, het type vastgoed, de locatie, de bezettingsgraad, hypotheekrentes en andere economische factoren. Deze factoren kunnen een negatieve impact hebben op de winstgevendheid van de vastgoedportefeuille alsook de waarde hiervan. Ontwikkelingsrisico Het risico dat een beoogd project in omvang of tijd afwijkt van gehanteerde prognoses wordt door Bever Holding periodiek geïnventariseerd. Gezien de aard van de activi- teiten en projecten blijft een bepaalde mate van onzeker- heid voortdurend aanwezig. De omvang van projecten wordt ook beïnvloed door beleid van (lokale) overheden alsmede door de markt wat betreft behoefte en afzetbaar- heid. Door een voortdurende monitoring van ontwerp- beleidsdocumenten is Bever Holding in staat om tijdig te reageren, waar nodig langs juridische weg door specia- listische advocaten. Het ontwikkelingsrisico wordt voorts jaarlijks opgenomen in de waardering van de objecten en waar nodig bijgesteld op basis van actuele gegevens. Waarderingsrisico De vastgoedportefeuille van Bever Holding wordt perio- diek gewaardeerd door een onafhankelijke externe taxa- teur waarbij een inventarisatie van de actuele gegevens gemaakt wordt en waar nodig wordt bijgesteld. Het risico van waardedaling van de vastgoedobjecten wordt door Bever Holding beheersbaar gehouden door haar doelstel- ling ten aanzien van de solvabiliteit van minimaal 50%. Portefeuillerisico Door de ligging van de projecten in zowel Nederland als België, de kwaliteit van de locaties en de samenstelling daarvan die bovendien diverse vastgoedsegmenten omvat - woningen, appartementen, kantoren, hotels en winkels - is spreiding van geografische en afzetrisico’s gewaarborgd. Risicomanagement Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge- steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat kan leiden tot het schrap- pen van de notering van het bedrijf. Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventuele delistening procedure op te starten dewelke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte- ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Bever Holding heeft kennisgenomen van dit besluit en zal onderzoeken of zij mogelijk vervolgstappen gaat nemen en, indien zulks het geval is, welke stappen dat zullen zijn om de belangen van haar aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Wanneer er daartoe aanleiding is of noodzaak bestaat zal zij die, eventuele, stappen bekend maken. Gebeurtenissen na balansdatum 22 22 Bever Holding 22 Verslag van de directie Bever Holding streeft daarnaast naar een evenwichtige verdeling van de portefeuille en heeft zich ten doel gesteld om de portefeuille aan te vullen met meer direct rende- rend vastgoed met een positieve kasstroom waardoor het relatieve aandeel van de ontwikkelobjecten zal dalen. Operationele risico’s en onzekerheden Projectontwikkelingsrisico Uitgangspunt voor de start van de bouw van een project zal altijd zijn dat een aanzienlijk deel van de te bouwen woningen is verkocht, respectievelijk het te realiseren vast- goed is verhuurd. Dit omwille van het beheersbaar houden van de projectfinanciering. Bever Holding heeft ervoor gekozen om samen te werken met strategische partijen die in staat zijn om een deel van het projectontwikkelings- risico en de projectfinanciering te dragen. Daarnaast zal door middel van een uitgekiende projectfasering het voor- raadrisico zo beperkt mogelijk worden gehouden. Budgetrisico’s Voor elk ontwikkelproject wordt bij de start van de ont- wikkeling een besluitdocument vastgesteld bestaande uit een ontwerp, stichtingskostenbegroting en planning. Dit besluitdocument zal voortdurend worden geactualiseerd, steeds na het bereiken van een milestone in het ontwik- keltraject. Elke opdrachtverstrekking zal gerelateerd wor- den aan het (beschikbare) budget dat voortvloeit uit het vastgestelde besluitdocument. Mogelijke overschrijdin- gen van het budget worden hierdoor tijdig onderkend en kunnen zo worden hersteld of voorzien. Beloningsrisico’s De beloning van de directie of andere personeelsleden is niet gekoppeld aan het financiële resultaat van één of meerdere projecten. Bever Holding voorkomt hiermee dat er sprake zou kunnen zijn van een niet optimale priorite- ring van projecten of van ongewenste bezuinigingen op kwaliteit van gebouwen. Financiële risico’s en onzekerheden De financiële risico’s worden nader besproken onder punt 16 van de “Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans” en betreffen onder meer de ren- terisico’s en de liquiditeitsrisico’s. Financiële verslaggeving risico’s en onzekerheden De omvang van de organisatie en activiteiten van Bever Holding is beperkt. Ten aanzien van het financiële verslag- gevingsrisico is de directie van mening dat de opzet van de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast is de directie van mening dat er geen aanwijzingen zijn dat deze risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het ver- slagjaar niet naar behoren hebben gewerkt en dat er geen indicaties zijn dat deze in het lopend jaar niet naar behoren zullen werken. Wet- en regelgeving risico’s en onzekerheden De belangrijkste activiteit van Bever Holding is vastgoedont- wikkeling. Inherent aan vastgoedontwikkeling is de invloed van overheden op de aard, omvang en timing van projec- ten, die tot uitdrukking komt in bestemmingsplannen, visies, nota’s beeldkwaliteitsplannen, omgevingsvergunningen en omgevingsvisies. Wijzigingen in deze documenten zijn van directe invloed op de projecten van Bever Holding en vormen daardoor dan ook een onzekere factor. Deze onzekerheid wordt beheersbaar gemaakt doordat deze wijzigingen open- staan voor zienswijzen en voor beroep. Bever Holding werkt met diverse specialistische advocaten die per project advies geven en Bever Holding vertegenwoordigen in eventuele bezwaarprocedures. Boven op de bovengenoemde risico’s in wet- en regelge- ving materialiseert zich het risico dat de aandelen van Bever Holding niet lang genoteerd zijn op Euronext, met als gevolg beperkingen voor het ophalen van kapitaal en mogelijk voor de verhandelbaarheid van de aandelen voor de aandeelhou- ders. Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontro- leerde jaarrekening (2019/2020/2021/2022) heeft, Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit bete- kent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaats (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel. Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge- steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet 23 23 Jaarrapport 2022 23 Verslag van de directie om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat kan leiden tot het schrap- pen van de notering van het bedrijf. Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventuele delistening procedure op te starten dewelke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte- ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Bever Holding heeft kennisgenomen van dit besluit en zal onderzoeken of zij mogelijk vervolgstappen gaat nemen en, indien zulks het geval is, welke stappen dat zullen zijn om de belangen van haar aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Wanneer er daartoe aanleiding is of noodzaak bestaat zal zij die, eventuele, stappen bekend maken. Risicobereidheid Ondanks het feit dat Bever Holding te maken heeft met diverse risico’s en onzekerheden, tracht Bever Holding deze zoveel mogelijk te beheersen. De aard van de activiteiten en projecten brengt een bepaalde mate van risico en onzeker- heid met zich mee, die niet voorkomen kan worden. Door de implementatie van een aantal maatregelen blijft Bever Holding deze risico’s en onzekerheden monitoren zodat zij tijdig kan ingrijpen. Deze maatregelen zijn: • bijhouden van alle aankondigingen van voorgenomen besluitvorming aangaande beleidsdocumenten • periodieke vaststelling van besluitdocumenten voor elk ontwikkelproject vanaf start van de ontwikkeling • evenwichtige verdeling van de vastgoedportefeuille • beperking van financieringsbehoefte van projecten door hantering van voorverkooppercentages Het belangrijkste gevolg van de diverse risico’s voor Bever Holding is de invloed op de waardering van de diverse vast- goedobjecten in portefeuille. Het risico van een mogelijk dalende waarde van het vastgoed van Bever Holding heeft een negatieve invloed op haar vermogenspositie. Een her- waardering van de vastgoedportefeuille met 1% zal een invloed hebben van circa EUR 600 duizend op het indirecte beleggingsresultaat (op basis van de ultimo 2022 uitstaande aandelen circa EUR 0,04 per aandeel). De solide vermogens- verhoudingen stellen Bever Holding in staat eventuele waar- dedalingen van objecten zelf op te vangen. De gevolgen van acties door de externe financiers blijven hierdoor beheers- baar. Door de omvang van de portefeuille en de lage loan-to- value is Bever Holding in staat om zelfstandig een herfi- nanciering te arrangeren indien projecten tot ontwikkeling gebracht worden. Cultuur De waarden van N.V. Bever Holding zijn ingebed in de visie, strategie en het beleid ten aanzien van duurzaam onderne- men en hebben een formele borging in de gedragscode en de klokkenluidersregeling. De klokkenluidersregeling kent procedures om incidenten al dan niet anoniem te melden. In 2022 zijn geen integriteitsincidenten gemeld en zijn er geen constateringen gedaan dat niet in lijn met de gedragscode is gehandeld. 24 24 24 Bever Holding 24 24 Langetermijnwaardecreatie Langetermijnwaardecreatie In het licht van de Corporate Governance Code (principe 1.1.) is de directie verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De directie richt zich op de langetermijnwaardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de sta- keholders. De Raad van Commissarissen dient toezicht te houden op de directie. Gezien de huidige situatie van de onderneming en de hui- dige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van Commissarissen is er nog geen verdere invulling gegeven aan het formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecre- atie, waarmee ook nog geen invulling is gegeven aan principe 1.1 van de Corporate Governance Code. Zodra de activiteiten van de onderneming zullen toenemen, zal worden gestreefd naar een uitbreiding van meerdere leden van zowel de directie als de Raad van Commissarissen. Daarbij zullen de diverse rollen en verantwoordelijkheden binnen beide gremia verder worden ingevuld in lijn met de toename van de activiteiten en in het licht van de Corporate Governance Code. Reeds eerder is in diverse verslagen binnen het jaarrapport van N.V. Bever Holding nadere invulling gegeven aan de visie, strate- gie, duurzaam ondernemen etc. Zodra de benodigde uitbreidingen hebben plaatsgevonden bin- nen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2023) zal er een strategie voor langetermijnwaardecreatie ontwikkeld worden door de directie. Hierbij zullen de aspecten zoals opgeno- men in principe 1.1.1 worden meegenomen. De directie zal de Raad van Commissarissen tijdig bij het formule- ren van de strategie ter realisatie van langetermijnwaardecreatie betrekken en hierover verantwoording afleggen. De Raad van Commissarissen zal toezicht houden op de wijze waarop de direc- tie de strategie voor langetermijnwaardecreatie uitvoert. Zodra de strategie is ontwikkeld zal deze en ook de uitvoering worden toegelicht in het verslag van de directie en zal de Raad van Commissarissen in zijn verslag verantwoording afleggen over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en zijn toezichtsrol. Risicobeheersing Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele, financiële, financiële verslaggevings-, wet- en regelgevings risico’s en onzekerheden. Voor verdere toelichting inzake de geïdentifi- ceerde risico’s wordt verwezen naar het verslag van de directie. Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de impact is. Ten slotte is per risico benoemd wie daar verantwoordelijk is voor de toepassing van de beheersingsmaatregelen. Doelstelling is dat de directie jaarlijks een analyse uitvoert van de mogelijke risico’s en onzekerheden voor het behalen van de strategische en andere doelstellingen. Indien deze analyse is uit- gevoerd, wordt deze besproken met de Raad van Commissarissen. Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van Commissarissen zal het risico- en controleraamwerk worden bij- gesteld. Indien er een bijstelling plaatsvindt, zal van tijd tot tijd een update gegeven worden aan de Raad van Commissarissen over de voort- De Raad van Commissarissen en de directie zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de Vennootschap en de naleving daarvan. Op basis van de herziene Corporate Governance Code die sinds 1 januari 2017 van toepassing is, is nagegaan of Bever Holding voldoet aan alle best practicebepalingen. De Raad van Commissarissen en de directie zijn van mening dat de corporate governance-huishouding van Bever Holding op hoofdlijnen op orde is. De heer W.J. Simon voert sinds 28 juni 2016 (enig commissaris) tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code, in het bijzonder de bepalingen van principe 2.3.9, 2.1.7 en 2.1.8 sub v., streeft Bever Holding ernaar uiteindelijk een nieuwe directie (bestaande uit meerdere leden) en een uitgebreidere Raad van Commissarissen (meerdere leden) voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waardoor er dan sprake zal zijn van een gezondere corporate governance. Actuele ontwikkelingen De Raad van Commissarissen en de directie onderschrijven de principes en best practicebepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (Code). Momenteel wijkt Bever Holding op een aantal punten inhoudelijk (gedeeltelijk) af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Tevens geeft de directie in dit hoofdstuk verdere invulling inzake diverse overige principes en best practice-bepalingen indien deze nog niet eerder zijn toegelicht in het jaarrapport. Corporate governance 25 25 25 Jaarrapport 2022 25 25 Corporate governance gang van de beheersing van de verbetermaatregelen. Gezien de eerder beschreven situatie inzake de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen en de omvang van de onderneming en de activiteiten is er in het boekjaar 2018 een uit- gebreide interne analyse uitgevoerd en is ook het controleraam- werk niet aangepast en zijn er ook geen verbetermaatregelen vastgesteld. Gezien de mogelijke gevolgen van het schrappen van de aande- len van Bever Holding is een aanpassing gemaakt in het riskframe- work. In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft een evalu- atie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden. De frauderisicofactoren die geïdentificeerd zijn, zien op de vol- gende risico’s: • Het bewust tegen te hoge prijs aanschaffen van vastgoed • Het bewust tegen te lage prijs verkopen van vastgoed • Misbruik na verkopen van vastgoed in een keten van transac- ties • Het opzettelijk doen van onjuiste fiscale aangifte • Het bewust manipuleren van taxaties van het vastgoed en het onjuist waarderen van vastgoed • Het leveren van fictieve diensten dan wel te veel betalen voor verrichte diensten • Het bewust gebruikmaken van in privé gelieerde ondernemin- gen bij het beheer van vastgoedobjecten tegen te hoge prijzen • Fictieve onderhouds- en schadewerkzaamheden uitvoeren aan vastgoedobjecten • Aanbestedingsrisico • Het witwassen van criminele gelden • Het vastgoed bewust tegen een te lage of te hoge prijs verhu- ren • Het bewust onderverhuren van leegstand van de vastgoedpor- tefeuille • Fraude via rechtsvormen • Fraude door malafide inlening en onderaanneming • Onzakelijke vergoedingen • Verslaggevingsfraude De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risi- co’s te beheersen beschouwt N.V. Bever Holding als voldoende en adequaat om eventuele frauderisico’s te beheersen. Interne auditfunctie De interne auditfunctie heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. De directie is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne auditfunc- tie en dient in het licht van de Code regelmatig contact te hebben met diegene die de functie vervult. Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijkse of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of er behoefte bestaat om een interne auditdienst in te richten. Monitoring In 2022 heeft er geen formele interne toetsing plaatsgevonden op de beheersingsmaatregelen die binnen N.V. Bever Holding zijn ingesteld anders dan die beheersmaatregelen waarbij de Raad van Commissarissen direct betrokken is. Er zijn geen materiële bevindingen naar voren gekomen. Op basis hiervan wordt geconcludeerd dat de in N.V. Bever Holding geïmplementeerde beheersingssystemen voldoende zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuist- heden van materieel belang bevat. Financiële verslaglegging en externe accountant De principes 1.4, 1.5, 1.6 en 1.7 van de Code met betrekking tot de financiële verslaglegging worden onderschreven. De directie is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie ten aanzien van financiële verslaggeving. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële ver- slaggeving. De externe accountant wordt normaliter ook betrokken bij de inhoud en publicatie van de jaarrekening en de daarop betrek- king hebbende persberichten. Gezien het feit dat de directie en de Raad van Commissarissen op dit moment geen externe accountant hebben kunnen aanstellen heeft deze afstemming over het boekjaar 2022 niet plaatsgevonden. Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen geen auditcommissie ingesteld en worden deze taken en verant- woordelijkheden door de gehele Raad van Commissarissen uitge- voerd. De principes van de Code met betrekking tot de rol, betrokken- heid, aanwezigheid, onafhankelijkheid, benoeming, beloning, beoordeling, etc. van het functioneren van de externe accountant worden eveneens onderschreven. Doordat er geen accountantsorganisatie bereid is de jaarreke- ningcontrole bij N.V. Bever Holding uit te voeren, is er geen moge- lijkheid voor de directie en Raad van Commissarissen te voldoen aan dit principe. Zodra er een bereidheid is van een partij om als externe accountant te functioneren zullen deze principes weer volgens de code worden nageleefd. 26 26 26 26 Bever Holding 26 Organisatiestructuur N.V. Bever Holding Bever Holding is de moedermaatschappij van een aantal doch- termaatschappijen. In Nederland kent Bever Holding een acht- tal dochters en in België vier. Bever Holding wordt bestuurd door een directie en heeft een onafhankelijk toezichtorgaan in de Raad van Commissarissen. Het bestuur van de Nederlandse dochters wordt gevormd door Bever Holding en het bestuur van de Belgische dochters wordt inge- vuld door N.V. Bever Holding. Zie voor de structuur het over- zicht op pagina 8. Voor de huidige situatie verwijzen wij naar de eerder genoemde bepalingen in verband met het bestuur bij ontstentenis (zie pagina 12). Rol directie Bever Holding wordt vertegenwoordigd door haar statutaire directie. Bij het ontbreken van een bestuurder wordt de organisatie vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen of door een door deze raad aangestelde bestuurder bij ontstentenis. De directie is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding binnen een met de Raad van Commissarissen afgestemd kader. De directie draagt zorg voor een adequate informatieverstrekking aan de Raad van Commissarissen en zij legt de doelstellingen, financieel en operationeel, en de strategie ter goedkeuring voor aan deze raad. De statutaire directie en de vennootschapssecretaresse vormen samen het managementteam. De directie is verantwoordelijk voor het beschikken over volledige en juiste informatie. Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. De onderneming voldoet niet aan de volgende principes van de Code in verband met het ontbreken van een bestuurder: principe 2.3.9, 2.2.2, 2.1.7 en 2.1.8 sub v. Rol Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Bever Holding bestaat sinds 30 mei 2011 uit 1 persoon. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de directie met raad ter zijde (zie ech- ter bijzondere toelichting pagina 12). Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Bever Holding; de Raad van Commissarissen weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij Bever Holding betrokkenen, zoals de aandeelhouders, af. De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. Bever Holding stelt de Raad van Commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefe- nen van zijn taak ter beschikking. De taken van de Raad van Commissarissen bestaan onder meer uit: - Het houden van toezicht op en het adviseren en controleren van de directie omtrent het behalen van de doelstellingen van de Vennootschap, de werking van het interne risicobeheerssysteem, de strategie en de ondernemingsrisico’s; - Het zorg dragen voor en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap; - Het, de directie gehoord, benoemen van de externe accountant van de Vennootschap; - Het selecteren en voordragen ter benoeming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van leden van de directie van de Vennootschap; - Het bezoldigingsbeleid voor leden van de directie, het vaststellen van de bezoldiging en de contractuele voorwaarden van de leden van de directie; - Het voorbereiden van benoeming van commissarissen en het selecteren van nieuwe commissarissen; - Het instellen van commissies (indien nodig gezien omvang); - Het borgen van de deskundigheid van directie en Raad van Commissarissen; - Het opstellen van een diversiteitsbeleid, reglement Raad van Commissarissen en commissies; - Het opstellen, analyseren en beoordelen van de profielschets van de samenstelling van de Raad van Commissarissen; - Het beoordelen en evalueren van het functioneren van de directie en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen opstellen en publiceren. Voor een volledig overzicht van de taken van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar het door de Raad van Commissarissen opgestelde reglement, te lezen op www.beverholding.nl. Cultuur, gedragscode en klokkenluiderreglement Bever Holding heeft een gedragscode opgesteld die van toe- passing is op de medewerkers en de directie. Deze gedrags- code bevat de uitgangspunten die de directie als fundamen- Effectief bestuur en toezicht Corporate governance 27 27 27 27 Jaarrapport 2022 27 Corporate governance teel beschouwt De gedragscode beoogt de medewerkers bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet worden beschouwd. Tevens is een klokkenluiderreglement van toepassing. Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur binnen N.V. Bever Holding. De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op www.beverholding.nl. Diversiteitsbeleid en doelstellingen Wet bestuur en toezicht Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet bestuur en toezicht in werking getreden. Per 12 april 2017 zijn de wettelijke regels van deze Wet per besluit voortgezet tot 1 januari 2020. Bever Holding heeft deze nieuwe wetgeving geëvalueerd en zal de statuten en interne regelgeving voor zover van toepassing en indien nodig aanpassen om te voldoen aan genoemde wetge- ving. De Wet bestuur en toezicht bevat onder meer een richt- lijn voor een evenwichtige verdeling naar geslacht binnen de directie en Raad van Commissarissen. Ten minste 30% van deze posities zouden ingevuld moeten zijn door vrouwen en ten minste 30% door mannen. Diversiteitsbeleid Corporate Governance Code stelt dat de Raad van Commissarissen een diversiteitsbeleid dient op te stel- len voor de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen. In het beleid wordt ingegaan op de con- crete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals natio- naliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen nog geen diversiteitsbeleid anders dan de bepalingen van de Wet bestuur en toezicht. Zodra uitbreidingen zullen plaatsvinden binnen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2023) zal het diversi- teitsbeleid verder ingevuld worden. Hierbij zullen de aspecten zoals opgenomen in principe 2.1.5 en 2.1.6 worden meegeno- men. Momenteel zijn bij Bever Holding de posities zowel binnen de directie als bij de Raad van Commissarissen nog niet op de hiervoor genoemde evenwichtige wijze ingevuld. Bij de benoeming van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen zal een evaluatie worden uitgevoerd om het gewenste profiel van de nieuwe leden vast te stellen. Beloningen Beloningsbeleid directie en vaststelling beloningen directie Ten aanzien van ontslagvergoedingen van leden van de direc- tie hanteert Bever Holding de uitgangspunten zoals die zijn vastgelegd in de arbeidsovereenkomsten en laat zij zich leiden door de bestaande wet- en regelgeving op dit gebied. Indien de wetgeving wijzigt, zal Bever Holding beoordelen of aanpas- sing van de arbeidsovereenkomsten mogelijk en noodzakelijk is. Vooralsnog genieten de leden van de directie arbeidsrechte- lijke rechtsbescherming zoals iedere werknemer. De bepalingen van de Code met betrekking tot hoogte en samenstelling van de bezoldiging van de directie en de openbaarmaking daarvan worden onderschreven. De Raad van Commissarissen stelt een voorstel op voor het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Dit bezoldigingsbe- leid wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Gezien de huidige situa- tie van de directie en de activiteiten van de Vennootschap heeft de Raad van Commissarissen nog geen aanpassing gemaakt in het beloningsbeleid van de directie in het licht van de nieuwe Code. Indien deze situatie verandert zal het huidige beleid her- overwogen worden en indien nodig aangepast worden in het licht van de nieuwe Code. De Vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen. Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn er momenteel niet. Mocht tot invoering worden overgegaan dan zal de Code gevolgd worden. Principes en best practice- bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen wor- den onderschreven. Beloning Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen doet aan de Algemene Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een passende eigen beloning. De beloning voor commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. 28 28 28 28 Bever Holding 28 Algemene Vergadering Besluit artikel 10 overnamerichtlijn Aandeelhouders, Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemrecht De principes met betrekking tot aandeelhouders worden onderschreven. Bever Holding kent geen stemrechtbeper- kende bepalingen. Voor elk aandeel kan één stem worden uitgebracht. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De bestuurders en commissa- rissen die worden voorgedragen zijn aanwezig tijdens de Algemene Vergadering waar over hun voordracht wordt gestemd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de voordracht van de Raad van Commissarissen afwijzen met als gevolg dat de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht moet maken. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de gehele Raad van Commissarissen en directie ontslaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen en de directie vast. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Bever Holding wordt een toelichting gegeven over de gang van zaken en wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeu- ring gevraagd voor bij de wet en statuten vastgestelde onderwerpen. Verder worden, indien van toepassing, de onderwerpen als opgenomen in principe 4.1.3 separaat op de agenda gezet van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een voorstel tot goedkeuring of mach- tiging door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te ver- lenen goedkeuring of machtiging. De directie en Raad van Commissarissen verstrekken de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. De externe accountant woont de Algemene Vergadering bij waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd. Bever Holding maakt de vergadering bekend door plaatsing van een oproepings- advertentie in de officiële Prijscourant van Euronext en ten minste in één in Nederland landelijk verspreid dagblad. De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering ter beschikking gesteld via de corporate website. Met betrekking tot informatieverschaffing als vermeld in principe 4.2 wordt opgemerkt dat dit principe wordt onderschreven. De Raad van Commissarissen en directie zijn van mening dat gelijke informatieverstrekking aan beleggers van groot belang is en streven dit na. Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering is in het belang van de checks and balances van de Vennootschap. De Vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren, waarbij de bepalingen van principe 4.3 van de Code in acht worden genomen. In dit kader heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 september 2022 de directie voor- waardelijk tot 28 februari 2025 gemachtigd tot: • het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%; en • het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Beschikbaarheid corporate governance documenten Bever Holding heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governance-structuur, zoals de gedragscode, het reglement van de Raad van Commissarissen, profielschets van de Raad van Commissarissen klokkenluiderregeling etc. beschikbaar gesteld op haar website www. beverholding.nl. Deze documenten worden van tijd tot tijd aangepast aan de meest recente wet- en regelgeving. Overzicht beschermingsmaatregelen N.V. Bever Holding heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de Vennootschap. Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de kapitaalstructuur van de Vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten. In het kader hiervan doet N.V. Bever Holding de volgende mededelingen: Corporate governance 29 29 29 29 Jaarrapport 2022 29 Getrouwheidsverklaring a) Wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap, de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het divi- dendbeleid, wordt verwezen naar de diverse hoofdstuk- ken “Kerncijfers en profiel”, “Verslag van de directie”,en de toelichting op de jaarrekening. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap, zoals geplaatst op de website van N.V. Bever Holding. Kort samen- gevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone aandelen uit de bevoegdheid om de Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst van de Vennootschap overblijft. Eind 2022 bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (aan toonder). b) De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van gewone aandelen. c) Wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waar- voor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht), word verwezen naar de “Overige gegevens” op pagina 83 van het jaarrapport. Onder het kopje “Meldingen in het kader van de Wet melding zeg- genschap” staat vermeld welke aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2022 bij de Vennootschap bekend zijn. d) Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden. e) De Vennootschap kent op dit moment geen regeling die rechten toekent aan werknemers om nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen. f) De stemrechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt. g) Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van stemrecht. h) De voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de Vennootschap, het Reglement van de Raad van Commissarissen. i) De bevoegdheden van de directie in het algemeen staan in de statuten vermeld. In de notulen van de Algemene Vergadering Aandeelhouders in 2022 zijn de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte machtigingen aan de directie tot het uitgeven of inkopen van aandelen weergegeven. j) De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met directieleden of werknemers, die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht. In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht, verklaart de directie naar haar beste wetenschap voor zover bekend dat: - De geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van Bever Holding en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - Het verslag van de directie een getrouw beeld geeft over de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende de verslagperiode van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen waarvan de gegevens in haar financieel verslag van de directie zijn opgenomen; - Het financieel verslag van de directie een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en het resultaat van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen; - De wezenlijke risico’s waarmee Bever Holding wordt geconfronteerd in dit verslag zijn beschreven. Voor een uitgebreidere beschrijving van de risico’s wordt verwezen naar het hier voorgaande hoofdstuk “Risicomanagement”. - Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekort- komingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (zie pagina 20); - Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; - Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en - In het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit en liquiditeit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Corporate governance 30 30 30 30 Bever Holding 30 Corporate governance-verklaring Dit betreft een verklaring uit hoofde van artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 10 december 2009 (hierna het “Vaststellingsbesluit”). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in het Jaarrapport 2018. De volgende mede- delingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd: • de mededeling over de naleving van de principes en best practice-bepalingen van de Code, inclusief de gemotiveerde opgave van afwijkingen in de naleving daarvan, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport; • de mededeling omtrent de belangrijkste kenmer- ken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Vennootschap en de Groep, zoals opgenomen in de paragraaf “Risicomanagement” op pagina 20 van het jaarrapport; • de mededeling betreffende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals opge- nomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport; • de mededeling ten aanzien van de samenstelling en het func- tioneren van de directie, zoals opgenomen in het hoofdstuk “Verslag van de directie” op pagina 14 en de paragraaf “Rol directie” op pagina 24 van het jaar- rapport; • de mededeling over de samenstelling en het functio- neren van de Raad van Commissarissen en zijn com- missies, zoals opgenomen in het hoofdstuk “Verslag van de Raad van Commissarissen” en de paragraaf “Samenstelling van de Raad van Commissarissen”, op pagina 9 en 10 van het jaarrapport; • de mededeling over (de doelstellingen van) het diver- siteitsbeleid en de wijze waarop dit beleid is uitge- voerd, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport; • de mededeling ingevolge Besluit artikel 10 overname- richtlijn, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport. • De mededeling van het ontbreken van een externe accountant over het boekjaar 2019, 2020, 2021 en 2022 op pagina 84 en de gevolgen voor het naleven van de code op pagina 26 van het jaarrapport. Wassenaar, 22 mei 2023 W.J. Simon Corporate governance 31 31 31 31 Jaarrapport 2022 31 32 32 Bever Holding 32 Jaarrekening Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening 33 33 Jaarrapport 2022 33 Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 34 34 Bever Holding 34 Jaarrekening Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2022 ( EUR x 1.000) Toelichting 2022 2021 Opbrengsten uit vastgoed- beleggingen Netto huuropbrengsten 19 13 27 Verkoopresultaat 1.042 1.179 Herwaarderingsresultaat (79.159) 53.977 Overige opbrengsten 15 - Totale opbrengsten uit vastgoed- beleggingen (78.089) 55.183 Waardevermindering financiële vaste activa (2.533) - Waardevermindering voorraad vastgoedprojecten - - Terugneming van waardevermindering voorraad vastgoedprojecten 11 100 80 Exploitatiekosten 1 (1.057) (26) Overige resultaten (3.490) 54 Lasten Lonen en salarissen 2 (152) (170) Afschrijvingen 8 (119) (125) Algemene kosten 3 (826) (868) Totale lasten (1.097) (1.163) Bedrijfsresultaat (82.676) 54.074 Financiële opbrengsten 135 120 Financiële kosten (51) (32) Nettofinancieringskosten 4 84 88 Resultaat voor belastingen (82.592) 54.162 Resultaat overige deelnemingen - - Vennootschapsbelasting 5 32.285 (14.784) Resultaat na belasting (52.307) 39.378 Per aandeel (x EUR) Nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor aandeelhouders * -3,07 2.31 Verwaterd nettoresultaat per aandeel -3,07 2.31 * Het resultaat na belasting is gedeeld door 17.057.549 aandelen. 35 35 Jaarrapport 2022 35 Jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2022 ( EUR x 1.000) Toelichting 2022 2021 Resultaat na belastingen (52.307) 39.378 Overig totaalresultaat - - Totaalresultaat (52.307) 39.378 Toekomend aan: Aandeelhouders N.V. Bever Holding (52.307) 39.378 Minderheidsbelangen - - (52.307) 39.378 36 36 Bever Holding 36 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2022 ( EUR x 1.000) Toelichting 31.12.2022 31.12.2021 Actief Vaste activa Vastgoedbeleggingen 6 35.260 117.940 Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling 7 19.710 67.680 Materiële vaste activa 8 256 361 Financiële vaste activa 9 500 3.009 Actieve belastinglatenties 10 6.569 6.013 62.295 195.003 Vlottende activa Voorraad vastgoedprojecten 11 4.770 14.386 Belastingen en sociale premies 74 28 Overige vorderingen en overlopende activa 76 126 4.920 14.540 Liquide middelen 12 31.088 5.816 Totale activa 98.303 215.359 37 37 Jaarrapport 2022 37 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2022 ( EUR x 1.000) Toelichting 31.12.2022 31.12.2021 Passief Eigen vermogen 13 Geplaatst kapitaal 19.616 19.616 Agioreserve 33.811 33.811 Overige reserves 82.187 42.809 Onverdeeld resultaat (52.307) 39.378 83.307 135.614 Langlopende verplichtingen Latente belastingverplichting 14 11.365 41.379 Langlopende hypothecaire lening 15 - - Leaseverplichtingen 17 243 346 Kortlopende verplichtingen Kortlopende hypothecaire lening 15 - 34.632 Crediteuren 885 462 Overige schulden en overlopende passiva 2.503 2.926 3.388 38.020 Totale passiva 98.303 215.359 38 38 Bever Holding 38 Jaarrekening Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2022 (EUR x 1.000) Geplaatst Agio- Overige Onverdeeld Totaal kapitaal reserve reserves resultaat Stand per 1 januari 2021 19.616 33.811 45.899 (3.090) 96.236 Resultaatbestemming - - (3.090) 3.090 - Resultaat - - - 39.378 39.378 Verkoop eigen aandelen - - - - - Stand per 31 december 2021 19.616 33.811 42.809 39.378 135.614 Stand per 1 januari 2022 19.616 33.811 42.809 39.378 135.614 Resultaatbestemming - - 39.378 (39.378) - Resultaat - - - (52.307) (52.307) Verkoop eigen aandelen - - - - - Stand per 31 december 2022 19.616 33.811 82.187 (52.307) 83.307 39 39 Jaarrapport 2022 39 Jaarrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2022 (Volgens de indirecte methode) Toelichting 2022 2021 (EUR x 1.000) Resultaat na belastingen (52.307) 39.378 Nettofinancieringskosten (84) (88) Belastingen naar de winst (30.285) 14.784 Afschrijvingen 119 125 Verkoopresultaat vastgoedbeleggingen - - Waardeverminderingen en herwaarderingen 79.059 (54.057) Kasstroom uit operationele resultaten voor veranderingen werkkapitaal en voorzieningen (3.498) 142 Mutatie werkkapitaal (Des)investeringen in voorraad vastgoedprojecten 11 9.716 6.094 Overige activa 2.252 (58) Overige passiva - (310) Veranderingen in werkkapitaal 11.968 5.726 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 8.470 5.868 Betaalde interest (42) (21) (42) (21) Kasstroom uit operationele activiteiten 8.428 5.847 Ontvangen interest 111 105 (Des)investeringen in materiële vaste activa (14) (24) (Des)investeringen in vastgoedbeleggingen 51.491 (8) Kasstroom uit investeringsactiviteiten 51.588 73 Opname rentedragende schulden - - Aflossing rentedragende schulden / rekeningen-courant 15 (34.632) - Aflossing leaseverplichting (112) (133) Inkoop eigen aandelen - - Verkoop eigen aandelen - - Kasstroom uit financierings- activiteiten (34.744) (133) Mutatie geldmiddelen 25.272 5.787 Liquide middelen per 1 januari 5.816 29 Liquide middelen per 31 december 31.088 5.816 Bever Holding 40 Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemeen Verslaggevende entiteit N.V. Bever Holding (de “Vennootschap”), statutair gevestigd in Hilversum, is een vastgoedontwikkeling- maatschappij die zich richt op vastgoedbeleggingen en (her)ontwikkeling van appartementen, commerci- ele ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2022 geconcentreerd in Nederland en België. In 2007 heb- ben Bever Holding en haar groepsmaatschappijen een aanvang gemaakt met nieuwe activiteiten voorname- lijk bestaande uit het aankopen, verkopen, ontwikke- len, exploiteren en beheren van onroerende zaken en deze activiteiten zijn in het verslagjaar voortgezet. De geconsolideerde cijfers van Bever Holding omvat- ten de financiële gegevens van de Vennootschap als- ook haar dochterondernemingen (gezamenlijk aange- duid als de “Groep”). Doel en strategie Het doel van Bever Holding is door het investeren in vastgoed winst te realiseren en daardoor een meer- waarde te creëren voor haar aandeelhouders. Bever Holding voorziet deze doelstelling te verwezen- lijken enerzijds door de projecten in haar vastgoedpor- tefeuille uit te ontwikkelen en daarmee meerwaarde te realiseren. Per project zal worden bezien of dit wordt toegevoegd aan het vastgoed in exploitatie dan wel zal worden verkocht aan derden. Anderzijds zal wor- den gestreefd naar de verwerving van renderend (bestaand) vastgoed teneinde een positieve kasstroom te genereren. Aan de strategie om de gestelde doelen te bereiken zal in de komende jaren verder vorm worden gegeven en het streven blijft de organisatie op de gewenste schaal te brengen door middel van autonome groei dan wel overname. Voor de uitbreiding van de vastgoedporte- feuille zal Bever Holding als onderdeel van haar strate- gie ernaar streven een deel van de transactiewaarde in nieuw uit te geven aandelen Bever Holding te voldoen. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zal bijdragen aan de groei van het eigen vermogen van Bever Holding. Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening Overeenstemmingverklaring De geconsolideerde jaarrekening van de vennoot- schap is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’) en hun interpretaties zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (‘IASB’) en de International Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Alle IFRS-standaarden waarvan de toepassing verplicht is voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022, zijn aangenomen. Geen accountantscontrole uitgevoerd Op de in deze jaarrekening opgenomen cijfers is geen accountantscontrole uitgevoerd. 41 41 Jaarrapport 2022 41 Jaarrekening Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties De nieuwe standaard IFRS 17 “verzekeringscontracten” en aangekondigde aanpassingen aan bestaande standaarden die in de toekomst effectief worden zijn zover nu bekend niet relevant voor Bever Holding en/of hebben geen materiële impact op jaarrekening van Bever Holding en worden om die reden niet nader toegelicht in deze jaar- rekening. Er zijn geen nieuwe of gewijzigde standaarden die voor het eerst verplicht zijn om toe te passen per 1 januari 2022 die relevant zijn voor de Vennootschap. De volgende nieuwe en/of gewijzigde standaarden die voor het eerst verplicht zijn om toe te passen per 1 januari 2022 betreffen: • Amendments to IFRS 3 Business Combinations. • Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment. • Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. • Annual Improvements 2018-2020 relating to amend- ments to IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, IFRS 9 Financial Instruments, IFRS 16 Leases en IAS 41 Agriculture. Deze nieuwe of gewijzigde standaarden hebben geen materieel effect op de Vennootschap en worden om die reden niet verder toegelicht in deze jaarrekening. Verwachte wijzigingen in IFRS-standaarden De IASB en het IFRIC hebben nieuwe en/of gewijzigde stan- daarden en interpretaties uitgebracht die op latere boekja- ren van toepassing zullen zijn voor de Vennootschap. De toekomstige nieuwe en/of gewijzigde standaarden en interpretaties betreffen: • IFRS 17 Insurance contracts (and amendments): Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information (issued on 9 December 2021) [reeds bekrach- tigd door EU]. • IFRS 17 Insurance contracts (issued on 18 May 2017); including Amendments to IFRS 17 (issued on 25 June 2020) [reeds bekrachtigd door EU]; • Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Classification of Liabilities as Current or Non-Current and Disclosure of Accounting policies (issued on 12 February 2021) [reeds bekrachtigd door EU]. • Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates (issued on 12 February 2021) [reeds bekrachtigd door EU]. • Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction (issued on 7 May 2021) [reeds bekrachtigd door EU]. • Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements [nog niet bekrachtigd door EU]; o Classification of Liabilities as Current or Non-current Date (issued on 23 January 2020). o Classification of Liabilities as Current or Non-current - Deferral of Effective Date (issued on 15 July 2020); and o Non-current Liabilities with Covenants (issued on 31 October 2022). • Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback (issued on 22 September 2022) [nog niet bekrachtigd door EU]. Deze nieuwe en/of gewijzigde standaarden hebben geen materieel effect op de Vennootschap en worden om die reden niet verder toegelicht in deze jaarrekening. Functionele en presentatievaluta De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro’s, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden, tenzij anders vermeld. 42 42 Bever Holding 42 Jaarrekening Bepaling reële waarde Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd betref- fende schattingen en veronderstellingen die gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De Groep heeft een vastgesteld controlesysteem met betrekking tot de bepaling van reële waarden, inclusief reële waarden van niveau 3. Indien informatie van der- den, zoals beursprijzen of taxaties, wordt gebruikt om een reële waarde te bepalen, beoordeelt de Groep de informatie die van derden is verkregen ter ondersteuning dat deze waarderingen voldoen aan de IFRS-vereisten, inclusief het niveau (niveau 1 t/m 3) waarin de waardering moet worden ingedeeld. De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13: Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor iden- tieke activa/passiva. Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie. Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan signi- ficante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief. Als de inputs die worden gebruikt om de reële waarde van een activa of een verplichting te bepalen in verschillende niveaus van de hiërarchie vallen, wordt de waardering tegen reële waarde in zijn geheel gecategoriseerd in het- zelfde niveau van de hiërarchie als het laagste inputniveau die is van belang voor de gehele meting. Overdrachten tusssen niveaus worden aan het einde van de verslagpe- riode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan geboekt. De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin- gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikke- ling vallen qua waarderingsmethode onder Niveau 3. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aan- bouw of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op reële waarde. De overige posten worden in de financiële overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Verliezen die hun oor- sprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht geno- men indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële verslaggeving Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd betref- fende schattingen en veronderstellingen die gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De Groep heeft een vastgesteld controlesysteem met betrekking tot de bepaling van reële waarden, inclusief reële waarden van niveau 3. Indien informatie van der- den, zoals beursprijzen of taxaties, wordt gebruikt om een reële waarde te bepalen, beoordeelt de Groep de infor- matie die van derden is verkregen ter ondersteuning dat deze waarderingen voldoen aan de IFRS-vereisten, inclu- sief het niveau (niveau 1 t/m 3) waarin de waardering moet worden ingedeeld. De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13: Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor iden- tieke activa/passiva. Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie. Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan signi- ficante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief. Als de inputs die worden gebruikt om de reële waarde van een activa of een verplichting te bepalen in verschillende niveaus van de hiërarchie vallen, wordt de waardering tegen reële waarde in zijn geheel gecategoriseerd in het- zelfde niveau van de hiërarchie als het laagste inputniveau die is van belang voor de gehele meting. Overdrachten tusssen niveaus worden aan het einde van de verslagpe- riode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan geboekt. De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin- gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling vallen qua waarderingsmethode onder Niveau 3. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aan- bouw of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op 43 43 Jaarrapport 2022 43 Jaarrekening reële waarde. De overige posten worden in de financiële overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Verliezen die hun oor- sprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht geno- men indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De schattingen en onderliggende veronderstellingen betreffende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden op balansdatum. De werkelijke resulta- ten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien of, indien de schatting ook effect heeft op toe- komstige perioden, eveneens in toekomstige perioden. De belangrijkste schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een belangrijk risico in zich dragen van een materiële aan- passing van boekwaarden in het volgende boekjaar, zijn hierna opgenomen. Schattingen, schattingswijzigingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS dient de directie bepaalde schattingen en beoor- delingen te maken die een effect hebben op het gebruik van grondslagen en gerapporteerde bedragen betreffende activa en passiva, opbrengsten en kosten. De schattingen en onder- liggende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren, die in de ogen van de directie als redelijk kunnen worden beschouwd onder de omstandighe- den. De daadwerkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en uitgangspunten worden con- tinu beoordeeld. De directie heeft de volgende essentiële schattingen toegepast die een materieel effect hebben op de bedragen die in de jaar- rekening zijn opgenomen. De Groep heeft haar veronderstellingen en schattingen geba- seerd op parameters die beschikbaar waren bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Bestaande omstandig- heden en veronderstellingen over toekomstige ontwikkelin- gen kunnen echter veranderen als gevolg van marktverande- ringen of omstandigheden die buiten de controle van de Groep liggen. Dergelijke veranderingen worden weerspiegeld in de aannames wanneer ze zich voordoen. Marktwaarde vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling Het beste bewijs voor de marktwaarde van een vast- goedob- ject zijn de huidige marktprijzen op een actieve markt voor soortgelijke objecten. Indien deze informatie niet beschik- baar is, worden waarderingen gebaseerd op een range van informatiebronnen en methodes, bijvoorbeeld op basis van huidige marktprijzen op een actieve markt voor andersoor- tige objecten, residuelewaardemethode en contantewaarde- methode (DCF). De principale uitgangspunten voor een waardebepaling zijn (contract/markt) huur- en oppervlaktegegevens, plattegrond- tekeningen, bouwkosten, onderhoud, gegevens over onroe- rendezaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz. De gebruikte informatie is gebaseerd op de huidige (her)ont- wikkelplannen van de desbetreffende objecten zoals die door de directie op dit moment worden ingeschat. Voor diverse plannen dienen nog bestemmingsplannen gewijzigd en/of bouwvergunningen aangevraagd te worden. Met deze onzekerheden is bij de reëlewaardebepaling van de objecten rekening gehouden. Indien bepaalde bestemmings- plannen niet kunnen worden gewijzigd en/of bouwvergun- ningen niet worden afgegeven kan dit een negatief effect op het bedrijfsresultaat hebben. Daarnaast zouden marktomstandigheden en/of andere overwegingen kunnen leiden tot de aanpassing van de huidige plannen. Ook dit kan een negatief effect op het bedrijfsresultaat hebben. Voor de bepaling van de marktwaarde zijn onderstaande definities en methodes van belang: De onderhandse verkoopwaarde, vrij van huur en/of gebruik en ontruimd, representeert het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen nadat de verkoper de onroerende zaak, na de beste voorbe- reiding, vrij van huur en/of huurrechten en ontruimd op de gebruikelijke wijze in de markt heeft aangeboden. 44 44 Bever Holding 44 Jaarrekening Comparatieve methode De comparatieve ofwel vergelijkende methode vergelijkt verkooptransacties en/of verhuurtransacties met betrek- king tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan ‘voldoende’ transactiegegevens bekend zijn. De comparatieve methode stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren: Markt - vraag en aanbod op de markt - ontwikkeling rendementen - inflatieverwachting - rentestand en -ontwikkeling Locatie - omgevingsfactoren - parkeermogelijkheden - infrastructuur - bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer - voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en scholen - (bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare onroerende zaken Onroerende zaak - zakelijke en andere lasten - bouwaard en kwaliteitsniveau - staat van onderhoud - ouderdom - stand en ligging - gebruiksmogelijkheid Residuele waardemethode (RW) Bij de residuelewaardemethode is uitgegaan van de plan- nen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ont- wikkeling zijn, waarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/of juridisch mogelijk zal zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze invulling is gerealiseerd. Op deze waarde worden alle kosten in mindering gebracht die dienen te worden gemaakt om de bedoelde invulling te realiseren. De resultante van deze bere- kening is de onderhandse verkoopwaarde van het object op basis van de residuelewaardemethode. Contantewaardemethode (DCF) Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en uitgaven contant gemaakt naar de waardepeildatum. Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de beschouwingsperiode geschat van de plannen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ontwikkeling zijn. Daarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/ of juridisch binnen de beschouwingsperiode mogelijk zal zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze invulling is gerealiseerd. Het contant maken gebeurt op basis van een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer gekeken naar de onderstaande factoren: - een bepaalde beschouwingsperiode, bouwplanning en verkoopplanning - een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de (verkoop)opbrengsten - een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de (bouw)kosten - opbrengsten en uitgaven worden per kwartaal vooraf gerealiseerd Als benadering voor het gewenste rendement op het totale vermogen wordt uitgegaan van het gemiddelde rendement op jongste 10-jarige staatsleningen, verhoogd met een door de markt ingeschatte risicopremie, die afhangt van de mate van onzekerheid over de omvang en het tijdstip van de kasstromen die het getaxeerde object en project opleveren. Bij reeds bestaande opstallen en renovatieprojecten zijn overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht in mindering gebracht. In de taxatie is ervan uitgegaan dat diverse percelen grond gereed zijn voor ontwikkeling en in ‘bouwrijpe status’ als ‘bouwterrein’ geleverd worden. Op deze wijze wordt ervan uitgegaan dat de percelen grond in de btw-sfeer geleverd worden en dat de levering is vrijge- steld van overdrachtsbelasting. Voor deze objecten is over- drachtsbelasting niet in aftrek gebracht. Notariskosten en kadastraal recht zijn wel in aftrek gebracht van de “vrij op naam”-waarde. De waarderingen van de gehele vastgoedportefeuille zijn intern uitgevoerd mede gebasseerd op de taxaties van de onafhankelijke taxateur. Waardeverminderingen op activa Voor de beoordeling of er voor bepaalde activa een waar- devermindering van toepassing is, bepaalt de directie bij elke verslaglegging de desbetreffende activacatego- rieën indien en voor zover deze niet op marktwaarde zijn 45 45 Jaarrapport 2022 45 Jaarrekening gewaardeerd. Voor de bepaling van de voornaamste categorie voor- raad vastgoedprojecten heeft de directie een beoordeling gemaakt van directe opbrengstwaarde en heeft de externe taxateur de marktwaarde bepaald. Voor de bepaling van de marktwaarde zijn de methodie- ken zoals genoemd onder “Marktwaarde vastgoedbeleg- gingen” van toepassing. Voor de bepaling van de bedrijfs- waarde heeft de onderneming indien van toepassing een DCF-methode toegepast. Ten aanzien van de uitgangspunten zijn ook de bovenge- noemde zaken zoals (contract/markt) huur- en oppervlak- tegegevens, plattegrondtekeningen, bouwkosten, onder- houd, gegevens over onroerende zaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz. gebruikt. Veronderstellingen bij lopende juridische procedures Onder overige toelichtingen gerechtelijke procedures van de geconsolideerde jaarrekening is een uiteenzetting gege- ven van de belangrijkste lopende juridische procedures. De methoden en belangrijke veronderstellingen die gehanteerd zijn bij het bepalen van de reële waarde zijn: aantal methodiek disconterings- grondwaarde projectplanning woningen winkels kantoor parkeren winst / Regio objecten per m2 (range) (verkoop) (marktwaarde (markthuur (markthuur (marktwaarde per risico voet per m2) m2) (m2) unit) opslag NEDERLAND Aalsmeer 1 DCF 11 % N/a N/a N/a N/a € 215 - € 4 00 N/a 7 % - 7 % Wassenaar 1 Comparatief N/a N/a N/a € 6 .000 - € 7. 000 N/a N/a N/a 6% - 6% BELGIE Spa 1 DCF 10% N/a N/a € 3.000 - € 4.000 N/a € 2 25 - € 2 3 5 €35.000 7 % Knokke-Heist 4 5 Comparatief N/a N/a N/a €5.000 - € 7 .000 € 4 00- € 65 0 € 200 - € 400 € 60 .000 - € 80 .000 N/a Brasschaat 2 Comparatief N/a N/a N/ a N/a N/a € 350 - € 4 00 N/a 7,45 %- 7,35 % Blankenberge 1 Residueel N/a N/a N/a €4.000 - €5.000 € 2 00 - € 300 €200 € 4 2 . 5 00 N/a De Haan 1 4 Residueel N/a N/a Q 2 20 20 - Q 3 20 21 € 3.000 - € 4 .000 N/a N/a N/a 5 % Grobbendonk 1 Comparatief N/a € 10 - € 20 N/a N/a N/a N/a N/a N/a De marktwaarde voor de vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling is bepaald door de volgende methodes: DCF, Residueel, Comparatief. Disconteringsvoet: een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste disconteringsvoet). Grondwaarde per m2 (range): vaststelling van de (grond)waarde per m2 op basis van referenties van grondprijzen in de omgeving van het object (comparatieve waardebepaling). ¨ Waarde per m2 (range): vaststelling van de waarde per m2 op basis van referenties van prijzen in de omgeving van het object (comparatieve waardebepaling). Projectplanning (verkoop): beoogde fasering van de verkoop welke mede wordt afgeleid van de start van de bouw. Woningen (marktwaarde per m2): de marktwaarde per m2 is de geschatte waarde per m2 waarvoor een object zou kunnen worden overgedragen op de datum van de waardering door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper, in een marktconforme transactie. Winkels (markthuur m2): de markthuur per m2 is het geschatte bedrag per m2 waarvoor een object zou kunnen worden verhuurd op de datum van de waardering door een bereidwillige verhuurder aan een bereidwillige huurder, op passende en marktconforme huurvoorwaarden. Horeca (markthuur (m 2 ) zie definitie winkels. Parkeren (per unit): verkoopwaarde per parkeerplaats geïnventariseerd en gekwantificeerd in diverse posten. In de residuele grondwaardeberekening zijn de specifieke object- en projectrisico’s vertaald naar de posten winst en risico. In de contantewaardeberekening (DCF) zijn de specifieke object- en projectrisico’s vertaald naar de kostenpost risico. Daarnaast zijn deze risico’s verdisconteerd als premie in een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen(gewenste disconteringsvoet). Registratierechten: Bij de bepaling van de marktwaarde van de Belgische ontwikkelobjecten is ten aanzien van de afslag voor registratierechten het uitgangspunt genomen dat er aan een zogenaamde beroepsverkoper wordt verkocht. Dit betekent dat er met een lagere afslag rekening wordt gehouden dan bij een reguliere koper. 46 46 Bever Holding 46 Jaarrekening Reële waarde De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13: Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor indentieke activa/passiva. Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie. Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan signi- ficante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief. De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin- gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling vallen qua waarderingsmethode onder ‘niveau 3’. Sensitiviteit De waardering is wat betreft de ontwikkelprojecten geba- seerd op diverse aannames en verwachtingen in de toe- komst. Elke aanname heeft in meer of mindere mate een effect op de uitkomst van de waardering. De belangrijkste aannames en uitgangspunten zijn hierboven weergegeven en verschillen per gehanteerde methode. Een significante toename (afname) van de geschatte verkoopopbrengsten van appartementen en woningen zal resulteren in een sig- nificant hogere (lagere) reële waarde. Significante stijgin- gen (dalingen) in de (bouw)kosten en hoogte van discon- tovoet (en rendement) zullen afzonderlijk resulteren in een significant lagere (hogere) reële waarde. Aanpassingen van het ontwikkelen verkoopmoment kunnen ook een signifi- cante (lagere) reële waarde tot gevolg hebben. Indien er in de toekomst op basis van de voortgang van de projec- ten, additionele verkoopbare meters of hogere verkoop- opbrengsten gerealiseerd worden of de stichtingskosten (bouwkosten, risico, etc.) lager uitvallen zodat er sprake is van een hogere projectwinst dan per heden meegenomen in de externe taxaties. Waarderingsproces De Vennootschap geeft periodiek opdracht aan een onaf- hankelijke externe taxateur om het vastgoed te waarderen voor verslaggevingsdoeleinden volgens de definities van IFRS (EU). De Vennootschap bespreekt hiertoe de porte- feuille met de taxateur en voorziet de taxateur van de rele- vante documentatie. De taxateur taxeert het vastgoed met de methodes die beschreven zijn in de jaarrekening en die het best geschikt zijn voor het te taxeren object. De uit- komst van de taxatie wordt door de Vennootschap beoor- deeld en de waardemutaties worden geanalyseerd. De huidige vastgoedportefeuille dient nog ontwikkeld te worden om tot het best mogelijke gebruik (highest and best use) te komen; hier is in de taxatie rekening mee gehouden. De diepgang en frequentie van de externe taxatie wordt jaarlijks bepaald. Indien er geen externe taxatie plaatsvindt, worden er interne waarderingen opgesteld. Voor het boekjaar 2022 zijn alle posities extern gewaardeerd. Belastingen De Vennootschap is in verschillende landen belasting- plichtig. Dit brengt met zich mee dat inschattingen moe- ten worden gemaakt om de verplichting voor belastingen te bepalen. Inschattingen zijn met name gemaakt ten aanzien van momenten van verwachte verkoop en realisa- tie, verrekenbaarheid van belastinglatenties, realisatie en toekenning van actieve belastinglatenties en uiteindelijk te betalen belastingtarieven. Uitgestelde belastingvor- deringen worden opgenomen voor niet-gebruikte fiscale verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden verrekend. Aanzienlijke oordeelsvorming door het management is vereist om het bedrag van uitgestelde belastingvorderingen te bepalen dat kan worden opgeno- men, op basis van de waarschijnlijke timing en het niveau van toekomstige belastbare winsten.Het is de inschatting van Bever Holding dat haar voorvoegingsverliezen kunnen worden verrekend met de fiscale winst in enig verslagjaar. 47 47 Jaarrapport 2022 47 Jaarrekening Grondslagen voor de consolidatie Algemeen In de geconsolideerde cijfers van Bever Holding worden de financiële gegevens verwerkt van de tot Bever Holding behorende groepsmaatschappijen, zoals weergegeven op pagina 77. De financiële gegevens worden volledig in de jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhou- dingen en transacties. Groepsmaatschappijen Groepsmaatschappijen zijn entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggen- schap indien de Vennootschap is blootgesteld aan, of rech- ten heeft op, variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid bij de entiteit en het vermogen heeft om die opbrengsten te beïnvloeden door haar macht over de entiteit. De financiële overzichten van dochterondernemingen wor- den in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Eliminatie van onderlinge transacties Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde win- sten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de financiële overzichten geëlimineerd (behalve voor winsten of verliezen uit transacties in vreemde valuta). Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waar- devermindering. Bever Groep Bever Holding staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de groepsmaat- schappijen is opgenomen op pagina 77 van deze jaar- rekening. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Vastgoedportefeuille K rachtens IFRS dient bij elk vastgoedobject te worden vast- gesteld tot welke categorie het behoort. De vastgoedporte- feuille van Bever Holding bestaat uit vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aanbouw en voorraden. Hieronder worden per categorie de grondslagen voor waardering beschreven. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om direct of indirect resultaat te behalen. Vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en vervolgens tegen reële waarde, waarbij elke wijzi- ging daarin in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeg- gen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen wor en verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn intern getaxeerd. De waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk 48 48 48 48 Bever Holding 48 Jaarrekening geschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden. Op vastgoedobjecten wordt niet afgeschre- ven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjec- ten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed wor- den als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekos- ten, direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vast- goed wordt opgenomen is van belang de verkrijging van het economische eigendom. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair verantwoord als overige opbrengsten over de looptijd van de huurovereenkomst. Toegekende huurincentives worden ver- antwoord als integraal onderdeel van de totale huuropbreng- sten, over de looptijd van de huurovereenkomst. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling Dit betreft vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwik- keling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikke- ling worden gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnfor- meerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhan- kelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn intern getaxeerd. De waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatie- richtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk ingeschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden. Voorraad Voorraad betreft vastgoedobjecten die worden aangekocht om te worden (her)ontwikkeld om na realisatie te worden verkocht. Voorraden worden gewaardeerd op kostprijs of lagere opbrengstwaarde. Op het moment van verkoop wordt het verschil tussen de netto-opbrengst op dat moment en de boekwaarde verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Wanneer de directe opbrengstwaarde van een actief lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde afgeboekt tot de lagere directe opbrengstwaarde. Een waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een wijziging heeft plaats- gevonden in de schatting die van belang is voor de bepaling van de opbrengstwaarde. Materiële vaste activa Materiële vaste activa omvatten met name activa die door de Groep worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en vervoermiddelen. Opname en waardering De materiële vaste activa worden gewaardeerd op kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Indien een significant deel van de materiële vaste activa een verschillende gebruiksduur heeft, wordt deze als afzonderlijke post (hoofdbestanddeel) van materiële vaste activa verantwoord. Eventuele winsten of verliezen bij de vervreemding van een materieel vast actief worden in de winst-en- verliesrekening opgenomen. Uitgaven na de eerste opname Latere uitgaven worden alleen geactiveerd indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de uitgaven naar de Groep zullen vloeien. Afschrijvingen Afschrijven worden opgenomen in de winst-en- verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa voor huidige en vergelijkende perioden is als volgt: - kantoormeubilair en dergelijke 5 jaar; - computerapparatuur 2 jaar; - vervoermiddelen 4 jaar. Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden op elke verslagdatum herzien en indien nodig aangepast. 49 49 49 49 Jaarrapport 2022 49 Financiële activa Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten de finan- ciële vaste activa, overige vorderingen en overlopende activa, overige vlottende activa, liquide middelen, hypo- thecaire lening, crediteuren, overige schulden en overlo- pende passiva. Opname en waardering Handelsvorderingen en schulden worden initieel erkend wanneer ze ontstaan. Alle andere financiële activa en finan- ciële verplichtingen worden initieel opgenomen wanneer de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Een financieel actief (tenzij het een handelsvordering is zonder een significant financieringscomponent) of finan- ciële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus of minus, voor een post die niet tegen ‘FVTPL’ (Fair Value Through the Statement of Profit or Loss) is, transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de ver- werving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder significant financieringscomponent wordt initieel gewaar- deerd tegen de transactieprijs. Waardering na de eerste opname Bij de eerste opname wordt een financieel actief of passief geclassificeerd als gewaardeerd tegen: geamortiseerde kostprijs; ‘FVOCI’ (Fair Value Through Other Comprehensive Income) – schuldinstrument; FVOCI – belegging in aande- len; of FVTPL. Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun eerste opname, tenzij de Groep haar bedrijfsmodel voor het beheer van financiële activa wijzigt, in welk geval alle betrokken financiële activa worden geherclassificeerd op de eerste dag van de eerste verslagperiode volgend op de wijziging in het bedrijfsmodel. Een financieel actief wordt gewaardeerd tegen geamorti- seerde kostprijs als het aan beide volgende voorwaarden voldoet en niet is aangemerkt als FVTPL: – het wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kas- stromen te innen; en – de contractuele voorwaarden geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit hoofdsombetalingen en rente op het uitstaande hoofdsombedrag. Een schuldinstrument wordt gewaardeerd tegen FVOCI als deze aan beide volgende voorwaarden voldoet en niet wordt aangemerkt als FVTPL: – het wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel waarvan het doel wordt bereikt door zowel contractuele kasstromen te innen als financiële activa te verkopen; en – de contractuele voorwaarden geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit hoofdsombetalingen en rente op het uitstaande hoofdsombedrag. Bij de eerste opname van een belegging in aandelen die niet voor handelsdoeleinden wordt aangehouden, kan de Groep er onherroepelijk voor kiezen om latere wijzigingen in de reële waarde van de belegging in OCI te presenteren. Deze keuze wordt gemaakt per investering. Alle financiële activa die niet zijn geclassificeerd als gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of FVOCI zoals hierboven beschreven, worden gewaardeerd tegen FVTPL. Dit omvat alle afgeleide financiële activa. Bij de eerste opname kan de Groep onherroepelijk een financieel actief aanwijzen dat anderszins voldoet aan de vereisten om gewaardeerd te worden tegen geamortiseerde kostprijs of tegen FVOCI zoals bij FVTPL als hierdoor een boekhoudkundige mismatch die anders zou ontstaan, wordt geëlimineerd of aanzienlijk verminderd. Financiële activa – Waardebepaling en winsten en verliezen Financiële activa tegen FVTPL : Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Nettowinsten en -verliezen, inclusief rente- of dividendinkomsten, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs: Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Rentebaten, wisselkoerswinsten en wisselkoersverliezen en bijzondere waardeverminderingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Eventuele winsten of verliezen bij het niet langer opnemen in de balans worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Jaarrekening 50 50 Bever Holding 50 Schuldinstrumenten tegen FVOCI: Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Rentebaten berekend volgens de effectieve-rentemethode, wisselkoerswinsten en wisselkoersverliezen en bijzondere waardeverminderingen worden in de winst-en- verliesrekening opgenomen. Andere nettowinsten en -verliezen worden opgenomen in OCI. Bij het niet langer opnemen in de balans worden winsten en verliezen die zijn opgebouwd in niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. Aandelenbeleggingen tegen FVOCI: Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Dividenden worden als baten in de winst-en- verliesrekening opgenomen, tenzij het dividend duidelijk een terugwinning van een deel van de kostprijs van de investering vertegenwoordigt. Andere nettowinsten en -verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en worden nooit overgeboekt naar winst of verlies. Niet langer opnemen op de balans Financiële verplichtingen – Classificatie, waardering en winsten en verliezen Financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of FVTPL. Een financiële verplich- ting wordt geclassificeerd als FVTPL als deze is geclas- sificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden, een derivaat is of als zodanig is aangemerkt bij de eerste opname. Financiële verplichtingen tegen FVTPL worden gewaardeerd tegen reële waarde en nettowinsten en verliezen, inclusief eventuele rentelasten, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Overige financiële verplichtingen worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve- rentemethode. Rentelasten en wisselkoerswinsten en -ver- liezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Eventuele winsten of verliezen bij het niet langer opnemen in de balans worden eveneens in de winst-en-verliesreke- ning opgenomen. Financiële activa De Groep neemt een financieel actief niet meer op wan- neer: – de contractuele rechten op de kasstromen uit het financi- ele actief vervallen; of – de rechten worden overgedragen om de contractuele kasstromen te ontvangen in een transactie waarbij ofwel: - vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom van het financiële actief worden overgedragen; of - de Groep draagt noch behoudt nagenoeg alle risico’s en voordelen van eigendom en behoudt geen zeggenschap over het financiële actief. De Groep gaat transacties aan waarbij ze activa over draagt die in haar balans zijn opgenomen, maar alle of nage- noeg alle risico’s en voordelen van de overgedragen activa behoudt. In deze gevallen worden de overgedragen activa Bijzondere waardeverminderingen Financiële instrumenten en contractactiva De Groep neemt voorzieningen voor verliezen op voor Expected Credit Losses (‘ECLs’) op: – financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs; – schuldbeleggingen gemeten bij FVOCI; en – contractactiva. De Groep neemt ook voorzieningen voor verliezen op voor tegoeden op leasevorderingen, die worden vermeld als onderdeel van handels- en overige vorderingen. De Groep waardeert voorzieningen voor verliezen tegen een bedrag dat gelijk is aan ECLs over de levensduur, met uitzondering van de volgende, die worden gemeten tegen ECLs over 12 maanden: – schuldbewijzen waarvan op de rapportagedatum is vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben; en – andere schuldbewijzen en banksaldi waarvoor het kredietrisico (d.w.z. het risico van wanbetaling gedurende de verwachte looptijd van het financiële instrument) niet significant is toegenomen sinds de eerste opname. Voorzieningen voor verliezen voor handelsvorderingen (inclusief leasevorderingen) en contractactiva worden altijd gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de te ver- wachten kredietverliezen over de hele levensduur. Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname en bij het schatten van ECLs, neemt de Groep redelijke en 51 51 Jaarrapport 2022 51 onderbouwbare informatie in aanmerking die relevant en beschikbaar is zonder onnodige kosten of inspanningen. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de Groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, inclusief toekomstgerichte informatie. De Groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een financieel actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen achterstallig is. De Groep beschouwt een financieel actief als in gebreke wanneer: – het onwaarschijnlijk wordt geacht dat de debiteur zijn kredietverplichtingen aan de Groep volledig zal betalen, zonder dat de Groep een beroep kan doen op acties zoals het realiseren van zekerheden (indien aanwezig); of – het financiële actief meer dan 90 dagen achterstallig is. De Groep beschouwt een schuldbewijs als een laag kredietrisico wanneer de kredietrisicorating gelijk is aan de algemeen aanvaarde definitie van ‘investment grade’. Levenslange ECLs zijn de ECLs die het gevolg zijn van alle mogelijke wanbetalingen gedurende de verwachte levensduur van een financieel instrument. ECLs over 12 maanden zijn het deel van de ECLs die het gevolg zijn van default gebeurtenissen die mogelijk zijn binnen de 12 maanden na de rapportagedatum (of een kortere periode als de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12 maanden is). De maximale periode die in aanmerking wordt genomen bij het schatten van ECLs is de maximale contractuele periode waarover de Groep is blootgesteld aan kredietrisico. Waardering van ECLs ECLs zijn een kansgewogen schatting van kredietverliezen. Kredietverliezen worden gewaardeerd als de contante waarde van alle kastekorten (d.w.z. het verschil tussen de kasstromen die krachtens het contract aan de entiteit verschuldigd zijn en de kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen). ECLs worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief. Financiële activa met een verminderde kredietwaardigheid Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep of financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en schuldbewijzen bij FVOCI een verminderde kredietwaardigheid hebben. Een financieel actief is ‘in waarde verminderd’ wanneer zich een of meer gebeurtenissen hebben voorgedaan die een nadelige invloed hebben op de geschatte toekomstige kasstromen van het financiële actief. Bewijs dat een financieel actief een kredietbeperking heeft, omvat de volgende waarneembare gegevens: – aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur; – een contractbreuk, zoals een verzuim of meer dan 90 dagen achterstallig zijn; – de herstructurering van een lening of voorschot door de Groep onder voorwaarden die de Groep anders niet zou overwegen; – het waarschijnlijk is dat de schuldenaar in faillissement of andere financiële reorganisatie terecht zal komen; of – het verdwijnen van een actieve markt voor een effect wegens financiële moeilijkheden. Presentatie van voorzieningen voor ECLs op de balans Voorzieningen voor verliezen voor financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden in mindering gebracht op de brutoboekwaarde van de activa. Afschrijvingen De brutoboekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de Groep geen redelijke verwachting heeft om een financieel actief in zijn geheel of een deel ervan te recupereren. Voor individuele klanten heeft de Groep een beleid om de brutoboekwaarde af te schrijven wanneer het financiële actief 180 dagen achterstallig is op basis van historische ervaring met terugvorderingen van soortgelijke activa. Voor zakelijke klanten maakt de Groep individueel een inschatting met betrekking tot het tijdstip en het bedrag van de afschrijvingen op basis van de vraag of er een redelijke verwachting is van herstel. De Groep verwacht geen significante recuperatie van het afgeschreven bedrag. Afgeschreven financiële activa kunnen echter nog steeds onderworpen zijn aan handhavingsactiviteiten om te voldoen aan de procedures van de Groep voor het innen van verschuldigde bedragen. Niet-financiële activa Op elke verslagdatum herziet de Groep de boekwaarde van haar niet-financiële activa (met uitzondering van vastgoed- beleggingen, voorraden, contractactiva en uitgestelde belas- tingvorderingen) om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Bijzondere waardevermindering van financiële activa Bever Holding past het bijzondere waardeverminde- 52 52 Bever Holding 52 ringsmodel toe op financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en contractactiva. Voor de bepa- ling van de voorziening past Bever Holding de vereenvou- digde methode onder IFRS 9 toe voor handelsvorderingen en contractactiva. Voor de actiefposten overige financiële vaste activa en overige vlottende activa hanteert Bever Holding de algemene benadering onder IFRS 9. Vennootschapsbelasting Actieve latenties uit hoofde van compensabele verlie- zen en passieve latenties als gevolg van herinvesterings- reserves en verschillen tussen commerciële en fiscale boekwaarde van activa en passiva worden gesteld op het per geldende nominale basistarief vennootschaps- belasting van het desbetreffend jaar. Voor de Nederlandse vennootschappen zijn de belas- tingtarieven als volgt: - 2021e.v.: 25,8% Voor de Belgische vennootschappen zijn de belasting- tarieven als volgt: - 2020 e.v. : 25% Actieve en passieve belastinglatenties worden gesal- deerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen en belastingschulden met elkaar te mogen verrekenen en wanneer de latente actieve en passieve belastinglatenties betrekking heb- ben op hetzelfde belastingregime. Hierbij wordt ook rekening gehouden met mogelijke timing en specifieke regels ten aanzien van de aanwend- baarheid van mogelijke fiscale verliescompensatie. Belastinglatenties Belastinglatenties worden opgenomen voor tijdelijke ver- schillen tussen de boekwaarde van activa en passiva voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen gebruikt voor belastingdoeleinden. Latente belastingen worden niet erkend voor: – tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of pas- siva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die noch de boekhoudkundige, noch de fiscale winst of het verlies beïnvloedt; – tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en gezamenlijke overeenkomsten voor zover de Groep in staat is de timing van de terugboeking van de tijdelijke verschil- len te controleren en het waarschijnlijk is dat ze in de voor- zienbare toekomst niet zullen worden teruggedraaid; en – belastbare tijdelijke verschillen die ontstaan bij de eerste opname van goodwill. Tijdelijke verschillen met betrekking tot een met een gebruiks- recht overeenstemmend actief en een leaseverplichting voor een specifieke lease worden voor de opname van uitgestelde belastingen beschouwd als een nettopakket (de lease). Actieve belastinglatenties worden opgenomen voor niet- gebruikte fiscale verliezen, niet-gebruikte belastingkredie- ten en verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten beschik- baar zullen zijn waarmee deze kunnen worden verrekend. Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis van de terugboeking van relevante belastbare tijdelijke verschillen. Indien het bedrag aan belastbare tijdelijke ver- schillen onvoldoende is om een actieve belastinglatentie volledig op te nemen, dan wordt rekening gehouden met toekomstige belastbare winsten, gecorrigeerd voor terug- boekingen van bestaande tijdelijke verschillen, op basis van de bedrijfsplannen voor individuele dochterondernemingen in de Groep. Actieve belastinglatenties worden op elke ver- slagdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal worden gerealiseerd; dergelijke verlagingen worden terug- gedraaid wanneer de kans op toekomstige belastbare win- sten toeneemt. De waardering van de belastinglatenties weerspiegelt de fis- cale gevolgen die zouden voortvloeien uit de wijze waarop de Groep op de verslagdatum verwacht de boekwaarde van haar activa en passiva te realiseren of af te wikkelen. Hiertoe wordt de boekwaarde van vastgoedbeleggingen gewaar- deerd tegen reële waarde verondersteld te worden gereali- seerd door verkoop, en de Groep heeft dit vermoeden niet weerlegd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan. Actieve belastinglatenties worden alleen opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de voor- zienbare toekomst zullen worden teruggedraaid en er fis- cale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke ver- schil kan worden verrekend. 53 53 Jaarrapport 2022 53 Liquide middelen Liquide middelen omvatten deposito’s, daggelden en banktegoeden. Voorzieningen Vorderingen worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode, onder aftrek van bijzondere waardevermindering. De voorziening latente belastingverplichtingen betreft de in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting als gevolg van de lagere waardering van onroerende goederen in de fiscale balans, dan wel aanwezige herinvesteringreserves. Krachtens IAS 12 (herzien) wordt de voorziening latente belas- tingverplichtingen gewaardeerd op basis van de per 2022 gel- dende nominale belastingtarieven zoals opgenomen onder “Vennootschapsbelasting” op pagina 52. Overige voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen. Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden bij eerste verwer- king opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden rentedragende schulden verantwoord tegen geamorti- seerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst-en- verliesrekening over de looptijd van de schuld wordt verantwoord op basis van de effectieve-rentemethode. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlo- pende schulden. Eventuele aflossingen op rentedra- gende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode. Gebruiksrechtactiva en leaseverplichtingen Bij het aangaan van een contract beoordeelt de Groep of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een con- tract is of bevat een lease indien het contract het recht geeft om gedurende een bepaalde periode het gebruik van een geïdentificeerd actief te beheersen in ruil voor een vergoeding. Als huurder De leaseportefeuille bestaat uit twee huurcontracten voor kantoorruimte. Dit zijn lease contracten waarbij N.V. Bever Holding huurder is. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leasecomponent bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan elke lease- component op basis van de relatieve stand-alone prijzen. Contracten die als leaseovereenkomst worden opgeno- men op de balans onder gebruiksrechtactiva en leasever- plichtingen met uitzondering van leasecontracten. De Groep neemt een gebruiksrechtactief en een lease- verplichting op de aanvangsdatum van de lease op. Het gebruiksrechtactief wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting omvat, aangepast voor eventuele leasebetalingen die op 54 54 54 54 Bever Holding 54 Jaarrekening of vóór de aanvangsdatum zijn gedaan, plus eventuele ini- tiële directe kosten en een schatting van de kosten voor ontmanteling en verwijdering het onderliggende actief of om het onderliggende actief of de site waarop het zich bevindt te herstellen, verminderd met eventuele ontvan- gen huurincentives. Het gebruiksrechtactief wordt vervolgens lineair afge- schreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de lease de eigendom van het onder- liggende actief overdraagt aan de Groep tegen het einde van de leaseperiode of de kostprijs van het gebruiksrecht- actief weerspiegelt dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrechtactief afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Daarnaast wordt het gebruiksrechtactief periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminde- ringen en aangepast voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die op de aan- vangsdatum niet zijn betaald, verdisconteerd met behulp van de impliciete rentevoet in de lease of, als die rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, de incrementele debetrentevoet van de Groep. Leasebetalingen die in de waardering van de leasever- plichting zijn opgenomen, omvatten het volgende: - vaste vergoedingen; - variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een tarief, aanvankelijk gemeten aan de hand van de index of het tarief op de ingangsdatum; - bedragen die naar verwachting verschuldigd zullen zijn onder een restwaardegarantie; en - de uitoefenprijs onder een aankoopoptie die de Groep redelijk zeker zal uitoefenen, leasebetalingen in een opti- onele verlengingsperiode als de Groep redelijk zeker is om een verlengingsoptie uit te oefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij de Groep redelijk zeker is deze niet voortijdig beëindigen. De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamorti- seerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Het wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of tarief, als er een wijziging is in de schat- ting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de Groep haar beoordeling wijzigt of het een aankoop-, ver- lengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen of dat er een herziene in wezen vaste leasebetaling is. Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing gedaan aan de boekwaarde van het met een gebruiks- recht overeenstemmende actief, of wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening als de boekwaarde van het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief is ver- minderd naar nul. Kortlopende leases en leases van activa met een lage waarde De Groep heeft ervoor gekozen om activa met een gebruiks- recht en leaseverplichtingen niet op te nemen voor leases van activa met een lage waarde en kortetermijnleases, met inbegrip van IT-apparatuur. De Groep boekt de leasebeta- lingen die verband houden met deze leases als bedrijfskos- ten op lineaire basis over de leaseperiode. Als verhuurder Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een lease- component bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan elke leasecomponent op basis van hun relatieve op zichzelf staande prijzen. Wanneer de Groep optreedt als verhuurder, bepaalt zij bij aanvang van de lease of elke lease een financiële lease of een operationele lease is. Om elke lease te classificeren, maakt de Groep een alge- mene beoordeling of de lease vrijwel alle risico’s en voorde- len overdraagt die verbonden zijn aan het eigendom van het onderliggende actief. Is dit het geval, dan is de lease een financiële lease; zo niet, dan is er sprake van operati- onele lease. Als onderdeel van deze beoordeling neemt de Groep bepaalde indicatoren in overweging, zoals of de lease betrekking heeft op het grootste deel van de econo- mische levensduur van het actief. Wanneer de Groep een tussentijdse leasinggever is, boekt zij haar belangen in de hoofdhuur en de onderhuur afzon- derlijk. Het beoordeelt de leaseclassificatie van een onder- lease met verwijzing naar het gebruiksrecht dat voortvloeit uit de hoofdleaseovereenkomst, niet met verwijzing naar de onderliggende activa. Indien een hoofdlease een kort- lopende huurovereenkomst is waarop de Groep de hierbo- ven beschreven vrijstelling toepast, dan classificeert zij de onderhuur als een operationele lease. 55 55 55 55 Jaarrapport 2022 55 Als een overeenkomst lease- en niet-leasecomponenten bevat, past de Groep IFRS 16 toe om de vergoeding in het contract toe te wijzen. De Groep past de verwijderings- en bijzondere waardever- minderingsvereisten in IFRS 9 toe op de netto-investering in de lease. De Groep herziet verder regelmatig geschatte niet-gegarandeerde restwaarden die worden gebruikt bij het berekenen van de bruto-investering in de lease. De Groep boekt ontvangen leasebetalingen uit hoofde van operationele leases als inkomsten op lineaire basis over de leaseperiode als onderdeel van ‘huuropbrengsten’. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Algemeen Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten uit operationele huurover- eenkomsten worden op tijdsevenredige basis over de periode van de huurovereenkomsten verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurin- centives worden verwerkt als een integraal deel van de totale brutohuuropbrengsten. De hieruit voortkomende overlopende balansposten worden verantwoord onder ‘Overlopende activa in verband met huurincentives’. Deze overlopende posten worden gecorrigeerd op de reële waarde van de desbetreffende vastgoedbeleggingen. Niet-doorberekende servicekosten Servicekosten hebben betrekking op kosten voor ener- gie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan de huurder. Het niet-doorberekende deel van de servicekosten heeft voor een groot deel betrek- king op niet-verhuurde vastgoedbeleggingen. De kos- ten en doorbelastingen worden niet afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening vermeld. Exploitatiekosten Exploitatiekosten betreffen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onder- houd, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor oninbare huurvorderingen en onroerendezaakbelastin- gen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Nettofinancieringskosten De nettofinancieringskosten van de Groep omvatten de: - rentekosten op leningen en schulden, - rentebaten op uitstaande leningen en vorderingen. Rentebaten of -lasten worden berekend volgens de effec- tieve-rentemethode. De ‘effectieve rentevoet’ is de rentevoet die geschatte toe- komstige contante betalingen of ontvangsten exact ver- disconteert gedurende de verwachte levensduur van het financiële instrument naar: – de brutoboekwaarde van het financiële actief; of – de geamortiseerde kostprijs van de financiële verplichting. Bij de berekening van rentebaten en -lasten wordt de effec- tieve rentevoet toegepast op de brutoboekwaarde van het actief (wanneer het actief niet is aangetast door een kredietbeperking) of op de geamortiseerde kostprijs van de verplichting. Voor financiële activa die na de eerste opname een verminderde kredietwaardigheid hebben gekregen, worden de rentebaten echter berekend door de effectieve rentevoet toe te passen op de geamorti- seerde kostprijs van het financiële actief. Als het actief niet langer kredietarm is, keert de berekening van de rente-inkomsten terug naar de brutobasis. 56 56 56 56 Bever Holding 56 Jaarrekening Algemene kosten Algemene kosten betreffen advieskosten en overige alge- mene kosten. De overige algemene kosten omvatten onder andere personeelskosten, huisvestingskosten, automatise- ringskosten en publiciteitskosten. Kosten die verband hou- den met het interne commerciële, technische en administra- tieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de exploitatiekosten. Waardemutatie vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling De verantwoorde marge is het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde waardemutaties. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend over het commerciële resultaat. Hierbij wordt rekening gehouden met permanente en tijdelijke verschillen tussen de winst- berekening volgens de cijfers per 31 december 2022 en de fiscale winstberekening. Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indi- recte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De uitgave uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten en de ontvangsten uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Gesegmenteerde informatie De activeiten van de Groep zijn verdeeld over twee segmen- ten, namelijk België en Nederland. Deze landen worden apart beheerd. Het management beoordeelt de interne manage- mentrapporten van elke divisie ten minste kwartaallijks. Gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de landen waar de vastgoedbeleggingen zijn gelegen. Informatie met betrekking tot de twee segmenten wordt hier- onder uiteengezet. Vastgoedobjecten (EUR x 1.000) 2022 2022 2022 2021 2021 2021 Nederland België Totaal Nederland België Totaal Vastgoedbeleggingen 23.460 11.800 35.260 106.080 11.860 117.940 Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling - 19.710 19.710 47.640 20.040 67.680 Voorraad vastgoedprojecten - 4.770 4.770 7.836 6.550 14.386 23.460 36.280 59.740 161.556 38.450 200.006 (Des)investeringen in vastgoedobjecten - - - - - - 57 57 57 57 Jaarrapport 2022 57 Jaarrekening Gesegmenteerde informatie activa en passiva (EUR x 1.000) Activa Passiva 2022 2021 2022 2021 Nederland 56.311 165.029 80.561 193.991 België 41.992 50.330 17.742 21.368 Totaal 98.303 215.359 98.303 215.359 Gesegmenteerde informatie winst-en-verliesrekening (EUR x 1.000) 2022 2022 2022 2021 2021 2021 Nederland België Totaal Nederland België Totaal Netto huuropbrengsten 13 - 13 27 - 27 Verkoopresultaat 673 369 1.042 - 1.179 1.179 Herwaarderingsresultaat (78.769) (390) (79.159) 53.327 650 53.977 Overige opbrengsten - 15 15 - - - Exploitatiekosten (1.057) - (1.057) (26) - (26) Waardeverminderingen - - (2.533) - - - Terugneming van waardevermindering voorraad vastgoedprojecten - 100 100 - 80 80 Lasten (1.097) (1.163) Nettofinancieringskosten 84 88 Bedrijfsresultaat (82.592) 54.162 Resultaat overige deelnemingen - - Belastingen 30.285 (14.784) Resultaat na belastingen (52.307) 39.378 Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 1. Exploitatiekosten De exploitatiekosten hebben primair betrekking op vastgoedbeleggingen waar geen huuropbrengsten tegenover staan. 58 58 58 58 Bever Holding 58 2. Lonen en salarissen (EUR x 1.000) 2022 2021 Salariskosten 142 160 Sociale lasten 10 10 Pensioenlasten - - 152 170 Over de verslagjaren 2021 en 2022 bestaan er voor directie en personeel geen pensioenregeling. 3. Algemene kosten (EUR x 1.000) 2022 2021 Advieskosten 449 179 Overige algemene kosten 377 689 826 868 De overige kosten voor een bedrag van EUR 377 duizend bestaan voornamelijk uit gemeentelijke of lokale belastingen, professionele dienstverlening. In het boekjaar 2018 was de huur nog opgeno- men onder de algemene kosten. Met de introductie van IFRS16 is dat opgenomen als afschrijving en rentekosten. 4. Netto financieringskosten (EUR x 1.000) 2022 2021 Financiële opbrengsten: Overige financiële opbrengsten 135 120 Totale financiële opbrengsten 135 120 Financiële kosten: Rentedragende leningen en kredieten (42) (21) Rente op leaseverplichtingen (9) (11) Totale financiële kosten (51) (32) Totaal nettofinancieringskosten 84 88 59 59 59 59 Jaarrapport 2022 59 5. Belastingen (EUR x 1.000) De post belastingen is als volgt samengesteld: 2022 2021 Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst (285) (175) Dotatie/onttrekkingen latente belastingverplichtingen 30.014 (13.820) Dotatie/onttrekkingen latente belastingvorderingen 556 (789) 30.285 (14.784) Aansluiting effectief belastingtarief: 2022 2021 Resultaat voor belastingen (82.592) 54.162 Belastingdruk (30.285) 14.784 Effectief tarief 36% 27% De effectieve belastingdruk is als volgt tot stand gekomen: 2022 2021 Resultaat voor belastingen (82.592) 54.162 Belastingdruk 25% (21.309) 13.541 Aanpassing belastingtarief Nederland - 1.243 Aanpassing belastingtarief België - - Effect niet eerder geactiveerde verliescompensatie (9.036) - Overige correcties - - Afwijkend belastingtarief buitenlandse activiteiten 59 - Niet-verrekenbare verliezen - - Effectieve belastingdruk (30.182) 14.784 Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans 6. Vastgoedbeleggingen (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 117.940 72.665 Mutaties als gevolg van herwaardering (63.680) 45.275 Investeringen direct vastgoed - - Desinvesteringen (19.000) - Waarde per 31 december 35.260 117.940 Jaarrekening 60 60 60 60 Bever Holding 60 Jaarrekening Voor een specificatie van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille. Het vastgoed is per 31 december 2022 door één onafhankelijke beëdigd taxateur getaxeerd. 7. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 67.680 58.970 Mutaties als gevolg van herwaardering (15.479) 8.702 Investeringen - 8 Desinvesteringen (32.491) - Waarde per 31 december 19.710 67.680 Voor een nadere specificatie van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling wor- den gewaardeerd op reële waarde. De vastgoed beleg- gingen in aanbouw of ontwikkeling zijn per 31 december extern gewaardeerd. Per 31 december 2022 werd het vast- goed geheel door één onafhankelijke beëdigd taxateur getaxeerd, te weten Spring Valuations B.V. te Amsterdam. 8. Materiële vaste activa Andere vaste Gebruiksrechten Andere vaste Gebruiksrechten bedrijfsmiddelen activa pand bedrijfsmiddelen activa pand (EUR x 1.000) 2022 2022 2021 2021 Boekwaarde per 1 januari 32 329 7 430 Eerste verwerking IFRS16 - - - - Investeringen 39 - 34 - Nieuwe opname gebruiksrechten - - - 25 Desinvesteringen (25) - (10) - Afschrijvingen (13) (106) 1 (126) Boekwaarde per 31 december 33 223 32 329 Aanschafwaarde per 31 december 39 712 157 712 Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 6 489 125 384 Boekwaarde per 31 december 33 223 32 329 61 61 61 61 Jaarrapport 2022 61 Jaarrekening In 2018 had N.V. Bever Holding alleen leasecontracten geclas- sificeerd als operationele lease onder IFRS 16. De activa en de gerelateerde verplichtingen waren derhalve niet opgenomen op de balans maar toegelicht in de toelichting onder operationele leasecontracten. Per 1 januari 2019 zijn de uit de leasecontracten voortvloeiende leaseverplichtingen en de daaruit voortkomende gebruiksrechten opgenomen. Dit betreft twee gebruiksrechten van de huur van twee kantoorlocaties. De gebruiksrechten wor- den over de looptijd van de contractduur afgeschreven. In 2020 is geen gebruikgemaakt van de mogelijkheid het huurcontract te ontbinden. Derhalve is gedurende 2020 voor een aanvullende periode van 5 jaar het additionele gebruiksrecht opgenomen. 9. Financiële vaste activa De financiële vaste activa bestaan uit een geldlening aan de gerelateerde partij Knokke Development Company N.V. De financiering loopt tot 28 december 2022. Ter zekerheid is een hypothecaire inschrijving verkre- gen voor een grondpositie van Knokke Development Company N.V. De rente op deze geldlening bedraagt de 1 maands-euribor plus een opslag van 0,5%. De lening nemer heeft gedurende het jaar aangegeven dat zij niet in staat is de lening op 28 december 2022 terug te betalen. In het licht van IFRS 9 is de positie per 31 december 2022 geëvalueerd op verwachte kredietverliezen. Hierbij is een analyse gemaakt van de financiële positie van de kredietnemer en de mogelijkheid dat deze op termijn aan de betalingsverplichting kan voldoen. In deze ana- lyse is ook rekening gehouden met het hypotheekrecht. Indien de verwachting is dat het bedrag niet volledig inbaar is, wordt een voorziening getroffen. Deze voor- ziening wordt in mindering gebracht op de vordering. Op basis van deze analyse is in verband met de recente marktontwikkelingen en de effecten daarvan op de onder- liggende waarde van het zekerheidsrecht een voorziening opgenomen in het resultaat voor een bedrag van EUR 2,5 miljoen (negatieve herwaardering financiële vaste activa. 10. Actieve belastinglatenties (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 6.013 6.802 Mutaties gedurende het jaar 556 (789) Mutatie in gesaldeerde bedragen - - Stand per 31 december 6.569 6.013 De actieve belastinglatenties bestaan uit de verrekenbare verliezen in België. De geactiveerde verliezen zijn gewaar- deerd tegen het nominale tarief in het desbetreffende land, tegen de geldende belastingtarieven. De aangiften vennootschapsbelasting zijn voor de Belgische vennoot- schappen tot en met 2020 ingediend. De aanslagen ven- nootschapsbelasting voor de Nederlandse vennoot- schappen zijn tot en met 2019 definitief vastgesteld. De actieve latenties zullen in de toekomst worden verrekend met belastbare winst. Gezien de looptijd van de verreken- bare verliezen en de passieve belastinglatentie wordt er verwacht dat de actieve latenties benut zullen worden. In België en Nederland zijn de verliezen onbeperkt verreken- baar. Wel zijn er beperkingen ten aanzien van de aanwend- baarheid van de fiscale verliezen. Door recente wetswijzi- gingen in zowel Nederland als in België ten aanzien van de beperkingen om eventuele compensabele verliezen te gebruiken, heeft Bever Holding een analyse gemaakt of en voor welk bedrag de nog resterende compensabele verlie- zen kunnen worden opgenomen in de latente belasting positie. Hierbij zijn scenario’s uitgewerkt op basis van de huidige vastgoedportefeuille. In scenario 1 wordt de por- tefeuille in een jaar in totaal verkocht. In scenario 2 worden de objecten een voor een verkocht om maximaal gebruik 62 62 62 62 Bever Holding 62 Jaarrekening te maken van de compensabele verliezen. Eventuele verlie- zen die niet kunnen worden gerealiseerd door een van de scenario’s zijn niet als zodanig opgenomen op de balans. De verwachting is dus dat op termijn door verkopen of ontwikkelwinsten een en ander kan worden gerealiseerd. Op basis van de beperkingen ten aanzien van de aan- wendbaarheid zijn niet alle compensabele verliezen geac- tiveerd. De Nederlandse compensable verliezen die niet zijn geac- tiveerd betreffen een bedrag van EUR 0,9 miljoen voor België betreffen de niet geactiveerde verliezen EUR 10 miljoen. 11. Voorraad vastgoedprojecten (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 14.386 20.400 Investeringen - 2 Desinvesteringen (9.716) (6.096) Mutaties als gevolg van waardevermindering - - Terugneming van waardevermindering 100 80 Waarde per 31 december 4.770 14.386 Voor een nadere specificatie van de voorraad vastgoedprojec- ten wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille. Voorraad vastgoedprojecten wordt beoordeeld op waarde- vermindering wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden erop duiden dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Als gevolg van de ontwikkelingen in de financiële markt en de ontwikkeling van de vastgoedmarkt in Nederland en België heeft de onderneming de directe opbrengswaarde van de voorraad vastgoedprojecten bepaald om te beoordelen of er waardeverminderingen hebben plaats- gevonden. Per project heeft een beoordeling plaatsgevonden van de directe opbrengswaarde waarbij de directe opbrengstwaarde (inclusief verkoopkosten) en de gebruikswaarde extern zijn bepaald. Deze beoordelingen kunnen resulteren in de verant- woording van een terugneming van waardevermindering als gevolg van hogere taxatie, of een waardevermindering van de voorraad vastgoedprojecten, vanwege objectgerelateerde ont- wikkelingen en belangstelling uit de markt. 12. Liquide middelen Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankrekenin- gen opgenomen met een looptijd korter dan drie maan- den. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap. 63 63 63 63 Jaarrapport 2022 63 Jaarrekening 13. Eigen vermogen Voor een nadere specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening. Onder verwijzing naar IFRS 12.13 bestaan er beperkingen om het vermogen van dochtermaatschappijen als dividend over te dragen aan Bever Holding. Deze beperkingen zijn gelegen in het feit dat het wettelijke reserves uit hoofde van herwaardingen vastgoed betreft. De reserves die niet uit- keerbaar zijn bedragen EUR 14,84 miljoen. 14. Latente belastingverplichting (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 41.379 27.559 Mutaties als gevolg van vrijval/toename voorziening (30.014) 13.820 Stand per 31 december 11.365 41.379 De latente belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op verschillen tussen de commerciële en fiscale boekwaarde van vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggin- gen in aanbouw of ontwikkeling en voorraad vastgoedpro- jecten. Daarnaast heeft de Nederlandse actieve belastingla- tentie betrekking op compensabele verliezen, gesaldeerd met bovengenoemde passieve latente belastingen. De latente belastingverplichtingen zijn gewaardeerd tegen het nominale tarief in het desbetreffende land. De mutaties als gevolg van de toename van de voorziening betreffen de mutatie als gevolg van de fiscale en commerciële waardeveranderingen van het vastgoed. De actieve belastinglatenties zijn niet gesaldeerd met de passieve belastinglatenties. Verwezen wordt naar noot 10 Actieve belastinglatenties. Onderstaande tabel geeft de opbouw weer van de belastinglatenties: (EUR x 1.000) Land Soort post Actieve Passieve belastinglatentie belastinglatentie 2021 België Verrekenbare verliezen 6.013 - Nederland Verrekenbare verliezen - (1.224) België Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed - 6.945 Nederland Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed - 35.658 6.013 41.379 2022 België Verrekenbare verliezen 3.886 - Nederland Verrekenbare verliezen 2.683 - België Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed - 6.782 Nederland Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed - 4.583 6.569 11.365 64 64 64 64 Bever Holding 64 Jaarrekening 15. Hypothecaire lening (EUR x 1.000) Aflossings- Stand verplichtin- Lening Rente 31.12.2021 gen in 2022 Lening 0% 34.632 - cash mutaties non-cash mutaties (EUR x 1.000) Stand per Financierings- Overige mutaties - Stand per 1 januari 2022 kasstromen opgebouwde rente 31 december 2022 Hypothecaire lening 34.632 - - - 16. Financiële instrumenten A. Riskmanagement financiële instrumenten Algemeen De activiteiten van Bever Holding brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeits- risico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de finan- ciële instrumenten: debiteuren, liquide middelen,crediteuren en leningen. De waarderingsgrondslagen van bovenge- Marktrisico Renterisico Bever Holding financiert de vastgoedbeleggingen met eigen vermogen en met kortlopende hypothecaire leningen. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op lopende hypothecaire leningen met een variabele rente. Bever Holding maakt ter beperking van haar renterisico thans nog geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Het onroerend goed van Bever Holding is gedeeltelijk extern gefinancierd. Ten behoeve van de realisatie en groei van de vastgoedportefeuille zullen aanvullende kredietfaciliteiten worden aangetrokken onder hypothecair verband, waarbij een aantal vastgoedobjecten hypothecair kan worden belast. De hieraan verbonden risico’s zijn de ontwikkeling van zowel de rente als de vastgoedmarkt. Indien de hypotheekrente stijgt, lopen de financieringskosten op en zal het rendement noemde financiële instrumenten zijn hierboven beschre- ven. Risicomanagement wordt uitgevoerd in het dagelijkse bestuur door de directie van Bever Holding waarbij zowel interne risicomanagement- als controlesystemen worden gebruikt. op de vastgoedactiviteiten van Bever Holding afnemen. Indien de markt voor de te ontwikkelen vastgoedprojecten in nega- tieve zin verandert, zal de verkoop van die projecten stagne- ren. Gevolg daarvan is dat de betrokken hypothecaire lenin- gen later dan gepland kunnen worden afgelost. Dit brengt een kostenstijging en een daling van het rendement met zich. Bever Holding zal door middel van een actief liquiditeitsbe- heer trachten het effect van rentefluctuaties en veranderende marktomstandigheden zo veel mogelijk te neutraliseren. Rentegevoeligheid Per 31 december 2021 lopen er geen rentedragende schulden. Valutarisico Bever Holding loopt geen valutarisico daar zij geen transacties doet in vreemde valuta’s. 65 65 65 65 Jaarrapport 2022 65 Jaarrekening Kredietrisico Algemeen Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep indien een klant of tegenpartij bij een financieel instrument zijn contractuele verplichtingen niet nakomt en vloeit voorna- melijk voort uit de vorderingen van de Groep op klanten. De boekwaarde van financiële activa en contractactiva verte- genwoordigt de maximale kredietblootstelling. De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide midde- len, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kre- dietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Debiteurenrisico Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Bever Holding kan voldoen waardoor Bever Holding minder inkom- sten genereert. De betalingsverplichtingen van huurders wor- den normaliter niet door enige vorm van verzekering gedekt (anders dan door betaling van een eenmalig bedrag aan borg). Indien een significant deel van de huurders zijn betalingsver- plichtingen jegens Bever Holding niet kan nakomen, heeft dit gevolgen voor de financiële positie van Bever Holding. Het niet betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de huurovereenkomst tot gevolg hebben, hetgeen leegstand zou kunnen veroorzaken. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor verwachte kredietverliezen. Expected credit loss beoordeling De portefeuille vorderingen is op dit moment zeer beperkt. Derhalve worden alle vorderingen individueel geëvalueerd op basis van de simplified approach onder IFRS 9. Hierbij wordt een analyse gemaakt van de financiële positie van de krediet- nemer en de mogelijkheid dat deze op termijn aan de beta- lingsverplichting kan voldoen. In deze analyse is ook rekening gehouden met eventuele zekerheden. Indien de verwachting is dat het bedrag niet volledig inbaar is, wordt een voorziening getroffen. Deze voorziening wordt in mindering gebracht op de vordering. Gezien het specifieke karakter van de geldleningnemer en de fase waarin de onderneming zich bevindt is een goede expec- ted credit loss beoordeling moeilijk in te schatten. In de beoor- deling lijkt het kredietrisico in voldoende mate te zijn gemiti- geerd. Indien uit de expected credit loss analyse een andere uitkomst volgt dan is het mogelijk dat een gedeelte van de verstrekte geldlening niet kan worden terugbetaald. Huuropbrengstrisico De looptijd van huurcontracten kan een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten. De kwaliteit van de huurder is van belang in de beoordeling of een huurder nu en in de toekomst aan zijn betalingsverplichting kan voldoen. Goede screening vooraf van de huurders is dan ook van materieel belang. Ook het marktconform zijn van de huren, de onder- houdsstaat van de objecten en de locatie van het object heb- ben hun invloed op de huuropbrengsten. Doordat het huur- derbestand uitermate gering is, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep moeilijkheden zal ondervinden bij het nakomen van de verplichtingen die verband houden met haar financiële verplichtingen die worden afgewikkeld door het leveren van contanten of een ander financieel actief. De doelstelling van de Groep bij het beheer van de liquiditeit is ervoor te zorgen dat ze, voor zover mogelijk, voldoende liquide middelen heeft om aan haar verplichtingen te voldoen wanneer ze ver- schuldigd zijn, zowel onder normale als onder stressvolle omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen te lij- den of schade aan de reputatie van de Groep te riskeren. Het liquiditeitsrisico voor Bever Holding betreft het aan- houden van voldoende liquide middelen, het aantrekken van nieuw vreemd en eigen vermogen voor het aankopen van nieuwe investeringsobjecten, ontwikkelingsactivitei- ten en het aflossen van de bestaande leningen. Bever Holding verwacht dat kasstromen uit toekomstige ontwikkelingsactiviteiten voldoende dekking zullen bie- den voor toekomstige verplichtingen die een beslag zullen leggen op de liquiditeitspositie. Voorts biedt de vastgoed- portefeuille van Bever Holding ruimte voor het aangaan van nieuwe financieringen, dan wel herfinanciering van bestaande financieringen. Bij de verwerving van nieuwe vastgoedprojecten wordt tevens gestreefd naar een finan- ciering, deels door middel van de uitgifte van nieuwe aan- delen Bever Holding. Tot slot zal Bever Holding bij haar vastgoedontwikkeling gebruikmaken van de mogelijkheid om investeringen gedeeltelijk te financieren door mogelijke voorverkoop van haar projecten. 66 66 66 66 Bever Holding 66 Jaarrekening B. Overzicht expiratiedata en gefixeerde rentepercentages (EUR x 1.000) Contract- Rente - Effectief rente- herziening herziening percentage 2022 - - - 17. Leaseverplichtingen Het effect van de eerste toepassing van IFRS 16 in nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die in 2019 van kracht zijn geworden. Het verloop van de lease verplichtingen kan als volgt worden weergegeven: (EUR x 1.000) 2022 Stand per 1 januari 346 Eerste opname IFRS 16 - Rente 9 Huurbetalingen (112) Nieuwe opname huurverplichtingen - Stand per 31 december 243 Er is gezien de omvang van de lease verplichtingen geen onder- scheid gemaakt tussen langlopend en kortlopend gedeelte. De looptijd van de contractuele contant gemaakte toekom- stige verplichtingen is als volgt: (EUR x 1.000) 31-12-2022 Korter dan 1 jaar 112 1-5 jaar 131 Langer dan 5 jaar - Totaal leaseverplichtingen 243 Toelichting op de onderscheiden posten van het geconsolideerde kasstroomoverzicht (EUR x 1.000) 2022 2021 Liquide middelen per 1 januari 5.816 29 Balansmutatie geldmiddelen in de periode 1 januari t/m 31 december 25.272 5.787 Liquide middelen per 31 december 31.088 5.816 67 67 67 67 Jaarrapport 2022 67 Jaarrekening 18. Belastingen De in de Vennootschap verantwoorde vennootschaps- belasting betreft de mutaties in de actieve belastinglaten- ties en de voorziening latente belastingverplichtingen, die zijn ontstaan door de tijdelijke verschillen. Overige toelichtingen Personeel Het gemiddelde aantal werknemers op “fulltime” basis dat gedurende 2022 werkzaam was bij de Vennootschap bedroeg 1 (2021: 1). Gebeurtenissen na balansdatum Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventuele delistening procedure op te starten dewelke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte- ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Bever Holding heeft kennisgenomen van dit besluit en zal onderzoeken of zij mogelijk vervolgstappen gaat nemen en, indien zulks het geval is, welke stappen dat zullen zijn om de belangen van haar aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Wanneer er daartoe aanleiding is of noodzaak bestaat zal zij die, eventuele, stappen bekend maken. Gerechtelijke procedures Procedure Staal Beheer N.V. In 2019 werd N.V. Bever Holding gedagvaard door Staal Beheer N.V. Eind 2020 werd N.V. Bever Holding in het gelijk gesteld door de rechtbank. Er werd door Staal Beheer N.V. tegen dit vonnis hoger beroep ingesteld. In de hogerberoepzaak werd er uitspraak gedaan, N.V. Bever Holding werd wederom in het gelijk gesteld, Staal Beheer N.V. werd veroordeeld in de kosten van deze procedure. De door Staal Beheer N.V. gelegde beslagen werden inmiddels door Staal Beheer N.V. opgeheven. Wassenaar De procedures tegen de gemeente Wassenaar inzake het landgoed Ivicke zijn nog lopende, in de bestuurs- rechtelijke bodemprocedure met betrekking tot de krakers heeft de rechter de gemeente Wassenaar ver- oordeeld het pand te laten ontruimen. Tegen deze ont- ruiming werd door de krakers een voorlopige voorzie- ning aangespannen. De uitspraak van deze voorlopige voorziening is dat de krakers dienen te ontruimen tegen uiterlijk 14 juli 2022. De gemeente Wassenaar is momen- teel in overleg met de krakers over een vrijwillige ontrui- ming, welke dan op een later tijdstip zal plaatsvinden. In de lopende bestuursrechtelijke bodemprocedure met betrekking tot het uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang heeft Bever beroep aangetekend tegen het vonnis van 20 december 2021. Inmiddels heeft de gemeente Wassenaar per 20 juli 2022 68 68 Bever Holding 68 een kostenverhaalbeschikking genomen waartegen Bever bezwaar heeft gemaakt. De discussie zal onder- deel worden van het hoger beroep in de bodempro- cedure tegen de last onder bestuursdwang. Wel heeft Bever Holding op 24 oktober onder protest het bedrag van de kostenverhaalbeschikking van ongeveer EUR 1 miljoen betaald. Op 1 september 2022 heeft de gemeente het landgoed ontruimd van de illegale bewoners. Het hoger beroep loopt voor de rechtbank en zal naar alle waarschijnlijkheid in 2023 of later worden behan- deld. Grondposities te Noordwijk Met betrekking tot het geschil omtrent de levering van de grondposities te Noordwijk met Adriaan van Erk Groep is Bever veroordeeld om de grondposities te leveren. In het eerste kwartaal van 2022 is Bever Holding niet tot overeenstemming gekomen met Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. over het niet respecteren van de gemaakte mondelinge afspraken inzake de levering van de grondposities in Noordwijk. Door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. werd Bever Holding c.s. in kort geding gedagvaard. Zij vorderde nakoming van Bever Holding en derhalve levering van de grondposities. Hiertegen werd door Bever Holding c.s. verweer gevoerd. Op 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter Bever Holding in het gelijk gesteld en alle vorderingen van Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. afgewezen. Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. heeft hoger beroep aangetekend tegen dit vonnis. In het door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. inge- stelde hoger beroep heeft op 13 juni 2022 het Hof arrest gewezen, waarbij het eerdere vonnis van 19 april 2022 werd vernietigd. Bever werd veroordeeld om de grond- posities gedwongen te leveren voor een bedrag van 60 miljoen EUR zoals opgenomen in de schriftelijke koop- overeenkomsten, echter zonder rekening te houden met de mondelinge afspraken. Een deel van dit bedrag is aangewend voor de aflossing van de door Adriaan van Erk Groep verstrekte financie- ring. Bever heeft uitvoering gegeven aan het arrest, hetgeen impliceert dat de grondposities in Noordwijk respectie- velijk op 1 juli 2022 en 25 juli 2022 werden geleverd. Dat betekent overigens niet dat Bever Holding zich bij het vonnis neerlegt. Bever Holding is voornemens om verdere juridische stappen te zetten. Ter verdere voor- bereiding daarvan hebben er gedurende het boekjaar 2022 en 2023 diverse getuigenverhoren plaatsgevon- den bij de rechtbank. Er lopen verder een aantal juridische geschillen met gemeentelijke instanties waarvan de uitkomst op dit moment nog niet te bepalen is. Werkkapitaal Per ultimo 2022 bedroegen de liquiditeiten van Bever Holding en haar dochtervennootschappen circa EUR 31,09 miljoen. Zoals ook aangegeven in de vooruitzich- ten zal de Vennootschap ter verdere verbetering van haar liquiditeitspositie in 2023 een gedegen analyse uitvoeren ten aanzien van haar totale vastgoedporte- feuille. Niet-strategische objecten zullen worden ver- kocht. Zie voor verdere toelichting over de liquiditeit de paragraaf liquiditeitsrisico. De ondernemingslei- ding verwacht op korte termijn aan haar kortetermijn- verplichtingen te kunnen voldoen. 69 69 Jaarrapport 2022 69 Transacties met verbonden partijen en direct belanghebbenden Belangen van bestuurders en commissarissen In overeenstemming met de Wft maken bestuurders van de Vennootschap melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de Vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad. Geen van de bestuurders en commissarissen had gedurende het verslagjaar enig belang bij de beleggin- gen van de Vennootschap. Transacties met gerelateerde partijen in 2022 Er hebben geen transacties met gerelateerde partijen plaatsgevonden. Beloning van de Raad van Commissarissen (in hele euro’s) 2022 2021 W.J. Simon 35.000 * 35.000 * 35.000 35.000 * De heer Simon ontvangt deze vergoeding als Commissaris en bestuurder bij ontstentenis. Aandelenbezit van de Raad van Commissarissen Aandelenbezit Aandelenbezit ultimo boekjaar 2022 Aantal aandelen Aantal aandelen W.J. Simon - - Beloning van de directie (in hele euro’s) 2022 2021 Bestuurder bij ontstentenis - - Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 22 mei 2023. De aandeelhoudersvergadering heeft het recht de jaarrekening te wijzigen. 70 70 Bever Holding 70 70 Jaarrekening Bever Holding 71 71 Jaarrapport 2022 71 Jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening Enkelvoudige balans Enkelvoudige winst- en-verliesrekening Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 71 Jaarrapport 2022 72 72 Bever Holding 72 Bever Holding Enkelvoudige balans per 31 december 2022 (EUR x 1.000) (voor resultaatbestemming) Toelichting 31.12.2022 31.12.2021 Actief Vaste activa Vastgoedbeleggingen 1 7.760 23.130 Materiële vaste activa 2 - - Deelnemingen in groepsmaatschappijen 3 42.834 48.830 Actieve belastinglatenties 2.683 - 53.277 71.960 Vlottende activa Voorraad vastgoedprojecten 4 - - Rekening-courant groepsmaatschappijen 5 144.624 199.027 Belastingen 73 27 Vorderingen op gerelateerde partijen - - Overige vorderingen en overlopende activa 6 8 12 144.705 199.066 Liquide middelen 7 9.140 53 Totale activa 207.122 271.079 Jaarrekening 73 73 Jaarrapport 2022 73 Enkelvoudige balans per 31 december 2022 (EUR x 1.000) (voor resultaatbestemming) Toelichting 31.12.2022 31.12.2021 Passief Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 8 19.616 19.616 Agioreserve 9 33.811 33.811 Wettelijke reserves 10 14.840 100.977 Algemene reserve 11 67.364 (58.155) Onverdeeld resultaat (52.307) 39.382 83.324 135.631 Voorzieningen 12 1.517 3.691 Langlopende schulden Hypothecaire lening 13 - - Kortlopende schulden Hypothecaire lening 13 - 34.632 Crediteuren 168 23 Rekening-courant groepsmaatschappijen 14 120.024 95.017 Belastingen 5 - Overige schulden en overlopende passiva 2.084 2.085 122.281 131.757 Totale passiva 207.122 271.079 Jaarrekening 74 74 Bever Holding 74 Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2022 Stand per 1 januari 2022 19.616 33.811 (58.155) 3.332 97.645 39.382 135.631 Resultaatbestemming - - 39.382 - - (39.382) - Mutaties wettelijke reserve - - 86.137 (1.614) (84.523) - - Resultaat - - - - - (52.307) (52.304) Verkoop eigen aandelen - - - - - - - Stand per 31 december 2022 19.616 33.811 67.364 1.718 13.122 (52.307) 83.327 Geplaatst kapitaal Agio- reserve Herwaardering- reserve vastgoed Reserve deelnemingen Onverdeeld resultaat Totaal (EUR x 1.000) Algemene reserve Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2022 (EUR x 1.000) Toelichting 2022 2021 Opbrengsten Herwaarderingsresultaat 1 (12.120) 12.410 Resultaat verkopen 1 - Diverse opbrengsten - - Totaal opbrengsten (12.119) 12.410 Lasten Exploitatiekosten (8) (7) Lonen en salarissen (152) (170) Afschrijvingen - - Waardevermindering voorraad vastgoedprojecten 4 - - Algemene kosten (704) (324) Totale lasten (864) (501) Bedrijfsresultaat (12.983) 11.909 Financiële opbrengsten 3.837 4.473 Financiële kosten (5) (1) Nettofinancieringskosten 3.832 4.472 Resultaat voor belastingen (9.151) 16.381 Vennootschapsbelasting 4.857 (3.332) Resultaat uit deelnemingen na belasting 3 (48.013) 26.333 Resultaat na belasting (52.307) 39.382 Jaarrekening 75 75 Jaarrapport 2022 75 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de in artikel 2:362 lid 8 BW opgenomen optie om de waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hier niet anders wordt vermeld. Deelnemingen worden gewaardeerd op de nettovermo- genswaarde, waarbij de IFRS-waarderingsgrondslagen worden toegepast die ook in de geconsolideerde jaarreke- ning zijn toegepast. Als gevolg van de toepassing van IFRS 9 door de Groep, en onze interpretatie van de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving Richtlijn 100.107(a), zal de Vennootschap, na identificatie van een verwacht kre- dietverlies op een intercompany lening en/of vordering, de boekwaarde van de intercompany lening en/of vordering elimineren voor het bedrag van het verwachte kredietverlies. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden afgeboekt tot nul. Wanneer de Vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de desbe- treffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, pri- mair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de Vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen. Algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening Financiële vaste activa Resultaat deelnemingen Herwaarderingsreserve vastgoedbeleggingen Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt het aan de Vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen opgenomen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Bever Holding geldende grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling. Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, dienen verantwoord te worden in de winst-en-verliesrekening van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Daarnaast dient hetzij ten laste van het resultaat boekjaar hetzij ten laste van de algemene reserve een herwaarderingsreserve te worden gevormd. Omdat voor vastgoedbeleggingen in beginsel geen frequente marktnoteringen bestaan, neemt de rechtspersoon op grond van artikel 2:390 lid 1 BW een herwaarderingsreserve op. Op grond van artikel 2:390 lid 3 BW is de herwaarde- ringsreserve niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaar- digingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde reële waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Bij het in dit kader bepalen van de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs wordt rekening gehouden met de cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen, zoals bepaald indien het kostprijsmodel zou zijn toegepast. Jaarrekening 76 76 Bever Holding 76 2. Materiële vaste activa 3. Deelnemingen in groepsmaatschappijen Andere vaste bedrijfsmiddelen (EUR x 1.000) 2022 2021 Boekwaarde per 1 januari - - Investeringen - - Desinvesteringen - - Afschrijvingen - - Boekwaarde per 31 december - - Aanschafwaarde per 31 december 31 31 Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 31 31 Boekwaarde per 31 december - - Afschrijvingspercentage 0-50% 0-50% (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 48.830 47.738 Aankopen - - Overige mutaties 42.017 (25.241) Resultaat (48.013) 26.333 Stand per 31 december 42.834 48.830 Toelichting op de onderscheiden posten van de enkelvoudige balans 1. Vastgoedbeleggingen (EUR x 1.000) 2022 2021 Waarde per 1 januari 23.130 10.720 Desinvesteringen (3.250) - Mutaties als gevolg herwaardering (12.120) 12.410 Waarde per 31 december 7.760 23.130 Voor de toelichting en overige aannames van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening. Jaarrekening 77 77 Jaarrapport 2022 77 De volgende deelnemingen zijn verantwoord onder de post deelnemingen in groepsmaatschappijen: Plesmanlaan Ontwikkeling B.V. Amsterdam 100% European Property Facts (E.P.F.) B.V. ’s-Gravenhage 100% Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. ’s-Gravenhage 100% Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V. Amsterdam 100% 1 Northside Investments B.V. Noordwijk 100% 1 Cornerhouse Louisiana N.V. Brasschaat 100% Beverburcht N.V. Brasschaat 100% Planvisie België N.V. Brasschaat 100% 1 Bever Bouw & Ontwikkeling N.V. Brasschaat 100% World Trade Flower Hotel B.V. Montfoort 50% 2 RAP B.V. Amsterdam 100% 3 Monumenten Restauratie WH B.V. Amsterdam 100% * 4 Aandeel in het geplaatst kapitaal Deelneming Zetel 4. Voorraad vastgoedprojecten (EUR x 1.000) 2022 2021 Waarde per 1 januari - - Investeringen - - Desvesteringen - - Mutaties als gevolg waardevermindering - - 1 Dit betreft een indirect 100%-belang via Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. 2 Dit betreft een direct 50%-belang 3 Dit betreft een indirect 100%-belang via Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V. *4 Dit betreft een indirect 100%-belang via RAP B.V. Jaarrekening 78 78 Bever Holding 78 8. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 92 miljoen, verdeeld in 80 miljoen gewone aandelen, elk groot nominaal EUR 1,15. Hiervan zijn 17.057.549 aandelen geplaatst en volge- stort De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt EUR 4,88. (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 19.616 19.616 Mutaties - - Stand per 31 december 19.616 19.616 6. Overige vorderingen en overlopende activa 7. Liquide middelen Een belangrijk deel van de overige vorderingen is rentedragend. Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankre- keningen opgenomen en eventuele deposito’s. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap. Jaarrekening 5. Rekening-courant groepsmaatschappijen (EUR x 1.000) 31-12-2022 31-12-2021 Groepsmaatschappijen 144.624 199.027 Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn geen zekerheden gesteld. De deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden voor dit bedrag gesaldeerd met de rekening-courant met groepsmaatschappijen. 79 79 Jaarrapport 2022 79 10. Wettelijke reserves Herwaarderingsreserve vastgoed (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 3.332 2.108 Mutaties (1.614) 1.224 Stand per 31 december 1.718 3.332 Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van Bever Holding enkelvoudig. 9. Agioreserve (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 33.811 33.811 Mutaties - - Stand per 31 december 33.811 33.811 Resultaatbestemming 2021 In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 30 september 2022 is besloten om het positieve resultaat over 2021 ten gunste van de alge- mene reserve te brengen. Voorstel tot bestemming van het resultaat over 2022 Voorgesteld wordt het negatieve resultaat over 2022 ten laste van de algemene reserve te brengen. Aantal aandelen 2022 2021 Stand per 1 januari - - Mutaties - - Stand per 31 december - - Het verloop van de op de agio in mindering gebrachte positie eigen aandelen is als volgt: Jaarrekening 80 80 Bever Holding 80 11. Algemene reserve 12. Voorzieningen (EUR x 1.000) 31-12-2022 31-12-2021 Voorziening latente belastingverplichtingen vastgoed 1.517 3.691 (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari (58.155) (15.982) Resultaatbestemming 39.382 (3.084) Mutatie wettelijke reserve 86.137 (39.089) Stand per 31 december 67.364 (58.155) Jaarrekening (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 97.645 59.780 Mutaties (84.523) 37.865 Stand per 31 december 13.122 97.645 Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van de dochtermaatschappijen van Bever Holding. Reserve deelnemingen 81 81 Jaarrapport 2022 81 Het verloop van de voorzieningen is als volgt: (EUR x 1.000) 2022 2021 Stand per 1 januari 3.691 360 Mutatie voorziening latente belastingen vastgoed (2.174) 3.331 Stand per 31 december 1.517 3.691 13. Hypothecaire lening (EUR x 1.000) Lening Rente 31-12-2022 31-12-2021 Lening 0% - 34.632 - 34.632 (EUR x 1.000) 31-12-2022 31-12-2021 Groepsmaatschappijen 120.024 95.017 14. Rekening-courant groepsmaatschappijen Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn geen zekerheden gesteld. Jaarrekening 82 82 Bever Holding 82 Personeel Ondertekening van de jaarrekening Het aantal personeelsleden dat de Vennootschap gedu- rende de periode 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 in dienst had bedroeg 1 fte. Wassenaar, 22 mei 2023 De directie: De Raad van Commissarissen: W.J. Simon W.J. Simon (bestuurder bij ontstentenis) Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge- steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext een proces dat kan leiden tot het schrap- pen van de notering van het bedrijf. Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventuele delistening procedure op te starten dewelke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte- ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Bever Holding heeft kennisgenomen van dit besluit en zal onderzoeken of zij mogelijk vervolgstappen gaat nemen en, indien zulks het geval is, welke stappen dat zullen zijn om de belangen van haar aandeelhouders op een zo goed mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen. Wanneer er daartoe aanleiding is of noodzaak bestaat zal zij die, eventuele, stappen bekend maken. Gebeurtenissen na balansdatum Jaarrekening Overige toelichtingen en ondertekening jaarrekening Niet uit de enkelvoudige balans blijkende verplichtingen De Vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting N.V. Bever Holding en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden van de fiscale eenheid als geheel. 83 83 Jaarrapport 2022 83 Overige gegevens De Raad van Commissarissen zal dit jaarrapport 2022 voorleggen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarrapport is opgemaakt door de Raad van Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het bestuur. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen als tijdelijk bestuur aflegt voor het gevoerde beleid en voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid. Z oals gemeld zijn de directie en Raad van Commissarissen er niet in geslaagd een nieuwe accountant, na de verplichte roulatie van Deloitte, aan te stellen voor de jaarrekeningcontrole van het boek- jaar 2019, 202 0, 2021 en 2022. Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accountantsprobleem, na diverse verzoeken werd aangegeven door de accountantsorganisaties geen offerte uit te willen brengen. PricewaterhouseCoopers Accountants, Ernst & Young Accountants, KPMG Accountants, BDO Accountants en Mazars werden hier- voor benaderd. Dit probleem wordt erkend door de belangenverenigingen en de overheid. Bever Holding is in afwachting van de aanwijzingsbe- voegdheid welke de Minister van Financiën voorne- mens is de OOB- accountantskantoren op te leggen met betrekking tot de verplichte controle van de jaarreke- ning van beursgenoteerde ondernemingen. Deze wetswijziging zal de OOB-accountantskantoren dwingen om de jaarrekening van de OOB-bedrijven te controleren. Na het in werking treden van deze wetswijziging kan het proces van selectie van een nieuwe accountant voor de Vennootschap voort worden gezet. Mede hierdoor is door Bever besloten om de formele selectie van een nieuwe accountant voor het boekjaar 2022 te verplaat- sen na het in werking treden van deze wet. Bever streeft ernaar om deze ontstane situatie zo snel mogelijk op te lossen maar is hierbij afhankelijk van de snelheid waarmee deze wetswijziging zal worden aan- genomen. Gezien het feit dat het niet de verwachting is dat er als- nog een accountantsorganisatie bereid zal zijn het jaar- verslag over het boekjaar 2022 te controleren, hebben de directie en de Raad van Commissarissen besloten de gehele jaarrekening te publiceren en voor vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan te bieden. De directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2022 van N.V. Bever Holding te controleren een wettelijk grond is om op basis van art. 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ontbreken controleverklaring van de onafhankelijke accountant 84 84 Bever Holding 84 Overige gegevens Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Ingevolge artikel 29 van de statuten van de Vennootschap staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bever Holding is bekend met de navolgende meldingen in het kader van de Wmz: R. van de Putte 2.124.107 8.517.182 62,30% C.F.M. Rijs 2.655.964 15,57% E.A. van den Brandhof 698.071 4,09% Stichting Schakel 841.595 4,93% Stichting Beheer Zeewijk 574.102 3,37% Meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap Aandelen rechtstreeks Aandelen middellijk 85 85 Jaarrapport 2022 85