Lavide Holding N.V.

Algemeen Activiteiten Toepassing IFRS Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening Grondslagen voor consolidatie Overnames Financiële instrumenten Verstrekte leningen en overige vorderingen Langlopende schulden en overige financiële verplichtingen Afgeleide financiële instrumenten Omzetsegmentatie Gebruik van schattingen en oordelen Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen Immateriële vaste activa Materiële vast activa Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie) Bijzondere waardeverminderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Eigen vermogen Schulden Personeelsbeloningen Winst per aandeel Grondslagen van het kasstroomoverzicht Risico management Juridisch risico Liquiditeitsrisico Verwateringsrisico Koersrisico Kapitaalrisico Valutarisico Impact van risico’s op de financiële positie en de resultaten Toelichting op de balans per 31 december 2022 2 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen 3 Geldmiddelen 5 Gestort en opgevraagd kapitaal Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen Transacties met verbonden partijen Leaseverplichtingen Huurverplichting onroerende zaken 1 Jaarverslag 2022 Lavide Holding N.V. Jan Hanzenstraat 1 1053SJ Amsterdam The Netherlands [email protected] www.lavideholding.com DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 2 Inhoudsopgave Voorwoord Bestuursvoorzitter 3 Het aandeel Lavide 4 Aandelenkapitaal 4 Koersontwikkeling en marktkapitalisatie 4 Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang 5 Financiële communicatie en investor relations 5 Profiel en strategie Lavide 5 Profiel Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur 6 Verslag van de Raad van commissarissen 7 Bezoldigingsverslag 9 Verslag van de Raad van Bestuur 12 Corporate Governance 14 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 14 Juridische- en kapitaalstructuur 18 Overnamerichtlijn 18 Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten 18 Algemene vergadering 20 Risicomanagement 23 Risicofactoren 23 Strategisch risico 23 Risico beursnotering 23 Liquiditeitsrisico 23 Risico bedrijfsvoering 23 Bestuurdersverklaring 24 Jaarrekening 2022 25 Gebeurtenissen na balansdatum 49 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 3 VOORWOORD VAN DE BESTUURSVOORZITTER Lavide holding NV kende een bewogen 2022. Een voorgenomen Reverse Take Over (RTO) met NZB liep op niets uit. En er moesten 2 rechtszaken gevoerd worden die de holding veel geld hebben gekost. Gelukkig werden er in het 2 e half jaar ook bemoedigende stappen gezet om te komen door een doorstart en zicht te houden op het behouden van de beursnotering. Sinds 9 juni 2022 ben ik nauw betrokken bij de onderneming, omdat Lavide Holding NV op 9 juni 2022 met mijn bedrijf Kennie Capital BV een ‘letter of intent’ heeft getekend. Wij gingen deze overeenkomst aan, omdat (zoals aangekondigd op 4 april 2022) in de gesprekken met Nederlandse Zorg Beheer (NZB) geen vooruitgang werd geboekt. Sindsdien is er hard gewerkt om een doorstart te verwezenlijken. In het bestuursverslag valt hier meer over te lezen. Ik ben opgelucht dat Lavide inmiddels vooruit kan kijken. De kostbare rechtszaken liggen achter ons en bij het schrijven van dit voorwoord is er geen aanleiding om te denken dat er nieuwe zaken zullen opdoemen. Op het einde van het boekjaar, op 27 december 2022, hebben aandeelhouders met een overweldigende meerderheid ingestemd met de voorgestelde koerswijziging, en hebben daarbij besloten tot de benoeming van ondergetekende als CEO, 2 nieuwe commissarissen en de voorgenomen statuten- en naamswijziging. Hoewel de risico’s nog steeds aanzienlijk zijn, blijf ik mij ten volste inzetten voor de doorstart van Lavide. Ik blijf optimistisch en hoop dat wij, onder de nieuwe naam Fair Financing Firm, in 2023 voor het eerst in jaren weer activiteiten kunnen rapporteren aan de aandeelhouders. Mijn voorganger, Bert Riemens, heeft zijn interim functie uitgeoefend terwijl hij in behandeling was voor een ernstige ziekte. Hij heeft zijn werk voor Lavide met een niet aflatende inzet gedaan. Tot ons leedwezen is hij op 21 april 2023 overleden. Namens alle betrokkenen bij Lavide wil ik onze grote dankbaarheid naar hem uitspreken dat hij dit voor het fonds en de aandeelhouders heeft willen doen. 29 april 2023 D.M. van den Ouden CEO Lavide Holding NV DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 4 HET AANDEEL LAVIDE De aandelen van het beursfonds Lavide Holding N.V. zijn sinds 1998 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam, sedert 11 juli 2013 onder de huidige naam Lavide (beurscode LVIDE). De ISIN-code luidt NL0010545679. Aandelenkapitaal Op 1 januari 2022 stonden er 5.364.655 beursgenoteerde aandelen A en 290.000 niet genoteerde aandelen B uit, met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Er stonden geen optierechten uit. In 2022 nam het aantal aandelen A toe met 360.000. Daarvan werden 290.000 aandelen B omgezet in aandelen A door Amelie Holding BV. Aan Crazy Duck BV zijn 70.000 aandelen uitgegeven, voortkomende uit een schuldconversie van €35.000. Op 31 december 2022 stonden er derhalve 5.724.655 beursgenoteerde aandelen A uit met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Er stonden geen aandelen B meer uit, noch optierechten. Het ontbreekt Lavide momenteel aan een listing agent. ING verzorgde deze diensten, maar Lavide en ING zijn in september 2022 overeengekomen de relatie te beëindigen. Zowel de aandelen A als aandelen B zijn aandelen op naam. De aandelen A zijn gewone aandelen en worden belichaamd in één aandeelbewijs op naam van Euroclear Nederland. Deze aandelen zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B. De houders van gewone aandelen A en aandelen B zijn gerechtigd tot dividend. Koersontwikkeling en marktkapitalisatie De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2022 tussen de € 0,76 en € 0,36 bewogen. Op 31 december 2022 stonden 5.724.655 aandelen A uit en geen aandelen B. De slotkoers ultimo 2022 was € 0,44. Ultimo 2021 was de slotkoers € 0,58. Op basis van het uitstaande aandelenkapitaal op 31 december 2022 en de slotkoers van € 0,44 was de marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar € 2.518.848. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 5 Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van 3% of meer. De in het jaar 2022 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot houders van een belang van 3% of meer in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2022: De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amélie Holding B.V. een reëel belang van 5%-10% De heer R.F.J.M. Wijs heeft een reëel belang van 3%-5% De heer D.M. van den Ouden heeft een reëel belang van 3%-5%. Financiële communicatie en Investor Relations Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen om de financiële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken. PROFIEL EN STRATEGIE LAVIDE In een going concern situatie geeft het hoofdstuk profiel en strategie een beknopte inkijk in wat het fonds doet en waar het fonds naar toe wil. Bij Lavide Holding N.V. ligt dit anders. Sinds 2019 oefent het bedrijf geen activiteiten uit. Nadat de gesprekken, die met Nederlandse Zorg Beheer B.V. (“NZB”) werden gevoerd in 2021/2022 op niets waren uitgelopen, en er na het laatste ultimatum op 1 april 2022 van de kant van NZB nog steeds geen vorderingen werden gemaakt heeft Lavide besloten om de exclusieve samenwerking te stoppen. NZB heeft daarna geen initiatief meer genomen tot enig gesprek. Hierna is besloten om op 9 juni 2022 een LOI te tekenen met Kennie Capital BV (KC). De 2 e helft van 2022 heeft in het teken gestaan van het reorganiseren van Lavide en het klaarmaken van het bedrijf voor een doorstart. In het verslagjaar oefende de vennootschap nog steeds geen activiteiten uit. Eind december 2022 hebben aandeelhouders ingestemd met een nieuwe strategie. Alvorens die uitgeoefend kan worden zullen eerst een aantal drempels moeten worden genomen, onder andere met betrekking tot de terugkeer van het aandeel Lavide tot de normale notering . DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 6 PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR Raad van Bestuur H.C.P.J Riemens, CEO ad interim van 31 augustus 2020-27 december 2022 Bert Riemens (1954, Nederlander) kwam in eerste instantie bij Lavide als commissaris. Hij werd op 20 juni 2019 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van 4 jaar. Wegens defungeren van de heer S. Azimi per 2 juli 2020, die in het verslagjaar tot dat moment CEO van Lavide was, ontstond een vacature voor de positie van CEO. De taken van de CEO werden in eerste instantie waargenomen door de Raad als geheel. Per 21 juli 2020 heeft de heer Riemens zich op interim basis beschikbaar gesteld voor de functie van CEO. Dit had tegelijkertijd tot gevolg dat hij (tijdelijk) af moest treden als commissaris. In zijn functie van commissaris was de heer Riemens onafhankelijk in de zin van de Corporate Govenance Code. De deskundigheid van Bert Riemens lag vooral op financieel terrein. Vanwege zijn overlijden in april 2023 wordt zijn curriculum vitae hier niet verder vermeld De heer Riemens trad op 27 december 2022 af als interim CEO. Hij werd op deze datum opgevolgd door de heer D.M. van den Ouden. D.M. van den Ouden, CEO vanaf 27 december 2022 Diede van den Ouden (1981, Nederlander) is 20 jaar actief op de beurs. Sinds 2008 is hij professioneel investeerder, die zich vooral toelegt op beursgenoteerde bedrijven. Sinds 2017 is hij CEO en eigenaar van de family-office Kennie Capital B.V. De heer Van den Ouden werd op 27 december 2022 benoemd tot statutair bestuurder voor een termijn, die eindigt per de jaarvergadering in 2026. Hij bezit 235.000 aandelen A in Lavide. Raad van Commissarissen E. Wijnsma, Voorzitter Raad van Commissarissen, 3e termijn Engele Wijnsma (1968, Nederlander), werd in 2015 benoemd, op 23 juli 2018 voor de eerste keer herbenoemd en op 22 juni 2022 voor de tweede keer herbenoemd als commissaris van Lavide. Zijn benoemingstermijn loopt af per de sluiting van de jaarvergadering in 2024. Hij is, volgens de regelgeving van de Corporate Governance Code, onafhankelijke commissaris en onafhankelijk voorzitter. De deskundigheid van de heer Wijnsma ligt vooral op maatschappelijk terrein. Engele Wijnsma is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Na aanstellingen in Edam-Volendam en Halfweg-Zwanenburg is hij sinds 2011 predikant in Bergen (NH). Vanuit zijn betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in veel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving. De heer Wijnsma bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies. A.A. Jullens, lid van Raad van Commissarissen, 1 e termijn. Arnoud Jullens (1982, Nederlander) is een ondernemer gespecialiseerd in (her-)structurering van organisaties, het introduceren en opschalen van producten voor de zakelijke en particulieren markt. Arnoud combineert een strategische helicopter view met een hands on mentaliteit. Mr. Jullens bezit geen aandelen in Lavide. J.C. Lambregts-Overboom, lid raad van Commissarissen, 1 e termijn Jitske Lambregts is een ervaren general counsel en corporate secretary met ruime ervaring met het (op)bouwen van juridische afdelingen. Jitske Lambregts heeft een sterke focus op zowel M&A trajecten (zowel inhouse als externe adviseur), governance, als ook strategisch advies en (de implementatie van) ESG gerelateerde strategie binnen ondernemingen. Mevrouw Lambregts houdt geen aandelen in Lavide Holding N.V. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 7 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 8 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 9 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 10 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 11 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 12 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Het jaar 2022 was roerig ondanks dat er wederom geen bedrijfsactiviteiten plaatsvonden. Het fonds voerde noodgedwongen rechtszaken met Amelie Holding en ING Bank. De beoogde inbreng van de activiteiten van NZB moest helaas wegens steeds wisselende inzichten van NZB en bij gebrek aan vooruitgang worden stopgezet. Daarna diende zich de mogelijkheid voor van het doorstarten van Lavide Holding op initiatief van Kennie Capital B.V. als financieringsmaatschappij. Lavide kondigde op 4 april 2022 aan dat de gesprekken met Nederlandse Zorg Beheer (NZB) te traag en onbevredigend verliepen en het ook weer bereid was om met andere partijen in gesprek te gaan. Snel hierna tekende het een LOI met Kennie Capital BV. Sindsdien heeft Lavide hard gewerkt om een doorstart te verwezenlijken. Lavide Holding wil een financieringsmaatschappij worden die zich richt op andere beursgenoteerde bedrijven. Er is een duidelijke vraag in de markt naar dit soort financiering, omdat banken en beleggingsfondsen steeds terughoudender zijn en worden. Met de jarenlange ervaring en kennis van de beurs kan Lavide financiële oplossing op maat gaan bieden voor beursgenoteerde bedrijven. Bovendien wil Lavide dit op een faire manier gaan doen, waarbij zoveel als mogelijk stakeholders kunnen profiteren van de geboden oplossing. Ook wil de holding een maatschappelijke impact gaan maken door 10% van de winst aan charitatieve instellingen ter beschikking te stellen. De nieuwe naam van Lavide zal op termijn dan ook worden: Fair Financing Firm NV. Kennie Capital BV en Crazy Duck BV hebben middels commitmentverklaringen afgegeven om ten minste (tesamen) €5.000.000 te willen investeren. Over de 1 e helft van 2022 vallen de volgende gebeurtenissen te rapporteren.  De gesprekken met NZB liepen op niets uit.  De claim van Amelie Holding BV gebaseerd op beweerde rechten vanuit het verleden werd afgewezen. Wel werd geconcludeerd dat 290.000 aandelen B mochten worden omgezet in aandelen A.  De rechter oordeelde dat Lavide de relatie met ING Bank tot in ieder geval 13 oktober mocht voortzetten om Lavide tijd te geven om een nieuwe bank te vinden. De 2 e helft van 2022 stond in het teken van het reorganiseren van de beursgenoteerde holding om de doorstart te kunnen verwezenlijken. Meijburg Tax&Legal heeft de holding van juridisch advies voorzien en een kader opgesteld waarbinnen de activiteiten kunnen worden ontplooid. Dit proces kostte tijd, waardoor uiteindelijk pas eind november 3 werkmaatschappijen konden worden opgericht. - FFF Finance BV - FFF Consult BV - FFF Treasury BV Ook de BAVA, om de doorstart, de daarbij behorende statutenwijzigingen en benoeming van de nieuwe CEO aan aandeelhouders voor te kunnen leggen, kon pas op 27 dec 2022 plaatsvinden. Een overweldigende meerderheid van de aandeelhouders stemde voor alle voorgelegde resoluties. Kennie Capital BV en Crazy Duck BV hebben de holding van financiering voorzien tijdens dit proces en blijven dat doen zo lang een reëel zicht blijft op een doorstart. Daarom hebben deze vennootschappen kredietovereenkomst van €350.000, zoals aangekondigd in het nieuwe boekjaar 2023. Desalniettemin zijn de risicos nog steeds hoog. Het voortbestaan van de holding is afhankelijk van de voortzetting van deze aangekondigde financiering. De financiering is onder voorbehoud van een aantal belangrijke voorwaarden. Zo moet er een duidelijk zicht zijn op het slagen van de doorstart en het behouden van de beursnotering. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 13 Eén van deze risicos was het vinden van een nieuwe bankrekening. In september werd besloten om een schikking te treffen met ING. Op dat moment was het advies van Meijburg nog niet voorhanden, en was het niet duidelijk of de doorstart plaats kon vinden. Er werd voor gekozen om per 13-10-2022 (ListingAgent-diensten) en per 1-1-2023 (betaalrekening) afscheid van ING te nemen in plaats van het nog meer spenderen van tijd en (juridische) kosten. De filosofie was en is dat Lavide liever werkt met partijen die graag betrokken zijn. De realiteit leerde helaas wel dat de zoektocht naar een vervangende partij erg tegenviel. In Nederland zijn er slechts enkele banken die NV’s kunnen bijstaan, wat de zoektocht bemoeilijkte. Pas in april 2023 is het gelukt om een betaaloplossing te vinden voor Lavide. Er is inmiddels een betaalrekening beschikbaar bij WISE, een beursgenoteerde en gereguleerde instelling voor het aanbieden van financiële diensten. Gesprekken met meerdere andere partijen worden voortgezet. Een ander risico dat in 2022 speelde en in 2023 nog steeds actueel is, is het ontbreken van een OOB-accountant. Lavide voldeed ook in 2022 niet aan de vereisten van Euronext en ook daarom was er in geheel 2022 een noteringsmaatregel van kracht. Lavide bevond zich in 2022 op de zogeheten ‘strafbank’. Het bestuur en partners van Lavide achtte de kans op het vinden van een OOB-accountant zeer gering totdat de reorganisatie zou zijn afgerond. Daarom is in 2022 gefocust op het afronden daarvan, en is er geen actieve toenadering gezocht tot OOB-accountants. Tevens is een alternatieve strategie opgesteld, en wordt serieus overwogen om de notering te verplaatsen naar Euronext Parijs of Euronext Brussel. Deze strategie zal in 2023 verder worden uitgerold. Zekerheden hierover zijn echter moeilijk te geven. En dus blijft de noteringsmaatregel, die uiteindelijk kan leiden tot ‘delisting’ een serieus risico voor Lavide. Financieel gezien had Lavide het in 2022 erg moeilijk. Er waren geen inkomsten uit bedrijfsactiviteiten, en dus was het volledig afhankelijk van externe financiers. De kosten die Lavide in 2022 moest maken waren fors. Hoge juridische kosten werden veroorzaakt door de rechtszaken met ING en Amelie. Ook het juridische advies, dat nodig was om door te kunnen met de doorstart, was duur. Gelukkig zijn alle rechtszaken nu (april 2023) afgerond en spelen er geen (voor zover bekend) zaken meer uit het verleden. Een lening van €35.000 bij Crazy Duck BV wed omgezet in 70.000 aandelen. Daarnaast werd voor €70.000 aan krediet benut onder de lening overeenkomst bij Kennie Capital BV en Crazy Duck BV. Kosten aan rechtszaken, juridisch advies en reorganisatiekosten bedroegen 132.000 EURO. Het verlies voor het totale jaar bedroeg 216.000 EURO. Lavide heeft ultimo 2022 een negatief eigen vermogen van 105.000 EURO. Aandeelhouders hebben enthousiast gereageerd op de voorgenomen plannen en daaraan goedkeuring gegeven in de gehouden BAVA van december 2022. Lavide ziet, ondanks de bestaande risico’s, uit naar een positief 2023, en hoopt de doorstart te kunnen verwezenlijken. 29 april 2023 D.M. van den Ouden, CEO DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 4/29/2023 | 11:59:46 PDT 14 CORPORATE GOVERNANCE De in Nederland vigerende Corporate Governance Code d.d. 8 december 2016 (“de Code”) richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Lavide zet jaarlijks de hoofdlijnen van de “corporate governance”-structuur uiteen en legt iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”). Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige Corporate Governance structuur opgenomen. Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur (“RvB”) voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen (“RvC”), in een zogenaamde two-tier Bestuursstructuur, het bestuur over de vennootschap. De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de RvB de strategie voor lange termijn waarde creatie uitvoert. De RvC bespreekt de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s, dit alles in de context van de huidige situatie van de vennootschap. In het verslag van de RvC legt de Raad verantwoording af over de wijze waarop de RvC betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. De RvB bestaat uit één of meer leden. De leden worden benoemd, geschorst of ontslagen door de AVA. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande goedkeuring aan de AVA voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming. De leden van de RvC worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit een door de AVA te bepalen aantal natuurlijke personen. Lange termijn waarde creatie van de vennootschap (1.1) Bij het bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen gaat het om de belangen van alle stakeholders. Gegeven de huidige situatie, waarin geen activiteiten worden ontplooit, tracht Lavide hierover zo open en transparant mogelijk te rapporteren. Monitoring van de effectiviteit (1.2.3) De RvB monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. In theorie wordt hierbij onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. De RvB en de RvC zouden dit in een gezamenlijke bijeenkomst moeten bespreken. Feit is dat Lavide geen operationele activiteiten heeft, noch werknemers in dienst heeft, noch over een interne audit beschikt. Waar nodig worden wel verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd. Auditplan en bevindingen externe accountant (1.7.2) De externe accountant bespreekt het concept auditplan met de RvB, alvorens het aan de RvC voor te leggen. De RvC bespreekt jaarlijks met de externe accountant: de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico’s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 15 mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter. Dit onderdeel van de Code is dit jaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er nog geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren. Publicatie financiële berichten (1.7.3) De RvC beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Ook dit was in het verslagjaar niet aan de orde. Taakverdeling RvB en RvC (2.1) Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen exacte taakverdeling tussen de RvB en RvC op de website geplaatst. Er is wel een RvC reglement op de website geplaatst, waardoor er meer inzicht is gegeven in de rol en de activiteiten van de RvC. In het algemeen richt de RvB zich op alle operationele aspecten van het besturen van de Vennootschap. De RvC houdt hierop toezicht. Personalia (2.1.2) Van elke commissaris wordt in het verslag van de RvC opgave gedaan van de personalia. Executive Committee (2.1.3) Lavide kent geen executive committee. Deskundigheid (2.1.4) Elke commissaris en elke bestuurder dient te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van ieders taak. Met de noodgedwongen, tijdelijke waarneming van de heer Riemens van de CEO functie werd zijn financiële deskundigheid in 2022 ingezet in de bestuursfunctie. Diversiteit (2.1.5 en 2.1.6) In beginsel steunt Lavide het streven naar diversiteit bij de samenstelling van de RvC en RvB, zowel in competenties als in ervaring. Gegeven de situatie van Lavide is hieraan nog geen uitvoering gegeven. Afstemming met de controlerend accountant (2.1.7) Omdat Lavide geen controlerend accountant heeft vond de afstemming niet plaats in het verslagjaar. De Code is derhalve op dit onderdeel niet gevolgd. Onafhankelijkheid voorzitter RvC (2.1.9) De voorzitter is geen voormalige bestuurder van de vennootschap en onafhankelijk in de zin van de Code. Benoeming RvC (2.2.2) Een commissaris kan een zittingsperiode hebben van maximaal tweemaal een periode van 4 jaar. Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een mogelijke verlenging met nogmaals 2 jaar. Bij tussentijds aftreden van een commissaris (of bestuurder) brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd. Opvolging (2.2.4) De Code 2016 benadrukt de rol van de RvC bij de benoeming en opvolging van bestuurders en commissarissen. De RvC zorgt voor een profielschets en een rooster van aftreden. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 16 Evaluatie RvB en RvC (2.2.6 / 7) De RvC evalueert tenminste een maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies (niet van toepassing bij Lavide) en de individuele commissarissen. Daarnaast evalueert de RvC zowel het functioneren van het bestuur als collectief (niet van toepassing bij Lavide) als dat van de individuele bestuurders. De functionering van de RvB werd tot het aftreden van de heer Azimi gemonitord. De RvB en de RvC in hun huidige samenstelling opereren kritisch ten opzichte van elkaar. Reglement Raad van Commissarissen (2.3.1) De taakverdeling binnen de RvC, alsmede de werkwijze van de Raad zijn neergelegd in een reglement. De RvC heeft in het reglement een passage opgenomen over zijn omgang met de RvB en de AVA. Het reglement is op de website van de Vennootschap geplaatst. Auditcommissie (2.3.2) Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen auditcommissie. Remuneratiecommissie (2.3.2) Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen remuneratiecommissie. Deze functie wordt uitgeoefend door de RvC als geheel. Jaarlijks wordt het remuneratierapport voorgelegd aan de AVA ter adviserende stemming. Selectie- en benoemingscommissie (2.3.2) Gezien de omvang van de RvC van de Vennootschap is er geen selectie- en benoemingscommissie. Voorzitter RvC (2.3.6) De voorzitter van de RvC ziet er in ieder geval op toe dat: - de contacten van de RvC met de RvB en de AVA naar behoren verlopen; - de RvC een vicevoorzitter kiest; - voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de RvC; - commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; - de raad en zijn commissies naar behoren functioneren; - individuele bestuurders en commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; - commissarissen en bestuurders hun introductieprogramma volgen; - commissarissen en bestuurders hun opleidings- of trainingsprogramma volgen; - RvB de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert; - de RvC signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de RvC worden gerapporteerd; - de AVA ordelijk en efficiënt verloopt; - effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en - de RvC tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces. Vice-voorzitter RvC (2.3.7) De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij gelegenheid. Gedelegeerd lid van de RvC (2.3.8) Lavide kent geen gedelegeerde commissarissen. Tijdelijke bestuursfunctie commissaris (2.3.9) De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van het bestuur treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Dit was in vrijwel het gehele verslagjaar het geval met betrekking tot de heer Riemens. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 17 Nevenfuncties (2.4.2) Bestuurders én commissarissen melden eventuele nevenfuncties voorafgaand aan aanvaarding aan de RvC. Deze nevenfuncties zullen –indien aanwezig- minimaal jaarlijks in de vergadering van de RvC worden besproken. Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders (2.4.3) De voorzitter van de RvC is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter. Introductieprogramma commissarissen (2.4.5) De code schrijft voor: ‘Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.’ Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk. Verantwoordelijkheid over het verkrijgen van informatie RvC (2.4.8) De RvC en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant de informatie in te winnen die de RvC nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk, gegeven het feit dat er geen externe accountant is benoemd. Inwinnen informatie bij functionarissen en externen (2.4.9) Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Cultuur (2.5) Bestuurders en commissarissen van Lavide dragen zorg voor de creatie van een cultuur die het gewenste gedrag en integer handelen stimuleert. Door die cultuur en daarbij bijbehorende waarden uit te dragen, in te bedden in de onderneming en te onderhouden, wordt richting geboden bij het nemen van dagelijkse beslissingen en het bewaken van integer handelen van alle betrokken medewerkers. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde. Gedragscode (2.5.2) Als de nieuwe activiteiten in Lavide zullen zijn ingebracht zal een gedragscode worden opgesteld en op de website van Lavide worden geplaatst. Verantwoording over cultuur (2.5.4) In het bestuursverslag geeft de RvB een toelichting op: de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en de werking en naleving van de gedragscode. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde. Misstanden en onregelmatigheden (2.6.1) Misstanden en onregelmatigheden kunnen de lange termijn waardecreatie kunnen ondermijnen. De RvB en de RvC zijn daarom alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. Signalen van misstanden (2.6.2) De voorzitter van de RvC wordt door de RvB onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 18 Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen (2.7.4) Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 zijn nageleefd. Juridische en kapitaalstructuur Lavide is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk “Het aandeel Lavide”. Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide. Uitgifte en verkrijging van aandelen Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de AVA of van de RvB, indien de RvB daartoe door de AVA is aangewezen. Indien de RvB daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de AVA niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Elk besluit tot uitgifte behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artikel 7 van de statuten, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Overnamerichtlijn Ingevolge artikel 10 van de Europese overnamerichtlijn licht Lavide het volgende toe: De kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in het hoofdstuk “Het aandeel Lavide”. Voor de rechten, die zijn verbonden aan de uitgegeven aandelen, zie paragraaf “Juridische- en kapitaalstructuur” van dit hoofdstuk. Een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of ontbinding van de Vennootschap kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC. Voor bepalingen inzake benoeming en ontslag van leden van de RvB en RvC: zie paragraaf “Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen” van dit hoofdstuk. Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de Vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De Vennootschap heeft dus ook geen overeenkomsten met een Bestuurder die voorzien in een uitkering bij beëindiging van werkzaamheden naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap. Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten Lavide is een vennootschap zonder omzet en operationele activiteiten. Daarmee bestaat er nauwelijks gevoeligheid van de resultaten. Lavide handelt in beginsel naar de geest en strekking van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd, opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 19 Regels ten aanzien van tegenstrijdige belangen (2.7) Volgens de wetgever bestaat een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Dit komt neer op een onthoudingsvoorschrift: aan een lid van de RvB of de RvC wordt het recht om te beraadslagen en te stemmen ontzegd, indien hij bij het desbetreffende besluit een tegenstrijdig belang heeft. Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is; de enkele schijn van een tegenstrijdig belang is niet voldoende. Houdt de betrokkene zich niet aan dit voorschrift en ontstaat daardoor schade aan de vennootschap, dan kan hij of zij persoonlijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de andere leden van het orgaan, indien zij toestaan dat een lid met een tegenstrijdig belang in strijd met deze regel aan de beraadslaging en besluitvorming deelneemt en daardoor schade voor de vennootschap ontstaat. Bovendien zal een in strijd met deze regel tot stand gekomen besluit vernietigbaar zijn. Bestuurders en commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval: niet in concurrentie met de vennootschap treden; geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden; geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad." Onafhankelijkheid RvC (2.7) In het reglement voor de RvC is een paragraaf opgenomen ten aanzien van onafhankelijkheid en wordt dit ook gereguleerd middels de statuten van de Vennootschap. De leden van de RvC houden geen aandelen in de Vennootschap. De beide commissarissen, die in 2020 in functie waren, voldeden aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code. Beloningsbeleid bestuur (3.1) Het beloningsbeleid is geformuleerd in het bezoldigingsrapport. Claw-back clausule De uitleg over de toepassing hiervan is opgenomen in het bezoldigingsrapport. Beloningsbeleid (3.1.2) Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen: - de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waarde creatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1; - vooraf uitgevoerde scenarioanalyses; - de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; - de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen; - Aandelen en opties worden niet toegekend. De RvC bespreekt deze beloning jaarlijks met de RvC. Ontslagvergoeding (3.2.3.) De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld. Er zijn per ultimo 2020 geen afspraken gemaakt over toekenning van een ontslagvergoeding. Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid (3.3.1) DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 20 De beloning van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie. In het bezoldigingsrapport is een kanttekening geplaatst over de tijdbesteding. Beloning commissarissen (3.3.2) Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. Dergelijke beloningen zijn niet afgesproken, maar de huidige statuten staan dat nog wel toe. De statuten zullen bij de eerstvolgende statutenwijziging hiermee in overeenstemming worden gebracht. Aandelenbezit (3.3.3) Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Lavide onderschrijft deze aanbeveling. De commissarissen bij Lavide bezitten geen aandelen in Lavide. Remuneratierapport (3.4.1.) De RvC bereidt als remuneratiecommissie het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan: van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht; van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waarde creatie; dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen; van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaand boekjaar; indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waarde creatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding. Binnen de beperkingen van Lavide, als onderneming die geen activiteiten uitoefent, wordt deze aanbeveling zoveel mogelijk toegepast. Algemene vergadering Toezicht raad van commissarissen ( 4.1.1) Het toezicht van RvB op de RvC omvat mede het toezicht op de verhouding met aandeelhouders. Vergaderorde ( 4.1.2) De voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. Agenda (4.1.3) Op de agenda van de AVA wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld: - materiële wijzigingen in de statuten - voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen; - het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm); - het voorstel tot uitkering van dividend - de goedkeuring van het door de RvB gevoerde beleid (décharge van bestuurders); - de goedkeuring van het door de RvC uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen); - elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze Code; en - de benoeming van de externe accountant. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 21 Voorstel tot goedkeuring of machtiging (4.1.4) Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht (4.1.5) Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. Agendering door aandeelhouder ( 4.1.6) Lavide onderschrijft de agenderingsbepaling. Inroepen responstijd (4.1.7) Lavide onderschrijft de responsbepaling. Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen (4.1.8) Bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens de algemene vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd. Aanwezigheid externe accountant (4.1.9) De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. Omdat Lavide momenteel geen externe accountant heeft zal er geen accountant in de AVA aanwezig zijn. Verslag algemene vergadering (4.1.10) Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Informatieverschaffing en voorlichting (4.2.0) De RvB en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de AVA. Motivering beroep zwaarwichtig belang (4.2.1) Indien de RvB en de RvC met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de AVA niet alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders (4.2.2) De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website. Bijeenkomsten en presentaties (4.2.3) Lavide is momenteel te gering in omvang om analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, of presentaties voor (institutionele) beleggers te houden. Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website (4.2.4) De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 22 Contacten bestuur met pers en analisten (4.2.5) De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Overzicht beschermingsmaatregelen (4.2.6) RvB geeft in het bestuursverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Lavide kent geen beschermingsmaatregelen. Verstrekken stemvolmachten of steminstructies (4.3.2) De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 23 RISICOMANAGEMENT Risicofactoren De RvB en de RvC nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie serieus. Lavide hecht belang aan een goede risicobeheersing en controle en draagt zorg voor verdere ontwikkeling en optimalisering ervan. De RvB is van mening dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het komende jaar niet naar behoren zullen werken. Hoewel de Vennootschap geen activiteiten ontplooit, waren er voor 2022 wel degelijk een aantal belangrijke risico’s. Strategisch risico en risico beursnotering Gedurende het begin van het jaar 2022 werd gewerkt aan een raamwerkovereenkomst met NZB op exclusiviteitsbasis. Dit traject is per 1 april 2022 niet verder verlengd. Al met al is veel tijd verloren gegaan, waardoor het voortbestaan van het fonds en de beursnotering in gevaar kwam. Zonder een reorganisatie en gedegen toekomstplan en doorstart zal het niet mogelijk zijn om degelijke partners aan zich te binden. Euronext heeft het fonds Lavide, dat wegens het ontbreken van een accountantsverklaring bij de jaarrekening op de penalty bench werd geplaatst, op 13 april 2021 laten weten, dat de beursnotering in gevaar komt als er binnen twee jaar geen OOB-gecontroleerde jaarrekening geleverd kan worden door Lavide. Dat betekent dat Lavide binnen deze termijn nieuwe activiteiten moet verwerven alsmede een OOB accountant die de jaarrekening controleert. De bankrelatie met ING is per 31-12-2022 beëindigd, waarna Lavide genoodzaakt was met Kennie Capital een betaalregeling te sluiten om aan haar verplichtingen te kunnen blijven voldoen. Sinds april 2023 is het voor Lavide weer mogelijk betalingen te doen. Namelijk via betaalplatform WISE. Het gebrek aan banken die beursgenoteerde vennootschappen kunnen en willen helpen blijft een risico voor de onderneming. Het beëindigen van de relatie met ING kreeg in 2023 nog een staartje omdat de ENL-diensten niet beëindigd bleken. Sinds 1 maart 2023 is er daarom geen handel mogelijk in het aandeel Lavide. Het hervatten van de handel is afhankelijk van een overeenkomst die met Euroclear Nederland gesloten moet worden. Euroclear zal enkel de minimale clearing-diensten aanbieden. Dit houdt in dat er geen corporate actions kunnen plaatsvinden, zoals het uitgeven van aandelen of het uitkeren van dividend. Dit zijn risico’s voor de onderneming. Lavide heeft ingezet om een notering te krijgen op Euronext Parijs. Hier is een Paying-Agent voor nodig. Ook hier zijn slechts een zeer gering aantal partijen die deze dienst kunnen aanbieden. Indien deze partijen daartoe niet bereid zijn, ontstaat er een extra risico voor de publieke verhandelbaarheid van de aandelen Lavide en daarmee het voortbestaan van het bedrijf. Liquiditeitsrisico De twee rechtszaken, waarbij Lavide was betrokken (met betrekking tot Amélie Holding B.V. en ING Bank N.V.) hebben veel geld gekost. De kaspositie is mede daardoor inmiddels zeer beperkt. Een financieringsovereenkomst met Kennie Capital en Crazy Duck is gesloten om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen, en de doorstart te kunnen financieren. Echter, deze financiering is enkel en alleen beschikbaar zo lang er uitzicht is op een doorstart. Lavide is daarbij afhankelijk van vele externe factoren. De financiering is eenzijdig opzegbaar door Kennie Capital BV en Crazy Duck BV. Risico bedrijfsvoering Lavide is afhankelijk van één persoon in de RvB, de CEO. Er is geen fall back scenario. Indien deze personen zou wegvallen komt het bestuur van Lavide in gevaar. Daarnaast is het – gezien de personele bezetting - van belang dat de Vennootschap erin blijft slagen om de boekhouding uit te besteden. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 24 BESTUURDERSVERKLARING Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW en artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend: de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2022 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2022 van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd zijn beschreven. In aanvulling hierop verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend: het rapport voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen en in de effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; de genoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten; en in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden vermeld zijn, die relevant zijn ter zake van de verwachting van continuïteit van Lavide voor de periode van twaalf maanden na het opstellen van het verslag. 29 april 2023 D.M. van den Ouden CEO Lavide Holding NV DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 4/29/2023 | 11:59:46 PDT 25 Jaarrekening 2022 Lavide Holding NV DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 26 geen accountantscontrole toegepast OVERZICHT VAN DE FINANCIELE POSITIE PER 31 DECEMBER 2022 (voor resultaatbescherming) BALANS (bedragen x € 1.000) ACTIVA 31-12-2022 31-12-2021 VASTE ACTIVA IMMATERIELELE VASTE ACTIVA Goodwill 0 0 Overige immateriële activa 0 0 MATERIELELE VASTE ACTIVA Verbouwingen/inventaris 0 0 FINANCIELE VASTE ACTIVA Deelnemingen 1 0 0 TOTAAL VASTE ACTIVA 0 0 VLOTTENDE ACTIVA Lening u/g 0 0 Belastingen en sociale premies 0 0 Overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten 2 0 2 TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 0 2 LIQUIDE MIDDELEN Geldmiddelen 3 0 77 TOTAAL LIQUIDE MIDDELEN 0 77 TOTAAL ACTIVA 0 79 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 27 geen accountantscontrole toegepast PASSIVA 31-12-2022 31-12-2021 EIGEN VERMOGEN 4 Gestort en opgevraagd kapitaal 5 2.862 2.827 Agioreserve 6 72.380 72.380 Overige reserves 7 -75.131 -75.081 Resultaat verslagperiode -216 -50 TOTAAL EIGEN VERMOGEN -105 76 LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen o/g 8 70 0 TOTAAL LANGLOPENDE SCHULDEN 70 0 KORTLOPENDE SCHULDEN Aflossingsverplichting 0 0 Schulden aan leveranciers en handelskredieten 9 18 0 Belastingen en sociale premies 0 0 Overige schulden en overlopende passiva 10 17 3 TOTAAL KORTLOPENDE SCHULDEN 35 3 TOTAAL PASSIVA 0 79 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 28 geen accountantscontrole toegepast OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN OVER 2021 (x € 1.000) 2022 2021 x € 1.000 x € 1.000 Omzet 0 0 Juridische bijstand 11 132 48 Personeelskosten 12 30 30 Huur 13 2 5 AFM+Euronext 14 18 27 Overige bedrijfskosten 15 30 29 Som der kosten -212 -139 Bedrijfsresultaat -212 -139 Financiële baten en lasten 16 -4 -1 Resultaat voor belastingen -216 -140 Belastingen 0 - Bijzonder baten 0 90 Resultaat na belastingen -216 -50 Aandeelhouders van de vennootschap -216 -50 Gewone winst per aandeel in € -0,014 -0,01 Verwaterde winst per aandeel in € -0,014 -0,01 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 29 geen accountantscontrole toegepast Algemeen Lavide Holding N.V. (de Vennootschap) is statutair gevestigd te Alkmaar en is kantoorhoudend te Amsterdam in Nederland. De Vennootschap was van plan om - na een korte periode in het gastouderschap van ruim een jaar (2017- 2018) in 2019 over te stappen naar de hospitality markt. Daartoe werd een nieuwe CEO benoemd. De plannen werden echter om meerdere redenen niet gerealiseerd. Dat leidde ertoe dat net benoemde CEO in juli 2020 alweer aftrad en dat opnieuw naar nieuwe activiteiten moest worden gezocht. In augustus 2020 heeft de heer Riemens, tot dan commissaris van de Vennootschap, als waarnemer het CEO-schap overgenomen. Tegelijkertijd trad hij tijdelijk terug als commissaris. In 2020 en 2021 werden met diverse nieuwe partijen gesprekken gevoerd. Met één van deze partijen, Nederlandse Zorg Beheer B.V. (NZB), werden de gesprekken concreet en kon begin 2021 een Letter Intent (LOI) en kort daarop een raamwerkovereenkomst worden getekend. Omdat door diverse redenen het oorspronkelijk doel van hetgeen in de raamwerkovereenkomst en de LOI steeds verder werd afgeweken is besloten de exclusiviteit voor NZB per 1 april 2022 niet te verlengen. Sinds juni 2022 is samen met D.M. van den Ouden, die inmiddels benoemd is tot CEO, gewerkt aan een doorstart van de holding. Lavide zal een financieringsmaatschappij worden en de naam veranderen in Fair Financing Firm zodra de reorganisatie is afgerond en de zekerheid tot het behouden van de beursnotering is veiliggesteld. De jaarrekening van 2022 van de Vennootschap is door de Raad van Bestuur opgemaakt op 28 april 2023. De jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. De jaarrekening 2022 zal eind juni 2023 ter vaststelling worden voorgelegd aan de algemene Vergadering. De definitieve datum wordt binnen de termijn bekend gemaakt. Activiteiten De statutaire doelstelling van Lavide Holding N.V. is het deelnemen in en financieren van andere ondernemingen. De statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap is Alkmaar. Het feitelijke vestigingsadres is Jan Hanzenstraat 1, 1053J, Amsterdam. Lavide Holding N.V. is genoteerd aan Euronext Amsterdam. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 30 geen accountantscontrole toegepast Toepassing IFRS De jaarrekening van Lavide Holding N.V. is opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2019, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat zowel de IFRS-standaarden als de International Accounting Standards, die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretaties van IFRS- en IAS-standaarden, uitgebracht door het IFRS Interpretations Committee (IFRIC) respectievelijk het Standing Interpretations Committee (SIC). In 2019 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2019 voor het eerst van toepassing zijn geworden: IFRS 16 Leases, ingevoerd op 1 januari 2019, nog niet verwerkt in de jaarrekening 2018 van Lavide Holding N.V (Vergelijkende cijfers) In 2018 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2018 voor het eerst van toepassing zijn geworden: IFRS 9 Financiële instrumenten, ingevoerd op 1 januari 2018 IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, ingevoerd op 1 januari 2018 Toepassing van de gewijzigde standaard, indien relevant voor de Vennootschap, heeft geen invloed op de financiële positie en/of resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in de jaarrekening over 2018 (zijnde de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2019). De wettelijke verplichte wijzigingen zijn wel doorgevoerd. Op grond van IFRS 16 ‘Leases’ zullen vrijwel alle leasecontracten die in 2018 zich kwalificeren als operational lease, gaan kwalificeren als financial lease. Met andere woorden: alle leasecontracten, behoudens korter dan een jaar komen op de balans en zullen feitelijk qua verwerking als ‘financial lease’ verwerkt gaan worden. De standaard is verplicht per 1 januari 2019. De Vennootschap beschikte per 31 december 2022 niet over operationele huur- en leasecontracten. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 31 geen accountantscontrole toegepast Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening vermelde perioden. Grondslagen voor consolidatie De financiële gegevens van Lavide Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen waren tot 2019 opgenomen in de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening. Vanaf 2022 zijn er weer deelnemingen aangeschaft. Overnames Een overname is een transactie waarbij de groep de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (activa en passiva) en de activiteiten van een overgenomen partij. Overnames worden verwerkt op basis van de ‘purchase accounting’ methode op de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de groep (de overnamedatum). De verkrijgingsprijs wordt daarbij gesteld op het overeengekomen geldbedrag of equivalent daarvan voor de verkrijging van de overeengekomen partij. De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij verwerkt de groep op overnamedatum. Bij verwerving van een bedrijfscombinatie bepaalt de vennootschap de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de over te nemen onderneming. Het verschil tussen de transactieprijs en de reële waarde wordt geactiveerd als goodwill. Indien de reële waarde van de activa en passiva groter is dan de transactieprijs wordt, na een grondige analyse van oorzaken, de hieruit voortvloeiende badwill direct ten gunste van de winst- e n verliesrekening verantwoord. Indien de onderneming bij een overname voorwaardelijke verplichtingen (zoals earn-out bepalingen) heeft afgesproken, zal de hoogte hiervan worden geschat op transactiedatum. Het bedrag dat hieruit voortvloeit, wordt meegenomen in de bepaling van de goodwill. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 32 geen accountantscontrole toegepast Indien bij een overname minderheidsaandeelhouders betrokken zijn worden deze opgenomen tegen het proportionele belang dat deze hebben in de reële waarde van de activa en passiva. Kosten die gepaard gaan met overnames worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening verantwoord. Bij overnames die worden gerealiseerd in stappen of fasen, zal het belang dat wordt gehouden voordat overheersende zeggenschap wordt verkregen eerst worden geherwaardeerd. De waardeveranderingen op deze herwaardering worden in het overzicht gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: debiteuren (uit hoofde van dienstverleningsactiviteiten), verstrekte leningen en overige vorderingen, overige financiële verplichtingen en derivaten. In financiële en niet-financiële contracten kunnen afspraken zijn gemaakt die voldoen aan de definitie van derivaten. Een dergelijke afspraak wordt afgescheiden van het basiscontract en als derivaat verwerkt als zijn economische kenmerken en risico’s niet nauw verbonden zijn met die van het basiscontract, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden zou voldoen aan de definitie van derivaat, en het samengestelde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winst- en verliesrekening. In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract. Van het basiscontract gescheiden derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 33 geen accountantscontrole toegepast Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Langlopende schulden en overige financiële verplichtingen Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder de kortlopende schulden. Afgeleide financiële instrumenten Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde. Omzetsegmentatie De groep heeft sedert 2019 geen deelnemingen meer. Van segmentatie is geen sprake omdat er ook in 2022 geen omzet gerealiseerd werd. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 34 geen accountantscontrole toegepast Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het Bestuur zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Ultimo 2018 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa, waaronder goodwill en verkoopwaarde van de deelneming. Ultimo 2019 hebben de belangrijkste onzekerheden betrekking op de waardering van de actieve belastinglatentie in verband met voorwaartse verliesverrekening (waardering is nihil). Ultimo 2020 en 2021 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden ook betrekking op de waardering van vorderingen en de voorzieningen die zijn genomen. Continuïteit Lavide Holding N.V. verwachtte op basis van de elders in dit verslag genoemde inbreng van gelden i.v.m. de toezegging vanuit NZB met betrekking tot het steeds suppleren van het banksaldo dat haar instandhoudingsactiviteiten tot en met 2022 voortgezet konden worden. Omdat NZB, ondanks aanmaningen, haar afspraken niet is nagekomen is een aanvulling van het banksaldo onzeker geworden. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande aandeelhouders. Inmiddels is een kredietfaciliteit afgesloten bij Kennie Capital BV (KC) en Crazy Duck BV (CD) ter waarde van €350.000. Hiermee zijn de liquiditeits risico’s afgedekt zo lang er zicht blijft op een succesvolle doorstart en het behoud van de beursnotering. Indien deze kredietfaciliteit, die eenzijdig is op te zeggen door KC en CD, wegvalt, dan komt de continuïteit sterk onder druk te staan. Desondanks is er voor gekozen de jaarrekening op op te stellen op going concern basis. Alle op de balans voorkomende posten staan niet ter discussie. Er zijn geen openstaande crediteuren. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 35 geen accountantscontrole toegepast Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs. Immateriële vaste activa Goodwill bestaat uit het bij de verwerving van groepsmaatschappijen vastgestelde verschil tussen de verwervingsprijs (transactiesom) en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen. Hierbij wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroom genererende eenheid die het laagste niveau representeert waarop de groep voor interne management doeleinden goodwill bewaakt uit hoofde van intern beheer. Stelselmatige amortisatie op goodwill vindt niet plaats. Jaarlijks, wordt de boekwaarde hiervan getest. uit te voeren impairment test wordt de goodwill toegerekend aan business combinations (cashflow genererende eenheden). Eventueel bij een overname ontstane negatieve goodwill (badwill) wordt direct ten gunste van het resultaat gebracht. Overige immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de groep en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële vast activa, met een eindige gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 36 geen accountantscontrole toegepast Materiële vast activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op Basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment dat het actief klaar is voor gebruik. Materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen op grond van een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht. Ultimo 2021 zijn er geen leaseovereenkomsten. Financiële vaste activa Deelnemingen met invloed van betekenis Deelnemingen waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve waarde worden op nihil gewaardeerd. Bij deze waardering worden ook langlopende vorderingen op de deelnemingen meegenomen die feitelijk moeten orden gezien als onderdeel van de netto- investering. Dit betreft met name leningen waarvan de afwikkeling in de nabije toekomst niet gepland is en niet waarschijnlijk is. Wanneer de onderneming verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) in staat te stellen tot betaling van haar schulden, wordt een voorziening gevormd ter grootte van de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van de deelneming. De Vennootschap heeft eind 2022 diverse deelnemingen aangekocht. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 37 geen accountantscontrole toegepast Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie) Latente belastingvorderingen worden opgenomen tot het bedrag voor zover het waarschijnlijk is dat er binnen de verrekening termijn voldoende toekomstige fiscale winst wordt behaald. Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen het nominaal belastingtarief van 15%. Er is afgezien van van het opnemen van een actieve belasting latentie. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) wordt op iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de netto realiseerbare waarde van het actief. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de netto realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Goodwill is toegerekend aan (groepen van) kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Indien liquide middelen niet ter vrije beschikking staan, wordt hiermee rekening gehouden bij de waardering. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 38 geen accountantscontrole toegepast Eigen vermogen Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkering aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten. Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd. Schulden Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Personeelsbeloningen Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in in het geconsolideerd overzicht totaal resultaat opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Sedert 2019 heeft de Vennootschap echter geen pensioenverplichtingen. Lavide kent evenmin lange termijn personeelsbeloningen. Winst per aandeel De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 39 geen accountantscontrole toegepast Grondslagen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Risico management Lavide Holding N.V. is blootgesteld aan verschillende risico’s. Voor een beschrijving van deze risico’s wordt verwezen naar het hoofdstuk “risico’s en risicobeheersing” in het jaarverslag. De belangrijkste risico’s voor de jaarrekening zijn: Juridisch risico Er zijn geen juridische risico’s. Door de verkoop van de aandelen van de deelneming Gastvrij Nederland B.V. is het risico met betrekking tot het ontslag van de vorige eigenaar en de juridische zaken mee gegaan met de vennootschap. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Sinds 2019 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren. Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten. Lavide heeft banktegoeden ondergebracht bij twee financiële instelling één met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar. Er zijn per 31 december 2022 geen andere zware contractuele verplichtingen dan een aantal IT gerelateerde abonnementen. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 40 geen accountantscontrole toegepast Verwateringsrisico Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal en uitoefening van opties. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V. Koersrisico Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen of effecten in depot aan. Kapitaalrisico Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico. Valutarisico De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro’s. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico’s in te dekken. Impact van risico’s op de financiële positie en de resultaten Omdat er geen voortgang wordt geboekt met de beoogde RTO kandidaat en vanwege de verschillende procedures is de liquiditeitspositie sterk aangetast. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet. Daarnaast wordt NZB aangesproken op haar afspraak om het banksaldo van de Vennootschap aan te vullen. Indien de Vennootschap hierin niet slaagt is haar toekomst onzeker. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 41 geen accountantscontrole toegepast Toelichting op de balans per 31 december 2022 1 Financiële vaste activa Op 25 november 2022 zijn er drie deelnemingen (100%) opgericht. FFF Finance BV FFF Treasury BV FFF Consult BV Binnen de afzonderlijke deelnemingen zijn geen transacties geweest. 2 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen 2022 2021 x € 1.000 x € 1.000 Vooruitbetaalde kosten 0 2 3 Geldmiddelen ING Bank N.V. 0 77 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 42 geen accountantscontrole toegepast PASSIVA 4 Eigen vermogen Gestort en Overige Resultaat Totaal opgevraagd Agioreserve Reserves Boekjaar Stand per 1 januari 2022 2.827 72.380 -75.081 -50 76 Resultaat boekjaar 2021 -50 50 Mutaties aandeelhouderschap 35 35 Resultaat boekjaar 2022 -216 -216 Stand per 31 december 2.862 72.380 -75.131 -216 -105 Alle bedragen x € 1.000 5 Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap per 31 december 2022 bedraagt EUR 6.000.000. Dit is verdeeld in 8.995.000 aandelen A, 2.995.000 aandelen B en 10.000 preferente aandelen. Elk met een nominale waarde van EUR 0,50. Alle aandelen luiden op naam.  Er stonden gedurende het verslagjaar geen preferente aandelen uit.  Gedurende het verslagjaar werden de enige aandelen B, die uitstonden, geconverteerd in aandelen A. Dat betrof 290.000 aandelen B.  Per 31 december 2022 bedraagt het aantal uitstaande aandelen A Lavide Holding N.V. 5.724.655. Ultimo 2022 is het eigen vermogen per aandeel € 0,018 negatief. (2021: € 0,01 positief). DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 43 geen accountantscontrole toegepast 6 Agioreserve Stand per 31 december 72.380 72.380 De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen 7 Overige reserves Stand per 1 januari -75.081 -74.937 Uit resultaatverdeling -50 -144 Stand per 31 december -75.131 -75.081 8 Leningen o/g Stand per 1 januari 0 27 Opgenomen of terugbetaalde leningen 70 -30 Oprenting lening 3 Stand per 31 december 70 0 In 2022 zijn er 2 achtergestelde leningen omgezet naar aandelen A. Tot dan was er is sprake van 2 in aandelen converteerbare geldleningen van € 25.000 en € 10.000. Beide geldleningen zijn renteloos en achtergesteld en konden ter keuze van de verstrekker van de lening worden omgezet in aandelen A of B. De uitoefenprijs is € 0,50 per aandeel. De Vennootschap had hiervoor geen zekerheden verstrekt. Per 31 december 2022 heeft Crazy Duck B.V. en Kennie Capital B.V. beide in verschillende tranches leningen verstrekt totaal voor beide € 35.000. 9 Schulden aan leveranciers en handelskredieten Crediteuren 18 0 10 Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen kosten 18 3 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 44 geen accountantscontrole toegepast Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen Transacties met verbonden partijen Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het Bestuur. Verder zijn de te vermelden verbonden partijen: · De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% · Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amélie Holding B.V. een reëel belang van 5%-10% · De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5% · De heer D. Hendriks heeft een reëel belang van 3%-5% Leaseverplichtingen Lavide Holding N.V. is geen leaseverplichtingen aangegaan. Huurverplichting onroerende zaken Het kantoor in Terneuzen is per 30 april 2022 opgezegd. De huurprijs bedroeg € 1.050 per 3 maanden. Toelichting op winst- en verliesrekening over 2022 11 Juridische bijstand Advocaat- en advieskosten 132 48 12 Personeelskosten Consultancy fee 30 30 Bezoldiging De bezoldiging van de Bestuur en Commissaris bedroeg € 30.000 incl BTW . bestuurder Bert Riemens Commissarissen: Engele Wijnsma (Pres. Commissaris) 15.125 15.125 30.250 In 2022 had de vennootschap geen personeelsleden in dienst. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 45 geen accountantscontrole toegepast 13 huur kantoorpand Huur 2 5 14 AFM+Euronext Bijdragen 18 27 15 Overige bedrijfskosten Overige bedrijfskosten 30 29 16 Financiële baten en lasten Rentelasten (bank en leningen o/g) 4 1 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 Geen accountantscontrole toegepast 46 Belastingen Lavide kende in het verleden aanzienlijke verliezen. In het jaarverslag 2021 viel daarover het volgende te lezen: “ Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen per 31 december 2020 is € 4.992.000 en worden per de jaar ultimo 2021 verhoogd met het verlies groot € 66.000. Aangezien er onzekerheid bestaat over de mogelijkheid tot verrekening met toekomstige winsten is voor Lavide geen actieve belastinglatentie opgenomen. Daarnaast bestaat het risico dat het verlies na 9 jaar zal verdampen. Derhalve is er in het verslagjaar 2021 net als in 2019 en 2020 geen vennootschapsbelastingdruk waar te nemen in de cijfers.” Zodra de doorstart verwezenlijkt is en Lavide Holding NV weer bedrijfsactiviteiten zal ontplooien, zal zij zich ook goed fiscaal laten adviseren over het activeren van verliezen uit het verleden. Het verlies van 216.000 EURO over 2022 wordt toegevoegd aan de verrekenbare verliezen. Vennootschapsbelasting 2021 Tot en met €245.000 15% Vanaf €245.000 25% Vennootschapsbelasting 2022 Tot en met €395.000 15% Vanaf €395.000 25,8% Bijzondere Baten 2022 EUR 2021 EUR X 1.000 x 1.000 Restant schuld Azimi 0 90 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 Geen accountantscontrole toegepast 47 Reële waardebepaling Financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen in het overzicht van de financiële positie per 31 december 2022 kunnen volgens ‘de reële waard hiërarchie’ als volgt op de volgende 3 niveaus worden weergegeven: Niveau 1: De reële waarde is gelijk aan genoteerde prijzen in een actieve markt. Niveau 2: De reële waarde is gebaseerd op parameters die direct of indirect in de markt waarneembaar zijn. Niveau 3: De reële waarde is gebaseerd op parameters die niet in de markt waarneembaar zijn. In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen: Bedragen x € 1.000 Totaal 31-12-2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Financiële activa Leningen u/g 0 00 0 0 Geldmiddelen en kasequivalenten 0 0 0 0 Totaal 0 0 0 0 Financiële passiva Leningen o/g 0 0 0 0 Totaal 0 0 0 0 Netto reële waarde 0 0 0 0 Er heeft in 2022 geen overdracht tussen niveau 1 respectievelijk niveau 2 plaatsgevonden. DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 Geen accountantscontrole toegepast 48 Gehanteerde waarderingstechnieken De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat; Leningen o/g: betreffende leningen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Omdat ze in 2022 geconverteerd zijn naar eigen vermogen middels een omzetting van € 35.000 naar 70.000 aandelen Lavide Holding N.V. tegen een prijs van € 0,50 per aandeel. Resultaatbestemming De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: ten laste brengen van de reserves. Ten laste brengen van de overige reserves € -216.000 Ten laste brengen van de overige reserves 0 Uit te keren dividend 0 Totaal € - 216.000 DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 Geen accountantscontrole toegepast 49 Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2023 werd Lavide geconfronteerd met een gerechtelijke procedure door ING Bank. De Listing Agent diensten waren door Lavide per 13 oktober beëindigd, maar zowel bij ING als bij Lavide was niet bekend dat er nog een ENL-agent-registratie bestond bij Euroclear. Toen ING daar maanden na de beëindiging van de relatie achter kwam nam zij dit hoog op. Lavide heeft vanaf dag 1 dat ING de registratie meldde direct meegewerkt om het probleem te verhelpen en de registratie door te halen. Echter dit was om technische redenen niet mogelijk tot er een vervanger aangewezen zou worden. In een kort geding werd ING in het gelijk gesteld en er dreigden hoge dwangsommen voor Lavide. Door de medewerking van Euroclear kon de registratie toch worden doorgehaald. Gevolg was wel dat vanaf 1 maart tot en met het moment van schrijven geen handel mogelijk is in de aandelen Lavide. Lavide en Euroclear werken aan een oplossing om de handel weer te kunnen faciliteren. Door deze gebeurtenissen heeft Lavide wederom juridische kosten moeten maken. Lavide was sinds 1-1-2023 niet meer in het bezit van een betaalrekening. Een betaalregeling met Kennie Capital BV werd afgesloten om aan de betaalverplichtingen te kunnen blijven voldoen. Inmiddels heeft Lavide weer de beschikking over een betaalrekening bij financieel dienstverlener WISE. Gesprekken met meer traditionele banken worden voortgezet. Lavide heeft inmiddels de beschikking over een kredietfaciliteit bij Kennie Capital BV en CrazyDuck BV ter grootte van €350.000. Deze faciliteit is echter aan strikte voorwaarden gebonden en kan eenzijdig door de verstrekkers worden opgezegd indien er geen uitzicht meer is op de doorstart of op het behoud van de beursnotering. Ondertekening van de jaarrekening is aldus opgemaakt, 29 april 2023 Lavide Holding N.V. Raad van Bestuur D.M. van den Ouden DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98 4/29/2023 | 11:59:46 PDT Geen accountantscontrole toegepast 50 Overige gegevens Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming . Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in artikel 32: Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde depositorente van de Europese Centrale Bank gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met drie één vierde en verhoogd met de gemiddelde opslagrente eveneens gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze gold zoals toegepast door de qua balanstotaal per het einde van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt grootste kredietinstelling in Nederland. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 werd gedaan dan wel indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Indien in enig boekjaar de winst casu quo de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in lid 1, eerste twee zinnen, bepaalde en het bepaalde in lid 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. Het Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. Besluit de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering als bedoeld in het vorige lid, dan geschiedt deze aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B, onverminderd het bepaalde in lid 4 van artikel 33. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van Het Bestuur en de raad van commissarissen DocuSign Envelope ID: 48E464A2-5CCD-4E17-8187-24CAB34A5A98

AI Terminal

3859_10-k_2023-04-30-221440_c2e86741-fac5-497b-96ce-8a1cb9db1146.html

More from Lavide Holding N.V.

Talk to a Data Expert