Almunda Professionals N.V.

Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2023

Jaarverslag Almunda Professionals 2022 Gedetecteerde problemen Er zijn enkele problemen gedecteerd. Om een correct iXBRL verslag te maken moeten deze worden opgelost. De 'en' taal gedefinieerd in de XBRL data komt niet overeen met de 'nl' taal van het verslag. 724500S2QABOWHX6MM182022-01-012022-12-31 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Inhoudsopgave Voorwoord Profiel Verslag Raad van Bestuur Aandeelhoudersinformatie Risico's Corporate Governance Verslag Raad van Commissarissen Renumeratierapport De geconsolideerde jaarrekening Toelichting en grondslagen De enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Jaarverslag 2022 Voorwoord Beste Almunda-aandeelhouders, beste relaties, Het is met veel plezier dat ik dit voorwoord schrijf van Almunda Professionals. Almunda Professionals is een groeiend beursgenoteerd bedrijf met twee activiteiten: Novisource (consultants) en PIDZ (professionals in de zorg). Door de benoeming op 20 december 2022 ben ik in het afgelopen boekjaar slechts 11 dagen bestuurder geweest van Almunda Professionals en daar zitten dan nog feestdagen (Kerstmis en Oudjaar) en weekenddagen in. De andere 354 dagen was de bestuurshamer in handen van Frank Lagerveld die de onderneming vier jaar lang als bestuurder heeft gediend. Hij heeft Almunda Professionals – toen nog Novisource geheten – door een moeilijke fase geleid en belangrijk bijgedragen aan de huidige goede gezondheid van de vennootschap. Vanaf deze plek een welgemeend woord van dank aan zijn adres. Met de overname van het meerderheidsbelang in PIDZ in januari 2022 heeft Almunda Professionals een steviger basis gekregen. Een tweede been om op te staan. Het is verheugend te zien dat dit in 2022 al effect sorteerde. Novisource had het – mede door de krapte op de arbeidsmarkt – iets moeilijker. De sterke groei van PIDZ wist die teruggang ruim te compenseren. Het Almunda Professionals van nu is groter, winstgevender en perspectiefrijker dan eind 2021. En er zit nog meer in het vat. Er wordt overwogen dat Almunda Professionals in 2023 ICE Interim (consultants voor de utility sector) overneemt. En voor verdere versterkingen van Novisource en PIDZ staat Almunda Professionals nadrukkelijk open. Een gezonde groeiende organisatie die echt meerwaarde biedt voor haar klanten. Dat geldt voor Almunda Professionals en de dochtermaatschappijen. Ik wens u veel leesplezier in ons jaarverslag en hoop dat u – als betrokken aandeelhouder of relatie – samen met ons het groeipad op gaat. Namens de Raad van Bestuur, Remko Herschel Voorzitter Inhoudsopgave Voorwoord Profiel Verslag Raad van Bestuur Aandeelhoudersinformatie Risico's Corporate Governance Verslag Raad van Commissarissen Renumeratierapport De geconsolideerde jaarrekening Toelichting en grondslagen De enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Profiel Over Almunda Professionals Almunda Professionals NV is een beursgenoteerde onderneming met focus op de inzet van professionals en ondersteuning van bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. Almunda Professionals komt voort uit een vennootschap die oorspronkelijk in 1889 werd opgericht. De aard van de activiteiten is meerdere keren gewijzigd, net als de naam en de eigendomsstructuur. Vanaf 1959 is de vennootschap genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs. De naamswijziging tot Almunda Professionals vond plaats in 2021. De twee werkmaatschappijen van Almunda Professionals zijn Novisource Holding BV en PIDZ Holding BV. Novisource bemiddelt consultants voor onder meer bedrijven in de financiële sector. Novisource staat bedrijven bij in verandertrajecten op het gebied van digitalisering en regulatory change. PIDZ heeft een online platform voor zelfstandige zorgprofessionals en zorginstellingen. Dankzij haar unieke IT platform is PIDZ in staat een toenemend aantal zorgprofessionals aan zich te binden en daardoor de groeiende vraag van zorginstellingen in te vullen. Verslag Raad van Bestuur Overname PIDZ Voor Almunda Professionals was 2022 een jaar van sterke groei. Op 5 januari 2022 werd een meerderheidsbelang genomen in PIDZ. PIDZ is het grootste zorgbemiddelingsbureau voor zelfstandige professionals in Nederland. Het bedrijf brengt vraag en aanbod naar zelfstandige zorgprofessionals bij elkaar en speelt in op twee belangrijke trends: de toenemende vraag naar zorgprofessionals; de flexibilisering van de arbeidsmarkt. PIDZ heeft een landelijke dekking met dertien vestigingen (deels via franchise) en is met name actief in de geestelijke gezondheidszorg, gehandicaptenzorg, jeugdzorg, verpleging, verzorging en thuiszorg. Bij het platform zijn ruim 6.000 zelfstandigen in de zorg aangesloten van wie een groot deel zich elke dag inzet bij diverse zorginstellingen. PIDZ is in de periode voorafgaand aan de belangname sterk gegroeid. De omzet steeg in de vijf jaar van 2016 – 2020 van € 1,8 miljoen naar € 8,9 miljoen en het bedrijfsresultaat (afgemeten aan EBITDA) groeide van € 0,4 miljoen tot € 3,2 miljoen. In 2021 werd PIDZ sterk gehinderd door de COVID en de daartegen genomen maatregelen. In die periode was er grote terughoudendheid bij zorginstellingen om – vanwege veiligheidsredenen – geen nieuwe medewerkers of externe professionals tot te laten. Desondanks wist PIDZ ook in 2021 te groeien. De overname van PIDZ biedt Almunda diverse voordelen: significante schaalvergroting; het gunstige groeiperspectief van de markt voor zorgprofessionals; de combinatie van twee zelfstandige, winstgevende ondernemingen: Novisource en PIDZ; onderlinge uitwisseling van kennis en expertise; de verwachte positieve invloed op de ontwikkeling van de winst per aandeel. Op 17 november 2021 is de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van Almunda Professionals akkoord gegaan met deze transactie en de daaraan gekoppelde aandelenuitgifte. Almunda Professionals nam het belang in PIDZ over van Value8 dat ook grootaandeelhouder is van Almunda Professionals. Value8 had het belang in PIDZ in juni 2021 gekocht voor € 10,2 miljoen. De overname van dit belang in januari 2022 geschiedde tegen € 10,65 miljoen, zijnde de originele overname som vermeerderd met een kosten- en een rentecomponent. De overname is betaald via de uitgifte aan Value8 van 5.949.060 aandelen Almunda Professionals tegen € 1,00 per stuk en verrekening van € 4,7 miljoen van een door Almunda Professionals aan Value8 verstrekte lening. Door deze emissie is het totaal uitstaande aantal aandelen na deze transactie met 50,6% toegenomen tot 17.700.000 (14.000.000 aandelen B en 3.700.000 aandelen A). Voor een nadere toelichting van deze transactie wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans, onderdeel "Verwerving van dochteronderneming PIDZ". Goede operationele resultaten over 2022 De overname van PIDZ heeft een belangrijke positieve impact op de resultaten van Almunda Professionals in 2022. De omzet van Almunda Professionals steeg in 2022 van € 13,5 miljoen naar € 26,2 miljoen euro, een stijging van 94%. De EBITDA nam toe van € 1,9 miljoen tot € 6,5 miljoen, een stijging van 242%. Almunda Professionals werd in 2022 wel geconfronteerd met een tweetal bijzondere lasten die beide betrekking hebben op Novisource. De eerste is de impairment op de goodwill die betaald is voor het in 2017 geacquireerde Opdion. Dat bedrijf is inmiddels in Novisource geïntegreerd en op basis van de huidige verwachtingen is een impairment last van € 1,9 miljoen genomen. De andere last betreft het vertrek van de algemeen directeur, groot € 0,35 miljoen. Voorts is sprake van een relatief zware amortisatielast van € 2,2 miljoen die verband houdt met het met de overname van PIDZ verworven immaterieel actief. De winst voor rentelasten en belastingen (EBIT) kwam uit op € 1,7 miljoen. Na aftrek van intrestlasten (€ 0,6 miljoen), resultaat deelnemingen (€ 0,1 miljoen) en belastingen (€ 0,7 miljoen) resteert een winst van € 0,3 miljoen. De overname van PIDZ is gedeeltelijk gefinancierd met de uitgifte van nieuwe aandelen. Daardoor is het aantal uitstaande aandelen initieel toegenomen van 11,75 miljoen tot 17,70 miljoen stuks. In aanvulling hierop is er voor 0,7 miljoen aandelen aan stockdividend uitgekeerd. Het aantal uitstaande aandelen bedraagt 18,40 miljoen stuks. Het verlies toekomend aan aandeelhouders per aandeel bedraagt € 0,01 per aandeel. Gecorrigeerd voor amortisatie (€ 2,2 miljoen) en impairment (€ 1,9 miljoen) en rekening houdend met een belang derden resteert een gecorrigeerde winst per aandeel van € 0,19. De vermogenspositie werd versterkt. Het aan aandeelhouders toekomende eigen vermogen verdubbelde nagenoeg en steeg in 2022 van € 5,77 miljoen naar € 11,7 miljoen. Het eigen vermogen per aandeel kwam eind 2022 uit op € 0,64 per aandeel, een stijging ten opzichte van 2021 (€ 0,49 per aandeel). Voor gesegmenteerde informatie van de activiteiten van dochterondernemingen Novisource en PIDZ wordt verwezen naar het hoofdstuk Resultaat per rapportage segment in de toelichtingen en grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. PIDZ groeimotor De activiteiten binnen Almunda Professionals – Novisource en PIDZ – lieten een verschillende dynamiek zien. Novisource was niet in staat om het recordresultaat van 2021 te evenaren. De omzet daalde met 12% tot € 11,9 miljoen en de EBITDA daalde van € 1,9 miljoen naar € 1,6 miljoen. Novisource had last van de krappe arbeidsmarkt en zet vol in op het aantrekken van goede professionals om aan de vraag te voldoen. In 2022 is veel tijd en energie geïnvesteerd in het samenstellen van een nieuw directieteam. In december 2022 ging dat nieuwe team van start. De opdracht is om te groeien in termen van aantal professionals en omzet, met behoud van marges. Novisource heeft een uitstekende naam in de markt, staat bekend om de hoge kwaliteit van de professionals en consultants en is een gewaardeerde leverancier van consultants in de financiële sector. Daarmee beschikt Novisource over een solide basis om de nieuwe groeifase in te gaan. PIDZ groeide in 2022 fors. Steeds meer zorginstellingen maken gebruik van de diensten van PIDZ om vacatures tijdelijk in te vullen of om piekbelasting en vakanties van medewerkers op te vangen. Bij zorgmedewerkers blijft de wens om als zelfstandig professional te werken toenemen. De omzet van PIDZ steeg in 2022 van € 11,5 miljoen tot € 14,3 miljoen. Hoewel de omstandigheden gedurende het jaar verbeterden, had PIDZ ook in 2022 last van Corona. Met name in het eerste halfjaar was er een relatief hoog ziekteverzuim onder de professionals en moesten veel werknemers herstellen na de intensieve Corona-periode. De omzetgroei van PIDZ is evenwichtig verdeeld over de eigen vestigingen van PIDZ en de franchise vestigingen. Het aantal zorginstellingen dat bij PIDZ is aangesloten nam licht toe. Het aantal aangesloten actieve zzp’ers nam met 27% toe. Het aandeel van de top-10 klanten in de omzet nam in 2022 iets af tot 25%. Door aandacht voor afstemming tussen de vestigingen verwachten we ook bij bestaande top-10 klanten te kunnen groeien. PIDZ onderscheidt zich door te focussen op de kwaliteit van de zzp’ers aangesloten bij PIDZ, transparantie in de kosten van bemiddeling naar zorgorganisaties en een doeltreffend, snel en betrouwbaar matchingsysteem. De EBITDA van PIDZ over 2022 bedraagt € 5,4 miljoen. Lange termijn waardecreatie Almunda Professionals heeft als kernwaarden integriteit, resultaat gerichtheid, ondernemerschap en een passie voor mensen. Onze ondernemingen opereren met een lange termijn perspectief en sterke verbondenheid met haar klanten en de sectoren waarin deze klanten actief zijn. De grootste deelneming van Almunda Professionals is PIDZ. PIDZ is met de zorgsector verbonden. PIDZ brengt met haar professionele netwerk van zorgprofessionals menselijke verbindingen tot stand tussen zzp’ers, zorginstellingen en eigen medewerkers. PIDZ is een ketenpartner, staat naast deze partijen en zoekt proactief in gezamenlijkheid naar oplossingen om de zorg positief en gezond te maken. Door deze rol weet PIDZ zorgprofessionals voor de sector te behouden en draagt PIDZ bij aan het beschikbaar maken van kwalitatief goede zorg. In een continue veranderende wereld moeten bedrijven en instellingen blijven innoveren en transformeren. Almunda Professionals helpt via haar deelneming Novisource bij de versnelling van de transformatie met specialistische kennis van onze consultants. Met onze mensen die voorop lopen en impact willen maken in hun vakgebied helpen we bedrijven en instellingen klaar te zijn voor de toekomst. Met onze passie voor mensen brengen wij onze specialisten in verbinding met onze klanten. Op het PIDZ platform zijn 6.000 zorgprofessionals aangesloten waarvan er circa 2.500 worden ingezet bij klanten. Bij Novisource werken circa 80 professionals. Met onze professionals dragen wij bij aan capaciteitsvraagstukken in de zorg (met name in de VVT, GGZ en GZ) en bieden wij oplossingen op domeinen als sustainability, data management, regulatory change en digitale transformatie. Teneinde succesvol te zijn in onze service naar de klanten worden ervaren en loyale zzp’ers en medewerkers ingezet. Hieraan liggen ten grondslag data gedreven, creatieve op de klant gerichte strategieën waarbij gebruik wordt gemaakt van geavanceerde technologieën teneinde kwalitatief goede diensten te kunnen leveren met waarde voor zowel klanten als, specifiek voor PIDZ, voor zorgbehoevenden personen. De missie, visie en kernwaarden van onze deelnemingen bepalen wat Almunda Professionals wil bereiken en op welke wijze wij onze diensten willen verlenen. De business modellen van onze deelnemingen resulteren in kwalitatieve goede dienstverlening, beheersing van risico’s en een continue groeiende business die waarde creëert voor onze stakeholders. Relevante elementen in onze businessmodellen zijn human assets, financial assets, intellectual assets, digitale infrastructuur en social c.q. relatie assets: Human assets bestaat uit gepassioneerde en resultaat gerichte zzp’ers (PIDZ) en medewerkers. Dit is essentieel voor een kwalitatieve goede dienstverlening aan de klanten. Daarbij bieden onze deelnemingen ontwikkelmogelijkheden aan zzp’ers en medewerkers. Talentmanager(s) ondersteunen in het binden, boeien en ontwikkelen van medewerkers; Financial assets: de aandelen van Almunda Professionals zijn beursgenoteerd. Bij de deelnemingen is sprake van een gezonde balans. Externe financiering bij PIDZ ondersteunt de groeistrategie. Er is een trackrecord van gezonde financiële resultaten; Intellectual assets: kennis over vraagstukken van klanten alsmede kennis over behoeften bij zzp’ers alsmede talentmanagement. Kennis over vraagstukken in de zorg alsmede kennis over vraagstukken rondom sustainability, data management, digitale transformatie en regulatory change in de sectoren finance & banking, E-commerce en non-profit; Digitale infrastructuur: geavanceerd matching platform ten behoeve van matching zorgprofessionals met zorginstellingen. Ondersteunende digitale technologieën ten behoeve van recruiting en verlenen van consultancy diensten; Social c.q. relatie assets: merknamen van de deelnemingen die in hun markten een bekend label zijn. Vanuit de businessmodellen wordt waarde gecreëerd door: Strategische positionering: matchen van zelfstandige zorgprofessionals met zorginstellingen met behulp van een digitaal matchingplatform. Opbouwen van specialistische kennis en communities in de competence centers sustainability, data management, digitale transformatie en regulatory change; Innovatie: continue klantbehoeften en behoeften zzp’ers vertalen in nieuwe functionaliteiten in ondersteunend matching platform, investeren in nieuwe concepten in nieuwe markten, propositieontwikkeling door kennisdeling en verbinding waarbij consultants, partners en klanten samenwerken teneinde collectief kennis te vergroten op de strategische gedefinieerde specialismen; Digital Journey: investeren in digitale tools teneinde verbinding tussen klant en professional te optimaliseren, kwaliteit van de dienstverlening te verhogen en de matchingtijd te verkleinen; Leren en ontwikkelen: indien passend in het business model met behulp van talentmanagement de intrinsieke drive en ambitie van de consultants ondersteunen zodat onze consultants nadere specialistische kennis opdoen teneinde impact te kunnen maken bij onze klanten; Operational excellence: continue verbeteren van de kwaliteit, snelheid en productiviteit door lean processen resulterend in verhogen kwaliteit richting klanten, lagere kosten, digitale processen en sturen op relevante KPI’s. De output van de lange termijn waardecreatie: Winstgevendheid en groei. In 2022 is de omzet gegroeid van € 13,5 miljoen tot € 26,2 miljoen. De EBITDA is gegroeid van € 1,9 miljoen tot € 6,6 miljoen; Inzet hoog gekwalificeerde professionals. Bij PIDZ zijn circa 6.000 zorgprofessionals aangesloten waarvan er circa 2.500 zijn ingezet bij klanten. Bij Novisource zijn in 2022 circa 80 hoog gekwalificeerde professionals ingezet. Er is geïnvesteerd in training van de medewerkers en er is bijgedragen aan het werkgeluk van de zzp’ers die hun diensten aanbieden via het PIDZ platform; Tevredenheid stakeholders. Betrokken belangengroepen zijn betrokken bij de operationele activiteiten. Er is lange termijn waarde creatie gerealiseerd bij onze klanten, werknemers, ingehuurde zorg zzp’ers en onze leveranciers; Bijdrage aan ESG onderwerpen. Wij helpen aan een betere toekomst voor de professionals die aan ons zijn verbonden. Er is focus op People, Planet en Community. Werknemers worden aangemoedigd om elektrisch te gaan rijden. Onze teams van professionals zijn ambitieus, inclusief en getalenteerd. Eén van de competence centers heeft een focus op sustainable projecten. De gezondheid, welzijn en veiligheid van de medewerkers en zzp’ers zijn binnen Almunda deelnemingen ‘top of mind’. Teneinde de relevante elementen in ons business model (de assets) te behouden en aan te trekken blijft Almunda Professionals in continuïteit werken aan: Duurzaamheid business: genereren van positieve winsten en positieve cashflows om een duurzame groei te realiseren; Het zijn van een verantwoordelijke werkgever en matchmaker: het ondersteunen van professionals en zzp’ers in het vinden van steeds nieuwe uitdagende opdrachten waarin zij zich kunnen ontwikkelen en een persoonlijk netwerk kunnen opbouwen. Het faciliteren van ondersteunende administratieve processen zodat de professionals vol focus hebben op het verbeteren van hun onderscheidende vaardigheden; Betrouwbare business partner: klant vraag daadwerkelijk oplossen. Klanten toegang geven tot een flexibele kwalitatief hoogstaande pool van zzp’ers en consultants. Zijn van een verantwoordelijke partij in de maatschappij: respecteren van fundamentele mensenrechten in de flexibele arbeidsmarkt, het waarborgen van ethisch gedrag en dit cultiveren voor toekomstige generaties en dit teruggeven aan de samenleving als geheel. Transacties met mogelijk tegenstrijdig belang In 2022 heeft Almunda Professionals een uiteindelijk 80% belang in PIDZ overgenomen van Value8. Value8 is de meerderheidsaandeelhouder in Almunda Professionals. De CEO van Value8 is tevens commissaris van Almunda Professionals. De transactie heeft plaatsgevonden tegen marktconforme condities. Op 6 oktober 2021 is er een uitgebreide circulaire door het bestuur van Almunda Professionals gepubliceerd over de structuur van de transactie inclusief hoe de transactieprijs tot stand is gekomen. De voorgestelde transactie is ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders van Almunda Professionals op de BAVA van 17 november 2021. De aandeelhouders hebben op deze BAVA met een meerderheid ingestemd met deze transactie. De feitelijke transactie heeft op 5 januari 2022 plaatsgevonden. Verwachtingen 2023 Almunda Professionals is positief gestemd voor 2023. De aanhoudende vraag naar zorgprofessionals en de goede naam van PIDZ in deze markt bieden PIDZ de mogelijkheid om in 2023 te groeien in omzet en bedrijfsresultaat. Voor Novisource is een nieuwe groeifase aangebroken. Hoewel er bereidheid is om stevig te investeren in organisatie en marketing, verwachten we dat Novisource al in 2023 zal kunnen groeien in aantal professionals en in omzet. Daarbij wordt handhaving van de marges nagestreefd. Daar waar 2022 werd gekenmerkt door bijzondere factoren, worden voor 2023 geen substantiële bijzondere lasten voorzien. Tenslotte wordt overwogen om het 70% belang in ICE Interim van Value8 over te nemen. ICE interim is actief in detachering van consultants in de utility sector. ICE verleent haar diensten aan een breed scala van klanten: landelijke netbeheerders, regionale netbeheerders, leveranciers, meetbedrijven en service providers. De overname van ICE Interim zou een derde pijler van Almunda betekenen. Indien die transactie doorgang vindt, wordt daarvan een positieve impact op omzet en bedrijfsresultaat verwacht. Resumerend wordt verwacht dat Almunda Professionals in 2023 een gezonde groei zal doormaken. Medewerkers Almunda heeft in totaal 139 FTE onderverdeeld in 71 FTE bij Pidz en 68 FTE bij Novisource. Novisource heeft een OR waarmee op regelmatige basis overleg wordt gevoerd. PIDZ heeft momenteel geen OR. Governance Met de overname van PIDZ is ook de structuur van Almunda Professionals gewijzigd. In 2021 was Novisource nog de enige activiteit van Almunda Professionals. Op basis van de 2022 cijfers ligt de omzet van PIDZ iets hoger dan die van Novisource en is het bedrijfsresultaat (EBITDA) zelfs drie keer zo hoog. Met de wijziging van de portefeuille van Almunda Professionals zijn er ook belangrijke wijzigingen geweest in de personele invulling. Bij Novisource trad in december 2022 een nieuw team aan. Dat team bestaat uit Rinske den Haan (algemeen directeur), Arno Koch (commercieel directeur) en Christian Plaizier (financieel directeur). Roy Vissers vertrok in het vierde kwartaal 2022. Hij heeft de functie van algemeen directeur gedurende 6 jaar ingevuld. Bij PIDZ trad in september 2022 Maryse Trommelen aan in de functie van financieel directeur. Eind 2022 nam Hetty van Dommelen afscheid bij PIDZ. Almunda bedankt Hetty voor de energieke en betrokken wijze waarop zij leiding heeft gegeven aan PIDZ en de indrukwekkende groei die zij met haar team heeft bewerkstelligd. In januari 2023 kon haar opvolger bekend worden gemaakt: Sandor Brouwer. Het team van drie wordt gecompleteerd door Jordi van Geel. Voorts werd besloten het bestuur van Almunda Professionals opnieuw in te richten. In 2022 kende de raad van bestuur tot 20 december één bestuurder: Frank Lagerveld. In de BAVA van 20 december 2022 is de heer Frank Lagerveld afgetreden en zijn de heren Remko Herschel en Marco Mulder benoemd tot bestuurslid. Daarmee bestaat het bestuur nu uit twee personen. Almunda Professionals bedankt Frank Lagerveld voor de rust die hij bij zijn aantreden vier jaar geleden heeft gebracht, zijn soepele stijl van leidinggeven en de positieve rol die hij bij de ontwikkeling van Novisource en Almunda Professionals heeft gehad. Financiering Almunda Professionals heeft een 80% belang verworven in PIDZ Holding, dat – voor de overname van de bedrijfsactiviteiten van PIDZ – een banklening is aangegaan van € 12,5 miljoen. Inmiddels resteert daarvan na aflossing nog een bedrag van € 9,375 miljoen. De totale rentedragende schuld (inclusief langlopende belastingschulden) bedraagt op geconsolideerde basis € 15,131 miljoen (2021: € 2,296 miljoen). Deze toename wordt veroorzaakt door de financiering op het niveau van PIDZ. De verhouding tussen rentedragende schuld en EBITDA bedraagt 2,3 (2022: 1,2) en wordt door de directie als gezond gekwalificeerd. Bij de verwachte toename van de EBITDA en afname van de nettoschuld zal deze ratio in 2023 verbeteren. Almunda Professionals heeft er in 2021 voor gekozen gebruik te maken van de door de Belastingdienst geboden mogelijkheid om vanaf 1 oktober 2022 de uitgestelde belastingverplichting in 60 maandelijkse termijnen terug te betalen. Het langlopende deel, groot € 1,756 miljoen, is opgenomen onder de post langlopende belastingschulden. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is rente verschuldigd. Op 1 juli 2022 is het jaarlijkse percentage invorderingsrente op 1% vastgesteld, per 1 januari 2023 op 2%, om vervolgens in 2 stappen uit te komen op 4% op 1 januari 2024. Almunda Professionals ziet geen enkele reden waarom Novisource niet aan die verplichting zou kunnen voldoen. PIDZ heeft een Rekening Courant faciliteit van € 0,5 miljoen. Novisource heeft een faciliteit van € 0,75 miljoen, waarvan wederom in 2022 geen gebruik is gemaakt. De financiële positie van Almunda Professionals is solide: Het geconsolideerd eigen vermogen steeg naar een bedrag van € 12,3 miljoen (2021: € 5,8 miljoen). Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 32,6% (2021: 51,0%); De post geldmiddelen en kasequivalenten steeg naar een bedrag van € 5,6 miljoen (2021: € 3,3 miljoen); De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen (current ratio) bedraagt 1,22 (2021: 2,91). Continuïteit De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling. In het boekjaar 2022 is het eigen vermogen aanzienlijk versterkt. Het geconsolideerd eigen vermogen nam toe van € 5,77 miljoen tot € 12,32 miljoen en bedraagt 32,5% van het balanstotaal. De netto schuld bedraagt € 15,131 miljoen (inclusief langlopende belastingschulden) en wordt in verhouding tot de EBITDA (€ 6,3 miljoen) als gezond gekwalificeerd. Deze verhouding zal naar verwachting in 2023 verder dalen. Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de goodwill en heeft de jaarlijkse impairment test plaatsgevonden. Op niveau van Novisource is een impairment van € 1,9 miljoen genomen. Bij PIDZ is gebleken dat er geen impairment last noodzakelijk is. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de immateriële vaste activa van de geconsolideerde balans. Dividendvoorstel Gelet op de onderliggende groei bij Almunda Professionals wordt voorgesteld het dividend te verhogen van € 0,05 naar € 0,06 per aandeel. In het licht van de nagestreefde verlaging van de netto schuldpositie van Almunda Professionals wordt de keuze geboden het dividend van € 0,06 – middels een keuzedividend – naar keuze in aandelen te ontvangen. De verhouding van het keuzedividend is vastgesteld op 1 nieuw aandeel op 19 bestaande aandelen. Dit voorstel zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring aan aandeelhouders worden voorgelegd. Samenstelling Raad van Bestuur Remko Herschel Drs. R. Herschel RA (1967) is registeraccountant (NIVRA-Nyenrode). Van 1993 tot en met 2006 was hij werkzaam bij PricewaterhouseCoopers als openbaar accountant. De heer Herschel is sinds 2007 eigenaar van Vikariat. Tussen 2016-2018 was hij CFO van Value8. Sinds 2019 is hij investment director bij Value8 en in die hoedanigheid tevens bestuurder van AmsterdamGold en commissaris bij PAVO Zorghuizen. Remko Herschel is benoemd per 20 december 2022 in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2022. Marco Mulder Drs. M. Mulder RA (1975) is finance director. Tussen 1999-2014 is hij werkzaam geweest bij Van Noord Accountants en Belastingadviseurs en Kooij + Partners Registeraccountants. Na een opleiding accountancy op de Nyenrode Business University is hij in 2012 ingeschreven als registeraccountant. Hij heeft voorts interim-opdrachten vervuld bij PwC, BDO, CSU, Equinix, Flextronics Logistics en TasteStrik. Thans vervult hij tevens de functie van financieel directeur bij investeringsmaatschappij Arventum. Marco Mulder is benoemd per 20 december 2022 in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2022. Verklaring Raad van Bestuur De RvB verklaart dat: De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Bij deze verklaring houdt de RvB rekening met de beschreven risico’s en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2 en 1.4.3 van de Corporate Governance Code. De RvB verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft en best practice bepaling 1.4.3 uit de Corporate Governance Code 2016, dat: De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Almunda Professionals en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2022 en de gang van zaken gedurende 2022 bij Almunda Professionals en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen; De wezenlijke risico’s waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven; Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op "going concern" basis. En voorts de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Amsterdam, 26 april 2023 Raad van Bestuur Remko Herschel Marco Mulder Aandeelhoudersinformatie Almunda Professionals is een naamloze vennootschap (NV) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam. Almunda Professionals is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker AMUND (ISIN NL0010696704). Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in: 20 miljoen gewone aandelen A van € 0,10; 20 miljoen gewone aandelen B van € 0,10; 10 miljoen cumulatief preferente aandelen C van € 0,10. In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Almunda Professionals weergegeven. De aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande aandelen C. 31 december 2022 31 december 2021 Aandelen A 3.868.869 - Aandelen B 14.532.534 11.750.940 18.401.403 11.750.940 Dividendbeleid Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk: de reserves gevormd die volgens de wet moeten worden aangehouden; de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd; de reserves gevormd die volgens de RvB nodig zijn. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC. Het dividendbeleid van Almunda Professionals is erop gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschappen aan te houden, zodat er voldoende weerstand is om eventuele onverwachte tegenslagen op te vangen en er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. Wet Melding zeggenschap Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2022 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming (rechtsreeks en/of middellijk) bekend: Aandeelhouder Belang P.P.F. de Vries 5 - 10 % J.P. Visser 15 - 20 % Value8 NV 60 - 70 % Een overzicht van meldingen is te vinden op www.afm.nl onder "professionals", vervolgens "registers", "substantiële deelnemingen" en "bestuurders en commissarissen". Naast deze directe belangen kent de vennootschap per 31 december 2022 geen potentiële belangen. Risico's Zo gaan we om met risico’s De RvB is verantwoordelijk voor het managen van de risico’s voortvloeiend uit de strategie en activiteiten van Almunda Professionals. De bestuurders van de deelneming van Almunda Professionals zijn verantwoordelijk voor het identificeren en managen van risico’s waarbij zij ondersteund worden door de financial control afdelingen van hun organisaties. In reguliere monitoring meetings tussen de RvB en de bestuurders van de Almunda Professionals deelnemingen wordt aandacht geschonken aan de geïdentificeerde risico’s en op welke wijze deze worden gemanaged. Almunda Professionals vindt risicomanagement een waarde creërende activiteit en beoogd een lange termijn duurzame business propositie te realiseren. De RvB beschouwt het managen en beheersen van strategische, operationele, compliance, commerciële, financiële rapportage en financiële risico’s cruciaal teneinde de Almunda Professionals doelstellingen te realiseren en de continuïteit van de onderneming te kunnen waarborgen. De uit de reguliere monitoringmeetings voortkomende bevindingen ten aanzien van risicomanagement worden besproken met de RvC. De RvB definieert de ‘Risk Appetite’, het niveau van risico’s dat Almunda Professionals bereid is te nemen in het licht van het realiseren van de strategische doelstellingen, op basis van de strategie, te executeren jaarplan, code of conduct, kernwaarden van de ondernemingen, autorisatie schema’s en procedures. De mate waarin Almunda Professionals bereid is risico’s te lopen bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per risico categorie en per onderneming. Risico categorie Risico acceptatie Toelichting Strategisch Gematigd Almunda Professionals is bereid gematigde risico's te nemen bij het nastreven van haar ambities. Hierbij zoekt zij steeds de balans tussen commerciële ambities (hoge risico acceptatie) en haar maatschappelijke functie (lagere risisco acceptatie) Operationeel Zeer laag Almunda Professionals streeft ernaar de risico's die haar continuïteit in gevaar kunnen brengen, zoveel mogelijk te beperken. Op het gebied van informatiebeveiliging en privacy doet ze haar uiterste best risico's, die haar medewerkers en opdrachtgevers kunnen schaden, te vermijden. Financieel Laag Almunda Professionals onderhoudt een solide financiële positie opdat toegang tot de financiële markten zeker te stellen. Compliance Nihil Ten aanzien van compliance- en integriteitsrisico's voert Almunda Professionals een zerotolerancebeleid. Indien er veranderingen zijn in bijvoorbeeld de werkomgeving, in wet- en regelgeving, contractuele afspraken met klanten, partners of leveranciers, arbeidsmiddelen, werkzaamheden, de dienstverlening, de contextanalyse en voortschrijdende technologieën of dat er calamiteiten hebben plaatsgevonden wordt er beoordeeld of er een noodzaak is om de risicoanalyse hierop aan te passen dan wel een nieuwe risicoanalyse uit te voeren. Daarnaast wordt er periodiek tijdens de Management Review beoordeeld of de risicoanalyse nog volledig en juist is en eventueel moet worden bijgesteld. De doeltreffendheid van de acties worden geëvalueerd en zo nodig worden risico-eigenaren aangewezen om nieuwe risico’s en kansen op te pakken. Voor de volledigheid worden de risico-eigenaren en acties in de risicoanalyse weergegeven. In de risicoanalyse worden alle risico’s beoordeeld op hun significatie. Bij de significatie waarde wordt gekeken naar waarschijnlijkheid X effect. Maatregelen om risico’s op te pakken kunnen bestaan uit het vermijden van risico, het nemen van risico om een kans te benutten, het wegnemen van de bron van risico, het veranderen van de waarschijnlijkheid of de gevolgen, het spreiden van risico of het behouden van risico na weloverwogen besluitvorming. Kansen kunnen leiden tot het aanpassen van processen, het introduceren van nieuwe diensten, het betreden van nieuwe markten en het aangaan van nieuwe relaties met klanten, partners of leveranciers. Verantwoordelijkheden De RvB is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De RvC houdt hierop toezicht. Er is regelmatig overleg tussen de RvB en de directies van de werkmaatschappijen. Dat richt zich vooral op de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico’s. De RvB bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem jaarlijks met de RvC. Bij elk soort risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen. Om wat voor risico's gaat het? Marktrisico's De dienstverlening van Almunda Professionals is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. De vennootschap heeft te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreidt Almunda Professionals haar activiteiten. Ook let ze scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Om te werken aan de continuïteit van PIDZ en Novisource, investeert de onderneming in de kennis en kunde van haar professionals. Ook richt ze zich op lange-termijnrelaties met haar opdrachtgevers. Daarbij heeft PIDZ hoge kwaliteitsstandaarden ten aanzien van de toelatingseisen van zzp’ers op haar matchingplatform. In aanvulling daarop is Novisource kritisch met de inhuur van externen ten behoeve van haar opdrachtgevers. Milieu en klimaat risico’s Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Almunda Professionals in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt, houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoopbeleid mede te richten op milieu en klimaatvriendelijke producten en voortbrenging van deze producten. Het bestuur oordeelt dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële gevolgen heeft voor de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening. Strategische risico’s Strategische risico’s zijn macro economische omstandigheden, geopolitieke ontwikkelingen, concurrentie en afhankelijkheid van grote klanten. Monitoring en control door strategie updates en jaarlijkse business reviews aan de hand van de jaarplannen van de directies van de werkmaatschappijen. Er is permanente aandacht voor efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur. Operationele risico's Operationele risico’s zijn onverwachte gebeurtenissen die zich binnen de operationele processen van Almunda Professionals kunnen voordoen. Sommige kunnen verhinderen dat de onderneming haar doelstellingen kan bereiken. Andere kunnen reputatieschade toebrengen of de klantrelatie onder druk zetten. Het gaat hierbij om risico’s door: beschikbaar hebben van voldoende kwalitatieve zzp’ers; tegenvallen van de kwaliteit; een te lage bezettingsgraad; een te lage productiviteit; het wegvallen van mensen op sleutelposities; een onvoldoende functionerende ICT-infrastructuur; het risico van budgetoverschrijding en verliezen bij projecten. Beheersmaatregelen die getroffen worden zijn onder andere: op kwaliteit gerichte intake procedure bij toelaten zzp’ers op het PIDZ platform; continue optimaliseren PIDZ matching platform met focus op performance en gewenste functionaliteiten zowel vanuit het perspectief van zzp’ers als vanuit het perspectief van de klant; de inzet van gecertificeerde professionals, het sturen op klantcontacten en -tevredenheid, alsmede het continu investeren in ontwikkeling van professionals; het sturen op productiviteit en inzetbaarheid van professionals, het up-to-date houden van kennis en kunde van professionals en als het niet anders kan, afscheid nemen van professionals; het stimuleren van proactief en ondernemend gedrag; het actief op zoek gaan naar verbeteringen op het gebied van organisatie en beleid; het voeren van een gedetailleerde projectadministratie en het monitoren van de voortgang van projecten; gestandaardiseerde contractprocedures; KPI analyses; maandelijkse managementrapportages; maandelijkse monitoringmeetings; fysieke bezoeken vestigingen. Financiële risico’s Financiële risico’s variëren van het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen tot het niet kunnen aantrekken van financiering. Liquiditeits- en financieringsrisico’s ontstaan als Almunda Professionals niet of te laat de beschikking krijgt over voldoende financiële middelen. Kredietrisico heeft betrekking op het feit dat de kredietnemer haar beloofde betalingen niet na komt. Dat gebeurt bijvoorbeeld als afnemers hun contractuele verplichtingen niet of niet geheel nakomen. De beheersmaatregelen die Almunda Professionals treft, zijn onder andere: tijdig factureren; actief beheren van de debiteurenportefeuille; actief werkkapitaalmanagement; gestandaardiseerde IT-systemen; internal control via business control; maandelijkse rapportage; maandelijkse monitoring meetings; liquditeitsbewaking. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is een nadere uiteenzetting opgenomen van het management van financiële risico’s. Verslaggevingsrisico´s Juiste, tijdige en volledige verslaggeving van financiële en niet financiële gegevens is van belang voor alle stakeholders van Almunda Professionals. Het zorgt ervoor dat de stakeholders vertrouwen houden in Almunda Professionals en haar bedrijfsvoering. De beheersmaatregelen die Almunda Professionals treft zijn focus op de grondslagen van waardering- en resultaatbepaling zoals opgenomen in de statutaire jaarrekeningen van de werkmaatschappijen van Almunda Professionals. Belangrijk is ook de accountantscontrole door de externe accountants. Immateriële vaste activa en goodwill Bij de overname van PIDZ zijn de klantbestanden, PIDZ matching platform alsmede goodwill geïdentificeerd en als gevolg hiervan geactiveerd. Deze posten maken een significant deel uit van het balanstotaal van Almunda Professionals. Ontwikkelingen in de markt en in de sectoren waar PIDZ haar diensten verleend, kunnen leiden tot wijzigingen in de kasstromen en als zodanig gevolgen hebben voor de waardering van deze immateriële vaste activa. Om dit risico te mitigeren, voert Almunda Professionals bij PIDZ jaarlijks een toets uit om te beoordelen of er sprake is van een bijzondere waardeverandering. Compliance risico’s Compliance houdt in: de combinatie van maatregelen, regels en normen waarmee risico’s worden beheerst. Compliance maakt verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk. Daarom werkt Almunda Professionals onder meer met interne beleidsregels en procedures, een insiderregeling en een personeelsreglement dat de rechten en plichten van medewerker en werkgever beschrijft. Fraude kan zich openbaren in verschillende vormen, variërend van kleinschalige fraude tot fraude die de continuïteit in gevaar kunnen brengen. Om dit risico te mitigeren hebben de werkmaatschappijen haar processen ingericht op het voorkomen van fraude. Tevens dragen het management van Almunda Professionals en de werkmaatschappijen actief uit dat ten aanzien van fraude er een zerotolerancebeleid van toepassing is. De arbeidsmarkt staat volop in de maatschappelijke belangstelling, met name daar waar het gaat om misbruik en uitbuiting. Daarnaast is er veel aandacht voor de ervaren doorgeschoten flexibilisering, welke met name aan de onderkant van de arbeidsmarkt leidt tot misstanden en zorgen over het financiële draagvlak van de sociale voorzieningen als de “goede risico’s” het stelsel verlaten. De Wetgever heeft daarop gereageerd met het in werking treden per 1 mei 2016 van de Wet DBA (deregulering beoordeling arbeidsrelatie) en per 1 januari 2020 van de Wet Arbeidsmarkt in Balans (WAB) en voortgezet onderzoek naar de toekomstige wettelijke positie van de zzp'ers. Almunda Professionals maakt zowel bij PIDZ als bij Novisource gebruik van de diensten van zzp'ers en volgt de ontwikkelingen op de voet. Verborgen risico's Een aparte groep wordt gevormd door ”verborgen” risico's: risico’s die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico’s die nu ondergeschikt lijken, maar later van wezenlijk belang kunnen zijn. Door de inrichting van een risicomanagementsysteem kan Almunda Professionals deze risico’s tijdens het proces snel onderkennen en aanpakken. Het is echter niet mogelijk absolute zekerheid te geven over het realiseren van de gestelde doelen. Risico’s snel onderkennen en aanpakken Risicobeheersing en –controle Het risicobeheersings- en controlesysteem helpt Almunda Professionals het juiste evenwicht te bepalen tussen klantgericht ondernemen en een voor de onderneming acceptabel risicoprofiel. Risicomanagement en de ingerichte interne controlemaatregelen helpen Almunda Professionals risico’s op tijd te herkennen en goed te beheersen. Daarnaast ondersteunen ze bij het bereiken van operationele en financiële doelen. Tenslotte dragen ze bij om aan de geldende wet- en regelgeving te kunnen voldoen. Doorlopend verbeteren Het risicobeheersings- en controlesysteem wordt doorlopend geëvalueerd en zo nodig bijgesteld of verbeterd. Het kader voor risicobeheersing is binnen de hele groep toegepast. De eerste verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij de werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen vinden geïntegreerd in de jaarlijkse planning- en controlecyclus plaats. Wanneer daarbij verbeterpunten worden gesignaleerd, worden deze geïmplementeerd. Daarna worden ze opnieuw in het proces van periodieke evaluatie getoetst. Voor het interne risicobeheersing- en controlesysteem worden verschillende instrumenten toegepast. Deze zijn in vier groepen onder te verdelen: 1. Richtlijnen en overlegstructuren De belangrijkste zijn: een corporate-governance structuur die is vastgelegd in statuten; richtlijnen voor de financiële rapportage; gepland periodiek overleg tussen de RvB en de directies van PIDZ en Novisource over de voortgang van de operatie; gepland periodiek overleg met de RvC over de belangrijkste risico’s en beheersmaatregelen (minimaal zes keer per jaar). 2. Rapportages Maandelijkse managementrapportages geven inzicht in de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen. Er zijn afspraken gemaakt hoe en wanneer hierover wordt gecommuniceerd. Onderwerpen als strategie, businessplannen, de belangrijkste risico’s en resultaten van de werkmaatschappijen worden met de RvB besproken. Deze bespreekt dit vervolgens met de RvC, doorgaans in aanwezigheid van de directies van PIDZ en Novisource. De belangrijkste rapportages gaan over: jaarbudget en businessplannen; toelichting op executie van jaardoelstellingen; gedetailleerde en direct opvraagbare kwalitatieve informatie. Bijvoorbeeld over het aantal aanmeldingen PIDZ platform, aantal daadwerkelijk inschrijvingen PIDZ platform, kengetallen first time match PIDZ platform, ontwikkeling van opdrachten die eraan komen, de bezettingsgraad, de orderportefeuille en de conversie van aanvragen naar opdrachten; gedetailleerde maandelijkse financiële informatie. Bijvoorbeeld over de resultaten ten opzichte van budget en voorgaande perioden; schriftelijke verantwoording van het management over debiteurenpositie en personeelsaangelegenheden. 3. Interne controlemaatregelen Een raamwerk van interne controlemaatregelen: hiermee worden de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen, ondersteund. Dit raamwerk is opgebouwd uit: beleidsuitgangspunten; strategische doelstellingen; interne controle. 4. Beoordeling en analyse De RvB beoordeelt en analyseert met regelmaat: de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s; de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in de paragraaf risicobeheersing. Deze analyses vonden onder meer plaats met de directies van zowel PIDZ als Novisource, maar ook bottom-up met accountmanagement en de teams tijdens businessplanningsprocessen en kwartaalreviews. Daarnaast identificeert en analyseert de RvB trends en ontwikkelingen met de eindverantwoordelijken voor de business. Via businessupdates werden de uitkomsten van deze analyses gedeeld met de RvC. Corporate Governance Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code Almunda Professionals streeft naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ("de Code") een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practice-bepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen. Naleving van de Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. De huidige Code dateert uit 2016. Deze Code is beschikbaar via de website www.mccg.nl . Op 20 december 2022 is de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepresenteerd. Deze Code treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023. Structuur Almunda Professionals is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Almunda Professionals zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Almunda Professionals heeft een ‘two-tier’ bestuursstructuur. De RvC en de RvB zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn: integriteit; openheid en transparantie; ondernemerschap; klantgerichtheid; betrouwbaarheid. Raad van Bestuur De RvB bestuurt Almunda Professionals op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De RvB bestaat minimaal uit één persoon. Raad van Commissarissen De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de RvC worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als: de vaststelling van de jaarrekening; goedkeuring van dividenduitkeringen; benoemingen van bestuursleden en commissarissen; bezoldigingsregelingen van bestuursleden en commissarissen; wijzigingen van de statuten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de RvB over belangrijke veranderingen in de identiteit of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Almunda Professionals. Communicatie Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vindt Almunda Professionals zeer belangrijk. Er wordt periodiek contact onderhouden met analisten en beleggers, alsmede met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. De vennootschap baseert zich in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten. In beleid is vastgelegd welke informatie openbaar wordt gemaakt en wanneer dat wordt gedaan. Almunda Professionals volgt de spelregels en richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd. Accountant De controle door een onafhankelijk accountant is een van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Evenals over 2021 is in 2022 deze controle verricht door KPMG Accountants NV. Naleving en handhaving van de Code Almunda Professionals onderschrijft de principes van de Corporate Governance Code en voldoet grotendeels aan de best practice bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming is Almunda Professionals (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelt de vennootschap wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre de best practice bepalingen die in de Code zijn opgenomen, worden opgevolgd en waarom er hier en daar van wordt afgeweken. Best practice bepalingen Raad van Commissarissen (hoofdstuk 2 van de Code) De Code schrijft in 2.1.7 voor dat de RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te borgen dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat maximaal één commissaris als niet onafhankelijk (2.1.8) kan worden gekwalificeerd. Almunda Professionals voldoet hier aan, met vermelding van het feit dat commissaris Peter Paul de Vries bestuurder is van een rechtspersoon (Value8 NV) die rechtstreeks en middellijk ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt. Gezien de beperkte omvang van Almunda Professionals is er gekozen voor slechts twee commissarissen. Hierdoor wordt niet voldaan aan het minder dan de helft criterium. De code schrijft in 2.1.9. voor dat de voorzitter van de RvC geen voormalig bestuurder van de vennootschap is en onafhankelijk is in de zin van de best practice bepaling in 2.1.8. Peter Paul de Vries is voorzitter van de RvC. Gezien de beperkte omvang van Almunda Professionals en het gewenste ervaringsniveau om de RvC te leiden, wordt hiermee afgeweken van het criterium De RvC van Almunda Professionals heeft een beperkte omvang. Daarom zijn geen aparte commissies binnen de RvC ingesteld (principe 2.3). De best practice-bepalingen 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6 die van toepassing zijn op commissies binnen de RvC gelden voor de gehele RvC. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de "two-tier"-bestuursstructuur zijn principe 5.1 en de bijbehorende best practice-bepalingen niet van toepassing. Almunda Professionals wijkt op deze punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk 2 van de Code: 2.3.10: de RvC wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap; Binnen Almunda Professionals is er geen formele secretaris van de vennootschap in functie. Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap. Best practice bepalingen (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders (hoofdstuk 4 van de Code) Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder. Per 31 december 2022 was het aantal uitstaande aandelen 18.401.403 stuks. De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de RvC en de RvB verantwoording af over het gevoerde beleid en uitgeoefende toezicht dat in het voorgaande boekjaar is gevoerd. Almunda Professionals wijkt op deze punten af van de principes en best practice-bepalingen van hoofdstuk 4 van de Code: 4.3.3: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen. Dit is mogelijk bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dit punt is niet van toepassing op Almunda Professionals, omdat bij de vennootschap statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat. 4.2.2: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen over bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. Dit beleid is bij Almunda Professionals formeel niet aanwezig. Gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie in de relaties met de aandeelhouders. De RvB onderhoudt in de praktijk naar behoefte contact met aandeelhouders. Best practice-bepalingen audit van de financiële verslaglegging, interne auditfunctie en externe accountant (hoofdstuk 1 van de Code) De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekening controle aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant heeft van tevoren het controle plan besproken met directie, RvB en RvC en is aanwezig bij de vergadering van de RvC waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Almunda Professionals wijkt op dit punt af van de principes van hoofdstuk 1 van de Code. Principe 1.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de RvB. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Almunda Professionals geen interne auditor. In deze lacune wordt voorzien door het laten uitvoeren door eigen consultants van interne audits op de processen en procedures welke leiden tot de financiële verantwoording. De RvB en RvC worden via de reguliere maandrapportages bericht over de uitkomsten van deze audits. Diversiteit De RvB ziet het inzetten van diversiteit als middel om meer impact te realiseren. Dit heeft een positief effect op de medewerkers, de samenwerking tussen teams en de resultaten op lange termijn. Divers samengestelde teams zijn vaak creatiever, kunnen een grotere variatie aan oplossingen bezien en betere besluiten nemen. De RvC ondersteunt dit beleid. Ook in de samenstelling van zowel de RvB als de RvC wordt gestreefd naar voldoende diversiteit. In geval van vacatures zullen de vereisten ten aanzien van kennis, kunde, competenties en ervaring leidend zijn, maar zullen geschikte kandidaten die de beoogde diversiteit in de samenstelling van de RvC en RvB kunnen verbeteren, de voorkeur krijgen. In lijn met deze uitgangspunten werd in november 2021 Suzanne Reijtenbach als commissaris benoemd, waarmee in elk geval binnen de RvC de diversiteit werd verbeterd en waarmee Almunda Professionals voldoet aan de vereisten van art 2:142b ten aanzien van een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen. Corporate Governance RvC De RvC heeft – vanwege zijn beperkte omvang – geen commissies ingesteld. De RvC is tevens de Audit Committee, zoals vereist in Besluit Audit Commissie artikel 2.1, en vervult de wettelijk gedefinieerde taken zoals opgenomen in artikel 2.2 van het Besluit Audit Commissie. De vennootschap heeft geen onafhankelijke interne audit dienst ingericht. De RvC is van mening dat de vennootschap, gelet op de relatief beperkte omvang en eenduidige dienstverlening van de onderneming, niet gebaat is bij het instellen van een onafhankelijke interne audit dienst in te richten. De samenstelling van de RvC voldoet nog niet volledig aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De heer De Vries is tevens bestuurder bij de grootaandeelhouder van de vennootschap, waarmee niet is voldaan aan bepaling 2.1.7ii, waarbij meer dan de helft van de commissarissen onafhankelijk dient te zijn. Vanwege de beperkte omvang wordt daar tijdelijk van afgeweken. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de RvC in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Peter Paul de Vries is hierbij conform het gestelde in artikel 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU financieel expert. De RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. In 2022 heeft de RvC haar eigen functioneren en dat van de RvB intern geëvalueerd. De RvC heeft in 2022 vastgesteld dat de Corporate Governance Code binnen Almunda Professionals conform afspraken en naar behoren is nageleefd. In de werking in de praktijk wordt geen mogelijkheid en/of aanleiding gezien om bestaand beleid met betrekking tot naleving van de Corporate Governance Code aan te passen. Beloning Raad van Commissarissen De beloning van de RvC is niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de beloning van de leden van de RvC vast. Leden Raad van Commissarissen Peter Paul de Vries Peter Paul de Vries (1967) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is sinds 2008 grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters, waarvan de laatste 12 jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft hij tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven en met name de financiële sector. Peter Paul was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), bestuurder van de rechtsvoorgangers van Almunda Professionals NV (2011-2012 en 12 december 2013- 29 januari 2014), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC NV (2009-2011). Voorts was Peter Paul commissaris bij Euronext Amsterdam. Thans is Peter Paul lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis en lid van de Raad van Commissarissen van SnowWorld en Morefield Group. Voorts is Peter Paul bestuurder bij IEX Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), MKB Nedsense en Sucraf NV. Value8 NV bezit thans tussen de 15% en 20% van de aandelen Almunda Professionals NV. Tevens is hij via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals NV. Peter Paul de Vries is voor onbepaalde tijd benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018. Beoogd was een termijn van vier jaar in lijn met de Nederlandse Corporate Governance code. Herbenoeming zal worden geagendeerd op de eerstkomende Vergadering van Aandeelhouders. Suzanne Reijtenbagh Suzanne Reijtenbagh (1990) heeft de Nederlandse Nationaliteit. Zij heeft haar Bachelor of Laws behaald te Utrecht en heeft na haar studie in diverse functies veel kennis en ervaring opgedaan binnen de detachering, humanresourcemanagement en consultancy. Zij vervulde o.a. bij DPA Professionals 2015-2019 diverse rollen. In 2019 richtte zij haar eigen consultancybedrijf op. Hier vervult Suzanne hands-on ad interim rollen op het snijvlak van detachering, changemanagement en performance management. Daarnaast is zij actief binnen Reijtenbagh Administratie & Advies BV en Reijtenbagh Personeel & Advies te Ede, waarin zij optreedt binnen het operationeel management en als strategisch consultant voor uiteenlopende MKB bedrijven door heel Nederland. Suzanne Reijtenbagh is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 17 november 2021. Corporate Governance-verklaring Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 (‘Vaststellingsbesluit’). Deze verklaring staat ook op de website van Almunda Professionals. De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen, zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina’s van dit jaarverslag. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd: Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance; De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur. De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de RvB en RvC (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de RvC; Ieder aandeel Almunda Professionals geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance. Almunda Professionals vermeldt onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in het kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Almunda Professionals heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft. Het integriteitsbeleid van Almunda Professionals is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via de website . Controle- en beheerssystemen Gedurende 2022 heeft de directie en RvC voortdurend de effectieve werking van bestaande risicobeheersings- en controlesystemen geanalyseerd en beoordeeld, hierbij gebruik makend van de daartoe ter beschikking staande formele processen, rapportages en evaluaties. Geconcludeerd is dat het interne risicobeheersingssysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er geen onverantwoorde risico’s zijn genomen. Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code 2016 verklaart de RvB dat het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op ‘going concern’ basis. En voorts dat in het bestuursverslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Verslag Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur en de directie en staat deze bij met advies. Tevens wordt op reguliere basis de financiële verslaggeving beoordeeld. Speciale aandacht wordt besteed aan transparantie van berichtgeving en aan compliance met accountingregels, wet- en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten. Strategische ontwikkelingen Almunda Professionals streeft naar waardecreatie op lange termijn. De RvC heeft er vertrouwen in dat de beoogde waardecreatie – in het belang van aandeelhouders en andere stakeholders – daadwerkelijk zal worden gerealiseerd. Met de belangname in PIDZ wordt door Almunda Professionals invulling gegeven aan de strategische wens om in verschillende kennisintensieve sectoren en in meerdere "verticals" actief te zijn. PIDZ is net als Novisource actief in een groeimarkt. De zorgsector kampt met personeelstekorten en de vraag naar voldoende opgeleid zorgpersoneel neemt de komende jaren naar verwachting alleen maar toe. PIDZ speelt in op twee belangrijke trends: de toenemende vraag naar zorgprofessionals en de flexibilisering van de arbeidsmarkt. De thema’s waarop Novisource zich met haar dienstverlening profileert dragen bij aan innovatie en verbeterde dienstverlening binnen de financiële sector. Strategisch zijn daar nu de sectoren E-commerce en Non-profit aan toegevoegd. Dat is zowel in direct belang van de betreffende opdrachtgevers als in het belang van hun klanten en daarmee ook algemeen maatschappelijk relevant. Er is binnen de gedefinieerde focus sectoren sprake van een groeiende vraag naar specialistische kennis en ervaring en bovendien heeft Novisource de ambitie en een goede uitgangspositie om haar marktaandeel te vergroten. De RvC heeft in 2022 toegezien op de uitvoering van het strategisch beleid en is van oordeel dat zorgvuldig wordt omgegaan met de afweging van de belangen van alle stakeholders (aandeelhouders, klanten, medewerkers, leveranciers en maatschappij als geheel). Er is geen reden om de gemaakte strategische keuzes te herzien of bij te stellen. Het management (RvB en directie) streeft ernaar om PIDZ en Novisource te laten groeien in omzet en aantal professionals. De RvC zal monitoren of die groei daadwerkelijk wordt gerealiseerd. Jaarrekening en decharge De RvC heeft de jaarrekening en het jaarverslag 2022 grondig gelezen en uitvoerig besproken. KPMG controleerde de jaarrekening 2022 en keurde deze goed. De controleverklaring van KPMG vindt u in de overige gegevens van dit jaarverslag. De RvC constateert dat het verslag van de RvB over 2022 voldoet aan de eisen van transparantie. De RvC meent dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Almunda Professionals. Daarom stellen we de Algemene Vergadering voor de jaarrekening vast te stellen. Ook vragen we de Algemene Vergadering om aan de RvB en de RvC decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en hun toezicht over het afgelopen boekjaar. Samenstelling Raad van Commissarissen De samenstelling van de RvC is in 2022 ongewijzigd en bestond uit Peter Paul de Vries (voorzitter) en Suzanne Reijtenbagh. De samenstelling van de RvC voldoet nog niet volledig aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De heer de Vries is tevens bestuurder bij de grootaandeelhouder van de vennootschap, waarmee net niet is voldaan aan bepaling 2.1.7ii, waarbij meer dan de helft van de commissarissen onafhankelijk dient te zijn. Vanwege de beperkte omvang van de vennootschap wordt daar tijdelijk van afgeweken. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de RvC in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Een rooster van aftreden is vooralsnog niet vastgesteld omdat zowel Peter Paul de Vries als Suzanne Reijtenbagh voor een eerste termijn van vier jaar zijn benoemd en ervan uit wordt gegaan dat beiden deze termijn zullen volmaken. Tussentijds kan zich altijd een niet geplande wijziging voordoen. Indien aan de orde zal bij een voorstel tot herbenoeming voor een tweede termijn tevens een rooster van aftreden worden bepaald. De RvC is zevenmaal bijeengekomen. Alle leden van de RvC waren steeds bij de vergaderingen aanwezig. Naast een beperkt aantal fysieke vergaderingen werd ook online vergaderd en heeft veelvuldig telefonisch en elektronisch onderling overleg plaatsgevonden. In de gezamenlijke vergaderingen met de RvB kwamen onder andere de onderstaande onderwerpen aan de orde, waarbij wordt opgemerkt dat gezien de omvang van de onderneming er geen aparte commissies zijn ingesteld en alle onderwerpen derhalve in de volledige RvC zijn besproken: Strategie en uitvoering van de strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle en marktontwikkelingen; Agendaverzoeken en discussies met aandeelhouders; Jaarverslag en dividendbeleid; Persberichten; Werknemersaangelegenheden waaronder evaluatie presteren directie; Organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken; Corporate governance (o.a. investor relations en publiciteit); Remuneratie Raad van Bestuur en directie; Benoeming van KPMG als accountant voor de jaarrekening 2022; Evaluatie eigen functioneren en dat van de RvB. Evaluatie eigen functioneren heeft plaatsgevonden door interne feedback tussen de leden van de RvC. Evaluatie functioneren RvB heeft plaatsgevonden door analyse van de gerealiseerde doelen ten opzichte van de doelen zoals gedefinieerd in de van de strategie afgeleide jaarplannen. Tevens hebben er gesprekken plaatsgevonden met managers binnen de organisaties van de werkmaatschappijen. De uit de evaluaties voortkomende aandachtspunten worden actief ter hand genomen, tussen de leden van de RvC of met RvB besproken en voortgang hieruit voortvloeiende acties wordt bewaakt; M&A projecten Naast de strategische heroriëntatie van Almunda Professionals zijn reguliere en incidentele onderwerpen in de diverse RvC vergaderingen aan de orde geweest, waaronder de onderwerpen die in een grotere RvC in de verschillende commissies zouden zijn ondergebracht. Te denken valt onder meer aan monitoring van interne en externe ontwikkelingen, uitvoering van de strategie, personeel (inclusief bezetting management) en de relatie met (groot-)aandeelhouders. Vertrouwen in de toekomst Op basis van de kwaliteit van de organisatie, de vragen uit de markt en de getoonde stijgende lijn die werd ingezet in 2022, kijkt de RvC uit naar de verdere implementatie van de gekozen strategie bij PIDZ en Novisource. In aanvulling daarop zal de beoogde aankoop van ICE Interim in 2023 worden gemonitord. De RvC deelt de verwachting van de RvB dat Almunda Professionals in 2023 verder zal kunnen groeien in omzet, EBITDA en aan aandeelhouders toekomend resultaat. Zowel PIDZ als Novisource hebben volop kansen om zich verder te ontwikkelen en verder te groeien. De RvC biedt het management van beide bedrijven de ruimte om zowel organisatie als de dienstverlening aan opdrachtgevers verder te ontwikkelen. Het streven is gericht op autonome groei. Indien zich mogelijkheden voordoen om de bedrijven te versterken met add-on acquisities, dan staat Almunda Professionals daarvoor open. Amsterdam, 26 april 2023 Raad van Commissarissen Peter Paul de Vries, voorzitter Suzanne Reijtenbagh Renumeratierapport Inleiding Het doel van dit rapport is om het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van Almunda Professionals en de uitvoering daarvan weer te geven. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport. Beloning Raad van Bestuur Bij het aantrekken van het nieuwe bestuur heeft de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten gehanteerd: De beloning is van een zodanige aard en omvang dat: Er een gekwalificeerde en deskundig bestuur aangetrokken en behouden kan worden; De lange termijn belangen van de aandeelhouders en de het bestuurder zoveel mogelijk parallel lopen. De totale remuneratie is gebaseerd op gangbare beloningen voor ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit en de daadwerkelijke tijdsbesteding. De omvang van Almunda Professionals is vooralsnog relatief beperkt waarbij de bestuurders van de werkmaatschappijen operationele bestuurlijke verantwoordelijkheden hebben. Vanuit dit perspectief bestaat de totale beloning van het bestuur uit vaste overeengekomen vergoedingen. Dit kan in een jaarlijks vast te stellen vast bedrag of op basis van een regiecontract waarbij een vaste vergoeding is overeengekomen gekoppeld aan daadwerkelijke tijdsbesteding. Aan het bestuur worden geen variabele prestatie vergoedingen toegekend zowel niet in cash als in aandelen. Per jaar evalueert de RvC of de tijdsbesteding en de bijdrage van het bestuur aan de lange termijn waardecreatie dient te leiden tot een aanpassing in de beloningsstructuur van het bestuur. Uit dien hoofde kan, afhankelijk van de realisatie van de strategie en de daarmee samenhangende lange termijn waardecreatie, worden besloten om de beloningsstructuur aan te passen. Vast deel van de beloning Het Bestuur heeft geen arbeidsovereenkomst met Almunda Professionals of met haar dochtermaatschappijen, maar managementovereenkomsten voor bepaalde- en onbepaalde tijd gesloten met een korte opzeggingstermijn van twee maanden. De managementovereenkomsten veronderstellen een gemiddelde parttime inzet. In 2022 bedroeg de management fee € 93 duizend excl. btw, incl. vergoeding van onkosten. De vergoeding kan worden herzien indien nadrukkelijke afwijking van de veronderstelde gemiddelde tijdsbesteding wordt voorzien. De RvC acht vooralsnog een grotere inzet of hogere beloning niet nodig om te kunnen voorzien in gewenste kwalitatieve bezetting van de RvB opdat de strategie gericht op groei en waarde creatie naar behoren kan worden uitgevoerd. Het beheersbaar houden van de kosten op het niveau van de Almunda Professionals die thans met name een bestuurlijke taak heeft, wordt belangrijk gevonden. Om die reden wordt op korte termijn geen uitbreiding van het aantal leden van de RvB voorzien. Variabel deel van de beloning Er zijn geen specifieke doelstellingen en daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus of winstdeling, overeengekomen. De primaire operationele verantwoordelijkheid ligt bij de directies van Novisource en PIDZ en niet bij de RvB. Secundaire arbeidsvoorwaarden Aangezien er geen sprake is van een arbeidsovereenkomst, zijn er geen vaste secundaire arbeidsvoorwaarden overeengekomen met de RvB. Zakelijk gemaakte kosten, waaronder die voor reizen per auto, worden door Almunda Professionals op declaratiebasis vergoed. Het Bestuur verzorgt zelf zijn pensioenvoorziening. Ontslagvergoeding Er is geen vergoeding voor beëindiging van overeenkomst overeengekomen. Change of control Er is hieromtrent niets overeengekomen. Dit wordt ook niet nodig geacht vanwege het flexibele karakter van de overeengekomen opzeggingsmogelijkheid. Ultimate remedium Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de RvC het recht van ultimate remedium. Dit houdt in dat de RvC bevoegd is de waarde van de eerder toegekende variabele beloningscomponenten naar beneden of naar boven toe bij te stellen. Dit als de bezoldiging naar zijn oordeel leidt tot onbillijke uitkomsten vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden gerealiseerd te zijn. Die billijkheid houdt vooral ook rekening met maatschappelijke waarden en normen. Aangezien aan de RvB dit verslagjaar geen variabele beloningen zijn toegekend, is het hiervoor gestelde niet aan de orde. Claw back In overeenstemming met artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek heeft de RvC het recht van claw back. Dit is de bevoegdheid een op basis van onjuiste (financiële) gegevens toegekende variabele bezoldiging terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor de korte als lange termijn bonussen en zowel voor de toegekende/betaalde als voor de nog niet toegekende/ betaalde bonussen. Tot dusverre zijn er voor de RvB van Almunda Professionals geen specifieke doelstellingen en werden ook geen daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus of winstdeling, overeengekomen. Renumeratie 2022 De RvC heeft, buiten aanwezigheid van de RvB, de doelstellingen voor 2022 geëvalueerd en vastgesteld dat er geen aanleiding is het beloningspakket van de RvB aan te passen. De volgende aan beloning van de leden van de RvB gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2022 en 2021: x € 1.000 2022 2021 Frank Lagerveld 92 104 Marco Mulder 1 - Remko Herschel - - Totaal 93 104 Pay ratio Op grond van de Corporate Governance Code dient de vennootschap te rapporteren over de beloningsverhoudingen. De ratio reflecteert de verhouding tussen de beloning van de CEO en de gemiddelde indirecte salariskosten. De RvC acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling van deze verhouding volgen. x € 1.000, tenzij anders aangegeven 2018 2019 2020 2021 2022 Bezoldiging RvB 318 104 105 104 93 Bezoldiging CEO 230 104 105 104 92 Gemiddelde beloning 94 90 92 92 83 Pay Ratio 2,4 1,2 1,1 1,1 1,1 Aandelenbelang Raad van Bestuur De Raad van Bestuur had gedurende 2022 geen aandelen Almunda Professionals in bezit. Bezoldiging Raad van Commissarissen Jaarlijks stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beloning van de leden van de RvC vast. De beloning kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de RvC ontvangen geen prestatie- of vermogens gerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij Almunda Professionals. Aan de leden van de RvC worden geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toegekend. De leden van de RvC zijn gebonden aan het bij Almunda Professionals geldende reglement van voorwetenschap. Opgemerkt wordt dat Peter Paul de Vries bestuurder is van Value8 NV. Value8 NV houdt een (rechtstreeks en/of middelijk) belang in Almunda Professionals van 60% - 70%. Verder is hij via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. Almunda Professionals heeft geen leningen aan of garanties voor de leden van de Raad van Commissarissen verstrekt. De volgende aan de leden van de RvC gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2022 en 2021: x € 1.000 2022 2021 Peter Paul de Vries 25 25 Suzanne Reijtenbagh 20 3 Ron Stekelenburg 0 25 45 53 De geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2022 x € 1.000 Toelichting 2022 2021 Netto-omzet 1 26.259 13.517 Kostprijs van de omzet 2 11.031 9.556 Brutowinst 15.228 3.961 Verkoopkosten 3 3.188 1.251 Bijzondere waardeverminderingen op goodwill 8 1.902 0 Bijzondere waardevermindering van vlottende activa 11 125 0 Algemene beheerkosten 4 en 5 8.263 1.156 13.478 2.407 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1.750 1.554 Financiële baten 2 158 Financiële lasten 6 -624 -29 Netto financieringslasten -622 129 Resultaat voor winstbelastingen 1.128 1.683 Winstbelastingen over resultaat 7 754 407 Resultaat deelneming 11 -87 0 Totaal geconsolideerd resultaat voor de periode 287 1.276 Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan derden 13 386 0 Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 13 -99 1.276 x € 1 Rekening houdend met het gemiddeld aantal uitstaande aandelen. 2022 2021 Netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel -0,01 0,11 Verwaterde netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel -0,01 0,11 De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde balans per 31 december 2022 x € 1.000 Toelichting 31 december 2022 31 december 2021 Activa Immateriële vaste activa en goodwill 8 24.935 1.908 Materiële vaste activa 9 2.511 441 Vaste activa 27.446 2.349 Lening u/g 10 50 4.700 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 11 4.715 971 Geldmiddelen en kasequivalenten 12 5.600 3.326 Vlottende activa 10.365 8.997 Totaal activa 37.811 11.346 Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 13 1.840 1.175 Agio 13 5.413 129 Ingehouden winsten 13 4.450 4.465 Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders 13 11.703 5.769 Aandeel derden 13 620 0 Totaal groepsvermogen 12.323 5.769 Langlopende verplichtingen Leningen o/g 14 10.875 0 Latente belastingverplichtingen 15 3.421 5 Verplichtingen uit hoofde van lease en huur 16 969 183 Belastingschulden 17 1.756 2.296 Totaal Langlopende verplichtingen 17.021 2.484 Kortlopende verplichtingen Leningen o/g 14 2.500 0 Belastingschulden 18 2.812 1.264 Handelscrediteuren en overige schulden 19 2.662 1.605 Verplichtingen uit hoofde van lease en huur 16 493 224 Totaal kortlopende verplichtingen 8.467 3.093 Totaal verplichtingen 25.488 5.577 Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen 37.811 11.346 De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2022 x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Aandeel derden Totaal Stand per 1 januari 2022 1.175 129 4.465 5.769 0 5.769 Uitgifte aandelen 595 5.354 0 5.949 0 5.949 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding 0 0 173 173 234 407 Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders 70 -70 -89 -89 0 -89 Te betalen dividend aan aandeelhouders - - - - - - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 0 0 -99 -99 386 287 Toename (afname) in het eigen vermogen 665 5.284 -15 5.934 620 6.554 Stand per 31 december 2022 1.840 5.413 4.450 11.703 620 12.323 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Aandeel derden Totaal Stand per 1 januari 2021 1.175 129 3.776 5.080 0 5.080 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders 0 0 -587 -587 0 -587 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 0 0 1.276 1.276 0 1.276 Toename (afname) in het eigen vermogen 0 0 689 689 0 689 Stand per 31 december 2021 1.175 129 4.465 5.769 0 5.769 De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2022 voor het jaar geëindigd op 31 december 2022 x € 1.000 Toelichting 2022 2021 Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat 1.750 1.554 Aanpassingen voor: Amortisatie immateriële vaste activa 8 2.212 53 Impairment goodwill 8 1.902 0 Afschrijving materiële vaste activa 9 603 274 Veranderingen in voorzieningen 0 0 Veranderingen in werkkapitaal: Handelsdebiteuren en overige vorderingen 8 en 11 -647 871 Handelscrediteuren en overige schulden 8 en 19 -441 -1.261 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 5.379 1.491 Betaalde financiele lasten 6 42 -1 Betaalde winstbelasting 15 en 18 -1.164 -217 Kasstroom uit operationele activiteiten 4.257 1.273 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving bedrijfscombinatie 8 2.262 0 Investeringen in immateriële vaste activa en goodwill 8 -82 0 Investeringen in materiële vaste activa 9 -662 -10 Desinvesteringen in materiële vaste activa 9 1 0 Verstrekte lening u/g 10 -50 -5.600 Aflossing op lening u/g 10 0 900 Ontvangen rente op lening u/g 6 2 87 Kasstroom uit investeringsactiviteiten 1.471 -4.623 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend aan aandeelhouders van de vennootschap 13 -89 -587 Betaalde aflossing op lening o/g 14 -2.500 -184 Betaalde aflossing op verplichtingen uit hoofde van lease en huur 16 -422 -247 Betaalde rente op lening o/g 6 en 19 -443 0 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -3.454 -1.018 Netto-kasstroom 2.274 -4.368 x € 1.000 2022 2021 Stand liquide middelen per 1 januari 3.326 7.694 Stand liquide middelen per 31 december 5.600 3.326 Almunda Professionals heeft ervoor gekozen om de kasstromen uit operationele activiteiten volgens de indirecte methode te bepalen. Tevens heeft de vennootschap ervoor gekozen om alle kasstromen in één overzicht te presenteren. De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Toelichting en grondslagen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie over Almunda Professionals Algemeen Verslaggevende entiteit Almunda Professionals is een beursgenoteerd investeringsbedrijf gericht op participatie in ondernemingen die ieder een focus hebben op de inzet van professionals ten behoeve van consultancy en ondersteuning van bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. Almunda Professionals is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Het hoofdkantoor van Almunda Professionals is gevestigd aan de Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Almunda Professionals is onder ticker "AMUND" genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het adres van de statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vennootschap zelf en haar dochterondernemingen (hierna “de Groep” genoemd). De activiteiten van dochteronderneming Novisource betreffen het leveren van consultancy diensten op het raakvlak van Business & IT, met een sterke focus op zakelijke dienstverleners in de financiële sector, zoals banken, verzekeraars, pensioenfondsen en vermogensbeheerders. De consultants van Novisource vertalen actuele thema’s op het gebied van Business & IT naar de bedrijfsvoering van haar klanten. De activiteiten van dochtermaatschappij PIDZ betreffen het leveren van matchingactiviteiten (bemiddeling) tussen zelfstandige zorgprofessionals en zorgorganisaties op het daartoe ontwikkelde platform mijnPIDZ®. Daarmee speelt PIDZ een cruciale rol bij de invulling van de flexibele schil voor de personeelsbezetting in de Nederlandse zorg. Samenstelling Almunda Professionals Groep De samenstelling van de Groep bestaat naast Almunda Professionals NV per balansdatum uit de volgende vennootschappen: Novisource Holding BV (100%) Novisource BV (100%) PIDZ Holding BV (80%) Simmer & Cooper BV (80%) PIDZ Zorg BV (80%) The Factoring Company (80%) Smiling Gents Company (80%) PIDZ Uitzend BV (80%) PIDZ Flex BV (80%) PIDZ Talents BV (80%) PIDZ Detachering BV (80%) Qrabbl BV (80%) Stikkr BV (80%) Naast bovengenoemde groepsmaatschappijen heeft De Groep via PIDZ Holding BV ook belangen in onderstaande geassocieerde deelnemingen. Vanuit PIDZ Holding BV betreft het joint ventures. SureCare Holding BV (40%) SureCare Zorgbeveiliging BV (40%) SureCare BV (40%) Door Almunda Professionals NV is een BW2:403 verklaring afgegeven voor zowel Novisource Holding BV als Novisource BV. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening Deze jaarrekening heeft betrekking op het boekjaar 2022, dat is geëindigd op 31 december 2022. Continuïteit De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteit veronderstelling. Presentatiewijzigingen Met uitzondering van de onder nieuwe standaarden en interpretaties genoemde aanpassingen heeft de Groep consequent de grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU) en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De geconsolideerde jaarrekening is op 26 april 2023 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd. Grondslag voor de waardering De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven. Presentatie- en functionele valuta De jaarrekening wordt opgesteld in euro’s, de functionele en presentatievaluta van Almunda Professionals. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro’s, tenzij anders is aangegeven. Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het bestuur oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen, de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden, alsmede toekomstige verwachtingen en verschillende andere factoren die, gegeven de omstandigheden, als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. Voor de uiteenzetting van de specifieke posten in de jaarrekening waarvoor oordelen, schattingen of veronderstellingen van toepassing zijn, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening “Gebruik van schattingen en oordelen”. Bepaling van de reële waarde Voor een aantal waarderingsgrondslagen en toelichtingen is bepaling van de reële waarde vereist, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Om dit proces te beheren, heeft de Groep een vast raamwerk van beheersmaatregelen opgesteld. Dit omvat onder andere een waarderingsteam dat verantwoordelijk is voor het toezicht op alle belangrijke bepalingen van reële waarden, inclusief de reële waarden van niveau 3. Het waarderingsteam rapporteert direct aan de RvB. Het waarderingsteam beoordeelt regelmatig belangrijke niet-waarneembare inputs en waarde correcties. Als er voor de waardering tegen reële waarde gebruik wordt gemaakt van informatie van derden, zoals broker quotes en prijsbepalingsdiensten, beoordeelt en documenteert het team het verkregen bewijs om te verifiëren of deze waarderingen en de rubricering ervan in de niveaus van de reële-waardehiërarchie voldoen aan de vereisten van de Standaarden. Belangrijke waarderingsaangelegenheden worden gerapporteerd aan de RvC. Bij het bepalen van de reële waarde van een activa of een verplichting gebruikt de Groep zoveel mogelijk op de markt waarneembare gegevens. De reële waarden worden geclassificeerd naar verschillende niveaus op basis van een reële-waardehiërarchie, afhankelijk van de inputs op basis waarvan de waarderingstechnieken zijn toegepast. Er zijn drie niveaus gedefinieerd: Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen. Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (bijv. in de vorm van prijzen) hetzij indirect (bijv. afgeleid van prijzen). Niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input). Indien de inputs die worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting binnen verschillende niveaus van de reële-waardehiërarchie vallen, dan wordt de bepaalde reële waarde in zijn geheel geclassificeerd in hetzelfde niveau van de reële-waardehiërarchie als de input van het laagste niveau die van belang is voor de gehele meting. De Groep verwerkt eventuele herrubricering tussen de niveaus van de reële-waardehiërarchie aan het einde van de verslagperiode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Almunda Professionals consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd. Grondslagen voor de consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Almunda Professionals NV en haar dochtermaatschappijen. Voor de samenstelling van de groep wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening “Samenstelling Almunda Professionals Groep”. Bedrijfscombinaties De Groep verwerkt bedrijfscombinaties volgens de overnamemethode wanneer de verworven reeks van activiteiten en activa voldoet aan de definitie van een bedrijf en de zeggenschap is overgedragen aan de Groep. Om te bepalen of een bepaalde reeks van activiteiten en activa een bedrijf betreft, beoordeelt de Groep of de reeks van verworven activa en activiteiten tenminste een middel (input) en een substantieel proces bevat, en of de verworven reeks de mogelijkheid heeft om productie (output) tot stand te brengen. De Groep heeft de keuze om een ‘concentratietest’ toe te passen die een vereenvoudigde beoordeling mogelijk maakt of een verworven reeks activiteiten en activa geen bedrijf betreft. Aan de optionele concentratietest is voldaan als nagenoeg de gehele reële waarde van de verworven bruto-activa geconcentreerd is in één enkel identificeerbaar actief of groep van soortgelijke identificeerbare activa. De voor de overname overgedragen vergoeding wordt in het algemeen gewaardeerd tegen reële waarde, evenals de verworven netto identificeerbare activa. Eventuele goodwill die hieruit voortvloeit, wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Eventuele boekwinst uit een voordelige koop wordt direct verwerkt in winst of verlies. Transactiekosten worden verwerkt wanneer zij worden gemaakt, behalve als zij betrekking hebben op de uitgifte van vreemd- of eigenvermogensinstrumenten. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen verwerkt in winst of verlies. De reële waarde van een eventuele voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien een verplichting om een voorwaardelijke vergoeding te betalen voldoet aan de definitie van een financieel instrument dat wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. Als dit niet het geval is, wordt de voorwaardelijke vergoeding geherwaardeerd tegen reële waarde en worden wijzigingen in de reële waarde na eerste opname opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Als beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen (vervangingsbeloningen) dienen te worden geruild voor beloningen die worden gehouden door personeelsleden van de overgenomen partij (beloningen van de overgenomen partij) en als deze betrekking hebben op in het verleden verstrekte diensten, dan wordt het geheel of een deel van de waarde van de vervangingsbeloningen opgenomen in de over te dragen vergoeding in het kader van de bedrijfscombinatie. De berekening geschiedt op basis van de marktwaarde van de vervangingsbeloningen in vergelijking met de marktwaarde van de beloningen van de overgenomen partij en de mate waarin de vervangingsbeloningen betrekking hebben op voorafgaand aan de bedrijfscombinatie verstrekte diensten. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit indien zij op basis van haar betrokkenheid bij de entiteit is blootgesteld aan, dan wel recht heeft op, variabele rendementen en het vermogen heeft die rendementen te beïnvloeden aan de hand van haar zeggenschap over de entiteit. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop de zeggenschap eindigt. Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen (belangen van derden) worden bij eerste waardering gewaardeerd tegen het evenredige aandeel in de netto-identificeerbare activa van de verworven partij op overnamedatum. Wijzigingen in het belang van de Groep in een dochteronderneming die niet leiden tot verlies van overheersende zeggenschap, worden verwerkt als vermogenstransacties. Verlies van zeggenschap Indien de Groep de zeggenschap over een dochteronderneming verliest, worden de activa en verplichtingen en eventueel hiermee samenhangende minderheidsbelangen en andere eigenvermogenscomponenten niet langer in de balans verantwoord. De eventueel behaalde boekwinst of het boekverlies wordt opgenomen in winst of verlies. Indien de Groep een belang behoudt in de voormalige dochteronderneming, wordt dat vanaf het moment van het verlies van zeggenschap gewaardeerd tegen reële waarde. Belangen in entiteiten verwerkt volgens de ‘equity’-methode De belangen van de Groep in entiteiten verwerkt volgens de ‘equity’-methode bestaan uit belangen in geassocieerde deelnemingen en een joint venture. Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Groep invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Een joint venture is een overeenkomst waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap uitoefent, waarbij de Groep rechten heeft ten aanzien van de netto activa van de overeenkomst in plaats van rechten ten aanzien van haar activa en verplichtingen ten aanzien van haar schulden. Geassocieerde deelnemingen en joint ventures waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden verantwoord op basis van de ‘equity’-methode en worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen kostprijs. In die kostprijs van de deelneming zijn de transactiekosten inbegrepen. Na de eerste verwerking bevat de geconsolideerde jaarrekening het aandeel van de Groep in winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten van de deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode, tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap. Eliminatie van transacties bij consolidatie Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen (met uitzondering van resultaten op transacties in vreemde valuta) uit intra-groepstransacties worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de deelneming heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar alleen voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Eliminatie intercompany-transacties Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden geëlimineerd: Intragroep saldi en –transacties; Eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep; of Baten en lasten uit dergelijke transacties. Verantwoording van bedrijfscombinaties Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Almunda Professionals. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum en hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding, dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden. Financiële instrumenten Financiële activa en passiva worden opgenomen in de financiële positie van Almunda Professionals als zij partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en passiva, niet zijnde reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus/ minus transactiekosten. Handelsdebiteuren die geen significante financieringscomponent hebben worden bij eerste opname tegen hun transactieprijs gewaardeerd. Een transactieprijs zal in principe ook de reele waarde op transactiedatum zijn, maar dit hoeft niet gelijk te zijn. Financiële activa De financiële vaste activa bestaan uit deelnemingen verwerkt volgens de equity methode en uit leningen en vorderingen. De leningen en vorderingen bestaan uit handelsvorderingen, handelsdebiteuren en liquide middelen. Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. De vervolgwaardering van deze financiële activa is tegen geamortiseerde kostprijs als is voldaan aan twee criteria: Het bedrijfsmodel is gericht op het aanhouden van de activa om de contractuele kasstromen te realiseren; De contractuele bepalingen van het instrument voorzien in kasstromen op specifieke data en de kasstromen betreffen uitsluitend de hoofdsom en de rente op de resterende hoofdsom. Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als Almunda Professionals de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie die nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico’s en voordelen omvat, neemt Almunda Professionals een financieel actief niet langer in haar financiële positie. Als Almunda Professionals een belang in de overgedragen financiële activa behoudt of creëert, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. Voorziening voor verwachte kredietverliezen Almunda Professionals boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Almunda Professionals bepaalt deze op basis van de individuele beoordeling van de betreffende posten waarbij geen sprake is van een significant financieringselement. Het bedrag van de verwachte kredietverliezen wordt op iedere balansdatum bijgewerkt om de veranderingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van het betreffende financiële actief te weerspiegelen. Voorzieningen worden in mindering gebracht op de bruto boekwaarde van de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs. De dotatie aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt direct ten laste van de winst en verliesrekening gebracht. Almunda Professionals neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. In de voorziening wordt additioneel rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen met betrekking tot individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien. Voor de overige financiële activa wordt een kredietverlies opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich voordoet in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Als later blijkt dat het kredietrisico significant is toegenomen, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd. Minimaal tweemaal per jaar bepaalt Almunda Professionals of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het verwachte kredietverlies maakt Almunda Professionals gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Een belangrijke toename van het kredietrisico wordt verondersteld als de termijn voor betaling van aflossing of rente met meer dan 90 dagen wordt overschreden. Er is sprake van objectief bewijs voor verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd van een financieel actief als een of meer gebeurtenissen een nadelig effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen ervan. Dit is onder meer: Het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een debiteur; Herstructurering van een aan Almunda Professionals toekomend bedrag onder voorwaarden die Almunda Professionals anders niet zou hebben overwogen; Aanwijzingen dat een debiteur failliet gaat; Nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren; Waarneembare gegevens die erop duiden dat sprake is van een meetbare afname van de verwachte kasstromen van een groep financiële activa. Financiële passiva De vervolgwaardering van een financiële verplichting is tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Een financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening wanneer er bij eerste waardering voor deze grondslag gekozen is. Alle overige financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. De financiële verplichtingen betreffen uitsluitend overige financiële verplichtingen. De overige financiële verplichtingen bestaan uit handelscrediteuren en nog te ontvangen inkoopfacturen. Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Dergelijke verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Deze methode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasuitgaven. Hierbij wordt rekening gehouden met de kans op vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn bijvoorbeeld de in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en (dis)agio. Almunda Professionals neemt een financiële verplichting niet langer in haar financiële positie op als aan de onderliggende prestatie voldaan is of deze opgeheven of verlopen is. Salderen Financiële activa en financiële verplichtingen worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt gepresenteerd in de balans wanneer, en alleen wanneer, de Groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om de bedragen simultaan af te wikkelen en zij ook voornemens is deze ofwel op netto basis af te wikkelen, ofwel het actief te realiseren en de verplichting gelijktijdig af te wikkelen. Hedge accounting Almunda Professionals past geen hedge accounting toe. Netto-omzet De omzet bestaat uit consultancy activiteiten en matching activiteiten (bemiddeling). De netto-omzet uit de consultancy en matching activiteiten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover geheven belastingen. Het gaat daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar. Bij omzet uit consultancy activiteiten treedt de Groep op als principaal en wordt de omzet op bruto basis gerapporteerd. Bij omzet uit matching activiteiten treedt de Groep op als agent en draagt alleen zorg dat een andere partij (zelfstandige zorgprofessional) een dienst aan een klant levert. De omzet uit matching activiteiten wordt op netto basis gerapporteerd. De netto-omzet uit hoofde van diensten of vaste vergoedingen wordt in het overzicht van resultaat verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd, dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden. Ten aanzien van de dienstverlening tegen vaste vergoedingen, worden deze activiteiten op inspanningsbasis verricht, er zijn gedurende het verslagjaar ten aanzien van deze activiteiten geen garanties verstrekt. Bedrijfskosten Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet. De kostprijs van de omzet betreft vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten, operationele kosten/service fee van het wagenpark en de amortisatie van het PIDZ platform; Verkoopkosten zijn de personeels- en accomidatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten; Algemene beheerkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerkosten. Financiële baten en lasten De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Winstbelasting De winstbelastingen betreffen acute en latente winstbelastingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. Acute winstbelastingen De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Latente winstbelastingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als: een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren; de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill; de eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden; verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd. Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd: als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert; als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld. Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten. Leaseovereenkomsten Bij aanvang van een contract beoordeelt de Groep of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst als het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent om gedurende een bepaalde periode de zeggenschap uit te oefenen over het gebruik van een geïdentificeerd actief. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leaseovereenkomst bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan iedere leasecomponent op basis van de relatieve opzichzelfstaande prijzen. De Groep neemt op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst een gebruiksrecht en een leaseverplichting op. Het gebruiksrecht wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting omvat gecorrigeerd voor leasebetalingen die op of vóór de ingangsdatum zijn verricht, plus gemaakte initiële directe kosten en een schatting van de kosten voor demontage en verwijdering van het onderliggende actief of voor herstel van het onderliggende actief of de locatie waarop het zich bevindt, verminderd met ontvangen lease-incentives. Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de leaseovereenkomst het eigendom van de onderliggende activa overdraagt aan de Groep aan het einde van de leaseperiode, of de kostprijs van het gebruiksrecht weerspiegelt dat de Groep een koopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrecht afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Aanvullend wordt het gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet worden betaald op de ingangsdatum, verdisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die disconteringsvoet niet praktisch te bepalen is, de marginale rentevoet van de Groep. Over het algemeen gebruikt de Groep haar marginale rentevoet als disconteringsvoet. De Groep bepaalt haar marginale rentevoet door rentetarieven te verkrijgen uit verschillende externe financieringsbronnen en voert hierop bepaalde aanpassingen uit om de voorwaarden van de leaseovereenkomst en het soort geleasede actief weer te geven. Leasebetalingen die zijn begrepen in de waardering van de leaseverplichting omvatten de volgende: vaste betalingen, inclusief in wezen vaste betalingen; variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een koers, initieel gewaardeerd op basis van de index of koers op de ingangsdatum; bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder een restwaardegarantie; en de uitoefenprijs onder een aankoopoptie waarvan redelijkerwijs zeker is dat de Groep deze zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode als redelijkerwijs zeker is dat de Groep een verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij redelijkerwijs zeker is dat de Groep niet vroegtijdig zal beëindigen. De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Deze wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers, als er een wijziging is in de schatting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de Groep zijn beoordeling wijzigt of zij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen, of bij een herziening van een in wezen vaste leasebetaling. Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige wijziging aangebracht in de boekwaarde van het gebruiksrecht, of wordt deze opgenomen in winst of verlies als de boekwaarde van het gebruiksrecht is verlaagd tot nul. De Groep presenteert gebruiksrechten die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbeleggingen onder ‘materiële vaste activa’ en leaseverplichtingen onder ‘leningen’ in de balans. Kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde De Groep heeft ervoor gekozen om geen gebruiksrechten en leaseverplichtingen op te nemen voor leases van activa met een lage waarde en kortlopende leaseovereenkomsten (leasecontracten met een maximale looptijd van 12 maanden), inclusief IT-apparatuur. De Groep neemt de leasebetalingen in verband met deze leaseovereenkomsten op als een last op lineaire basis over de leaseperiode. Goodwill Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de ‘purchase method of accounting’. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen. Goodwill is toegerekend aan kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt. Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen. Overige immateriële activa Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname). Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Als er geen actieve markt voor een actief bestaat, dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De handelsdebiteuren en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handelsdebiteuren en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de in baarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Geldmiddelen en cash equivalenten De post liquide middelen omvat rekening courant tegoeden bij Rabobank, Abn-Amro Bank en ING Bank. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, gewoonlijk gelijk aan de nominale waarde. Eigen vermogen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio. Crediteuren en overige schulden De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde. Pensioenen en overige personeelsbeloningen Alle pensioenregelingen zijn ‘toegezegde bijdrageregelingen’ die gefinancierd worden door bijdragen aan instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht, dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn, worden gedisconteerd tot hun contante waarde. Winst per aandeel De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn. Beëindigde bedrijfsactiviteit Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de onderneming van de Groep, waarvan de activiteiten en kasstromen duidelijk te onderscheiden zijn van de rest van de Groep, en die: een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt; deel uitmaakt van één gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch gebied af te stoten; of een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkende periode zou zijn beëindigd. Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele activiteiten zijn ingaande 2022 geaggregeerd tot de rapporteringssegmenten Novisource en PIDZ. De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft: de opbrengst van consultancy activiteiten (Novisource); de opbrengst van matching activiteiten (PIDZ). Nieuwe standaarden en interpretaties Met uitzondering van de hieronder genoemde aanpassingen heeft de Groep consequent de uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Er zijn in 2022 geen nieuwe IFRS-standaarden door de Europese Commissie goedgekeurd. De volgende wijzigingen op bestaande standaarden zijn vanaf 2022 van toepassing: Aanpassingen op IAS 16 Materiële vaste activa – de wijzigingen verbieden om op de kostprijs van materiële vaste activa bedragen in mindering te brengen die zijn ontvangen uit de verkoop van artikelen die zijn geproduceerd terwijl het actief wordt voorbereid op zijn beoogde gebruik. In plaats daarvan zullen dergelijke verkoopopbrengsten en de gerelateerde kosten in de winst- en verliesrekening dienen te worden opgenomen. Aanpassingen op IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – ter verduidelijking welke kosten dienen te worden meegenomen in de bepaling van de kosten voor de nakoming van een contract ten behoeve van de beoordeling of het contract verlieslatend is. Aanpassingen op IFRS 3 Bedrijfscombinaties – de wijzigingen actualiseren een verwijzing naar het conceptuele kader voor financiële verslaggeving zonder de vereisten voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties te wijzigen. Jaarlijkse verbeteringen IFRS 2018-2020: IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards; IFRS 9 Financiële instrumenten; IFRS 16 Leases; IAS 41 Landbouw. Geen van deze wijzigingen heeft een directe materiële impact op de Groep. Daarnaast worden de komende jaren nieuwe standaarden en wijziging van standaarden en interpretaties van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2023 en waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Van deze mogelijkheid is door de Groep geen gebruik gemaakt. De nieuwe standaard IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’, die vanaf 1 januari 2023 van toepassing zal zijn, is niet relevant voor de Groep en wordt om die reden niet nader toegelicht in deze jaarrekening. De volgende wijzigingen op bestaande standaarden zijn door de IASB goedgekeurd maar pas effectief vanaf 1 januari 2023: Aanpassingen op IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – ter verduidelijking van het verschil tussen wijzigingen in grondslagen en schattingswijzigingen. Aanpassingen op IAS 12 Winstbelastingen – de wijzigingen beperken het toepassingsgebied van de opnamevrijstelling voor uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie waarbij belastbare en aftrekbare verschillen gelijk zijn De volgende wijzigingen op bestaande standaarden zijn door de IASB goedgekeurd maar pas effectief vanaf 1 januari 2024: Aanpassingen op IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – een verduidelijking of verplichtingen in de jaarrekening als kort- of langlopende geclassificeerd dienen te worden en nadere uitleg over welke grondslagen in de jaarrekening zouden moeten worden toegelicht. Aanpassingen op IFRS 16 Leases – een verduidelijking over hoe om te gaan met boekwinst en variabele leasebetalingen bij een sale en leaseback transactie. Daarnaast is een wijziging op IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen goedgekeurd waarvan de datum dat deze effectief is nog niet bekend is. De nieuwe of gewijzigde standaarden hebben naar verwachting bij toekomstige implementatie geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Almunda Professionals. Gebruik van schattingen en oordelen Op een aantal posten in de jaarrekening is een inschatting gemaakt door het bestuur. Hoewel deze voor zover mogelijk ondersteund worden door analyses en berekeningen blijft er altijd sprake van enige onzekerheid. Met name bij het testen van bijzondere waardeverminderingen op goodwill en overige immateriële activa speelt deze onzekerheid een grotere rol. Historisch is er geen sprake geweest van materiele afwijkingen bij de afloop van ingeschatte posten uit het voorgaande boekjaar. Goodwill en overige immateriële activa In toelichting Immateriële vaste activa en goodwill wordt informatie gegeven over de waardering van goodwill en immateriële activa en het testen ervan op bijzondere waardeverminderingen. Er wordt ook informatie gegeven over de waardering van het MijnPIDZ-platform, de klantenportefeuille en andere immateriële vaste activa, en het testen ervan op bijzondere waardeverminderingen en inefficiënties. Handelsdebiteuren en overige vorderingen In toelichting Handelsdebiteuren en overige vorderingen wordt informatie gegeven over de waardering van handelsdebiteuren en het testen ervan op oninbare handelsvorderingen. Er wordt een inschatting gemaakt van potentieel oninbare handelsvorderingen op basis van het oordeel van het accountmanagement en historische afboekingen. Het ontvangen bedrag kan uiteindelijk toch afwijken van de inschatting op de balansdatum. In de toelichting is ook een gevoeligheidsanalyse opgenomen voor het verwachte kredietrisico. Bij het opmaken van de jaarrekening is bij de waardering van de handelsdebiteuren sprake van oordeelsvorming door het bestuur. Voorzieningen Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden. Afwikkeling claims en geschillen In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Indien van toepassing worden voor lopende geschillen periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder ‘Kasstroom uit operationele activiteiten’. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder ‘Kasstroom uit financieringsactiviteiten’. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen. Management van financiële risico’s De Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende soorten risico’s: Risico als gevolg van COVID-19; Kredietrisico; Liquiditeitsrisico; Marktrisico. In dit onderdeel van de toelichting geven we informatie over de blootstelling van de Groep aan elk van de risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico’s en het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen. Risicobeheerkader De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico’s die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Ook worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico’s te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Almunda Professionals bestaat uit deze hoofdonderdelen: Richtlijnen en overlegstructuren; Rapportage en analyse; Interne controle. Gezien de omvang van de organisatie heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen houdt toezicht op dit aandachtsgebied. A: Risico als gevolg van COVID-19 In de loop van 2022 zijn de risico’s uit hoofde van COVID-19 bij het gebruik van financiële instrumenten afgenomen. In 2022 werden de coronamaatregelen langzaam versoepeld na een harde lockdown. In januari 2022 volgde de eerste versoepelingen, in februari 2022 wordt het plan voor de opening van de samenleving in drie stappen gepresenteerd waarbij bijna alle maatregelen eind maart 2022 zijn komen te vervallen en COVID-19 een steeds kleinere rol speelt in het dagelijks leven en per 20 mei 2022 is de tijdelijke Coronawet komen te vervallen. Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 wordt dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost. Almunda Professionals heeft er vooralsnog voor gekozen gebruik te maken van de mogelijkheid deze termijn maximaal te benutten. B. Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Handelsdebiteuren en overige vorderingen In de Groep zijn kredietrisico’s aanwezig. Maatregelen zijn getroffen om te zorgen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft zulke maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting Handelsdebiteuren en overige vorderingen. Daarnaast is er sprake van concentratie van de omzet bij een aantal grote klanten, zoals in de tabel hieronder weergegeven: 2022 2021 Klant 1 24% 53% Alleen de klantaandelen > 10% zijn opgenomen. De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn. Garanties Inzake garanties is het beleid van de Groep uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Voor Novisource Holding BV en Novisource BV zijn er garanties als bedoeld in artikel 2:403 BW door de Groep afgegeven. C. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan financiële verplichtingen die in contanten of in andere financiële activa worden afgewikkeld. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen - zowel in normale als in moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. De Groep gebruikt een forecast-model om de kasstroombehoefte te bepalen. Met dit model houdt de Groep de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij. Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om gedurende twaalf maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen. Ter afdekking van het risico beschikt Almunda Professionals over een rekening courant faciliteit van € 750 duizend bij Rabobank en € 500 duizend bij ING Bank. Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 wordt dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost. Almunda Professionals heeft er vooralsnog voor gekozen gebruik te maken van de mogelijkheid deze termijn maximaal te benutten. Het langlopende deel groot € 2,3 miljoen is opgenomen onder de langlopende schulden en € 121 duizend is opgenomen onder de kortlopende schulden. De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio’s om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en dividend uit te keren aan de aandeelhouders als dat mogelijk is. D. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen. Hierbij gaat het om valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedging-instrumenten. Almunda Professionals doet geen zaken buiten Nederland. Om marktrisico's te mitigeren heeft Almunda Professionals een ruime kredietlijn bij de Rabobank en de ING Bank. Bovendien beschikt ze over een sterke kaspositie om schokken op te kunnen vangen. Renterisico De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum zijn bij Novisource geen financieringen aanwezig. Op het niveau van PIDZ zijn er financieringen bij ING Bank aanwezig en achtergestelde leningen op de minderheidsaandeelhouders met overwegend variabele rentepercentages. Kasstroom- en reële waarde renterisico Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarde rente risico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet. Valutarisico De Groep heeft geen activiteiten in andere valuta’s dan de euro. Toelichting geconsolideerde winst- en verliesrekening 1. Netto-omzet x € 1.000 2022 % Totaal 2021 % Totaal Consultancy activiteiten 11.918 45% 13.517 100% Matching activiteiten 14.341 55% - 0% 26.259 100% 13.517 100% Opbrengsten omvatten de verwachte vergoeding voor de diensten die gedurende het jaar aan derden zijn verleend en worden opgenomen wanneer de zeggenschap over de beloofde dienst wordt overgedragen aan de derde partij (bijvoorbeeld de klant). De omzet uit consultancy activiteiten betreft de omzet die voortkomt uit professionele inzet van eigen medewerkers en zelfstandig externe professionals. Bij omzet uit consultancy activiteiten treedt de Groep op als principaal in een transactie met zeggenschap over een beloofde dienst voordat die dienst wordt overgedragen aan de klant. Op moment van overdracht van de zeggenschap wordt de omzet op brutobasis gerapporteerd. De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 30 dagen na factuurdatum. De omzet uit matching activiteiten betreft de omzet die voortkomt uit de matching van zelfstandige zorgprofessionals met zorgorganisaties op het intern ontwikkelde platform mijnPIDZ en de daarmee samenhangende opbrengststromen. Bij omzet uit matching activiteiten treedt de Groep op als agent en er dus alleen voor zorgt dat een andere partij (zelfstandige zorgprofessional) een dienst aan de klant levert, wordt de omzet op nettobasis gerapporteerd. De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 45 dagen na factuurdatum. 2. Kostprijs van de omzet x € 1.000 2022 2021 Directe personeelskosten (eigen professionals) 5.821 6.282 Kostprijs externe medewerkers 1.669 2.273 Amortisatie en exploitatie MijnPIDZ platform 2.535 - Afschrijving lease assets 125 144 Overige directe kosten 881 857 11.031 9.556 Consultancy activiteiten 8.496 9.556 Matching activiteiten 2.535 - 11.031 9.556 3. Verkoopkosten x € 1.000 2022 2021 Indirecte personeelskosten en gerelateerde kosten 2.515 1.239 Advertenties en marktbewerking 673 12 3.188 1.251 4. Algemene beheerkosten x € 1.000 2022 2021 Indirecte personeelskosten 4.391 171 Amortisatie immateriële vaste activa 1.359 53 Afschrijving materiële vaste activa 184 27 Afschrijving lease assets 297 103 Huisvesting 228 23 Overige kosten 1.804 779 8.263 1.156 De indirecte personeelskosten bestaan uit vervoerkosten en overige, niet aan salaris gerelateerde, personeelskosten. In de overige kosten zijn opgenomen: Kantoorkosten, assurantiekosten en overige algemene kosten; Automatiseringskosten € 789 duizend (2021: € 170 duizend); Accountants- en advieskosten € 608 duizend (2021: € 378 duizend); De reguliere kosten samenhangend met de beursnotering. Deze bedroegen in 2022 € 22 duizend (2021: € 22 duizend); De vergoedingen van RvB en RvC, welke zijn toegelicht in het renumeratierapport. Honorarium KPMG Accountants NV x € 1.000 2022 2021 Wettelijke controle huidig boekjaar 186 125 Meerwerk controle vorig boekjaar 40 17 Totaal 226 142 Ingaande het boekjaar 2019 fungeert KPMG Accountants NV als controlerend accountant. Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening 2022 is een vergoeding overeengekomen van € 186.195, exclusief out-of-pocket kosten, uitbesteed werk, 4.0% toeslag IT en ondersteuning en exclusief btw (2021: € 122.350). Aan overeengekomen meerwerk voor de controle van de jaarrekening 2021 is een bedrag van € 39.729 betaald en verantwoord in 2022 (2021: € 17.500 voor de controle van de jaarrekening 2020). 5. Personeelskosten x € 1.000 2022 2021 Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is: Lonen en salarissen 9.822 6.459 Sociale lasten 1.379 812 Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen 287 250 11.488 7.521 Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord: Kostprijs van de omzet 6.332 6.282 Indirecte personeelskosten 5.156 1.239 11.488 7.521 Aantal medewerkers in FTE 2022 2021 Consultants in vaste dienst 60 73 Directie werkmaatschappijen 6 2 Verkoop 29 3 Ondersteuning 44 4 139 82 Dit betreft het aantal medewerkers (fte) per ultimo boekjaar, exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn verantwoord onder Kostprijs van de omzet. Alle medewerkers werken in Nederland. Beloningen key management Onder key management wordt verstaan de Raad van Bestuur en de (oud) directeuren van de dochterondernemingen. Aan het key management zijn de volgende beloningen betaald: x € 1.000 2022 2021 Management fee 93 104 Salaris 699 314 Bonus 113 122 Pensioenkosten 26 19 Ontslagvergoeding 280 - Totaal 1.211 559 Beloningen Raad van Bestuur Door de Raad van Bestuur is in 2022 een managementvergoeding van € 93 duizend (2021: € 104 duizend) ontvangen. Een nadere toelichting is opgenomen in het renumeratierapport. Almunda Professionals heeft geen leningen verstrekt en/of garanties afgegeven aan/ten behoeve van leden van de Raad van Bestuur. Per 31 december 2022 staan er geen personeelsopties open. Er zijn geen aan personeelsopties gerelateerde kosten verwerkt in de winst en verliesrekening. Beloningen Raad van Commissarissen Door de Raad van Commissarissen is in 2022 een managementvergoeding van € 45 duizend (2021: € 53 duizend) ontvangen. Een nadere toelichting is opgenomen in het renumeratierapport. De beloningen van de RvC zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. Er zijn geen leningen en/of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. Peter Paul de Vries is via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. 6. Financiële baten en lasten Financiële baten De rentebaten betreffen de ontvangen rente op de lening u/g. Financiële lasten x € 1.000 2022 2021 Rentelasten geldmiddelen en cash equivalenten 16 15 Rentelasten van leningen o/g 550 0 566 15 Rentelasten op verplichtingen lease en huur activa 58 14 Totaal rente en soortgelijke lasten 624 29 7. Winstbelastingen De verschuldigde winstbelasting is als volgt opgebouwd: x € 1.000 2022 2021 Verschuldigde winstbelastingen huidig boekjaar 1.281 413 Verschuldigde winstbelastingen oude boekjaren -17 6 Mutatie latente vennootschapsbelasting -510 -12 754 407 In onderstaande tabel is weergegeven hoe de toepassing van het Nederlandse belastingtarief zich laat herleiden tot de effectieve belastingdruk: x € 1.000 2022 2021 Resultaat voor belasting voortgezette activiteiten 1.128 1.683 Fiscale correctieposten: Gemenge kosten en boetes 19 16 Investeringsaftrek -39 -3 Verschil tussen commerciële en fiscale grondslagen: Impairment goodwill 1.902 Amortisatie PIDZ platform 853 Amortisatie klanten 1.353 Amortisatie overige 6 52 Belastbaar bedrag 5.222 1.748 Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief 1.281 413 24,5% 23,6% Winst per aandeel bedragen x € 1.000 (tenzij anders aangegeven) aantallen x 1.000 resultaat per aandeel x € 1 ultimo 2022 ultimo 2021 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten -99 1.276 Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten - - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders -99 1.276 Uitgegeven aandelen per 1 januari 11.751 11.751 Effect van uitgegeven aandelen 6.194 - Gewogen gemiddeld aantal aandelen 17.945 11.751 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar 17.945 11.751 Effect van toegekende opties - - Gewogen gemiddeld aantal aandelen (verwaterd) 17.945 11.751 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel -0,01 0,11 Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel - - Verwaterde netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel -0,01 0,11 Verwaterde netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel - - Het totaal aantal uitstaande aandelen op balansdatum is 18.401.403, bestaande uit 3.868.869 aandelen A en 14.532.534 aandelen B. Toelichting op de geconsolideerde balans 8. Immateriële vaste activa en goodwill Het verloop van de immateriële activa en goodwill in 2022 en 2021 is als volgt: x € 1.000 Goodwill Platform Klanten Overige Totaal Stand per 1 januari 2022 Aanschaffingswaarde 2.273 - - 253 2.526 Cumulatieve amortisatie - - - -247 -247 Cumulatieve impairment -371 - - - -371 Boekwaarde per 1 januari 2022 1.902 - - 6 1.908 Mutaties Investeringen - - - 82 82 Verworven bedrijfscombinaties 9.313 3.841 13.905 - 27.059 Amortisatie - -853 -1.353 -6 -2.212 Impairment -1.902 - -1.902 Saldo mutaties 7.411 2.988 12.552 76 23.027 Stand per 31 december 2022 Aanschaffingswaarde 11.586 3.841 13.905 335 29.667 Cumulatieve amortisatie - -853 -1.353 -253 -2.459 Cumulatieve impairment -2.273 - - - -2.273 Boekwaarde per 31 december 2022 9.313 2.988 12.552 82 24.935 Goodwill Platform Klanten Overige Totaal Stand per 1 januari 2021 Aanschaffingswaarde 2.273 - - 253 2.526 Cumulatieve amortisatie - - - -194 -194 Cumulatieve impairment -371 - - - -371 Boekwaarde per 1 januari 2021 1.902 - - 59 1.961 Mutaties Amortisatie - - - -53 -53 Impairment - - - - Saldo mutaties - - - -53 -53 Stand per 31 december 2021 Aanschaffingswaarde 2.273 - - 253 2.526 Cumulatieve amortisatie - - - -247 -247 Cumulatieve impairment -371 - - - -371 Boekwaarde per 31 december 2021 1.902 - - 6 1.908 Voor het MijnPIDZ-platform is de verwachte economische levensduurgesteld op 5 jaar (20% p/a) en voor de klantenportefeuille van PIDZ op 11 jaar (9% p/a). De afschrijvingstermijn van de overige immateriële vaste activa bedraagt 5 jaar (20% p/a). Verwerving van dochteronderneming PIDZ Transactie Almunda Professionals heeft op 5 januari 2022 60% van de aandelen en stemrechten verworven in PIDZ Holding van grootaandeelhouder Value8. Met de overname van PIDZ neemt de omvang van Almunda Professionals fors toe en wordt het bedrijf steviger en beurswaardiger. Met de verwerving wordt tevens invulling gegeven aan de wens om in aanpalende sectoren en in meerdere verticals actief te zijn. Op 17 november 2021 gingen de aandeelhouders van Almunda Professionals tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord met de overname van PIDZ. Omdat Value8 grootaandeelhouder is van Almunda Professionals, betreft deze transactie een transactie onder gezamenlijke leiding (TUCC). Op basis van de gerealiseerde EBITDA 2021 zijn de verkopende aandeelhouders verwaterd met 20% ten gunste van het door Almunda Professionals gehouden belang. Verwatering heeft plaatsgevonden door inkoop van eigen aandelen en vervolgens intrekking van de eigen aandelen door PIDZ Holding. Deze inkoop en intrekking heeft plaatsgevonden op 14 april 2022. Vanaf 14 april 2022 heeft Almunda Professionals een 80% belang in PIDZ Holding. Overgedragen vergoeding De transactiesom voor de overname door Almunda Professionals van het belang in PIDZ Holding bedraagt € 10,65 miljoen en is als volgt gefinancierd: € 2,25 miljoen door uitgifte aandelen A aan Value8; € 3,70 miljoen door uitgifte aandelen B aan Value8; € 4,70 miljoen door verrekening van het resterende saldo van de lening u/g aan Value8. Uitgegeven eigen vermogensinstrumenten De reële waarde van de uitgegeven aandelen A en aandelen B is vastgesteld op basis van het gewogen gemiddelde van de (beurs) handel in Almunda Professionals en haar rechtsvoorganger in 2021. Aan de overname gerelateerde kosten PIDZ is via een transactie onder gemeenschappelijke leiding overgenomen van grootaandeelhouder Value8. Almunda Professionals heeft geen materiële acquisiteitkosten gemaakt voor deze transactie onder gemeenschappelijke leiding. Identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen De volgende tabel geeft inzicht in de opgenomen bedragen voor verworven activa en aangegane verplichtingen op de overnamedatum. x € 1.000 Klantenportefeuille 13.906 PIDZ Platform 3.841 Materiele vaste activa 535 Lease activa 499 Handelsvorderingen 1.563 Overige vorderingen 1.534 Geldmiddelen 2.262 Leningen en overige financieringsverplichtingen -16.374 Uitgestelde belastingverplichtingen -3.924 Handelsschulden en overige te betalen posten -2.045 Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen 1.797 Bepaling reële waarden De waarderingstechnieken die zijn gebruikt voor het bepalen van de reele waarde van activa van materieel belang waren als volgt: Klantenportefeuille: 'Cost approach' en 'multi excess earnings' methode. De cost approach gaat uit van de te maken kosten die nodig zijn om weer in de positie te komen van hetgeen is overgenomen (replacement cost). De ‘multi excess earnings’-methode gaat uit van de contante waarde van de netto-kassstromen die naar verwachting worden gegenereerd door de klantenrelaties, waarbij kasstromen met betrekking tot ondersteunende activa worden uitgesloten. PIDZ Platform: 'Cost approach' en 'multi excess earnings' methode. De cost approach gaat uit van de te maken kosten die nodig zijn om weer in de positie te komen van hetgeen is overgenomen (replacement cost). De ‘multi excess earnings’-methode gaat uit van de contante waarde van de netto-kassstromen die naar verwachting worden gegenereerd door de klantenrelaties, waarbij kasstromen met betrekking tot ondersteunende activa worden uitgesloten. De handelsvorderingen bestaan uit bruto contractuele vorderingen van € 1,6 miljoen, waarvan € 15 duizend naar verwachting oninbaar was op overnamedatum. Goodwill Bij de structurering van van de transactie geldt dat de prijs waartegen Value8 NV het belang in PIDZ Holding BV in 2021 heeft verworven als uitgangspunt dient. De financiële verwerking binnen Almunda Professionals vindt plaats op basis van "carry over accounting", waarbij de goodwill die is ontstaan bij de initiële verwerving van PIDZ Holding door Value8 (€ 9,3 miljoen) als uitgangspunt dient en er binnen Almunda Professionals geen nieuwe goodwill ontstaat. Het verschil wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen van Almunda Professionals. De goodwill is betaald voor de verwachtte toekomstige waardegroei van PIDZ. Naar verwachting zal PIDZ de komende jaren groeien deels omdat de PNIL-zorgmarkt groeit en deels door een hoger marktaandeel door marktpenetratie. Omdat de goodwill voorkomt uit een aandelentransactie is deze fiscaal niet aftrekbaar. x € 1.000 Totaal overgedragen vergoeding 10.650 Minderheidsbelang van verkopende aandeelhouders 719 Reële waarde van de identificeerbare netto-activa -1.797 Goodwill 9.572 Goodwill TUCC-transactie (transactie Value8 NV) 9.313 Rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen 259 Koopprijsmechanisme Vanaf 14 april 2022 heeft Almunda Professionals een 80% belang in PIDZ Holding. Het positieve verwateringsresultaat van € 401 duizend is rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders. Netto-omzet en resultaat na belastingen PIDZ heeft vanaf de transactiedatum een omzet gerealiseerd van € 14,329 miljoen. Het resultaat na belastingen vanaf de transactiedatum bedraagt € 965 duizend waarvan toe te rekenen aan aandeelhouders € 731 duizend. Goodwill impairment Ten aanzien van de verantwoorde goodwill onderscheid Almunda de volgende kasstroom genererende eenheden: PIDZ Holding (matching zorgprofessionals); NIS (Data Management & Application Integration) in Novisource. Goodwill PIDZ Holding De goodwill PIDZ Holding is ontstaan in de acquisitie van PIDZ Holding in 2022. De impairment analyse op de goodwill PIDZ Holding heeft plaats gevonden op basis van een Discounted Cashflow Methode. Met betrekking tot de kasstroomprognoses is uitgegaan van een groei van de omzet in 2023 van 14% en vervolgens een jaarlijkse groei in de projectieperiode tot en met 2027 van 5%. Historisch zijn groeipercentages gerealiseerd van gemiddeld tussen de 20% en 25%. Kosten stijgen in lijn met verwachtte inflatie en op basis van voordelen uit hoofde van volume groei (minder evenredig met groei omzet) alsmede specifieke inschattingen personeelskosten rondom het in stand houden van het digitale matching platform (mijnPIDZ). De projectieperiode betreft 2023 tot en met 2027. Na de projectieperiode is een groeivoet van 2% (terminal inflation) gehanteerd gebaseerd op de lange termijn inflatiedoelstelling van de ECB. De gehanteerde risicovrije rentevoet (kostenvoet eigen vermogen) bedraagt 3% en is gebaseerd op de risico vrije rentevoet gepubliceerd door Pablo Fernandez van 1,3% vermeerderd met een additionele opslag van 1,7%. De lange termijn verwachting van de risicovrije rente is door management derhalve gesteld op 3%. De gehanteerde marktrisico premie bedraagt 6,2% en is gebaseerd op een publicatie van Pablo Fernandez. De ondernemingsrisicopremie (Alpha) is gesteld op 5,2% en is door het management bepaald aan de hand van een in de markt geaccepteerd model (BDO model). De gehanteerde kostenvoet vreemd vermogen bedraagt 5,382% en is gebaseerd op de kostenvoet van de binnen Pidz aanwezige financieringen. De gemiddelde vermogensverhouding is bepaald op basis van een gewogen gemiddelde kapitaalstructuur van vergelijkbare ondernemingen in een geselecteerde industrie (publicatie van Damadoran). De gehanteerde belastingtarieven zijn gebaseerd op de actueel inzichtelijke belasting tarieven. Op basis van bovenstaande uitgangspunten is de gehanteerde WACC 14,42%. Op basis van de uitgevoerde test is er in 2022 geen sprake van een bijzondere waardevermindering. Het break even punt ligt bij een WACC van 22,45% of een aanpassing van de omzetgroei vanaf 2024 in de projectieperiode met -/- 17,7%. Goodwill NIS (Data Management & Application Integration) De goodwill NIS is ontstaan bij de acquisitie van Opdion Services BV in 2017. De goodwill van € 2.273 duizend vertegenwoordigt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa. In 2019 heeft er een impairment van € 371 duizend plaatsgevonden. Voor de impairment analyse op de goodwill NIS (Data Management & Application Integration) is gebruik gemaakt van een Discount Cashflow Methode (mid-year conventie). Met betrekking tot de kasstroomprognoses is uitgegaan van een jaarlijkse groei van de omzet en minder evenredige stijging van kosten. Door marktomstandigheden is de jaarlijkse groeiverwachting aanzienlijk gedaald ten opzichte van de verwachtingen voorgaande jaren. Jaarlijkse groei van de omzet met 2% voor de jaren 2023-2027. De projectieperiode betreft 2023 tot en met 2027. Na de projectieperiode is een groeivoet van 0% (terminal inflation) gehanteerd. De gehanteerde risicovrije rentevoet (kostenvoet eigen vermogen) bedraagt 5,601% en is gebaseerd op de risico vrije rentevoet gepubliceerd van 2,601% (20 jarige staatsobligaties Duitsland) vermeerderd een additionele opslag van 3,0%. De lange termijn verwachting van de risicovrije rente is door management derhalve gesteld op 5,601%. Er wordt een Beta gehanteerd van 0,95 gebaseerd op een publicatie van Damadoran. De gehanteerde marktrisico premie bedraagt 5,75% en is gebaseerd op een publicatie van KPMG. De ondernemingsrisicopremie (Alpha) is gesteld op 5,868% en is door het management bepaald aan de hand van een in de markt geaccepteerd model (‘BDO model’). De gehanteerde kostenvoet vreemd vermogen bedraagt 5,601 %. De gemiddelde vermogensverhouding is bepaald op basis van een gewogen gemiddelde kapitaalstructuur van vergelijkbare ondernemingen in de industrie op basis van een inschatting van het management. De gehanteerde belastingtarieven zijn gebaseerd op de actueel inzichtelijke belasting tarieven. Op basis van bovenstaande uitgangspunten is de gehanteerde WACC 12,943%. Op basis van de uitgevoerde test is in 2022 een bijzondere waardevermindering doorgevoerd van € 1.902 duizend. De goodwill NIS Data Management & Application Integration is door de bijzondere waardevermindering gewaardeerd op € nihil. 9. Materiële vaste activa Onderstaand het verloop in 2022 en 2021 van de materiële vaste activa: x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari Materiële vaste activa Lease activa Totaal Materiële vaste activa Lease activa Totaal Aanschaffingswaarde 160 991 1.151 150 991 1.141 Cumulatieve afschrijvingen -126 -584 -710 -100 -468 -568 Boekwaarde per 1 januari 34 407 441 50 523 573 Mutaties Verworven bedrijfscombinaties 535 468 1.003 - - - Investeringen 662 1.097 1.759 10 123 133 Afschrijvingen -181 -422 -603 -26 -179 -205 Desinvesteringen aanschaffingswaarde -1 -278 -279 - -123 -123 Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen - 190 190 - 63 63 Saldo mutaties 1.015 1.055 2.070 -16 -116 -132 Stand per 31 december Aanschaffingswaarde 1.356 2.278 3.634 160 991 1.151 Cumulatieve afschrijvingen -307 -816 -1.123 -126 -584 -710 Boekwaarde per 31 december 1.049 1.462 2.511 34 407 441 Afschrijvingspercentages De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn: Termijn Afschrijving Inventaris 5-10 jaar 10% - 20% Computers 5 jaar 20% Software 5 jaar 20% Onder IFRS 16 zijn de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark, alsmede de huur van bedrijfspanden opgenomen op de balans als materiële vaste activa. In de volgende tabel is het verloop weergegeven: x € 1.000 2022 2021 Wagenpark Bedrijfspanden Totaal Wagenpark Bedrijfspanden Totaal Stand per 1 januari 320 87 407 440 150 590 Afschrijvingen -65 -357 -422 -184 -63 -247 Verworven bedrijfscombinatie 58 410 468 - - - Aanschaffingen 510 587 1.097 124 - 124 Desinvesteringen -88 - -88 -60 - -60 Stand per 31 december 735 727 1.462 320 87 407 Er is gerekend met een rentevoet van 5,4%. Voor alle in 2022 nieuw afgesloten gelijksoortige contracten is een gelijke disconteringsvoet toegepast van 5,4% (2021: 3,5%). Ter nadere toelichting het volgende: Huur- en leaseverplichtingen x € 1.000 Aantal Tot en met boekjaar Totale verplichting Verplichting < 1 jaar Verplichting > 5 jaar Huurverplichtingen bedrijfspanden 8 2028 870 288 26 Leaseverplichtingen wagenpark 30 2026 544 256 - 1.414 544 26 10. Lening u/g x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Lening SureCare BV 50 - Lening Value8 NV - 4.700 50 4.700 In juni 2021 werd er aan Value8 NV een lening verstrekt ter grootte van € 5,6 miljoen. Hierop werd gedurende 2021 € 0,9 miljoen afgelost, zodat de restant vordering per ultimo 2021 € 4,7 miljoen bedroeg. De rente bedroeg 0,5% per maand. In januari 2022 is de lening in zijn geheel verrekend met de schuld uit hoofde van de aankoop van PIDZ Holding. De lening aan SecureCare BV, een 100% deelneming van SureCare Holding BV, is direct opeisbaar en derhalve in zijn geheel gepresenteerd in de kortlopende vorderingen. 11. Handelsdebiteuren en overige vorderingen x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Handelsdebiteuren 2.948 774 Nog te factureren omzet 1.103 - Overige vorderingen 664 197 4.715 971 Handelsdebiteuren x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Handelsdebiteuren 3.083 774 Af: voorziening debiteuren -135 - 2.948 774 Afgegeven zekerheden handelsdebiteuren De handelsdebiteuren van Novisource ter waarde van € 1,1 miljoen zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor het geval er gebruik zou worden gemaakt van de kredietfaciliteit. Van deze financieringsruimte is ook in 2022 geen gebruik gemaakt. De handelsdebiteuren van PIDZ ter waarde van € 1,9 miljoen zijn aan de ING Bank NV in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor de kredietfaciliteit. Alle handelsdebiteuren en overige vorderingen zijn kortlopend. De ouderdom van de vorderingen is als volgt opgebouwd: x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 0-30 dagen 2.092 774 31-60 dagen 328 - 61-90 dagen 125 - 91-120 dagen 65 - Ouder dan 120 dagen 473 - Totaal 3.083 774 Voorziening -135 - Boekwaarde ultimo boekjaar 2.948 774 Kredietrisico handelsdebiteuren Het verwachte kredietrisico van de vorderingen is als volgt opgebouwd: x € 1.000 Verwacht kredietrisico ultimo 2022 31-60 dagen 61-90 dagen > 90 dagen Totaal Verwacht kredietrisico 5% 15% 25% Bruto bedrag 328 125 538 991 Verwacht kredietrisico 16 19 135 170 Verwacht kredietrisico ultimo 2021 31-60 dagen 61-90 dagen > 90 dagen Totaal Verwacht kredietrisico 5% 15% 25% Bruto bedrag 0 0 0 0 Verwacht kredietrisico 0 0 0 0 Overige vorderingen x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Waarborgsommen 98 22 Vooruitbetaalde bedragen 338 77 Vorderingen op deelnemingen 193 0 Te ontvangen rente op lening u/g 0 71 Overige vorderingen 35 27 664 197 Vorderingen op deelnemingen De post Vorderingen op deelnemingen (nominaal € 483 duizend) betreft vorderingen in rekening-courant op SureCare Holding BV en haar 100% deelnemingen SureCare BV en SureCare Zorgbeveiligingen BV. SureCare Holding BV c.s. (hierna: SureCare) is een 50% deelneming van PIDZ Holding en is statutair gevestigd te Eindhoven. SureCare is een startup en actief binnen de zorgbeveiliging. Op basis van gemaakte afspraken in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst over zeggenschap en stemrecht is SureCare aangemerkt als een joint venture van PIDZ. SureCare is verwerkt op basis van het aandeel van PIDZ in het netto-actief onder toepassing van de equity-methode. In verband met de negatieve waarde van SureCare heeft afwaardering van de post vorderingen op deelnemingen plaatsgevonden van € 143 duizend. Daarnaast heeft een additionele afwaardering van € 146 duizend plaatsgevonden voor vermoedelijke oninbaarheid. Over boekjaar 2022 bedraagt de netto-omzet € 1.456 duizend, het geconsolideerd resultaat na belastingen € 174 duizend negatief en bedraagt het geconsolideerd balanstotaal € 40 duizend. Deelneming SureCare Holding BV is als volgt verwerkt: x € 1.000 2022 2021 Balans per 1 januari - - Verworven bedrijfscombinaties -56 - Aandeel in het resultaat -87 - Dividenduitkering - - -143 - Voorziening 143 - Balans per 31 december - - 2022 2021 Netto resultaat voortgezette activiteiten -87 - Resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten - - Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan de aandeelhouders -87 - 12. Geldmiddelen en kasequivalenten x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Vrij opneembaar 5.547 3.322 G-rekeningen 53 4 5.600 3.326 Novisource heeft een kredietfaciliteit van € 750 duizend bij de Rabobank met een variabele rente van 1-maand Euribor + 2,15% en een bereidstellingsprovisie van 0,5% per jaar. Gedurende het jaar heeft Novisource geen gebruik gemaakt van deze faciliteit. PIDZ heeft een kredietfaciliteit van € 500 duizend bij de ING Bank NV met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,5% en een bereidstellingsprovisie van 1,5% per jaar. Voor de gestelde zekerheden wordt verwezen naar de niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa. 13. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in: 20 miljoen gewone aandelen A van € 0,10; 20 miljoen gewone aandelen B van € 0,10; 10 miljoen cumulatief preferente aandelen C van € 0,10. In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Almunda Professionals weergegeven. De aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande aandelen C. Aantal x 1 31 december 2022 31 december 2021 Aandelen A 3.868.869 - Aandelen B 14.532.534 11.750.940 18.401.403 11.750.940 Geplaatst aandelenkapitaal x € 1.000 Aandelen A Aandelen B Totaal 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Uitstaand op 1 januari - - 1.175 1.175 1.175 1.175 Uitgifte aandelen 370 - 225 - 595 - Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders 17 - 53 - 70 - Uitstaand op 31 december - volgestort 387 - 1.453 1.175 1.840 1.175 Uitgifte aandelen Op 5 januari 2022 heeft Almunda Professionals 3.700.000 aandelen A en 2.249.060 aandelen B uitgegeven ter financiering van de transactiesom van PIDZ Holding. De reële waarde van de uitgegeven aandelen A en aandelen B is vastgesteld op € 1,00, zijnde de het gewogen gemiddelde van de (beurs)handel in Almunda Professionals en haar rechtsvoorganger in 2021. De nominale waarde van de aandelen A en aandelen B € 0,10 per aandeel. Het verschil van € 0,90 per aandeel is verwerkt in de agioreserves. (Stock)dividend Op 14 juli 2022 zijn er 701.403 nieuwe aandelen uitgegeven als stockdividend, verdeeld over 168.869 aandelen A en 532.534 aandelen B. Het uitgekeerd stockdividend is ten laste van de agioreserves gebracht. Agioreserve x € 1.000 Agioreserve A Agioreserve B Totaal 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Stand per 1 januari - - 129 129 129 129 Uitgifte aandelen 3.330 - 2.024 - 5.354 - Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders -17 - -53 - -70 - Stand per 31 december 3.313 - 2.100 129 5.413 129 Ingehouden winsten x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari 4.465 3.776 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding 173 - Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders -89 -587 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan de aandeelhouders -99 1.276 Stand per 31 december 4.450 4.465 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding Voor de mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, onderdeel Verwerving van dochteronderneming PIDZ. Daar is informatie opgenomen over de verwerking van de initiële transactie en de verwerking van het koopprijsmechanisme, welke beide tot een mutatie rechtstreeks in het eigen vermogen leiden. Uitgekeerd dividend Op 14 juli 2022 is € 89 duizend (incl. dividendbelasting) cashdividend uitgekeerd aan aandeelhouders. Aandeel derden x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari - - Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding 234 - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan derden 386 - Stand per 31 december 620 - De volgende tabel geeft een samenvatting van de informatie met betrekking tot dochteronderneming PIDZ Holding waarbij sprake is van een materieel minderheidsbelang, vóór eventuele intra-groepseliminaties. Op 5 januari 2022 heeft de groep 60% van de aandelen en de stemrechten verworven. Op 14 april 2022 is het belang uitgebreid van 60% naar 80%. Voor een verdere toelichting van deze transactie verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, onderdeel Verwerving dochteronderneming PIDZ. x € 1.000 Percentage minderheidsbelang 20% Vaste activa 17.503 Vlottende activa 5.822 Langlopende verplichtingen -14.897 Kortlopende verplichtingen -5.110 Netto-activa 3.318 Boekwaarde minderheidsbelang 620 Opbrengsten 14.329 Winst of verlies 1.573 Niet-gerealiseerde resultaten - Winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten 1.573 Resultaat toegerekend aan minderheidsbelang 385 Niet gerealiseerde resultaten toegerekend aan minderheidsbelang - Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 4.674 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -813 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -3.050 Netto toename (afname) in geldmiddelen -42 14. Leningen o/g x € 1.000 Langlopend deel Kortlopend deel 31 december 2022 31 december 2021 31 december 2022 31 december 2021 ING Bank NV acquisitie financiering 6.875 0 2.500 0 Achtergestelde leningen participanten 3.300 0 0 0 Rekening-courant participanten 700 0 0 0 10.875 0 2.500 0 Onderstaand het verloop in 2022 van de leningen o/g. ING Bank NV acquisitie financiering x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari 0 0 Verworven bedrijfscombinatie 11.875 0 Aflossing boekjaar -2.500 0 Stand per 31 december 9.375 0 Aflossingsverplichting volgend boekjaar -2.500 0 Langlopend deel per 31 december 6.875 0 De looptijd van de financieringsovereenkomst met de ING Bank eindigt op 1 juli 2026. Ieder kwartaal vindt op de eerste dag aflossing plaats van € 625 duizend. De rente (3-maands EURIBOR + 3,25%) is per kwartaal achteraf verschuldigd en wordt uiterlijk op de eerste dag van het volgende kwartaal betaald. Zekerheden zijn eerste pandrecht op de aandelen in PIDZ Holding B.V. en haar dochterondernemingen, eerste pandrecht op bedrijfsuitrusting, overige bedrijfsmiddelen, vorderingen op handelsdebiteuren en voorraden en eerste pandrecht op alle merkrechten en andere rechten van intellectuele eigendom van PIDZ Holding B.V. en haar dochtermaatschappijen. De resterende looptijd van deze financiering is 4 jaar. Voor 2022 en alle relevante perioden daarna zijn Senior Net Leverages (kasstromen voor debt service in verhouding tot de total net debt service) van ten hoogste 1,5 en Debt Service Cover Ratios (netto schulden, verminderd met de hoofdsommen van naar genoegen van de bank achtergestelde leningen, in verhouding tot de EBITDA) van tenminste 1,2 opgenomen in de lening convenanten. De overeengekomen convenanten hebben (alleen) betrekking op de financiële positie van PIDZ Holding. Per balansdatum is aan de gestelde convenanten voldaan. Achtergestelde leningen participanten x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari 0 0 Verworven bedrijfscombinatie 3.300 0 Aflossing boekjaar 0 0 Stand per 31 december 3.300 0 Aflossingsverplichting volgend boekjaar 0 0 Langlopend deel per 31 december 3.300 0 De looptijd van de achtergestelde leningen participanten eindigt op 1 oktober 2026. De rente is vastgesteld op 5,5% - 6,0%. De rente wordt jaarlijks voldaan, mits PIDZ voldoet aan de convenanten van de ING Bank NV. Rekening-courant participanten x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari 0 0 Verworven bedrijfscombinatie 700 0 Aflossing boekjaar 0 0 Stand per 31 december 700 0 Aflossingsverplichting volgend boekjaar 0 0 Langlopend deel per 31 december 700 0 De looptijd van de rekening-courant participanten is onbepaald. Aflossingen vinden plaats uit de excess cashflow van PIDZ indien voldaan aan de convenanten van de ING Bank NV. 15. Latente vennootschapsbelasting x € 1.000 2022 2021 Platform Klanten Overige Totaal Platform Klanten Overige Totaal Stand 1 januari - - 5 5 - - 17 17 Verworven bedrijfscombinaties 960 2.965 - 3.925 - - - - Realisatie -214 -290 -5 -509 - - -12 -12 Stand 31 december 746 2.675 - 3.421 - - 5 5 De latente vennootschapsbelasting hangt samen met de identificeerbare verworven immateriële vaste activa. 16. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Wagenpark 735 320 Bedrijfspanden 727 87 1.462 407 Stand per begin boekjaar 407 590 Investeringen leases 1.097 124 Desinvesteringen leases -88 -60 Verworven bedrijfscombinaties 468 - Aflossing -422 -247 Stand per einde boekjaar 1.462 407 Hiervan is kortlopend 493 224 Hiervan is langlopend 969 183 1.462 407 Voor de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark alsmede de huur van de bedrijfspanden is dien ten gevolge de post “Lease gebruiksrechten” op de balans opgenomen onder het gelijktijdig opnemen van de post “Lease schuld” aan de passiva zijde van de balans. Het deel dat in 2023 zal vervallen is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. Het deel dat in 2024 en volgende jaren zal vervallen is hier opgenomen als langlopende verplichting. 17. Langlopende belastingschulden x € 1.000 2022 2021 Stand per 1 januari 2.417 2.417 Aflossing boekjaar -133 - Stand per 31 december 2.284 2.417 Aflossingsverplichting volgend boekjaar -528 -121 Langlopend deel per 31 december 1.756 2.296 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 is gestart dit gespreid over maximaal 5 jaar af te lossen. Het langlopende deel groot € 1,8 miljoen is opgenomen onder de post belastingschulden. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is invorderingsrente verschuldigd. Deze rente is vanaf 23 maart 2020 tijdelijk verlaagd tot 0,01% per jaar en gaat vanaf 1 juli 2022 weer stapsgewijs terug naar het oude niveau. Op 1 juli 2022 wordt het jaarlijkse percentage invorderingsrente op 1% vastgesteld, per 1 januari 2023 op 2%, om vervolgens in 2 stappen uit te komen op 4% op 1 januari 2024. 18. Kortlopende belastingschulden x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Te betalen vennootschapsbelasting 807 199 Overige belastingen en sociale lasten 2.005 1.065 2.812 1.264 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 is gestart dit gespreid over maximaal 5 jaar af te lossen. Het kortlopende deel groot € 528 duizend is opgenomen onder de post overige belastingen en sociale lasten. 19. Handelscrediteuren en overige schulden x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Handelscrediteuren 764 328 Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten 1.152 973 Verschuldigde rente aan kredietinstellingen 107 - Accountantskosten 289 70 Overige schulden 350 234 2.662 1.605 Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle "Overige verplichtingen" zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is nagenoeg gelijk aan de reële waarde. Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De niet in de balans opgenomen verplichtingen inzake de fiscale eenheid Almunda Professsionals NV staat aan het hoofd van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting en omzetbelasting met Novisource Holding BV en Novisource BV. PIDZ Holding BV staat aan het hoofd van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting met al haar 100% deelnemingen. Financiering Kredietfaciliteiten Novisource heeft een kredietfaciliteit van € 750 duizend bij de Rabobank met een variabele rente van 1-maand Euribor + 2,15% en een bereidstellingsprovisie van 0,5% per jaar. Gedurende het jaar heeft Novisource geen gebruik gemaakt van deze faciliteit. PIDZ heeft een kredietfaciliteit van € 500 duizend bij de ING Bank NV met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,5% en een bereidstellingsprovisie van 1,5% per jaar. Zekerheden Zekerheden met betrekking tot de ING Bank NV acquisitie financiering zijn eerste pandrecht op de aandelen in PIDZ Holding B.V. en haar dochterondernemingen, eerste pandrecht op bedrijfsuitrusting, overige bedrijfsmiddelen, vorderingen op handelsdebiteuren en voorraden en eerste pandrecht op alle merkrechten en andere rechten van intellectuele eigendom van PIDZ Holding B.V. en haar dochtermaatschappijen. Claims Almunda Professionals is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Almunda Professionals heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is er een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen. Milieu- en klimaat gerelateerde risico's Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Almunda Professionals in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt, houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoopbeleid mede te richten op milieu en klimaatvriendelijke producten en voortbrenging van deze producten. Het bestuur oordeelt dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële gevolgen heeft voor de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening. Verbonden partijen Gedurende 2022 zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Lid van Raad van Commissarissen Op 20 december 2018 werd Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 NV, welke laatste ultimo 2021 een rechtstreeks en middelijk belang in Almunda Professionals heeft van 60% - 70%. Voor een gedetailleerde toelichting wordt verwezen naar het Register substantiële deelnemingen en bruto shortposities op www.afm.nl . Tevens is de heer De Vries via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. Uit hoofde van de functie van commissaris bij Almunda Professionals op persoonlijke titel, heeft de heer De Vries in 2021 de daarvoor geldende beloning ontvangen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening “Personeelskosten”, het Verslag van Raad van Commissarissen en het Renumeratierapport. Verstrekte lening Aan Value8 NV is door Almunda Professionals in 2021 een lening verstrekt. Hierbij is het zakelijkheidsbeginsel toegepast, zodat de lening onder marktconforme voorwaarden tot stand is gekomen. Zie de toelichting op de geconsolideerde balans "Lening u/g". Verwerving van dochteronderneming PIDZ Almunda Professionals NV heeft op 5 januari 2022 een meerderheidsbelang van 60% verworven in PIDZ Holding BV door overname van het belang van grootaandeelhouder Value8 NV. Value8 NV op haar beurt heeft dit belang zelf verkregen op 15 juni 2021. Omdat Value8 NV grootaandeelhouder is van Almunda Professionals NV, betreft deze transactie een transactie onder gezamenlijke leiding (TUCC). De aankoop heeft plaatsgevonden tegen dezelfde prijs waartegen Value8 NV de aandelen zelf heeft verkregen, vermeerderd met de gemaakte kosten en rentevergoeding. Resultaat per rapportage segment Tot en met 2020 publiceerde de Groep gesegmenteerde informatie met een splitsing tussen consultancy activiteiten en contracting activiteiten. Omdat de contracten activiteiten waren verkocht, was er over 2021 enkel sprake van het segment consultancy activiteiten. Met de investering in PIDZ begin 2022 wordt met ingang van 2022 in de resultaten onderscheid gemaakt naar de segmenten consultancy activiteiten en matching activiteiten. In de basis werkt de Groep met een lokaal directieteam per organisatorische (en juridische) eenheid (vertical). De branche waarbinnen iedere vertical actief is, is de basis waarop deze segmenten zijn bepaald. Voor Novisource is dit het segment consultancy activiteiten en voor PIDZ het segment matching activiteiten. Omdat Almunda Professionals NV (de “beursnotering”) als juridische entiteit met haar holdingactiviteiten zelf geen opbrengsten genereerd met haar holdingactiviteiten zijn deze activiteiten niet aangemerkt als een segment. Het geconsolideerd resultaat van de Groep voor belastingen bedraagt € 1.128 duizend. Het totaal resultaat voor belastingen van de segmenten consultancy activiteiten en matching activiteiten bedraagt € 1.641 duizend. Het verschil ad. € 513 duizend betreft de kosten voor de beursnotering. Het segment consultancy activiteiten omvat de activiteiten van Novisource (Novisource Holding BV en haar groepsmaatschappijen) en het type of soort klanten voor de dienstverlening bevindt zich voornamelijk in de financiële sector (banken, verzekeraars en pensioenfondsen). Het segment matching activiteiten omvat de activiteiten van PIDZ (PIDZ Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen) en het type of soort klanten voor de dienstverlening bevindt zich veelal in de zorgsector. De informatie die het bestuur gebruikt om de voortgang te beoordelen en beslissingen te nemen, is gebaseerd op deze segmenten. Ieder segment stelt maandelijks een financiële rapportage op ten behoeve van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur beoordeelt de bedrijfsresultaten per segment aan de hand van deze rapportage (performance monitoring). De financiële rapportage bevat segmentinformatie met betrekking tot de winst-en-verliesrekening en daaraan gekoppelde KPI’s, de balans en het werkkapitaal. Ook de jaarlijkse begroting (jaarplan) en prognoses worden op het niveau van deze segmenten opgesteld. De belangrijkste prestatiemaatstaf die de Groep hanteert is EBITDA. De lokale directieteams geven in deze rapportage een toelichting op de prestaties van hun segment. De rapportage is op dezelfde waarderingsgrondslagen opgesteld als de financiële informatie in de jaarrekening. Bedragen x € 1.000, aantallen personeel in FTE 2022 2021 Consultancy activiteiten Matching activiteiten Totaal segmenten Consultancy activiteiten Matching activiteiten Totaal segmenten Netto-omzet 11.918 14.341 26.259 13.517 - 13.517 Kostprijs van de omzet 8.497 2.535 11.032 9.556 - 9.556 Brutowinst 3.421 11.806 15.227 3.961 - 3.961 Verkoopkosten 1.061 2.127 3.188 1.251 - 1.251 Bijzondere waardeverminderingen op goodwill 1.902 - 1.902 - - - Bijzondere waardevermindering van vlottende activa - 125 125 - - - Algemene beheerkosten 1.025 6.723 7.748 639 - 639 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten -567 2.831 2.264 2.071 - 2.071 Netto financieringslasten -29 -595 -624 -19 - -19 Resultaat voor winstbelastingen -596 2.236 1.640 2.052 - 2.052 Bijzondere waardeverminderingen op goodwill 1.902 - 1.902 - - - Afschrijving en amortisatie 235 2.583 2.818 327 - 327 Netto financieringslasten 29 595 624 19 - 19 EBITDA 1.570 5.414 6.984 2.398 - 2.398 Vaste activa 10.005 17.503 27.508 8.743 - 8.743 Vlottende activa 4.425 5.822 10.247 8.759 - 8.759 Totale activa 14.430 23.325 37.755 17.502 - 17.502 Totale verplichtingen 3.829 20.009 23.838 3.504 - 3.504 Consultants 60 0 60 73 - 73 Directie werkmaatschappijen 3 3 6 2 - 2 Verkoop 2 27 29 3 - 3 Ondersteuning 3 41 44 4 - 4 Totaal personeel in vaste dienst 68 71 139 82 - 82 Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden die van inloed zijn op de jaarrekening. De enkelvoudige jaarrekening Enkelvoudig overzicht van winst of verlies over het boekjaar eindigend op 31 december 2022 x € 1.000 Toelichting 2022 2021 Algemene beheerkosten 1 517 523 Financiële baten 2 2 158 Resultaat voor winstbelastingen -515 -365 Winstbelastingen over resultaat 145 111 Resultaat deelneming 271 1.530 Totaal resultaat voor de periode -99 1.276 Enkelvoudige balans per 31 december 2022 (vóór resultaatbestemming) x € 1.000 Toelichting 31 december 2022 31 december 2021 Vaste activa Goodwill 9.313 0 Financiële vaste activa 3 9.280 7.500 18.593 7.500 Vlottende activa Lening u/g 4 - 4.700 Vorderingen op groepsmaatschappijen 5 - 958 Belastingvorderingen 6 116 - Overige vorderingen 7 - 89 Geldmiddelen en kasequivalenten 8 128 149 Totaal vlottende activa 244 5.896 Totaal activa 18.837 13.396 Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 9 1.840 1.175 Agio 9 5.413 129 Ingehouden winsten 9 4.450 4.465 Totaal Eigen Vermogen 11.703 5.769 Langlopende verplichtingen Belastingschulden 10 705 920 Kortlopende verplichtingen Belastingschulden 11 836 952 Schulden aan groepsmaatschappijen 12 5.360 5.554 Overige schulden 13 233 201 Totaal kortlopende verplichtingen 6.429 6.707 Totaal verplichtingen 7.134 7.627 Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen 18.837 13.396 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Algemeen Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW. De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschap maakt in voorkomende gevallen gebruik van de optie om verwachte kredietverliezen op de boekwaarde van leningen en vorderingen van de vennootschap op deelnemingen te elimineren in plaats van eliminatie op de boekwaarde van de deelnemingen volgens de nettovermogenswaarde. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2022 van Almunda Professionals NV. Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Fiscale eenheid Almunda Professionals NV vormt samen met dochterondernemingen Novisource Holding BV en Novisource BV een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betaling belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen. Deelnemingen in dochterondernemingen Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen: verwerking van verliezen Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt, tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Financiële instrumenten Verwezen wordt naar hetgeen hierover is gemeld in de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de intercompany vorderingen en schulden is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde zodat er geen waardevermindering in de jaarrekening is verwerkt. Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening 1. Algemene beheerkosten De algemene beheerkosten bevatten de beloningen aan de leden van de RvB en RvC, de kosten van de beursnotering, juridische en andere advieskosten en de kosten van de controlerend accountant. 2. Financiële baten x € 1.000 2022 2021 Rente lening u/g 2 158 2 158 Het betreft hier de rente op een lening aan Value8 NV. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans "Lening u/g". Financiële instrumenten In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan kredietrisico, liquiditeitsrisico en marketrisico, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Groep. Deze risico’s, doelstellingen, grondslagen en procedures van de voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Almunda Professionals N.V. Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen. De onderneming onderkent geen kredietrisico met betrekking tot de vordering op groepsmaatschappijen. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen - Fiscale eenheid Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Beloning leden van de Raad van Bestuur Voor een gedetailleerd overzicht wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Transacties met verbonden partijen Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Werknemers Gedurende 2022 waren er geen werknemers (2021: nihil) in dienst. Voorstel verwerking van het resultaat 2022 Het dividendbeleid van Almunda Professionals is er op gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei. Gelet op de onderliggende groei bij Almunda Professionals wordt voorgesteld om het dividend te verhogen van € 0,05 naar € 0,06 per aandeel. In het licht van de nagestreefde verlaging van de netto schuldpositie van Almunda Professionals wordt de keuze geboden om het dividend van € 0,06 – middels een keuzedividend – naar keuze in aandelen te ontvangen. De verhouding van het keuzedividend is vastgesteld op 1 nieuw aandeel op 19 bestaande aandelen. Dit voorstel zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring aan aandeelhouders worden voorgelegd. Honorarium KPMG Accountants NV x € 1.000 2022 2021 Wettelijke controle huidig boekjaar 186 125 Meerwerk controle vorig boekjaar 40 17 Totaal 226 142 Ingaande het boekjaar 2019 fungeert KPMG Accountants NV als controlerend accountant. Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening 2022 is een vergoeding overeengekomen van € 186.195, exclusief out-of-pocket kosten, uitbesteed werk, 4.0% toeslag IT en ondersteuning en exclusief btw (2021: € 122.350). Aan overeengekomen meerwerk voor de controle van de jaarrekening 2021 is een bedrag van € 39.729 betaald en verantwoord in 2022 (2021: € 17.500 voor de controle van de jaarrekening 2020). Toelichting op de enkelvoudige balans 3. Financiële vaste activa x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Novisource Holding B.V. (100%) 6.585 7.500 PIDZ Holding B.V. (80%) 2.695 - 9.280 7.500 2022 2021 Stand op 1 januari 7.500 5.970 Acquisitie PIDZ Holding BV 1.509 - Netto resultaat deelnemingen 271 1.530 Stand op 31 december 9.280 7.500 4. Lening u/g In juni 2021 werd er aan Value8 NV een lening verstrekt ter grootte van € 5,6 miljoen. Hierop werd gedurende 2021 € 0,9 miljoen afgelost, zodat de restant vordering per ultimo 2021 € 4,7 miljoen bedroeg. De rente bedroeg 0,5% per maand. In januari 2022 is de lening in zijn geheel verrekend met de schuld uit hoofde van de aankoop van PIDZ Holding. 5. Vorderingen op Groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Novisource BV - 958 - 958 6. Belastingvorderingen x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Te vorderen Vennootschapsbelasting 116 - 116 - 7. Overige vorderingen x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Nog te ontvangen rente lening u/g 0 71 Overige vorderingen 0 18 0 89 De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde. 8. Geldmiddelen en kasequivalenten x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Banksaldo 128 149 128 149 Het betreft hier vrij opneembare middelen. 9. Eigen vermogen x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Stand per 1 januari 2022 1.175 129 4.465 5.769 Uitgifte aandelen 595 5.354 - 5.949 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding - - 173 173 Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders 70 -70 -89 -89 Te betalen dividend aan aandeelhouders - - - - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders - - -99 -99 Toename (afname) in het eigen vermogen 665 5.284 -15 5.934 Stand per 31 december 2022 1.840 5.413 4.450 11.703 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Stand per 1 januari 2021 1.175 129 3.776 5.080 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders - - -587 -587 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders - - 1.276 1.276 Toename (afname) in het eigen vermogen - - 689 689 Stand per 31 december 2021 1.175 129 4.465 5.769 De mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding heeft betrekking op de acquisitie van PIDZ Holding BV. Almunda Professionals NV heeft op 5 januari 2022 een meerderheidsbelang van 60% verworven in PIDZ Holding BV door overname van het belang van grootaandeelhouder Value8 NV. Deze transactie kwalificeert als een tranactie onder gemeenschappelijke leiding (TUCC). Bij de structurering van de transactie geldt dat de prijs waartegen Value8 NV het belang in PIDZ Holdig BV heeft verworven als uitgangspunt dient. De financiële verwerking binnen Almunda Professionals NV vindt plaats op basis van "carry over accounting". Bij de transactie is goodwill ten bedrage van € 9.313 duizend ontstaan en is het negatieve verschil van € 258 duizend tussen de goodwill en de intiële goodwill uit de verwerving van Value8, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. Op 14 april 2022 is het belang in PIDZ Holding BV toegenomen van 60% naar 80% als gevolg van een verrekeningsclausule. Op basis van "carry over accounting" ontstaat er binnen Almunda Professionals geen nieuwe goodwill. Het (positieve) verwateringsresultaat van € 431 duizend is rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De totale rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen is € 173 duizend. 10. Belastingschulden (langlopend) x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Stand per 1 januari 968 968 Aflossing boekjaar -53 - Stand per 31 december 915 968 Aflossingsverplichting volgend boekjaar -210 -48 Langlopend deel per 31 december 705 920 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting voor een bedrag van ruim € 968 duizend. Vanaf 1 oktober 2022 wordt dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost. Het kortlopende deel groot € 210 duizend is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. 11. Belastingschulden (kortlopend) x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Omzetbelasting 836 753 Vennootschapsbelasting - 199 836 952 12. Schulden aan groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Novisource Holding B.V. 5.360 5.554 5.360 5.554 Voor de schulden aan groepsmaatschappijen zijn geen zekerheden verstrekt en er wordt geen rente in rekening gebracht. 13. Overige schulden x € 1.000 31 december 2022 31 december 2021 Te betalen crediteuren 12 83 Overige schulden 221 118 233 201 Gebeurtenissen na balansdatum Algemeen Voor een uiteenzetting van de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening, paragraaf "gebeurtenissen na balansdatum". Amsterdam, 26 april 2023 Raad van Commissarissen: Peter Paul de Vries en Suzanne Reijtenbagh Raad van Bestuur: Remko Herschel en Marco Mulder Overige gegevens Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming Artikel 23 van de Statuten van Almunda Professionals N.V. bepaalt inzake de winstbestemming het volgende: Winstbestemming en uitkeringen. Artikel 23 23.1 Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst voor zover toepasselijk: de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden gevormd; de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd, en; de door het bestuur nodig geachte reserves gevormd. 23.2 Na toepassing van het bepaalde in artikel 23.1 wordt, zo mogelijk, op elk aandeel C een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zes procent (6%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C. Een dergelijke uitkering van de vennootschap is slechts mogelijk voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 23.3 Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in artikel 23.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort, na toepassing van artikel 23.1, worden uitgekeerd: ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is, en; ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan. Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen C naar rato van het gestorte bedrag per aandeel C gelijk behandeld. 23.4 Indien de uitgifte van aandelen C plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de betreffende aandelen C naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. 23.5 Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van aandelen A en B uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel A respectievelijk aandeel B als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen C geen verdere dividenduitkering zal geschieden 23.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 en 23.3, zijn uitsluitend de houders van aandelen A en B gerechtigd tot uitkeringen die worden gedaan ten laste van reserves die worden gevormd op grond van het bepaalde in artikel 23.5 23.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 23.6 en artikel 24 kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Almunda Professionals NV. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2022 Ons oordeel Naar ons oordeel: geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Almunda Professionals NV per 31 december 2022 en van het resultaat en de kasstromen over 2022, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Almunda Professionals NV per 31 december 2022 en van het resultaat over 2022 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Wat we gecontroleerd hebben Wij hebben de jaarrekening 2022 van Almunda Professionals NV (de vennootschap) te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit: de geconsolideerde balans per 31 december 2022; de volgende geconsolideerde overzichten over 2022: de winst-en-verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit: de enkelvoudige balans per 31 december 2022; de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2022; en de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij zijn onafhankelijk van Almunda Professionals NV zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van continuïteit, fraude en niet naleven wet- en regelgeving, klimaat en de kernpunten van onze controle moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies. Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Informatie ter ondersteuning van ons oordeel Samenvatting Materialiteit - Materialiteit van € 250.000 - 1,0% van omzet Groepscontrole - Audit coverage van 99% van totale activa - Audit coverage van 97% van omzet Risico’s gerelateerd aan Fraude & Noclar, Continuïteit en Klimaat - Risico’s gerelateerd aan fraude en niet naleven wet- en regelgeving (Noclar): veronderstelde risico van doorbreken interne beheersing door het management en een frauderisico ten aanzien van de opbrengstverantwoording geïdentificeerd. - Risico’s gerelateerd aan continuïteit: geen continuïteitsrisico’s geïdentificeerd. - Risico’s gerelateerd aan klimaat: Wij hebben de impact op de jaarrekening van klimaat-gerelateerde risico’s geëvalueerd en onze aanpak en observaties uiteengezet in de sectie ‘Controleaanpak van klimaat-gerelateerde risico’s’. Kernpunten - Waardering van goodwill - Opbrengstverantwoording - Overname van PIDZ Holding B.V. Oordeel Goedkeurend Materialiteit Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 250.000 (2021: € 135.000). Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van de omzet (1%). De materialiteit voor de jaarrekening is significant gewijzigd ten opzichte van vorig jaar als gevolg van de overname van PIDZ Holding B.V. en de hiermee samenhangende toename van de omzet in 2022. Wij beschouwen omzet als de meest geschikte benchmark, omdat wij verwachten dat de belangrijkste gebruikers van de jaarrekening zich met name richten op de groei van de omzet in lijn met de strategie van de vennootschap. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij hebben met de Raad van Commissarissen afgesproken dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 12.000 rapporteren aan hen alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. Reikwijdte van de groepscontrole Almunda Professionals N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten (groepsonderdelen). De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van Almunda Professionals N.V. De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen, zijnde Novisource B.V. en PIDZ Holding B.V. Wij hebben gebruikgemaakt van andere accountants bij de controle van PIDZ Holding B.V. Bij andere onderdelen hebben wij specifieke controlewerkzaamheden uitgevoerd. Door bovengenoemde werkzaamheden bij groepsonderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de jaarrekening. Dit resulteert in een dekking op basis van de groepsonderdelen van 99% van de totale activa en 97% van de omzet. Controleaanpak risico van fraude en het niet naleven van wet- en regelgeving In het Verslag Raad van Bestuur (‘Integriteit en nakoming wet- en regelgeving’ en ‘Risico’s’) beschrijft het bestuur de procedures ten aanzien van de risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving en in het Verslag Raad van Commissarissen neemt de Raad van Commissarissen deze beschrijving in beschouwing. In het kader van onze controle hebben wij inzicht verkregen in de vennootschap en de bedrijfsomgeving, en hebben wij de opzet en de implementatie beoordeeld van het risicomanagement van de vennootschap met betrekking tot fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de gedragscode, de klokkenluidersregeling, het insiderreglement en de procedures van de vennootschap om aanwijzingen van mogelijke fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving te onderzoeken. Bovendien hebben wij inlichtingen ter zake ingewonnen bij het bestuur en degenen belast met governance. Wij hebben onder meer de volgende controlewerkzaamheden uitgevoerd: inzicht verkrijgen hoe de onderneming informatietechnologie (IT) gebruikt en de invloed daarvan op de jaarrekening, inclusief het risico van cybersecurity incidenten die een materieel effect hebben op de jaarrekening; evaluatie van nevenfuncties van bestuursleden en/of andere werknemers, met speciale aandacht voor procedures en governance met betrekking tot mogelijke belangenconflicten; evalueren van correspondentie met regelgevende en toezichthoudende instanties waaronder de AFM, en van verklaringen door advocaten ten behoeve van accountants. Daarnaast hebben wij werkzaamheden uitgevoerd om inzicht te verkrijgen in de wet- en regelgeving die op de vennootschap van toepassing is en hebben de volgende rechtsgebieden geïdentificeerd die de meest waarschijnlijke oorzaak zouden kunnen zijn voor een materieel effect op de jaarrekening: Algemene verordening gegevensbescherming (AVG); wet- en regelgeving gerelateerd aan de beursnotering. Wij hebben, samen met onze forensische specialisten, de risicofactoren voor fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving geëvalueerd om na te gaan of deze factoren duiden op een risico op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening. In overeenstemming met het bovenstaande en met de controlestandaarden hebben wij de volgende risico’s geïdentificeerd ten aanzien van fraude die relevant zijn voor onze controle, inclusief de relevante veronderstelde risico’s vastgelegd in de controlestandaarden, en hebben hierop als volgt ingespeeld: Doorbreken van interne beheersing door het management (een verondersteld risico) Risico: Het management is in een unieke positie om fraude te plegen door de mogelijkheid het proces van financiële verslaggeving en resultaten te manipuleren door middel van het doorbreken van de interne beheersing die anderszins effectief lijken te werken, zoals bijvoorbeeld schattingen gerelateerd aan goodwill. Controleaanpak: Wij hebben de opzet en de implementatie geëvalueerd van interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van de risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving, zoals het identificeren van werkzaamheden met betrekking tot journaalposten en significante schattingen van management. Wij hebben oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management geëvalueerd, waaronder het uitvoeren van een retrospectieve beoordeling van de oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot goodwill die in de jaarrekening van het voorgaande boekjaar zijn opgenomen. Wij hebben een data-analyse uitgevoerd op journaalposten met een hoger risico gerelateerd aan de omzet. Waar we onverwachte journaalposten of andere risico's identificeerden via onze data-analyse, hebben we aanvullende controlewerkzaamheden uitgevoerd om op elk geïdentificeerd risico in te spelen. Deze werkzaamheden omvatten ook het herleiden van transacties naar de broninformatie. We hebben elementen van onvoorspelbaarheid in onze controleaanpak opgenomen, waaronder het maken van een aansluiting tussen boekingen in het bankboek in de financiële administratie en een download van de transacties uit het bronsysteem van de bank Omzetverantwoording (een verondersteld risico) Risico: Met betrekking tot het bestaan van de omzet. Controleaanpak: Naast de hierboven genoemde werkzaamheden verwijzen we ook naar kernpunt ‘Opbrengstverantwoording’. Onze evaluatie van uitgevoerde procedures ten aanzien van fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving, hebben niet geleid tot een ander kernpunt van de controle. Wij hebben onze risico-inschatting en controleaanpak en resultaten gecommuniceerd aan het bestuur en aan de raad van commissarissen. Onze controlewerkzaamheden leidden niet tot aanwijzingen en/of andere redelijke vermoedens van fraude en niet-nakomen van wet- en regelgeving die van materieel belang zijn voor onze controle. Controleaanpak continuïteit Het bestuur heeft zijn continuïteitsbeoordeling uitgevoerd en geen continuïteitsrisico’s geïdentificeerd. Onze procedures om de continuïteitsbeoordeling van het bestuur te beoordelen omvatten onder andere: overwegen of de continuïteitsrisicoanalyse door het bestuur alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van de controle kennis hebben; het bestuur bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten in de continuïteitsrisicoanalyse; analyse van de financiële positie per ultimo boekjaar en ten opzichte van voorgaand boekjaar op indicatoren die kunnen duiden op continuïteitsrisico’s; analyseren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen ten opzichte van het afgelopen boekjaar, ontwikkelingen in de branche en onze kennis uit de controle; inspectie van de financieringsovereenkomst op voorwaarden die tot continuïteitsrisico’s kunnen leiden, waaronder de looptijd en eventuele convenanten; analyseren of de ruimte in de in de financieringsovereenkomst opgenomen ratio’s voldoende is en geen aanleiding geeft tot een risico op het doorbreken van convenanten in deze overeenkomst; evalueren van de adequate weergave van de continuïteitsbeoordeling van het bestuur zoals weergegeven op pagina 10 van de het Verslag Raad van Bestuur. De resultaten van onze risicobeoordeling procedures hebben geen aanleiding gegeven om additionele controlewerkzaamheden op de continuïteitsbeoordeling uit te voeren. Controleaanpak van klimaat-gerelateerde risico’s In het hoofdstuk Risico’s van het Verslag Raad van Bestuur beschrijft het bestuur haar beoordeling van klimaat-gerelateerde risico’s en haar ambities hieromtrent. Het bestuur heeft, rekening houdend met de activiteiten en omvang van de onderneming, een hoog over analyse uitgevoerd van de gevolgen van klimaat-gerelateerde risico's voor de activiteiten en bedrijfsuitoefening van de vennootschap op de langere termijn en op de financiële verslaggeving in de jaarrekening van het huidig boekjaar. Het bestuur heeft geconcludeerd dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële impact heeft op de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening, hetgeen is toegelicht in de jaarrekening in hoofdstuk Risico’s (paragraaf Milieu en klimaat risico’s). De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met het van toepassing zijnde verslaggevingsstelsel, waarbij het tevens beoordeelt of de gevolgen van klimaat-gerelateerde risico's op de juiste wijze zijn verwerkt en toegelicht. In het kader van onze controle hebben wij in onze risicoanalyse de impact van klimaat-gerelateerde risico’s op de jaarrekening en onze controleaanpak geëvalueerd. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het inwinnen van inlichtingen bij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de evaluatie en strategie van de vennootschap met betrekking tot klimaat-gerelateerde risico’s en het doornemen van de analyse van het bestuur. Op basis van onze uitgevoerde werkzaamheden zoals hiervoor toegelicht, hebben wij geen klimaat-gerelateerde risico’s geïdentificeerd met een materiele impact op de jaarrekening van het huidig boekjaar en hebben niet geleid tot een kernpunt van de controle. Daarnaast hebben wij de in het jaarverslag opgenomen andere informatie met betrekking tot klimaat-gerelateerde risico’s gelezen en overwogen of er een inconsistentie van materieel belang is tussen de andere informatie en de jaarrekening van het huidig boekjaar en de kennis die is verkregen tijdens de controle. De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het belangrijkst waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken. Vergeleken met vorig jaar is het kernpunt gerelateerd aan transacties met verbonden partijen niet inbegrepen omdat deze specifiek gerelateerd is aan de jaarrekening 2021. Voor dit jaar zien de transacties met verbonden partijen voornamelijk toe op de overname van PIDZ Holding B.V. De overname van PIDZ Holding B.V. is als nieuw kernpunt toegevoegd. Waardering van goodwill Omschrijving Bij de overname door Almunda Professionals N.V. van Opdion Services B.V. per 1 januari 2017 en de overname van PIDZ Holding B.V. per 5 januari 2022 is goodwill ontstaan. In lijn met IFRS wordt goodwill jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. In deze test worden assumpties en schattingen gemaakt, bijvoorbeeld ten aanzien van toekomstige kasstromen en disconteringsvoeten. Hierbij bestaat het risico op onjuiste assumpties resulterend in onjuiste waardering van goodwill of onvolledige toelichtingen omtrent de veiligheidsmarge en gevoeligheidsanalyse. Op basis van de uitkomsten van de goodwill impairment test heeft het bestuur in 2022 een impairment geboekt voor de goodwill ontstaan bij de overname van Opdion Services B.V. en geen impairment geboekt voor de goodwill ontstaan bij de overname van PIDZ Holding B.V. (toelichting 8 van de Toelichting op de geconsolideerde balans). De boekwaarde van de goodwill gerelateerd aan PIDZ Holding B.V. per 31 december 2022 bedraagt € 9.313.000. De goodwill gerelateerd aan Opdion Services B.V. is geheel afgeboekt per 31 december 2022. Onze aanpak Wij hebben de redelijkheid van de geïdentificeerde kasstroom-genererende eenheden (KGE) en kasstroomprognoses, die zijn opgenomen in de jaarlijkse goodwill impairment test, geëvalueerd aan de hand van budgetten en lange termijn plannen die zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Ook hebben wij de redelijkheid van toegepaste aannames geëvalueerd door ze te vergelijken met externe en marktgroeigegevens, en door de gevoeligheden in het waarderingsmodel te analyseren. Wij hebben in ons controleteam een waarderingsdeskundige opgenomen die ons heeft geassisteerd bij de controle van de door Almunda Professionals N.V. gehanteerde aannames, in het bijzonder de eindwaarde groeivoet, de disconteringspercentages vóór belastingen, de waarderingsmethodiek en het waarderingsmodel. Tot slot hebben we de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd. Onze observatie Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de aannames van het bestuur redelijk zijn en kunnen wij ons verenigen met de uitkomst van de impairment test. De toelichting van het bestuur in toelichting 8 van de jaarrekening toereikend. Opbrengstverantwoording Omschrijving Wij hebben specifieke aandacht besteed aan de opbrengstverantwoording in onze controle aanpak. Voor Almunda Professionals N.V. hebben wij het risico specifiek gekoppeld aan de afgrenzing van de omzet op basis van een onderkend fraude risico op juistheid (bestaan) van de omzet (toelichting 1 van de Toelichting geconsolideerde winst- en verliesrekening). Onze aanpak Wij hebben de opzet en het bestaan van relevante beheersingsmaatregelen binnen het verkoopproces onderzocht. Verder hebben wij ons gericht op de afgrenzing van verkooptransacties rond balansdatum met mogelijke beïnvloeding van management, om vast te stellen dat omzet in de juiste periode wordt verantwoord. Daarnaast is, mede op basis van onze reguliere werkzaamheden, een steekproef getrokken op de omzet waarbij de aansluiting is gemaakt naar brondocumentatie zoals facturen, contracten, urenregistraties en bankafschriften en waarvoor verantwoording in de juiste periode is vastgesteld. Tot slot hebben wij een verband gelegd tussen de verantwoorde uren tegen de geldende tarieven en de werkelijk verantwoorde omzet, de juiste verwerking van creditnota's na einde van het boekjaar vastgesteld, en hebben wij de toelichting van de vennootschap geëvalueerd. Onze observatie De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de omzetverantwoording (toelichting 1 van de Toelichting geconsolideerde winst- en verliesrekening) waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen. Overname van PIDZ Holding B.V. Omschrijving Almunda Professionals N.V. heeft op 5 januari 2022 een meerderheidsbelang van 60% verworven in PIDZ Holding BV door overname van het belang van grootaandeelhouder Value8 N.V., dat dit belang zelf op 15 juni 2021 had verkregen. Aangezien Value8 N.V. grootaandeelhouder is van Almunda Professionals N.V. is deze aankoop een transactie onder gezamenlijke leiding. De aankoop heeft plaatsgevonden tegen dezelfde prijs waartegen Value8 N.V. de aandelen zelf heeft verkregen. De lening door Almunda Professionals N.V. in juni 2021 verstrekt aan Value8 N.V. ter grootte van initieel € 5.600.000 is op 5 januari voor de resterende boekwaarde van € 4.700.000 verrekend als onderdeel van de aandelenoverdracht. Door een in de verkoopovereenkomst van PIDZ Holding B.V. opgenomen koopprijscorrectie met de voormalig eigenaren is het aandelenbelang per april 2023 uitgebreid naar 80%. Onze aanpak Wij hebben werkzaamheden uitgevoerd op de ‘purchase price allocatie’ die is bepaald in overeenstemming met IFRS 3 Business Combinations. Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij de koopovereenkomst aangegaan op 5 januari 2022 gerelateerd aan de overname van het aandelenbelang in PIDZ Holding B.V. en andere aan de transactie gerelateerde documenten beoordeeld. Hierbij hebben wij tevens beoordeeld of sprake is van een transactie onder gezamenlijke leiding en de marktconformiteit van de transactie beoordeeld. Verder hebben wij de toerekening van de verkrijgingsprijs aan de geïdentificeerde activa en passiva van de overgenomen onderneming en de betaalde goodwill getoetst. Wij hebben hiervoor in ons controleteam een waarderingsdeskundige opgenomen die ons heeft geassisteerd bij de controle van de door Almunda Professionals N.V. gehanteerd aannames hierin, in het bijzonder de kasstroomprognoses, de disconteringspercentages, de waarderingsmethodiek en het waarderingsmodel. Tot slot hebben we de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd. Onze observatie De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de transacties met verbonden partijen waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen gerelateerd aan de verwerking of toelichting van deze gebeurtenissen in de jaarrekening. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben een mindere diepgang dan onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de informatie die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten en ESEF Benoeming Wij zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 oktober 2019 benoemd als accountant van Almunda Professionals NV voor de controle van het boekjaar 2019 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant. Geen verboden diensten Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van Organisaties van Openbaar Belang geleverd. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Almunda Professionals N.V. heeft haar jaarverslag opgesteld in ESEF. De vereisten hiervoor zijn vastgelegd in de Gedelegeerde verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (hierna: de RTS voor ESEF). Naar ons oordeel voldoet het jaarverslag opgesteld in XHTML-formaat, met daarin opgenomen de (deels) gemarkeerde geconsolideerde jaarrekening zoals door Almunda Professionals N.V. opgenomen in de rapportageset in alle van materieel belang zijnde aspecten aan de RTS voor ESEF. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag inclusief de jaarrekening in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij het bestuur de verschillende onderdelen samenvoegt in één enkele rapportageset. Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid te krijgen voor ons oordeel dat het jaarverslag in deze rapportageset voldoet aan de RTS voor ESEF. Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3950N ‘Assurance-opdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument’. Ons onderzoek bestond onder andere uit: het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van de entiteit, waaronder het opstellen van de rapportageset; het identificeren en inschatten van de risico’s dat het jaarverslag niet in alle van materieel belang zijnde aspecten voldoet aan de RTS voor ESEF en het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van verdere assurance-werkzaamheden als basis voor ons oordeel, waaronder: het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset met de daarin opgenomen Inline XBRL-instancedocument en de XBRL-extensie taxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld; het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen of alle vereiste markeringen zijn toegepast en of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF. Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Daarbij is het bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, verantwoordelijk voor het voorkomen en ontdekken van fraude en de niet naleving van wet- en regelgeving en het nemen van maatregelen om de gevolgen, voor zover mogelijk, ongedaan te maken en herhaling te voorkomen. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze doelstelling is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Een verdere beschrijving van onze verantwoordelijkheden ten aanzien van een jaarrekeningcontrole is te vinden op de website van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) op: nl_oob_01.pdf (nba.nl) / nl_beursgenoteerd_01.pdf (nba.nl) . Deze beschrijving is onderdeel van onze controleverklaring. Rotterdam, 26 april 2023 KPMG Accountants N.V. J. van Delden RA Colofon Naam van de verslaggevende entiteit of een andere vorm van identificatie Almunda Professionals N.V. Domicilie van de entiteit Amsterdam, Nederland Rechtsvorm van de entiteit Publieke onderneming Land van oprichting Nederland Adres van de statutaire zetel van de entiteit Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE Amsterdam Hoofdvestiging Amsterdam Beschrijving van de aard van de activiteiten van de entiteit en haar voornaamste bedrijvigheden Almunda Professionals richt zich volledig op consultancy en professional services in specifieke sectoren.