Carl Zeiss Meditec AG

Capital/Financing Update • Feb 28, 2001

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Ad-hoc | 28 February 2001 04:21

Ad hoc-Service: Asclepion-Meditec AG AFX_Deut

Ad-hoc Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— ICON Laser Eye Centers und Asclepion-Meditec unterzeichnen Vertrag zur Bildung einer strategischen Allianz Strategisches Lieferabkommen zwischen ICON und Asclepion mit einem Volumen von 10, 5 Millionen US-Dollar ICON erhält 30 modernste Spot-Scanning Laser vom Typ MEL 70 G- Scan mit Customised-Ablation-Diagnostik ICON Laser Eye Centers, Inc. (ICON) und die Asclepion-Meditec AG (Asclepion) (WKN: 531370) haben eine Vereinbarung über eine strategische Allianz unterzeichnet. Entsprechend dieser Vereinbarung, die noch durch die zuständigen Behörden bestätigt werden muss, verkauft Asclepion 30 MEL 70 G-Scan Laser sowie die dazugehörigen Diagnoseeinheiten für Customized-Ablation- Behandlungen an ICON. Die Vereinbarung sieht vor, dass ICON in Verbindung mit der Gewährung eines Darlehens in Höhe von 3 Millionen US-Dollar und dem Erwerb der Lasergeräte abgesicherte Wandelschuldverschreibungen in Höhe von insgesamt 10,5 Millionen USD an Asclepion ausgibt. Diese Wandelschuldverschreibungen werden mit 5 % pro Jahr verzinst und können gemäß den Vertragsbedingungen ährend der Laufzeit in 5 Millionen Stammaktien von ICON umgewandelt werden. Das Darlehen wird über eine erstrangige dingliche Sicherungen an den Vermögenswerten von ICON und eines seiner wesentlichen Tochterunternehmen gedeckt. Die Verbindlichkeiten von ICON gegenüber Asclepion aus dem Verkauf der Lasersysteme werden über erstrangige Sicherungen an den Lasersystemen abgedeckt. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Vereinbarung sieht weiterhin vor, dass ICON seine europäischen Tochtergesellschaften für mindestens zwei Jahre zu einer Exklusiv-Liefervereinbarung mit Asclepion verpflichten wird. Außerdem schließt ICON hinsichtlich seiner Aktivitäten in Kanada und Mexiko eine Liefervereinbarung für mindestens zwei Jahre ab, nach welcher ICON mehr als 75 % (für Kanada) und 50 % (für Mexiko) seiner Laser von Asclepion erwerben wird. Asclepion erhält zudem auch Vorkaufsrechte im Rahmen weiterer Emissionen von ICON Aktien. ICON verpflichtet sich, ohne Zustimmung von Asclepion keine weiteren Stammaktien auszugeben, wenn als Folge daraus die Gesamtanzahl der nach der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen zu emittierenden Aktien weniger als 11% der begebenen Aktien und Aktienrechte darstellt. Im Fall der erfolgreichen Übernahme des Wettbewerbers Lasik Vision Corp. durch ICON reduziert sich dieser Satz auf 5,5 %. Weiterhin sieht die Vereinbarung vor, dass Asclepion bis zum Zeitpunkt der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen in Stammaktien stimmrechtsgebende Vorzugsaktien erhält. Diese berechtigen Asclepion zu 5 Millionen Aktien entsprechenden Stimmrechten. Außerdem erhält Asclepion durch die Vorzugsaktien das Recht zur Nominierung eines der Mitglieder des Board of Directors von ICON, solange die Wandelschuldverschreibungen ausstehen, oder, falls sie in ICON- Aktien umgewandelt wurden, solange Asclepion wirtschaftlicher Eigentümer von mehr als 3 % an ICON ist. Schließlich gewährt ICON Asclepion die Option, bis zu 1.666.667 ICON-Stammaktien zu eine Kaufpreis von $ 0,60 pro Aktie zu erwerben. Diese Option erlischt 90 Tage nach dem Vollzug der Vereinbarung mit Asclepion. ICON und Asclepion führen an mehreren der erfahrensten Kliniken von ICON in den USA die klinischen Tests für die FDA-Zulassung des MEL 70 G-Scan durch. Das innovative Lasersystem von Asclepion ist weltweit das führende bei der patienten individuellen Behandlung von Fehlsichtigkeiten. Nach der FDA- Zulassung kann ICON die Option erwerben, für den Zeitraum eines Jahres einziger Bezugspartner des Asclepion-Lasersystems MEL 70 G-Scan in den USA zu sein. Jena, 28. Februar 2001 Kontakt Asclepion-Meditec AG Investor Relations: Jens Brajer Tel.: (+49) 3641 65-3968 Fax.: (+49) 3641 65-3448 eMail: jb@asclepion.com Postanschrift: Prüssingstraße 41, D-07745 Jena, Germany Ende der Mitteilung