Beta Systems Software AG

M&A Activity • Mar 20, 2002

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Ad-hoc | 20 March 2002 10:28

BETA Systems Software deutsch

Stellungnahme zum Übernahmeangebot durch die Deutsche Balaton AG Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ——————————————————————————– Stellungnahme zum Übernahmeangebot durch die Deutsche Balaton AG – Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären Ablehnung des Angebots Berlin, 20. März 2002 – Vorstand und Aufsichtsrat der Beta Systems Software AG (Neuer Markt, BSS) geben soeben ihre Stellungnahme bezüglich des Übernahmeangebotes durch die Deutsche Balaton AG gemäß §27 i.V.m. §14 Abs. 3 WpÜG bekannt. Die einstimmige Empfehlung zur Ablehnung des Angebots basiert auf den folgenden prinzipiellen Gründen: – Das Angebot unterschreitet erheblich Beta Systems’ Substanzwert aus Marktposition, Finanzposition und Zukunftsaussichten. – Das eingeleitete “Acht Punkte”-Turnaround-Programm zeigt messbare Ergebnisse. Die Deutsche Balaton AG zeigt keine Vorteile oder Strategien auf, wie durch eine Übernahme dieser Prozess anders gestaltet werden könnte. – Die Deutsche Balaton AG ist lediglich als ‘Finanzinvestor’ an Beta Systems interessiert und hat keine durch die Übernahme entstehenden Synergieeffekte in Bezug auf Technologie, Vermarktung oder Vertrieb aufzeigen können. – Die von der Deutschen Balaton AG verfolgten Ziele der Wertsicherung und Wertsteigerung sind bei Beta Systems bereits Teil der Geschäftsstrategie. Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 20.03.2002 Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-hoc-Mitteilung: Die angebotene Gegenleistung in Höhe einer Barzahlung von 3,10 Euro pro Aktie orientiert sich lediglich am gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der Beta Systems der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots. Sie entspricht jedoch in keiner Weise einem angemessenen Wert für die Unternehmensanteile der Beta Systems Software AG. Zum 31.12.2001 betrug der Bestand an liquiden Mitteln 13,7 Millionen Euro (3,44 Euro pro Aktie). Zum Ende des ersten Quartals am 31.3.2002 erwartet das Unternehmen einen weiteren Mittelzufluss aus dem Wartungs- und Servicegeschäft, so dass der Bestand an liquiden Mittel voraussichtlich auf über 20 Millionen Euro (5,03 Euro pro Aktie) anwachsen wird. Bereits mit diesen Werten ist der Angebotspreis deutlich überschritten. Hinzu kommen weitere Faktoren, die in die Wertermittlung eines fairen Gegenwertes einfließen sollten. Im Geschäftsjahr 2001 konnte ein positiver Cash Flow aus der Geschäftstätigkeit in Höhe von 4,3 Millionen Euro erwirtschaftet werden. Das negative Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2001 wird durch nicht liquiditätswirksame Wertberichtigungen auf Investitionen aus den Jahren 1997-2000 hervorgerufen, so dass die Gesellschaft bereits im Geschäftsjahr 2001 vor diesen Sondereffekten die Schwelle zur Profitabilität erreicht hat. Die durch den neuen Vorstand eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen im Rahmen des auf der Hauptversammlung 2001 vorgestellten “Acht Punkte”-Turnaround- Programms führten bereits zu einigen Verbesserungen und einer Umsatzsteigerung von über 9% im Geschäftsjahr 2001. Die erzielten Umsatzerlöse von 45,0 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2001 und die sichere Umsatzbasis von fast 50 Prozent des Gesamtumsatzes durch das stabile Wartungs- und Servicegeschäft mit langen Vertragslaufzeiten und niedrigen Kündigungsraten sorgen für eine sichere Umsatzbasis für die Zukunft und sind ebenso unberücksichtigt im Angebotspreis wie die in fast 20 Jahren aufgebauten exzellenten Kundenbeziehungen zu über 1000 Großunternehmen und Rechenzentren und der vorhandene Mitarbeiterstamm mit herausragendem Branchen-Know-how im System-Software-Bereich. Hinzu kommen geschaffene und etablierte Markenwerte wie z.B. VIDiDOC und die über Jahre entwickelte, einzigartige und mit über 2000 Kundeninstallationen absolut wettbewerbsfähige Technologie in Form der Softwarelösungen von Beta Systems. In den letzten 10 Monaten hat Beta Systems des öfteren den Fortschritt des “Acht Punkte”-Programms dokumentiert und arbeitet im Rahmen dieses Turnaround- Programms auch an einer verstärkten Kapitalmarkt-Kommunikation, Vertrauensbildung in der Financial Community und einer realistischen Börsenbewertung. In diesem Zusammenhang getroffene Maßnahmen wie das bereits eingeleitete Aktienrückkaufprogramm werden weiter fortgesetzt. Gemäß Abschnitt XVIII. der Angebotsunterlage der Deutschen Balaton AG bestehen seitens der Bieterin derzeit keine konkreten Absichten hinsichtlich Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile, der Verwendung des Vermögens, künftiger Verpflichtungen sowie der Arbeitnehmer und deren Vertretungen. Aufgrund dessen konnten Vorstand und Aufsichtsrat der Beta Systems Software AG zum jetzigen Zeitpunkt keine voraussichtlichen Folgen bei einem erfolgreichen Angebot ableiten. Je nach erreichten Mehrheitsverhältnissen könnte die Bieterin über die Organe der Gesellschaft mehr oder minder großen Einfluss auf die Geschäftspolitik der Beta Systems Software AG nehmen. Aufgrund der bisherigen Geschäftstätigkeit der Bieterin können Vorstand und Aufsichtrat der Beta Systems Software AG allerdings keine durch eine Übernahme entstehenden Synergieeffekte für die Gesellschaft mit Hinblick auf Technologie, Vermarktung, Vertrieb oder Kundenansprache erkennen. Die von der Deutschen Balaton AG als reinem Finanzinvestor verfolgten Ziele der Wertsicherung und Wertsteigerung sind auch bei Beta Systems Teil der Geschäftsstrategie. Vorstand und Aufsichtsrat fühlen sich in ihren Bemühungen diesbezüglich bestärkt und sehen das vorgelegte Angebot auch als Indikator für die Attraktivität eines Investments in Beta Systems auf dem derzeitigen Kursniveau. Vorstand und Aufsichtsrat werden, soweit deren Mitglieder selbst Aktionäre sind, das Angebot der Deutschen Balaton AG unter den derzeitigen Bedingungen nicht annehmen. Sowohl die finanzielle Substanz in Form von Liquidität, als auch Werte wie die erstklassigen Kundenbeziehungen, die etablierten und herausragenden Produkte, die langfristige Kundenbindung durch Servicevereinbarungen und die zukunftsträchtigen Neuentwicklungen von Beta Systems übersteigen bei weitem die angebotene Gegenleistung. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher den bestehenden Aktionären der Beta Systems Software AG das vorgelegte Übernahmeangebot der Deutschen Balaton AG nicht in Erwägung zu ziehen, um auch zukünftig am Erfolg der eingeleiteten Turnaround-Maßnahmen partizipieren zu können. Berlin, den 20. März 2002, Der Vorstand. Ende der Mitteilung