Raiffeisen Bank International AG

Transaction in Own Shares • Jun 9, 2006

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Corporate | 9 June 2006 17:17

Raiffeisen International Bank-Holding AG: Rückerwerbsprogramm

Corporate-News übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— Veröffentlichung des Hauptversammlungsbeschlusses der Raiffeisen International Bank-Holding AG zum Rückerwerb eigener Aktien gemäß Par. 65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG Veröffentlichung des Beschlusses, von einer Rückkaufermächtigung Gebrauch zu machen und Veröffentlichung des Rückkaufprogramms der Raiffeisen International Bank-Holding AG Veröffentlichung gem. Par. 82 Abs.9 BörseG iVm Par. 2, 4 und 5 VeröffentlichungsV 2002 1. Hauptversammlungsbeschluss vom 7.6.2006 In der ordentlichen Hauptversammlung der ‘Raiffeisen International Bank-Holding AG’ mit Sitz in Wien, FN 122119 m (‘RI’ oder die ‘Gesellschaft’) vom 7.6.2006 wurde der Vorstand der Gesellschaft antragsgemäß neuerlich zu ermächtigt, für die Dauer von 18 Monaten ab der Beschlussfassung (somit bis zum 7.12.2007) eigene Aktien gemäß Par. 65 Abs. 1 Z. 4 AktG zu erwerben, um diese Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Weiters wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 7.12.2007 eigene Aktien der Gesellschaft gemäß Par. 65 Abs. 1 Z. 8 AktG ohne besondere Zweckbindung zu erwerben, wobei der Handel in eigenen Aktien als Zweck des Erwerbs aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschlossen ist. Diese Ermächtigung ersetzt die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8.3.2005 erteilte gleichartige Ermächtigung. Die Hauptversammlung vom 7.6.2006 hat demgemäß im Einzelnen die folgenden Beschlüsse gefasst, die hiermit gemäß Par. 65 Abs. 1a AktG iVm Par. 82 Abs. 9 BörseG und gemäß Par. 2 der VeröffentlichungsV 2002 veröffentlicht werden: 1.1. Die Hauptversammlung ermächtigt den Vorstand, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Erwerb und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls zum Einzug eigener Aktien. Der Anteil der zu erwerbenden und bereits erworbenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit 18 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung begrenzt. 1.2. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert beträgt Euro 1,– und der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht mehr als 10 Prozent über den durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage liegen. 1.3. Sowohl dieser Beschluss als auch das darauf beruhende Rückkaufprogramm und ein allfälliges Wiederverkaufsprogramm sowie deren Dauer sind zu veröffentlichen. 1. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung der eigenen Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre darf nur dann ausgeschlossen werden, wenn die Veräußerung der eigenen Aktien zum Zweck der Gewährung als Gegenleistung für Sacheinlagen sowie als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Gesellschaftsanteilen oder zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen erfolgt. Die Einbindung des Aufsichtsrates erfolgt auf der Grundlage des Aktiengesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und den Vorstand. 2. Rückkaufprogramm: Der Vorstand der Gesellschaft hat am 9.6.2006 beschlossen, von der erteilten Ermächtigung zum Aktienrückkauf Gebrauch zu machen und hat ein Programm zum Rückkauf eigener Aktien beschlossen; dieser Beschluss sowie das Rückkaufprogramm werden hiermit gemäß Par. 65 Abs. 1a AktG iVm Par. 82 Abs. 9 BörseG und gemäß Par. 4 und 5 der VeröffentlichungsV 2002 veröffentlicht: 2.1. Tag des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ist der 7.6.2006. 2.2. Die Veröffentlichung des Hauptversammlungsbeschlusses erfolgt gleichzeitig mit der gegenständlichen Veröffentlichung des Rückkaufprogramms. Die wesentlichen Inhalte des Ermächtigungsbeschlusses sind aus dem ersten Abschnitt der gegenständlichen Veröffentlichung ersichtlich. 2.3. Beginn des Rückkaufsprogramms: 3 Börsentage nach dieser Veröffentlichung; voraussichtliche Dauer bis: 7.12.2007. 2.4. Das Rückkaufprogramm bezieht sich auf die auf Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft. 2.5. Beabsichtigt ist der Rückerwerb von bis zu 252.936 Aktien, das entspricht einem Anteil am Grundkapital von 0,18 Prozent. 2.6. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert beträgt Euro 1,– und der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht mehr als 10 Prozent über den durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage liegen. 2.7. Der Rückkauf erfolgt über die Börse und/oder unter Beachtung der aktienrechtlichen Beschränkungen auch außerhalb der Börse; die Gesellschaft behält sich vor, den Rückkauf auch durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte durchzuführen, die die Aktien im eigenen Namen, aber auf Rechnung der Gesellschaft erwerben. Zweck des Rückkaufs ist in erster Linie, diese Aktien zur Deckung des von der Gesellschaft beschlossenen ‘Share Incentive Program’ (SIP) zu verwenden (siehe Punkt 9.). Darüber hinaus behält sich der Vorstand vor, die zurück gekauften Aktien auch für den Zweck einer künftigen Ausweitung des SIP und/oder für den Einsatz eigener Aktien bei Beteiligungskäufen zu verwenden. 2.8. Allfällige Auswirkungen auf die Börsenzulassung der Aktien: Keine. 2.9. Es wurden keine ‘klassischen“ Aktienoptionen eingeräumt und sind solche auch nicht in der Frist des Par. 65 Abs. 1 Z 8 AktG geplant. Die Gesellschaft hat jedoch ein ‘Share Incentive Program’ (SIP) beschlossen, dessen wirtschaftliche Wirkungen einer ‘klassischen’ Aktienoption nahe kommen. Das SIP sieht eine performanceabhängige bedingte Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen vor; der Bericht des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit der Einräumung des SIP wurde am 9.8.2005 im Amtsblatt zur ‘Wiener Zeitung“ veröffentlicht. Die Ansprüche aus den auf Grundlage des SIP bedingt zugeteilten Aktien der Gesellschaft sowie die – abhängig von der jeweiligen Zielerreichung – daraus resultierende mögliche tatsächliche Zuteilung von Aktien der Gesellschaft stellt sich für die einzelnen Gruppen der Begünstigten dar wie folgt: Personen Anzahl Mindest- Maximale bedingt Zuteilung Zuteilung zugeteilter RI-Aktien- RI-Aktien Aktien (Basis- Bezugsgröße) Vorstandsmitglieder der RI 31.032 7.758 46.548 Führungskräfte der RI und 20.995 5.249 31.493 sonstiger mit RI verbundenen Unternehmen Vorstandsmitglieder der mit RI 84.103 21.026 126.155 verbundenen Bank-Tochtergesellschaften Der Raiffeisen International Bank-Holding AG beabsichtigt, die Veröffentlichungspflichten gemäß Par. 6 und 7 der VeröffentlichungsV 2002 durch die Veröffentlichung im Internet über die Website der Gesellschaft, www.ri.co.at, zu erfüllen. Wien, am 9. Juni 2006 Der Vorstand (c)DGAP 09.06.2006 ————————————————————————— Sprache: Deutsch Emittent: Raiffeisen International Bank-Holding AG Am Stadtpark 9 1030 Vienna Österreich Telefon: +43-1-71707-2089 Fax: +43-1-71707-2138 Email: investor.relations@ri.co.at WWW: www.ri.co.at ISIN: AT0000606306 WKN: 60630 Indizes: Börsen: Amtlicher Markt in Wiener Börse; Freiverkehr in Berlin-Bremen, Stuttgart, München; Open Market in Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service —————————————————————————