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M&A Activity • Feb 14, 2007

News Details

Takeover Bids | 14 February 2007 11:35

Angebot zum Erwerb;

Zielgesellschaft: Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft / Bieter: Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Erwerbsangebots

gemäß § 10 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieter:

Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG

Königinstraße 28

80802 München

Deutschland

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 89600

Ansprechpartner:

Lothar Landgraf

Tel. +49 (0)89/6785-2140

Fax +49 (0)89/6785-2134

Email: lothar.landgraf@allianz.de

Für weitere Informationen steht ferner zur Verfügung:

Ilja-Kristin Seewald

Allianz SE

Tel. +49 (0)89/3800-2960

Fax +49 (0)89/3800-2114

Email: ilja-kristin.seewald@allianz.com

Zielgesellschaft:

Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft

Reinsburgstraße 19

70178 Stuttgart

Deutschland

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 20231

ISIN DE0008403007

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Angebot

betreffender Informationen erfolgt im Internet unter:

http://www.allianz.com

Angaben des Bieters:

Die Allianz Deutschland AG, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Allianz

SE, hat am 18. Januar 2007 angekündigt, den außenstehenden Aktionären der

Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, die von ihnen gehaltenen, auf den

Namen lautenden Stückaktien der Allianz

Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital in Höhe von je EUR 26,00 zum Preis von EUR 750,00 je Aktie

(einschließlich Dividendenrecht für 2006) zu erwerben.

Nunmehr hat die Allianz Deutschland AG entschieden, das Angebot nicht

selbst, sondern durch die Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG,

eine 100 %-ige Tochtergesellschaft, unterbreiten zu lassen. Die Allianz AZL

Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG hat daher heute entschieden, den

außenstehenden Aktionären der Allianz

Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft ein freiwilliges öffentliches

Erwerbsangebot zu den oben genannten Konditionen zu unterbreiten.

Die Allianz Deutschland AG hält derzeit 94,9 % an der

Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Die restlichen Anteile werden

von der Allianz SE selbst gehalten. Die

Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH ist mit rund 91 % am Grundkapital

der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft beteiligt. Sofern die

Allianz Deutschland AG aufgrund des Erwerbsangebots eine (mittelbare)

Beteiligung an der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft von über

95 % des Grundkapitals erreicht, beabsichtigt sie, einen Ausschluss der

Minderheitsaktionäre nach dem Aktiengesetz (Squeeze-out) herbeizuführen.

Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, die das

Erwerbsangebot annehmen, und Aktionäre, die als Folge des Squeeze-out aus

der Gesellschaft ausscheiden, sollen nach näherer Maßgabe der Regelungen in

der Angebotsunterlage grundsätzlich vermögensmäßig gleich behandelt werden.

Die Aktien der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft sind im

amtlichen Markt an der Stuttgarter Wertpapierbörse notiert (ISIN

DE0008403007).

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die

endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen

werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und den Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen,

sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden.

München, 14. Februar 2007

Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG

Ende der Mitteilung (c)DGAP 14. Februar 2007

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Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft notiert: Amtlicher Markt in

Stuttgart.

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Announcement of the decision to submit a public tender offer in accordance

with

Section 10 paragraph 1 of the German Securities Acquisition and Takeover

Act

Offeror:

Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG

Königinstraße 28

80802 Munich

Germany

Registered in the commercial register of the Local Court of Munich under

HRA 89600

Contact:

Lothar Landgraf

Tel. +49 (0)89/6785-2140

Fax +49 (0)89/6785-2134

Email: lothar.landgraf@allianz.de

Also available for further inquiries:

Ilja-Kristin Seewald

Allianz SE

Tel. +49 (0)89/3800-2960

Fax +49 (0)89/3800-2114

Email: ilja-kristin.seewald@allianz.com

Target Company:

Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft

Reinsburgstraße 19

70178 Stuttgart

Germany

Registered in the commercial register of the Local Court of Stuttgart under

HRB 20231

ISIN DE0008403007

The offer document and further information related to the offer will be

published on the Internet under:

http://www.allianz.com

Offeror’s information:

On January 18, 2007, Allianz Deutschland AG, a wholly-owned subsidiary of

Allianz SE, announced its decision to launch a voluntary public tender

offer to the minority shareholders of Allianz

Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft to acquire the registered shares of

Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft held by them, each such

share representing a notional amount of the issued share capital of EUR

26.00 at a price of EUR 750.00 per share (including dividend rights for

2006).

However, Allianz Deutschland AG has now decided to not launch the offer

itself but through Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, a

wholly-owned subsidiary. Therefore, Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH &

Co. KG decided today to launch a voluntary public tender offer to the

minority shareholders of Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft

under the aforementioned conditions.

Allianz Deutschland AG currently holds a 94.9% participation in

Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. The remaining shares are

directly held by Allianz SE. Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH

holds a participation of approximately 91% in the share capital of Allianz

Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft. Should Allianz Deutschland AG due

to the voluntary public tender offer gain a more than 95% (indirect)

participation in the share capital it intends to bring about a squeeze-out

of the minority shareholders in accordance with the German Stock

Corporation Act. Shareholders of Allianz

Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft who accept the voluntary public

tender offer and shareholders who will be squeezed-out of the company shall

generally be treated equally with respect to the compensation paid to them

as further laid down in the provisions of the offer document.

The shares of Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft are listed on

the official market of the Stuttgart Stock Exchange (ISIN DE0008403007).

Important Information:

This announcement neither represents an offer to purchase nor a

solicitation of an offer to sell shares in the target company. The final

terms and conditions of the offer will be published in the offer document

after the approval of the German Federal Financial Supervisory Authority

(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) has been obtained.

Investors and holders of shares in the company are strongly advised to read

the offer document and any other documents published in connection with the

voluntary public tender offer when they become available as they will

contain important information.

Munich, February 14, 2007

Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG

End of announcement (c)DGAP February 14, 2007

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Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft listed: official market in

Stuttgart.

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 14.02.2007

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Notiert: Amtlicher Markt Stuttgart; Freiverkehr Berlin-Bremen, Düsseldorf,

Frankfurt, Hamburg, München