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M&A Activity • Jun 15, 2007

News Details

Takeover Bids | 15 June 2007 12:42

Korrekturmeldung;

Korrektur – Bieter: Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co.KG; Zielgesellschaft: Landesbank Berlin Holding AG

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Korrektur der WpÜG-Meldung vom 15.06.2007 11.47 Uhr

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß

§ 10, § 29ff des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieter:

Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co.KG

Charlottenstrasse 47

D-10117 Berlin

Tel: 030/20225-5650

Fax: 030/20225-5655

email: carsten.steffan@dsgv.de

Zielgesellschaft:

Landesbank Berlin Holding AG

Alexanderplatz 2

D-10178 Berlin

DE 0008023227

Weitere durch das Angebot betroffene Gesellschaften:

Berlin – Hannoversche Hypothekenbank AG (ISIN DE0008029000)

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen erfolgt unter:

http://www.dsgv.de

Angaben des Bieters:

Die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG

(‘S-Erwerbsgesellschaft“) hat heute entschieden, den Aktionären der

Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) anzubieten, ihre auf den

Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung des gemäß §§ 5 Abs. 1 und Abs.

3 WpÜG-Angebotsverordnung je Stückaktie ermittelten gewichteten

durchschnittlichen inländischen Börsenkurses während der letzten drei

Monate vor dem heutigen Tag (sog. ‘Referenzkurs“) zu erwerben.

Einziger Kommanditist der S-Erwerbsgesellschaft ist der Deutsche

Sparkassen- und Giroverband – Körperschaft des öffentlichen Rechts (‘DSGV

öK“). Alleiniger Komplementär der S-Erwerbsgesellschaft ist die

Regionalverbandsgesellschaft mbH, deren Anteile derzeit alleine vom DSGV öK

gehalten werden, an der sich aber zukünftig regionale Sparkassen- und

Giroverbände als Gesellschafter beteiligen werden.

Die Ankündigung des Übernahmeangebots steht im Zusammenhang mit der

Unterzeichnung eines Kaufvertrags vom heutigen Tag, in dem das Land Berlin

die von ihm gehaltenen 808.996.446 Stückaktien an der Landesbank Berlin

Holding AG, die ca. einem Anteil von 80,95% am Grundkapital dieser

Gesellschaft entsprechen (‘Landesbeteiligung“), an die

S-Erwerbsgesellschaft verkauft. Der Vollzug dieses Kaufvertrags hängt u.a.

noch von der Zustimmung der Bankaufsichts- und Kartellbehörden ab. Das

hiermit angekündigte Übernahmeangebot stellt damit ein sogenanntes

befreiendes Angebot gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG dar, so dass nach Vollzug des

Kaufvertrags über die Landesbeteiligung ein Pflichtangebot gemäß § 35 Abs.

1 und 2 WpÜG nicht erforderlich sein wird.

Das Übernahmeangebot der S-Erwerbsgesellschaft wird unter dem Vorbehalt

verschiedener, in der Angebotsunterlage noch mitzuteilender Bedingungen und

Bestimmungen ergehen. Insbesondere wird das Angebot durch den Vollzug des

Kaufvertrags über die Landesbeteiligung aufschiebend bedingt sein.

Die S-Erwerbsgesellschaft hat anlässlich des Kaufvertrags vom heutigen Tag

außerdem bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin“)

eine Befreiung von der Abgabe eines Pflichtangebots an die außenstehenden

Aktionäre der Landesbank Berlin Holding AG beantragt. Das hiermit

angekündigte Übernahmeangebot wird daher nur dann durchgeführt, wenn die

S-Erwerbsgesellschaft von der BaFin diese Befreiung vom Pflichtangebot

nicht vor dem Ende der Annahmefrist des Angebots erhält. Bei einer

entsprechenden Befreiung der S-Erwerbsgesellschaft von der Abgabe eines

Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre der Landesbank Berlin

Holding AG wird dieses Übernahmeangebot hingegen nicht durchgeführt.

Das Land Berlin hat sich im Hinblick auf den Abschluss des o.g.

Kaufvertrags über die Landesbeteiligung verpflichtet, das hiermit

angekündigte Übernahmeangebot nicht anzunehmen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird – abgesehen vom Fall der

vorherigen Erteilung einer Befreiung vom Pflichtangebot – nach der

Gestattung durch die BaFin unter http://www.dsgv.de erfolgen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch

eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf von

Wertpapieren dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots und

weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach der

Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in

der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Berlin, den 15. Juni 2007

S-Erwerbsgesellschaft

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 15.06.2007

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Notiert: Zielgesellschaft: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und

Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Hamburg, München und Stuttgart