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M&A Activity • Jun 19, 2007

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Takeover Bids | 19 June 2007 19:02

Pflichtangebot;

Zielgesellschaft: Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG / Bieter: Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co.KG ua

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung

zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines

Pflichtangebots für Aktien der Berlin-Hannoverschen Hypothekenbank AG,

Berlin

Kontrollerwerber:

(i) Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG,

(ii) Regionalverbandsgesellschaft mbH,

(iii) Deutscher Sparkassen- und Giroverband – Körperschaft des öffentlichen

Rechts – ,

jeweils unter der Anschrift:

Charlottenstrasse 47

10117 Berlin

Zielgesellschaft:

Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG

Budapester Strasse 1

10787 Berlin

ISIN: DE 0008029000

Mit Bescheid vom 19. Juni 2007 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin“) die Erwerbsgesellschaft der

S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Berlin (‘S-Erwerbsgesellschaft“), die

Regionalverbandsgesellschaft mbH, Berlin sowie den Deutschen Sparkassen-

und Giroverband – Körperschaft des öffentlichen Rechts –, Berlin (‘DSGV

öK“) hinsichtlich der bevorstehenden Erlangung mittelbarer Kontrolle gemäß

§§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetz (‘WpÜG“) über die Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG,

Berlin (‘Berlin Hyp“) nach § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit §

9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung (‘WpÜG-AV“) von der Verpflichtung

befreit, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Berlin

Hyp zu veröffentlichen, gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14

Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

Mit Vollzug eines am 15. Juni 2007 zwischen dem Land Berlin und der

S-Erwerbsgesellschaft abgeschlossenen Aktienkaufvertrags, in dem das Land

Berlin seinen rund 80,95%igen Anteil am Grundkapital der Landesbank Berlin

Holding AG (‘LBBH“) verkauft hat, wird die S-Erwerbsgesellschaft rund

80,95% der Stimmrechte an der LBBH und daher die Kontrolle im Sinne des §

29 Abs. 2 WpÜG an der LBBH erlangen. Der Vollzug dieses Aktienkaufvertrags

hängt im einzelnen u.a. noch von der Zustimmung der Bankaufsichts- und

Kartellbehörden ab.

Gesellschafter der S-Erwerbsgesellschaft sind derzeit der DSGV öK als

einziger Kommanditist sowie die Regionalverbandsgesellschaft mbH als

alleinige Komplementärin. Der DSGV öK ist derzeit auch noch alleiniger

Gesellschafter der Regionalverbandsgesellschaft mbH. In diesem

Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass der DSGV öK außerdem bereits

direkt 10% des stimmberechtigten Grundkapitals der LBBH hält und ihm

weitere 0,63% des stimmberechtigten Grundkapitals über ein

Treuhandverhältnis mit der DekaBank Deutsche Girozentrale – Anstalt des

öffentlichen Rechts – nach § 30 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG zuzurechnen sind.

Die LBBH ihrerseits ist über ihre 100%ige Tochtergesellschaft Landesbank

Berlin AG (‘LBB“) an der Berlin Hyp beteiligt. Nach unserer Kenntnis hält

die LBB derzeit einen Anteil von rund 90,38% am stimmberechtigten

Grundkapital der Berlin Hyp und ist die LBBH daher mit einem

durchgerechneten Anteil von rund 90,38% an der Berlin Hyp mittelbar

beteiligt. Als Folge dieser Beteiligungsverhältnisse werden die

S-Erwerbsgesellschaft, die Regionalverbandsgesellschaft mbH und der DSGV öK

bei einem Erwerb der Kontrolle über die LBBH gleichzeitig auch mittelbar

die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Berlin Hyp erlangen.

Am 6. Juni 2007 haben daher die S-Erwerbsgesellschaft, die

Regionalverbandsgesellschaft mbH und der DSGV öK bei der BaFin beantragt,

von ihren Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und § 35 Abs. 2 Satz 1

WpÜG für den Fall eines Kontrollerwerbs an der Berlin Hyp befreit zu

werden.

Die beantragten Befreiungen wurden auf Grundlage von § 37 Abs. 1 und Abs. 2

WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AV erteilt. Danach kann die

BaFin in Fällen eines mittelbaren Kontrollerwerbs die Befreiung von einem

Pflichtangebot erteilen, wenn der Buchwert der Beteiligung der Gesellschaft

an der Zielgesellschaft weniger als 20% des buchmäßigen Aktivvermögens der

Gesellschaft beträgt. Im vorliegenden Fall war für die Betrachtung des

buchmäßigen Aktivvermögens die LBB ausschlaggebend, da in dieser

Gesellschaft das wirtschaftlich maßgebliche Geschäft der Unternehmensgruppe

gebündelt ist. Im Verhältnis zum buchmäßigen Aktivvermögen der LBB (unter

Herausrechnung von Rechnungsabgrenzungsposten) stellt der Buchwert der

Beteiligung der LBB an der Berlin Hyp nur einen Anteil in Höhe von 0,61%

dar, so dass die Voraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AV erfüllt sind.

Da die aus diesen bilanziellen Verhältnissen abgeleitete untergeordnete

Bedeutung der Berlin Hyp im Gesamtkonzern der LBBH auch durch andere

Kennzahlen und Kriterien bestätigt wird und ein Missbrauch nicht

ersichtlich ist, überwiegen die Interessen der S-Erwerbsgesellschaft, der

Regionalverbandsgesellschaft mbH und des DSGV öK an einer Befreiung vom

Pflichtangebot die Interessen der übrigen Aktionäre der Berlin Hyp.

Auf Grundlage dieser Befreiung werden die S-Erwerbsgesellschaft, die

Regionalverbandsgesellschaft mbH und der DSGV öK daher den Kontrollerwerb

nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG nicht veröffentlichen, der BaFin keine

Angebotsunterlage gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG übermitteln und auch kein

Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG

veröffentlichen.

Berlin, den 19. Juni 2007

S-Erwerbsgesellschaft, Regionalverbandsgesellschaft mbH, DSGV öK

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Notiert: Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG: Amtlicher Markt in

Berlin-Bremen, Frankfurt (General Standard); Freiverkehr Hannover

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 19.06.2007

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Notiert: Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG: Amtlicher Markt

Berlin-Bremen, Frankfurt (General Standard), Freiverkehr Hannover