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M&A Activity • Sep 12, 2007

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Takeover Bids | 12 September 2007 14:41

Pflichtangebot;

Zielgesellschaft: STRABAG AG / Bieter: Rasperia Trading Ltd., Valtoura Holdings Ltd., Oleg V. Deripaska

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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12. September 2007

Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung

zur Abgabe eines Pflichtangebots für Aktien der STRABAG AG, Köln

Bieter:

Rasperia Trading Ltd. (Limassol/Zypern)

Valtoura Holdings Ltd. (Limassol/Zypern)

Oleg V. Deripaska (Moskau/Russland)

Zielgesellschaft:

STRABAG AG

Siegburger Straße 241

50679 Köln

ISIN: DE0007283004

Mit Bescheid vom 6. September 2007 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) die Rasperia Trading Ltd.,

Limassol/Zypern, die Valtoura Holdings Ltd., Limassol/Zypern, sowie Oleg V.

Deripaska, Moskau/Russland, hinsichtlich der Erlangung der

mittelbaren Kontrolle gemäß §§ 35, 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz

3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (‘WpÜG’) gemäß § 37 Abs. 1 und 2

WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von den

Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu

veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine

Angebotsunterlage zu übermitteln sowie nach § 35 Abs. 2 Satz 1 in

Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

Die Rasperia Trading Ltd. hat im Zuge des Erwerbs einer Beteiligung in Höhe

von 30% an der STRABAG SE, dem Mutterunternehmen der STRABAG AG, im April

2007 einen Syndikatsvertrag (Shareholders ‘Agreement) mit bestimmten

Altaktionären der STRABAG SE abgeschlossen. Dieser Syndikatsvertrag trat am

17. August 2007 in Kraft. Die Regelungen des Syndikatsvertrages begründen

eine gemeinsame Beherrschung der STRABAG SE durch die an dem Vertrag

beteiligten Aktionäre (sog. Mehrmütterherrschaft). Zum 17. August 2007

wurden der Rasperia Trading Ltd. damit die von der STRABAG SE unmittelbar

und mittelbar gehaltenen Stimmrechte an der STRABAG AG gemäß §§ 30 Abs. 1

Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG zugerechnet. Die STRABAG SE hält an der

STRABAG AG unmittelbar 2.015.001 Stückaktien (entsprechend 50,0% der

Stimmrechte plus ein Stimmrecht), weitere 638.813 Stückaktien (entsprechend

15,85% der Stimmrechte) werden ihr über ihre 99,997%-ige

Tochtergesellschaft Ilbau Liegenschaftsverwaltung GmbH mittelbar

zugerechnet. Der der Rasperia Trading Ltd. zuzurechnende Stimmrechtsanteil

an der STRABAG AG beläuft sich somit auf 65,85%. Diese Stimmrechte sind

außerdem der Valtoura Holdings Ltd. als alleiniger Gesellschafterin der

Rasperia Trading Ltd. zuzurechnen. Schließlich sind die der Valtoura

Holdings Ltd. zugerechneten Stimmrechte auch Oleg V. Deripaska als

alleinigem Gesellschafter der Valtoura Holdings Ltd. zuzurechnen.

Sämtliche Aktien der STRABAG AG sind zum Börsenhandel im amtlichen Markt

der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Am 16. Juli 2007 haben die Rasperia Trading Ltd., die Valtoura Holdings

Ltd. und Oleg V. Deripaska bei der BaFin beantragt, von ihren

Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG befreit zu werden. Die

beantragte Befreiung wurde auf Grundlage von § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG in

Verbindung mit § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung erteilt. Danach

kann die BaFin in Fällen eines mittelbaren Kontrollerwerbs die Befreiung

von den Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG erteilen, wenn der

Buchwert der Beteiligung der Gesellschaft (an der unmittelbar Kontrolle

erworben wird) an der Zielgesellschaft weniger als 20% des buchmäßigen

Aktivvermögens der Gesellschaft beträgt. Diese Voraussetzung ist gegeben,

da der addierte Buchwert der Aktien an der STRABAG AG in den Bilanzen der

jeweiligen Einzelabschlüsse von STRABAG SE und ihrer Tochtergesellschaft

Ilbau Liegenschaftsverwaltung GmbH weniger als 20% des im Einzelabschluss

der STRABAG SE ausgewiesenen buchmäßigen Aktivvermögens der STRABAG SE

beträgt.

Auch unter Berücksichtigung der Interessen der Antragsteller sowie der

Minderheitsaktionäre der STRABAG AG ist es gerechtfertigt, die

Antragsteller von den Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG zu

befreien. Denn Anhaltspunkte dafür, dass die STRABAG AG bzw. ihr

Teilkonzern im Wesentlichen die Vermögenswerte und Erträge des STRABAG

SE-Konzerns beisteuern und somit das eigentliche Ziel der Beteiligung und

des Kontrollerwerbs an der STRABAG SE ist, bestehen nicht. Umsatz, EBIT und

EBT des STRABAG AG-Teilkonzerns für das Geschäftsjahr 2006 liegen,

insbesondere nach Anpassung im Hinblick auf außergewöhnliche Einmaleffekte,

nicht deutlich und nachhaltig über 20% der entsprechenden Kennzahlen für

den STRABAG SE-Konzern. Die STRABAG AG stellt demnach nicht die wesentliche

Gewinn- oder Umsatzquelle des Gesamtkonzerns der STRABAG SE dar oder gibt

diesem das Gepräge. Auch ein Vergleich der tatsächlichen Bauleistung von

STRABAG AG und STRABAG SE ergibt insofern kein anderes Bild. Ebenso wenig

lassen sich aus dem Börsenkurs und damit der Marktkapitalisierung der

STRABAG AG Wertverhältnisse ableiten, die den Schluss zuließen, dass die

Erlangung mittelbarer Kontrolle über die STRABAG AG das eigentliche Ziel

der Beteiligung und des Kontrollerwerbs an der STRABAG SE ist. Diese

Einschätzung wird durch die Betrachtung des Börsenkurses der Aktie der

STRABAG AG gestützt, da deren Kursanstieg auf das aktuelle Niveau von ca.

EUR 260 erst in der zweiten Jahreshälfte 2006 einsetzte, während davor die

Aktie seit 1997 beständig unterhalb von EUR 100 notiert hatte. Ferner lässt

sich auch nicht aus strategischen Überlegungen anlässlich des Einstiegs der

Antragsteller bei der STRABAG SE folgern, dass die STRABAG AG das

eigentliche Ziel der Beteiligung und des Kontrollerwerbs an der STRABAG SE

ist. Dies ist weder dem Syndikatsvertrag noch etwaigen sonstigen

Vereinbarungen über den Ausbau des Geschäfts des STRABAG SE-Konzerns in

Russland oder anderen GUS-Staaten zu entnehmen. Schließlich lässt auch die

Betrachtung des Eigenkapitals von STRABAG AG und STRABAG SE nicht den

Schluss zu, dass die STRABAG AG den wesentlichen Teil des STRABAG

SE-Konzerns ausmacht und deswegen das eigentliche Ziel der Beteiligung und

des Kontrollerwerbs an der STRABAG SE ist. Ein zwingendes und überragendes

Interesse der Minderheitsaktionäre an der Abgabe eines Pflichtangebots ist

demnach nicht festzustellen.

Im Hinblick auf diese Befreiung werden die Rasperia Trading Ltd., die

Valtoura Holdings Ltd. und Oleg V. Deripaska der BaFin weder eine

Angebotsunterlage übermitteln noch den Aktionären der STRABAG AG ein

Pflichtangebot nach dem WpÜG unterbreiten.

Rasperia Trading Ltd., Valtoura Holdings Ltd. und Oleg V. Deripaska, im

September 2007

Notiert: STRABAG AG: Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard),

Düsseldorf, Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 12.09.2007

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Notiert: Zielgesellschaft notiert in: Amtlicher Markt in Frankfurt (General

Standard), Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart