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M&A Activity • Dec 3, 2007

News Details

Takeover Bids | 3 December 2007 06:45

Übernahmeangebot;

Zielgesellschaft: AWD Holding Aktiengesellschaft / Bieter: Swiss Life Beteiligungs GmbH (gegenwärtig firmierend unter Blitz 07-747 GmbH)

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieter:

Swiss Life Beteiligungs GmbH

(gegenwärtig firmierend unter Blitz 07-747 GmbH)

Berliner Straße 85

80717 München

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 170514

Zielgesellschaft:

AWD Holding Aktiengesellschaft

AWD Platz 1

30659 Hannover

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 57068

ISIN DE000 508 5906 (WKN: 508 590)

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter

http://www.swisslife.com erfolgen.

Die Swiss Life Beteiligungs GmbH hat am 3. Dezember 2007 entschieden, den

Aktionären der AWD Holding Aktiengesellschaft anzubieten, ihre auf den

Inhaber lautenden Stückaktien der AWD Holding Aktiengesellschaft mit einem

rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie im

Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer

Geldleistung von

EUR 30,00 je Stückaktie

zu erwerben. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahmequote als

Angebotsbedingung enthalten. Im Übrigen wird das Angebot zu den in der

Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen.

Die Swiss Life Beteiligungs GmbH ist eine hundertprozentige

Tochtergesellschaft der Swiss Life Holding, Zürich (Schweiz).

Herr Carsten Maschmeyer, der Hauptaktionär und Vorstandsvorsitzende der AWD

Holding Aktiengesellschaft, hat sich unwiderruflich verpflichtet, das

freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für 7.727.805 Aktien (ca. 20,00 %

des Grundkapitals) der AWD Holding Aktiengesellschaft, die von ihm und

Mitgliedern seiner Familie gehalten werden, anzunehmen.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf

noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien.

Inhabern von Aktien der AWD Holding Aktiengesellschaft wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

München, den 3. Dezember 2007

Swiss Life Beteiligungs GmbH

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Manfred Behrens

Geschäftsführer

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Publication pursuant to Section 10 Para. 1 in conjunction with Sections 29,

34 of the German Securities Acquisition and Takeover Act

(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz)

Bidder:

Swiss Life Beteiligungs GmbH

(currently named Blitz 07-747 GmbH)

Berliner Straße 85

80717 Munich

registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht)

Munich under registration no. HRB 170514

Target Company:

AWD Holding Aktiengesellschaft

AWD Platz 1

30659 Hannover

registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht)

Hanover under registration no. HRB 57068

ISIN DE000 508 5906 (WKN: 508 590)

The publication of the offer document will be made on the internet under

http://www.swisslife.com.

On 3 December 2007, Swiss Life Beteiligungs GmbH has decided to make an

offer to the shareholders of AWD Holding Aktiengesellschaft, Hanover, to

acquire their non-par value bearer shares in AWD Holding

Aktiengesellschaft, each share constituting a notional proportionate amount

of EUR 1.00 in the registered share capital, by means of a voluntary public

takeover offer against payment of a cash consideration of

EUR 30.00 per non-par value share.

The offer will not be subject to a minimum acceptance threshold. Apart from

this, the offer will be made on and subject to the terms and conditions yet

to be communicated in the offer document.

Swiss Life Beteiligungs GmbH is a wholly owned subsidiary of Swiss Life

Holding, Zurich (Switzerland).

Mr Carsten Maschmeyer, the principal shareholder and Chief Executive

Officer (Vorstandsvorsitzender) of AWD Holding Aktiengesellschaft, has

irrevocably committed to accepting the voluntary takeover offer for

7,727,805 shares (approximately 20.00% of the share capital) in AWD Holding

Aktiengesellschaft held by him and members of his family.

Important information: This announcement is neither an offer to purchase,

nor a solicitation of an offer to sell, shares. Shareholders of AWD Holding

Aktiengesellschaft are strongly advised to read the offer document as well

as all other documents in connection with the offer as soon as these are

published, since these will contain important information.

Munich, 3 December 2007

Swiss Life Beteiligungs GmbH

___________________________

Manfred Behrens

Managing Director

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 03.12.2007

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Notiert: Zielgesellschaft: Geregelter Markt Frankfurt (Prime Standard),

Hannover; Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart