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M&A Activity • Oct 29, 2008

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Takeover Bids | 29 October 2008 15:33

Befreiung;

Zielgesellschaft: IKB Deutsche Industriebank AG; Bieter: LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung

zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines

Pflichtangebots für Aktien der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf

Kontrollerwerber:

1) LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., 2711 N. Haskell Avenue, Suite

1700, Dallas, Texas 75204, Vereinigte Staaten von Amerika,

2) LSF6 Europe Partners, LLC, 2711 N. Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas,

Texas 75204, Vereinigte Staaten von Amerika,

3) Lone Star Europe Holdings, L.P., Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM11, Bermuda,

4) Lone Star Europe Holdings, Ltd., Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM11, Bermuda,

5) Herr John P. Grayken, 100 Whitehead Road, Cohasset, Massachusetts

02025, Vereinigte Staaten von Amerika,

Zielgesellschaft:

IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, Wilhelm-Bötzkes-Str. 1,

40474 Düsseldorf

ISIN: DE0008063306

Mit Bescheid vom 22.10.2008 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die LSF6 Europe Financial Holdings,

L.P., LSF6 Europe Partners, LLC, Lone Star Europe Holdings, L.P., Lone Star

Europe Holdings, Ltd., und Herrn John P. Grayken im Hinblick auf eine

Kontrollerlangung nach §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die IKB Deutsche

Industriebank Aktiengesellschaft (IKB AG) gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG in

Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten

befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu

veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine

Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung

mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. hat am 29.10.2008 durch Vollzug des

Aktienkauf- und Übertragungsvertrags vom 21. August 2008 zwischen LSF6

Europe Financial Holdings, L.P. als Käufer und der KfW sowie der KfW

Beteiligungs Holding GmbH als Verkäufer insgesamt 90,81 % der Stimmrechte

und des Grundkapitals an der IKB AG erworben und damit die Kontrolle im

Sinne von §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die IKB AG erlangt. Gleichzeitig haben

damit LSF6 Europe Partners, LLC, Lone Star Europe Holdings, L.P., Lone Star

Europe Holdings, Ltd., und John P. Grayken mittelbar die Kontrolle über die

IKB AG im Sinne von §§ 35, 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG

erworben. Die Kontrollerwerber (Antragsteller) haben bereits vor

Kontrollerlangung einen Antrag auf Befreiung von der Pflicht zur Abgabe

eines Angebots nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3

WpÜG-Angebotsverordnung gestellt.

Die Befreiung ist unter der Auflage ergangen, dass die Antragsteller oder

ein mit ihnen verbundenes Unternehmen bis zum 31.03.2009 Sanierungsbeiträge

in Höhe von bis zu EUR 425 Mio., mindestens jedoch EUR 360 Mio. leisten.

Bis zu EUR 200 Mio., mindestens jedoch EUR 135 Mio. werden einem Portfolio

Investment Special Purpose Vehicle (PI SPV), das bestimmte Wertpapiere

erwirbt, dergestalt zur Verfügung gestellt, dass die so zur Verfügung

gestellten Mittel gegenüber einem Seniordarlehen der KfW an das PI SPV

vollständig nachrangig sind (Auflage I). Darüber hinaus müssen die

Antragsteller oder ein mit ihnen verbundenes Unternehmen der IKB AG bis zum

31.03.2009 Finanzmittel in Höhe von EUR 225 Mio. zur Verfügung stellen, die

die Voraussetzungen als haftende Eigenmittel nach §§ 10, 10a KWG erfüllen

(Auflage II).

Werden im Rahmen der Auflage I weniger als EUR 135 Mio. zur Verfügung

gestellt, erhöht sich der Betrag von EUR 225 Mio., der im Rahmen der

Auflage II geleistet werden muss, um den Unterschiedsbetrag zwischen EUR

135 Mio. und dem tatsächlich im Rahmen der Auflage I geleisteten Betrag.

Die BaFin ist zum Widerruf der Befreiung berechtigt, wenn die vorstehend

beschriebenen Auflagen nicht erfüllt werden, oder wenn die Antragsteller

die Erfüllung der Auflagen nicht durch Vorlage geeigneter Unterlagen

nachweisen. Darüber hinaus ist die BaFin zum Widerruf des

Befreiungsbescheids berechtigt, wenn die Antragsteller oder mit ihnen

verbundene Unternehmen bis zum 30. November 2010 einen Antrag auf

Ausschluss der übrigen Aktionäre der IKB AG nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze

Out) stellen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden, im Befreiungsbescheid

dargelegten, Gründen:

Die IKB ist ein Sanierungsfall, da bestandsgefährdende Risiken im Sinne von

§ 322 Abs. 2 Satz 3 HGB vorliegen. Diese ergeben sich aus der

unzulänglichen Liquiditätslage der IKB, welche im Wesentlichen aus dem

Unvermögen der IKB AG resultiert, sich am Kapitalmarkt zu refinanzieren.

Bereits der Abschlussprüfer der IKB, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

PricewaterhouseCoopers AG, stellte am 04.07.2008 im Bestätigungsvermerk des

Jahresabschlusses und Lageberichts 2007/08 der AG bestandsgefährdende

Risiken fest. Dort wird aufgeführt, dass der Fortbestand der IKB AG davon

abhänge, dass im Geschäftsjahr 2008/09 wieder ein erweiterter Zugang zum

Kapitalmarkt für unbesicherte, längerfristige Refinanzierungen erreicht

werden könne. Hierzu sei insbesondere erforderlich, dass die beschlossene

Kapitalerhöhung um EUR 1,25 Mrd. eingetragen und zeitnah durchgeführt

werde, die geplanten Maßnahmen zur Liquiditätsbeschaffung, insbesondere die

kurzfristig erforderliche Neuaufnahme und Verlängerung von besicherten

Geldmarktrefinanzierungen, umgesetzt werden, die Veräußerung eines Teils

der Portfolioinvestments zu ausreichenden Preisen vorgenommen werde, gegen

die vorgenannten Maßnahmen und den gesamten Risikoschirm keine rechtlichen

Vorbehalte, insbesondere im Rahmen von EU-Verfahren, geltend gemacht werden

und aus dem Rechtsstreit mit einem Kreditversicherer keine wesentlichen

Risiken entstünden. In den Gründen des Befreiungsbescheids wird weiter

erläutert, dass nach den Planungen der IKB selbst im Fall einer Reduktion

des Neugeschäfts auf Null in den nächsten zwölf Monaten ein

Liquiditätsbedarf von mehr als EUR 10 Mrd. bei der IKB bestünde.

Die Antragsteller haben ein Sanierungskonzept vorgelegt, das geeignet ist,

die Krisenursachen in Form der ungenügenden Liquiditätslage der IKB zu

beheben und so die Sanierung der IKB zu gewährleisten. In dem

Sanierungskonzept sind zahlreiche Maßnahmen zur Bewältigung der

ungenügenden Liquiditätslage und zur Stabilisierung der IKB enthalten. Dazu

zählen drei wesentliche Maßnahmen, deren Durchführung zumindest teilweise

von den Antragstellern abhängt. Hierbei handelt es sich um die Durchführung

der Kapitalerhöhung um EUR 1,25 Mrd., die Veräußerung eines Portfolios von

Wertpapieren an eine Zweckgesellschaft sowie die Zuführung von Eigenmitteln

an die IKB auf Einzel- oder Gruppenebene. Sofern diese drei Maßnahmen

entfielen, würde sich ein Liquiditätsdefizit bei der IKB ergeben, ohne dass

es auf die üblichen Refinanzierungsmaßnahmen, die die IKB selbst steuern

kann, ankäme. Die von den Antragstellern geplanten Maßnahmen sind zusammen

mit weiteren allgemeinen Maßnahmen geeignet, ein kumulatives

Liquiditätsdefizit im Planungs- und Prognosezeitraum bei der IKB zu

verhindern.

Im Rahmen des Sanierungskonzepts der Antragsteller sind die Antragsteller

bereit, erhebliche Sanierungsbeiträge zu erbringen, die der zu sanierenden

Zielgesellschaft IKB AG unmittelbar zufließen oder zumindest in sonstiger

Weise zu Gute kommen werden. Dabei erkennt die BaFin die Kapitalerhöhung um

EUR 1,25 Mrd., die von der KfW gezeichnet wird, nicht als Sanierungsbeitrag

der Antragsteller an.

Die Zuführung von bis zu EUR 200 Mio., mindestens jedoch EUR 135 Mio. an

nachrangigem Kapital in das PI SPV, verbunden mit dem Erwerb eines

Wertpapierportfolios durch das PI SPV, ist ein Sanierungsbeitrag der

Antragsteller. Der Sanierungsbeitrag ist insofern mittelbar, als die Mittel

nur mittelbar in Form von Liquidität der IKB zu Gute kommen. Dies ist vor

dem Hintergrund der Krisenursachen jedoch ausreichend, da die Krise der IKB

in erster Linie liquiditätsinduziert ist und dieser indirekte Beitrag der

Antragsteller zur Stabilisierung der Liquiditätslage der IKB erforderlich

und geeignet ist.

Der maßgebliche Sanierungsbeitrag der Antragsteller ist die Zuführung von

Eigenmitteln auf Einzel- oder Gruppenebene in die IKB bzw. den IKB Konzern.

Die Zuführung von EUR 225 Mio. als Eigenmittel durch die Antragsteller ist

ein unmittelbarer Sanierungsbeitrag. Denn durch diese Maßnahmen erhöhen

sich das Eigenkapital bzw. die Eigenmittel der IKB auf Einzel- bzw.

Gruppenebene nachhaltig, da diese Mittel nicht wieder – zumindest nicht vor

allen vorrangigen Forderungen gegen die IKB – abgezogen werden können. Die

Mittel werden die Kapitalbasis der IKB und die bankaufsichtsrechtlichen

Quoten verbessern.

Im Rahmen der Interessenabwägung bei der Ermessensausübung durch die BaFin

wird festgehalten, dass grundsätzlich bei Vorliegen eines Tatbestands des §

9 WpÜG-Angebotsverordnung von einem Vorrang der Interessen der potentiellen

Bieter auszugehen ist. Durch die Sanierung soll der Fortbestand der IKB

gesichert werden, was im Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft ist,

die ansonsten die drohende Illiquidität der Gesellschaft und eine

eventuelle Stellung eines Insolvenzantrags gegen die IKB durch die BaFin zu

gegenwärtigen hätten. Da die Antragsteller im Rahmen der Sanierung

erhebliche Leistungen zum Fortbestand der IKB beitragen, kann ihnen nicht

zugemutet werden, den Aktionären der IKB darüber hinaus ein Pflichtangebot

zum Erwerb aller Aktien abzugeben. Denn ihre Leistungen sollen vorrangig

der IKB und damit mittelbar auch deren Aktionären zu Gute kommen. Durch die

Auflagen, unter denen die Befreiung erteilt wurde, wird sichergestellt,

dass die Antragsteller die im Rahmen ihres Sanierungskonzepts

vorgeschlagenen beiden Sanierungsbeiträge tatsächlich leisten.

Die übrigen Aktionäre der IKB AG sind jedoch angesichts ihrer bisherigen

mittelbaren Verlusttragung (durch Verwässerung aufgrund der Kapitalerhöhung

sowie durch Wertverlust aufgrund der Entwicklung des Börsenkurses) an den

Früchten der Sanierung im Rahmen ihres Aktienbesitzes zu beteiligen. Es

besteht ein rechtlich erhebliches Interesse der übrigen Aktionäre der IKB,

mittelfristig Gesellschafter der IKB AG zu bleiben. Der Widerrufsvorbehalt,

der die BaFin berechtigt, die Befreiung zu widerrufen, wenn die

Antragsteller bis zum 30. November 2010 einen Antrag auf Ausschluss der

übrigen Aktionäre nach §§ 327ff. AktG stellen, sichert die Interessen der

übrigen Aktionäre der IKB AG diesbezüglich ab.

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 29.10.2008

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),

Berlin, Düsseldorf, Hamburg und München (General Standard); Freiverkehr in

Hannover und Stuttgart