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M&A Activity • May 27, 2009

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Takeover Bids | 27 May 2009 18:24

Befreiung <->;

Zielgesellschaft: OVB Holding AG; Bieter: IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Zielgesellschaft: OVB Holding AG

Bieter: siehe Meldetext

Veröffentlichung über die Ablehnung von Anträgen über die Erteilung einer

Befreiung von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung der

Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebots für die Aktien der

OVB Holding AG.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) hat mit

Bescheiden vom 18. Mai 2009 die am 24. März 2009 gestellten Anträge der

folgenden Gesellschaften auf eine Befreiung gemäß § 37 WpÜG von der

Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB

Holding AG (nachfolgend auch ‘Zielgesellschaft’) zu veröffentlichen, sowie

von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG, der BaFin eine

Angebotsunterlage an die Aktionäre der Zielgesellschaft zu übermitteln und

eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen, abgelehnt:

1. Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.G., Ludwig-Erhard-Straße

22, 20459 Hamburg (‘DR Kranken’);

2. Balance Vermittlungs-Beteiligungs-AG, Heidkoppel 5, 22844 Norderstedt

(‘Balance’);

3. IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handel, Handwerk und

Gewerbe, Neue Rabenstraße 15-19, 20354 Hamburg (‘Iduna Leben’);

4. SIGNAL Krankenversicherung a.G., Joseph-Scherer-Straße 3, 44139

Dortmund (‘Signal Kranken’);

5. SIGNAL Unfallversicherung a.G., Joseph-Scherer-Straße 3, 44139 Dortmund

(‘Signal Unfall’);

(die Gesellschaften zu 1. bis 5. gemeinsam die ‘Antragsteller’).

Die BaFin hat sich die Veröffentlichung der Entscheidungen vorbehalten,

wird jedoch davon keinen Gebrauch machen, wenn die Tatsache der Ablehnung

der Befreiung vom Pflichtangebot unter Angabe des Tenors und der

wesentlichen Gründe von den Antragstellern unverzüglich auf den in § 10

Abs. 3 WpÜG vorgesehenen oder diesen vergleichbaren Veröffentlichungswegen

öffentlich bekannt gemacht wird.

Die Veröffentlichung der Ablehnung der Befreiung unter Angabe des Tenors

und der wesentlichen Gründe nehmen wir wie folgt vor:

I.

Der Tenor der Bescheide lautet wie folgt:

Der Antrag auf Befreiung gemäß § 37 WpÜG von der Verpflichtung nach § 35

Abs. 1 S. 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB Holding AG zu

veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG,

der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre

der OVB Holding AG zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu

veröffentlichen, wird abgelehnt.

II.

Nachfolgend werden die wesentlichen Gründe der Bescheide zusammengefasst:

Die Anträge sind zulässig aber unbegründet. Keiner der Antragsteller hält

zur Zeit oder hielt jemals mehr als 30% der Stimmrechte der OVB Holding AG

und es sind oder waren auch keinem mehr als 30% der Stimmrechte der

Zielgesellschaft zuzurechnen, so dass die Antragsteller nicht die Kontrolle

im Sinn des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt haben.

Die DR Kranken, Iduna Leben, Signal Kranken und die Signal Unfall haben am

16. Februar 2009 einen Gleichordnungskonzernvertrag geschlossen, der am 1.

April 2009 wirksam wurde.

Die Aktien und Stimmrechte der OVB Holding AG werden derzeit zu ca. 35,93%

von der Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH gehalten, rund 14,17%

werden von der Deutscher Ring Financial Services GmbH sowie rund 10,7% von

der Generali Lebensversicherung AG (vormals: Volksfürsorge Deutsche

Lebensversicherung AG) und weitere rund 28,56% werden von der Iduna Leben

gehalten. Zum Zeitpunkt des Börsengangs der Zielgesellschaft im Juli 2006

hielt die Iduna Leben lediglich rund 10,73% der Aktien der

Zielgesellschaft. Die DR Kranken hielt zum Zeitpunkt des Befreiungsantrags

direkt und indirekt über Spezialfonds, deren Anteilsscheine sie zu 100%

inne hat, eine Beteiligung von rund 3,91% an der Zielgesellschaft. Seit dem

31. März 2009 hält die DR Kranken nur noch rund 1,42% des Grundkapitals und

der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

An der Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH waren die Deutscher Ring

Lebensversicherungs-AG ursprünglich mit 55%, die Deutscher Ring

Sachversicherungs-AG mit 10% sowie die DR Kranken mit 35% beteiligt. Die DR

Kranken hat ihre Beteiligung an der Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH

am 30. Dezember 2008 in die Balance eingebracht. An der Balance ist die DR

Kranken zu 100% beteiligt.

Die Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH, die Deutscher Ring Financial

Services GmbH, die Generali Lebensversicherung AG und die Iduna Leben waren

bereits vor dem Börsengang der Zielgesellschaft im Juli 2006 an der

Zielgesellschaft beteiligt. Zwischen ihnen war am 2. November 2000 ein

Rahmen- und Stimmbindungsvertrag in Bezug auf die Zielgesellschaft

(‘Rahmen- und Stimmbindungsvertrag’) geschlossen worden.

Einzige noch gültige Regelung des Rahmen- und Stimmbindungsvertrags ist

eine Vereinbarung über die Besetzung des Aufsichtsrats der

Zielgesellschaft, nach der die Vertragspartner in den Hauptversammlungen

stets so abstimmen werden, dass vier der sechs Aufsichtsratsmitglieder von

der Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH und der Deutscher Ring

Financial Services GmbH zu benennen sind und je ein Aufsichtsratsmitglied

von dem Vertragspartner Generali Lebensversicherung AG und der Iduna Leben

zu benennen sind. Ein darüberhinausgehendes abgestimmtes Verhalten in Bezug

auf die Zielgesellschaft gibt es zwischen den Vertragspartnern nicht.

Bereits vor dem Börsengang der Zielgesellschaft bestand zwischen der Iduna

Leben, der Signal Kranken und der Signal Unfall ein Gleichordnungskonzern.

Durch den Gleichordnungskonzernvertrag vom 16. Februar 2009 ist die DR

Kranken dem Gleichordnungskonzern der Iduna Leben, der Signal Kranken und

der Signal Unfall mit Wirkung zum 1. April 2009 beigetreten.

Rahmen- und Stimmbindungsvertrag

Der Rahmen- und Stimmbindungsvertrag führt nach der zum Zeitpunkt des

Börsengangs gültigen Fassung von § 30 Abs. 2 WpÜG nicht zu einer

gegenseitigen Zurechnung der von den Vertragsparteien gehaltenen

Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG.

Eine Abstimmung über die Besetzung des Aufsichtsrats reicht für die Annahme

eines abgestimmten Verhaltens nur dann aus, wenn ihr eine gemeinsame

unternehmerische Strategie für die Zielgesellschaft zugrunde liegt. Soweit

die koordinierte Besetzung des Aufsichtsrats lediglich eine Abbildung der

wesentlichen Beteiligung ohne weitere unternehmerische Absichten darstellt,

kommt es nicht zu einer Zurechnung. Vorliegend spiegelt die Besetzung des

Aufsichtsrats im Wesentlichen die Beteiligung der Vertragspartner zum

Zeitpunkt des Börsengangs an der Zielgesellschaft wider.

Keine Kontrolle der DR Kranken

Die DR Kranken hält derzeit rund 1,42% der Aktien und Stimmrechte an der

Zielgesellschaft, weitere Stimmrechte werden ihr nicht zugerechnet. Ihre

Beteiligung liegt damit deutlich unter der Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2

WpÜG. Zwischen der DR Kranken, der Deutscher Ring Lebensversicherungs-AG

und der Deutscher Ring Sachversicherungs-AG bestand zu keinem Zeitpunkt

eine Mehrmütterherrschaft im Hinblick auf die Deutscher Ring

Beteiligungsholding GmbH. Die Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH wird

allein von der Deutscher Ring Lebensversicherungs-AG beherrscht (§ 17 Abs.

2 AktG). Die bis zum 26. November 2008 bestehende personenidentische

Besetzung der Vorstände der DR Kranken, der Deutscher Ring

Lebensversicherungs-AG und der Deutscher Ring Sachversicherungs-AG führt

ebenfalls nicht zu einer Zurechnung gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG. Allein in der

personenidentischen Besetzung ist ein abgestimmtes Verhalten nicht zu

erkennen. Auch werden der DR Kranken die von der Iduna Leben gehaltenen

Stimmrechte nicht zugerechnet. Der aufgrund des

Gleichordnungskonzernvertrags vom 16. Februar 2009 bestehende

Gleichordnungskonzern zwischen der DR Kranken, der Iduna Leben, der Signal

Kranken und der Signal Unfall führt nicht zu einer gegenseitigen Zurechnung

der an der Zielgesellschaft gehaltenen Stimmrechte. Der

Gleichordnungskonzernvertrag enthält keine Regelung über ein abgestimmtes

Verhalten im Hinblick auf die Zielgesellschaft. Selbst wenn man die

Voraussetzungen eines acting in concert annehmen würde, hätte die DR

Kranken die Kontrollschwelle mit einer gegenseitg zugerechneten Beteiligung

von insgesamt rund 29,9% der Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft

nicht überschritten.

Keine Kontrolle der Balance

Die Balance hält unmittelbar keine Aktien und Stimmrechte der

Zielgesellschaft und ihr sind auch keine Stimmrechte zuzurechnen,

insbesondere ist die Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH keine

Tochtergesellschaft der Balance, sondern allein von der Deutscher Ring

Lebensversicherungs-AG.

Keine Kontrolle der Iduna Leben

Die Iduna Leben hält rund 28,56% Aktien und Stimmrechte an der

Zielgesellschaft. Daneben werden ihr keine Stimmrechte zugerechnet, so dass

die Iduna Leben die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG nicht

überschritten hat. Insbesondere der Rahmen- und Stimmbindungsvertrag führt

nicht zu einer gegenseitigen Zurechnung der von den Parteien an der

Zielgesellschaft gehaltenen Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG (vgl. oben).

Ansonsten würde es sich bei Iduna Leben um einen sog. Altfall handeln, so

dass eine (erneute) Kontrollerlangung mit der Folge eines Pflichtangebots

gemäß § 35 WpÜG ausgeschlossen wäre. Die Gründung eines

Gleichordnungskonzerns unter Beteiligung der DR Kranken führt nicht zu

einer gegenseitigen Zurechnung von Stimmrechten zwischen der DR Kranken und

der Iduna Leben.

Keine Kontrolle der Signal Kranken und der Signal Unfall

Die Signal Kranken und die Signal Unfall halten unmittelbar keine Aktien

und Stimmrechte der Zielgesellschaft und ihnen werden auch keine

Stimmrechte der Zielgesellschaft zugerechnet. Das reine Bestehen eines

Gleichordnungskonzerns zwischen der Signal Kranken, der Iduna Leben und der

Signal Unfall führt nicht zu einer gegenseitigen Zurechnung von

Stimmrechten der beteiligten Gesellschaften. Im Übrigen befindet sich im

Gleichordnungskonzern derzeit eine Stimmrechtebeteiligung von insgesamt

rund 29,9%, also unterhalb der relevanten Kontrollschwelle von 30%.

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 27.05.2009

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart