Accentro Real Estate AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 7, 2010

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AGM Announcements | 7 January 2010 15:10

ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.02.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

07.01.2010

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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ESTAVIS AG

Berlin

ISIN DE000A0KFKB3 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 16. Februar 2010, um 12:00 Uhr

im

Ludwig Erhard Haus Fasanenstr. 85 10623 Berlin

Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2008/2009 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2009/2010 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der
Aufsichtsrat vor, die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2010/2011
aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet,
eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss
des Andienungsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 809.942 Stück eigene
Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.
Die Ermächtigung wird am 17. Februar 2010 wirksam und gilt
bis zum 15. Februar 2015.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der
sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse
oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches
Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungskurse
für die Aktien der Gesellschaft im Präsenzhandel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (' maßgeblicher Kurs ') an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber
dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle
der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung
abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise
ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des
dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung
das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder
zu veräußern.
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die
Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über
die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von
durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten
Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig,
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als
5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher
Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien in der Eröffnungsauktion
im XETRA (R) -Handel (oder einem Nachfolgesystem). Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 5
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang
auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher
auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft
vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der
Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder
aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen,
in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll
der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht
der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte
Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände
zu berücksichtigen.
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung
der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im
Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender
Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären
entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie,
soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die
entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene
Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen
an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien
den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle
Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum
Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist
der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die
erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils
folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss
den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des
Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen
im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen
unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises
sowie die Verwendung des Erlöses, an.
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die
Amtszeit der Mitglieder des bestehenden Aufsichtsrats endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung
vom 20. Februar 2009 besteht der Aufsichtsrat zukünftig nur aus drei
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
Wahl des Herrn Dr. Karl-Josef Stöhr
Herr Dr. Karl-Josef
Stöhr, Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Stöhr ist Partner der Rechtsanwaltskanzlei Heuking Kühn
Lüer Wojtek, Berlin. Herr Dr. Stöhr ist kein Mitglied anderer gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrates beabsichtigt
Herr Dr. Stöhr, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Wahl des Herrn Michael Kremer
Herr Michael Kremer,
selbständiger Unternehmer, wohnhaft in Königstein,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Michael Kremer ist selbständiger Unternehmer. Herr Kremer
ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrates der AVECO Holding Aktiengesellschaft,
Frankfurt a. M.
Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Operating Leasing AG,
Frankfurt a. M.
Wahl des Herrn John Cutts
Herr John Cutts, Geschäftsführer,
wohnhaft in London, Großbritannien,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Cutts ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte
oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr 2009/2010 folgt, beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 5. Fall AktG nur aus von
den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss
Auf Grund der Änderungen der aktienrechtlichen Vorschriften
für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), die am 1. September
2009 in Kraft getreten sind, bietet sich einer Gesellschaft ein größerer
Spielraum für die Gestaltung der Ausgabebedingungen, insbesondere
des Ausgabebetrags bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 AktG, die aus bedingtem Kapital bedient werden sollen.
Daher soll die von der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgehoben werden und eine erneute
Ermächtigung mit geänderten Bedingungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2015 einmalig oder mehrfach
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch
' Schuldverschreibungen ' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis
zu 200.000.000,00 EUR zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden
Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt
bis zu 20.000.000,00 EUR gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte
können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich
anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden,
sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer
Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital
ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über das betreffende
konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf
die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs-
oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten Kapital
nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen
oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft
darf längstens 20 Jahre betragen.
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen
können auch durch eine Konzerngesellschaft der Estavis AG im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Estavis AG unmittelbar
oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen
und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht
das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen
wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft
ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft
verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre
sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden
Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch
einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen
sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der
aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung
über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist;
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen
Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.
h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in
dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung
einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben
werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt.
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese
Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils
festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion
im XETRA (R) -Handel (oder einem Nachfolgesystem) entsprechen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach
dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach
diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen
würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen
unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der ' Bezugsrechtswert ' entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen
Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten
zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte (x) in der Eröffnungsauktion
im XETRA (R) -Handel (oder einem Nachfolgesystem) oder, soweit
die Bezugsrechte nicht im XETRA (R) -Handel, sondern im Parkett
gehandelt werden, (y) gemäß dem Eröffnungskurs für das Bezugsrecht
im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, soweit es
beide Kurse nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht
stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten
Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im
Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das
zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien
zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile
von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des
Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen.
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung,
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung
des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.
Februar 2009
Die in der ordentlichen Hauptversammlung
am 20. Februar 2009 unter dem Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten mit
Bezugsrechtsausschluss wird aufgehoben.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Bezugsrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten
die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung
zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht.
Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten
oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den
Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit
eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits
an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital
der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei
einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen
und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der
Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien
bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise Erfüllung
der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem
Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie
dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig
und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der
Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse
angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten
aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente
wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran,
zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter
Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre
der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht
hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigungen soll
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei
Folgendes:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand
und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich
bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu
10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments
dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell
platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch
den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem
Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation
kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts
soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung
auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre
nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere
keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die
Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs-
oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte
wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen;
weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der
Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose
Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses
müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein
niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel
und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der
Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde
bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die
je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal
festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung
am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe
daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder
aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und
Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde,
wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise
ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente
wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig
eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft
weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf
die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente
durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber
dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls
ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität
zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich
der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des
Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die
jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen,
diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch
werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine
Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten.
Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder
neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch
ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann
genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere
durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren
Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die
Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird
weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb
von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder
von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist,
sich an Marktpreisen zu orientieren.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
Parallel zu der Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt
7 soll auch das bestehende Bedingte Kapital 2009 aufgehoben und an
die neugefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Das in der Hauptversammlung vom 20. Februar 2009 unter dem
Tagesordnungspunkt 8 geschaffene Bedingte Kapital 2009 wird aufgehoben.
Des Weiteren wird § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.
Das Grundkapital ist um bis zu 3.239.770,00 EUR durch Ausgabe
von bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen,
oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar
2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten
Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der
Eröffnungsauktion im XETRA (R) -Handel (oder einem Nachfolgesystem)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der Hauptversammlung
vom 16. Februar 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 2 sowie den gemäß
nachfolgend lit. c) einzufügenden § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 6 neu eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu 3.239.770,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen,
oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar
2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten
Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010, d. h. insbesondere zu mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der Eröffnungsauktion im XETRA (R) -Handel (oder einem Nachfolgesystem)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen,
unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der
Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.'
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung aufgrund des
Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Auf Grund der Änderungen der aktienrechtlichen Vorschriften hinsichtlich
der Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), die am
1. September 2009 in Kraft getreten sind, soll die in der Satzung
der Gesellschaft vorgesehene Einberufungsfrist an die geänderte Gesetzeslage
angepasst werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 12 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung ist innerhalb der gesetzlichen Frist
durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen.'
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
8.099.427,00 EUR und ist eingeteilt in 8.099.427 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00
EUR und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend
8.099.427. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können
keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft unter der Adresse

ESTAVIS AG c/o UBJ. GmbH Haus
der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax:
040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am

1. Februar 2010 (24:00 Uhr MEZ)
   in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
   ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von
   dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform
   (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung
   erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
   des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag),
   also auf den

2. Januar 2010 (0:00 Uhr MEZ),
   und muss der Gesellschaft spätestens am

3. Februar 2010 (24:00 Uhr MEZ)
   unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
   und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur, wer den Nachweis
   des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht
   hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
   der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft
   keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme-
   und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für
   den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
   Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
   werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
   hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
   Stimmrechtsausübung
   Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können
   ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
   durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
   Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
   Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
   Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich
   in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
   oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen
   oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis,
   vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den
   aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf
   hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen
   oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
   weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
   Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
   oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen
   oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
   Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
   Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können

4. müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu
   verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte
   wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtsformular
   übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter www.estavis.de abrufbar.
   Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
   durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
   gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

ESTAVIS AG Uhlandstraße 165 10719
Berlin Telefax: 030 88718111 E-Mail: ir@estavis.de
Den Aktionären der ESTAVIS AG wird von der jeweils depotführenden
Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular
zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit
diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte
auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie
sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die
dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung
anfordern. Des Weiteren müssen die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für
diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.estavis.de)
erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular verwenden und hiermit
dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung erteilen.
Das Formular für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters muss an die auf dem Formular angegebene Adresse
versandt werden und bis zum Ablauf des 12. Februar 2010 (24:00 Uhr
MEZ) zugehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 404.972
Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
16. Januar 2010 (24:00 Uhr MEZ), unter folgender Adresse zugehen:
ESTAVIS AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin Telefax:
030 88718111 E-Mail: ir@estavis.de
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern
oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende
Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
ESTAVIS AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin Telefax:
030 88718111 E-Mail: ir@estavis.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum
Ablauf des 1. Februar 2010 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehend angegebenen
Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.estavis.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft
erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
sind im Internet unter www.estavis.de abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
auf der Homepage der ESTAVIS AG unter www.estavis.de zugänglich
gemacht.
Berlin, im Januar 2010
ESTAVIS AG
Der Vorstand

07.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ESTAVIS AG
Uhlandstraße 165
10719 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 8871810
Fax: +49 30 88718111
E-Mail: ir@estavis.de
Internet: http://www.estavis.de
ISIN: DE000A0KFKB3
WKN: A0KFKB
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr
in Berlin, München, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart

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