Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2010
Pre-Annual General Meeting Information
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AGM Announcements | 11 March 2010 15:10
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2010 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GEA Group Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2010 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.03.2010 15:10
GEA Group Aktiengesellschaft
Bochum
**ISIN: DE0006602006
WKN: 660200**
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, dem 21. April 2010, 10.00 Uhr (MESZ), im RuhrCongress Bochum, Stadionring 20, 44791 Bochum, stattfindet.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 55.826.554,63 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie |
\= EUR 55.142.353,50 |
| Gewinnvortrag | \= EUR 684.201,13 |
| Bilanzgewinn | \= EUR 55.826.554,63 |
Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende sind die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten 183.807.845 Stückaktien berücksichtigt. Soweit sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die in der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 21. Oktober 2010 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass die Ermächtigung zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Der Zeitraum von fünf Jahren ermöglicht es der Gesellschaft, den Verwaltungsaufwand im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu verringern, da die Vorratsermächtigung nicht mehr alljährlich von der Hauptversammlung erneuert werden muss. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien, jedoch insgesamt höchstens in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert des Aktienkurses (Schlussauktionspreise der GEA Group-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der GEA Group-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des öffentlichen Kaufangebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig ausgenutzt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse veräußert werden, ohne die Aktien allen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen verwendet werden. Sie können zudem im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang gewährt werden, in dem die Inhaber der Optionsscheine oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
Die Aktien der Gesellschaft können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. b) (1) und (3) verwendeten Aktien dürfen (i) zusammen mit den Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, sowie (ii) den Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals insgesamt nicht überschreiten.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung auch außerhalb der Börse und zur Einziehung können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien dürfen jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) (1) bis (3) verwendet werden.
Die Ermächtigung gemäß lit. a) gilt bis zum 20. April 2015. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. April 2009 beschlossene und bis zum 21. Oktober 2010 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
Schaffung eines neu gefassten Genehmigten Kapitals II sowie Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, um bis zu EUR 72.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dieses genehmigte Kapital soll um die Möglichkeit der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage und des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe eines Teilbetrags von EUR 50.000.000,00 ergänzt werden und wird zu diesem Zweck insgesamt neu gefasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. April 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, in Höhe eines Teilbetrags von EUR 50.000.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
§ 4 Abs. 4 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. April 2015 das Grundkapital um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, in Höhe eines Teilbetrags von EUR 50.000.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.’
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß Buchstabe b) nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7 nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts mit gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung
Aufgrund der Neufassung von § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) genügt es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Gewährung von Umtausch- und Bezugsrechten an Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nunmehr, wenn in dem Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung oder in dem damit verbundenen Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Mindestausgabebetrag festgelegt wird. Auch der Bundesgerichtshof hat zwischenzeitlich klargestellt, dass die Angabe eines Mindestausgabebetrags ausreicht (Urteil des BGH vom 18. Mai 2009, Az.: II ZR 262/07, WM 2009, 1567).
Die Gesellschaft möchte diese Flexibilisierung nutzen, um sich im Zeitpunkt der Begebung der Anleihe für einen Ausgabebetrag entsprechend den dann vorherrschenden Marktbedingungen entscheiden zu können und so die besseren Finanzierungskonditionen zu erzielen. Die in der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 gefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll durch eine flexiblere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Dabei sollen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nun in Höhe von bis zu EUR 750.000.000,00 ausgegeben werden können, um der Gesellschaft auch bei steigendem Börsenkurs den notwendigen Handlungsspielraum zu eröffnen. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 48.659.656,71 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Options- oder Wandelanleihen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der GEA Group Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- oder Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Options- oder Wandelanleihen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- oder Wandelanleihen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, so hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und (ii) das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelanleihen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der auszugebenden Aktien aus dem dieser Ermächtigung zugrunde liegenden bedingten Kapital – nachfolgend b) – entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die Begrenzung ist außerdem die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung erfolgt.
Die Options- oder Wandelanleihen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die GEA Group Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Wandelanleihen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der GEA Group Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, (i) mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihe betragen oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist – mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann – betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Bei den Options- oder Wandelanleihen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die GEA Group Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und jeweils in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Options- oder Wandelanleihen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzusetzenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- oder Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solche Aktien bedient werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der GEA Group Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- oder Wandelanleihen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der GEA Group Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der GEA Group Aktiengesellschaft festzulegen.
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 48.659.656,71 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,70 (gerundet) bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 20. April 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden, bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der GEA Group Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 21. April 2010 und nur insoweit durchzuführen, wie (i) von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, (ii) zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder (iii) soweit die GEA Group Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien bzw. Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2 und 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen aus 2007 und Anmeldung der Eintragung
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend b) – nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – vorstehend b) – sowie den Beschluss über die Satzungsänderung – vorstehend c) – nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. b) geschaffene bedingte Kapital sowie § 4 Abs. 7 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
Beschlussfassungen über Anpassungen von §§ 16 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3, 17 Abs. 1, Abs. 2 und 18 Abs. 2 der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält einige Neuerungen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften. So sollen angepasst werden:
die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 16 Abs. 1 Satz 2) an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Abs. 1 und 2 AktG;
die Satzungsregelung zur Übertragung der Hauptversammlung (§ 16 Abs. 3) an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 118 Abs. 4 AktG und die dort eingefügten Ermächtigungen;
die Satzungsregelung zur Anmeldung (§ 17 Abs. 1) an die neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 2 AktG (einschließlich einer Ermächtigung, im Einzelfall eine kürzere Anmeldefrist vorzusehen);
die Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes (§ 17 Abs. 2) an die neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 3 AktG (einschließlich einer Ermächtigung, im Einzelfall eine kürzere Frist für den Zugang des Nachweises vorzusehen); und
die Satzungsregelung zur Stimmrechtsvollmacht (§ 18 Abs. 2) an die neue gesetzliche Regelung in § 134 Abs. 3 AktG (einschließlich einer Ermächtigung zur Erleichterung der Form für Erteilung, Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Änderung des § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Einberufungsfrist)
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Änderung des § 16 Abs. 3 der Satzung (Übertragung der Hauptversammlung)
§ 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Änderung des § 17 Abs. 1 der Satzung (Anmeldung)
§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Änderung des § 17 Abs. 2 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)
§ 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Änderung des § 18 Abs. 2 der Satzung (Stimmrechtsvollmacht)
§ 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
II. Berichte des Vorstands
Bericht zu Tagesordnungspunkt 6
Bericht des Vorstands nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wie folgt:
Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden, unter Aufhebung der bestehenden, durch die Hauptversammlung vom 22. April 2009 erteilten Ermächtigung eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung, die nach den gesetzlichen Bestimmungen nur für 18 Monate erteilt werden konnte, läuft am 21. Oktober 2010 aus. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird die Gesellschaft für den Zeitraum bis zum 20. April 2015 in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Dabei soll die Ermächtigung für die nunmehr gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Das Aktiengesetz kennt schon bisher Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren beim genehmigten Kapital (§ 202 Abs. 1 AktG) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG). Der Zeitraum von fünf Jahren hat den Vorteil, dass der Verwaltungsaufwand der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verringert wird, da die Vorratsermächtigung nicht mehr alljährlich von der Hauptversammlung neu beschlossen werden muss.
Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Danach dürfen auf die von der Gesellschaft zu Zwecken nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Erwerb über ein Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dabei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann.
Verwendung eigener Aktien
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zudem, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. In jedem Fall wird der Veräußerungspreis den aktuellen Börsenkurs der GEA Group-Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Hierdurch werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von GEA Group-Aktien über die Börse aufrecht zu halten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da sie der GEA Group Aktiengesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht insbesondere die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, wodurch zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen ihrer auch weiterhin beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmenskäufen zu verwenden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Bei ihrer Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen hieran oder für Unternehmenszusammenschlüsse steht derzeit auch das Genehmigte Kapital III zur Verfügung. Darüber hinaus wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital II in Höhe eines Teilbetrags um eine entsprechende Ermächtigung zu ergänzen. Bei der Entscheidung, auf welche Art und Weise die für eine solche Transaktion benötigten Aktien beschafft werden, wird sich der Vorstand allein von dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Der Vorstand trifft die Entscheidung mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
In der Zukunft kann es sinnvoll sein, dass die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgeben. Dazu kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Der Vorstand trifft die Entscheidung mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht gemäß den Options- und Anleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte insgesamt mehr Mittel zufließen. Die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Ausübung der Ermächtigungen
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neu gefassten Genehmigten Kapitals II, das um die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ergänzt wird, wie folgt:
Das in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital II ermöglicht derzeit nicht die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen. Das Genehmigte Kapital II soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden, das die Erhöhung des Grundkapitals sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen vorsieht. Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, in Höhe eines Teilbetrags von EUR 50.000.000,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft wird durch diese Ergänzungen in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, um Unternehmenszusammenschlüsse und Akquisitionen durchführen zu können, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, durch Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. April 2015 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, um bis zu EUR 72.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ist den Aktionären grundsätzlich gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Ermächtigung lässt hierbei folgende Ausnahmen zu:
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.
Ferner kann der Vorstand in Höhe eines Teilbetrags von EUR 50.000.000,00 bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, sofern die Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen und -akquisitionen verlangen der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft oftmals Aktien als Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien außerdem die Finanzierung einer Transaktion erheblich erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Zusammenschlüsse und Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Wenn sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb den beschriebenen Zwecken dient und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand trifft die Entscheidung mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es schließlich im Rahmen des Genehmigten Kapitals II möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können. Er wird dabei die Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre berücksichtigen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss berichten.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 8
Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 48.659.656,71 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der GEA Group Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die bereits bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 ablösen. Die Gesellschaft möchte insoweit eine Gesetzes- und Rechtsprechungsänderung nutzen. Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG neu gefasst worden. Danach genügt es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Gewährung von Umtausch- und Bezugsrechten an Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nunmehr, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach § 221 AktG der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags festgelegt werden. Zuvor waren mehrere Gerichtsentscheidungen ergangen, nach denen die Festlegung eines Mindestpreises in einer mit einem bedingten Kapital unterlegten Wandelschuldverschreibung unzulässig sein sollte. Stattdessen sollte es erforderlich sein, einen konkreten Wandlungs- oder Optionspreis oder eine Formel für dessen Berechnung vorzusehen. Das war mit einem erheblichen Verlust an Flexibilität verbunden, und die Möglichkeit, bei Begebung der Anleihe auf seit der u. U. mehrere Jahre zurückliegenden Erteilung der Ermächtigung eingetretene Marktentwicklungen zu reagieren, war erheblich eingeschränkt. Aufgrund der neuen Gesetzeslage und eines zwischenzeitlich ergangenen, klarstellenden Urteils des Bundesgerichtshofs (Urteil des BGH vom 18. Mai 2009, Az.: II ZR 262/07, veröffentlicht in: WM 2009, 1567) besteht nunmehr die Möglichkeit der Angabe des Mindestausgabebetrages. Durch die Angabe eines Mindestausgabebetrages erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, sich im Zeitpunkt der Begebung der Anleihe für einen Ausgabebetrag entsprechend den dann vorherrschenden Marktbedingungen zu entscheiden und so die besseren Finanzierungskonditionen zu erzielen.
Die in der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 gefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen soll durch eine flexiblere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Dabei sollen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nun in Höhe von bis zu EUR 750.000.000,00 ausgegeben werden können, um der Gesellschaft auch bei steigendem Börsenkurs den notwendigen Handlungsspielraum zu eröffnen. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) wird dabei in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem Zeitpunkt, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung – Tagesordnungspunkt 8 lit. b) – nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden. Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung – Tagesordnungspunkt 8 lit. b) – sowie den Beschluss über die Satzungsänderung – Tagesordnungspunkt 8 lit. c) – nur unter den soeben genannten Voraussetzungen, unter denen die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) aufgehoben wird, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. b) geschaffene bedingte Kapital sowie § 4 Abs. 7 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Options- oder Wandelanleihen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Options- oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- oder Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- oder Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- oder Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- oder Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 % Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Bei der 10 % Grenze werden (i) eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend, vorausgesetzt die Veräußerung bzw. Ausgabe erfolgt während der Laufzeit dieser Ermächtigung. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Wandel- oder Optionsanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie Berichte des Vorstands zu Punkt 6, 7 und 8 der Tagesordnung und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung ebenfalls über die Internetseite www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich. Zusätzlich können die Unterlagen und die Berichte in den Geschäftsräumen am Sitz der GEA Group Aktiengesellschaft, Dorstener Str. 484, 44809 Bochum, eingesehen werden. Auf Verlangen werden Abschriften der vorgenannten Unterlagen und Berichte jedem Aktionär kostenlos übersandt. Die Unterlagen und Berichte werden in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige bei der GEA Group Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Anträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger eingeteilt in 183.807.845 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 183.807.845 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (Anmeldung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 14. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ) , anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Mit der Anmeldung müssen die Aktionäre außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 31. März 2010, 0.00 Uhr (MESZ) , beziehen.
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 14. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ) , unter folgender Adresse zugehen:
GEA Group Aktiengesellschaft
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
Hauptversammlung
Wildunger Str. 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, den sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die Gesellschaft ([email protected]) übermitteln.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten (mit Weisungen) sind bis spätestens zum 19. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:
GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter der unten in Nr. 5 lit. b) angegebenen Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 21. März 2010, 24.00 Uhr (MEZ) . Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ) .
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Dorstener Str. 484
44809 Bochum
Fax: +49 (0) 234 980-1055
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG) und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 3 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html.
Bochum, im März 2010
Der Vorstand GEA Group Aktiengesellschaft
Dorstener Str. 484, 44809 Bochum
www.geagroup.com
11.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | GEA Group Aktiengesellschaft Dorstener Str. 484 44809 Bochum Deutschland |
| E-Mail: | [email protected] |
| Internet: | http://www.geagroup.com |
| Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
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| 82615 11.03.2010 |
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