Elmos Semiconductor SE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2010

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AGM Announcements | 22 March 2010 18:40

ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in 44265 Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ELMOS Semiconductor AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in 44265 Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2010 18:40

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

44227 Dortmund

(ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710)

Einladung zur elften ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere elfte ordentliche Hauptversammlung findet am Dienstag, dem 4. Mai 2010, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts des Vorstands für die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4 bzw. 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

   Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft (Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund) zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.elmos.de abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 42.715.514,53 Euro vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich des am 6. Mai 2009 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Peter Thoma) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Änderung von §§ 6.1, 8.2 der Satzung (Aufsichtsrat – Zusammensetzung – Beschlüsse)

   Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Für alle Mitglieder des Aufsichtsrats endet die Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2010. Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei Mitglieder verringert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 6.1 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

   ‘6.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.’

   Zudem soll § 8.2 an die neue Größe des Aufsichtsrats angepasst werden. § 8.2 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

   ‘Er ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.’

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

   Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch die ordentliche Hauptversammlung der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft am 26. April 2005 bzw. als Nachfolger für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 6.3 der Satzung in den nachfolgenden Hauptversammlungen gewählt bzw. gerichtlich bestellt. Die Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet daher gemäß § 6.2 der Satzung mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten als Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu wählen.

   • – Dr. Burkhard Dreher , Diplom-Volkswirt, Selbstständiger Volkswirt, wohnhaft in Dortmund

   • – Dr. Klaus Weyer, Diplom-Physiker , Management Consultant, wohnhaft in Schwerte

   • – Prof. Dr. Günter Zimmer , Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., wohnhaft in Duisburg

   Herr Dr. Burkhard Dreher wird die Funktion als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG wieder wahrnehmen.

   Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften der §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen. Gemäß § 6.1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus sechs Mitgliedern. Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung wird der Aufsichtsrat gemäß § 6.1 der neu gefassten Satzung aus drei Mitgliedern bestehen.

   Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

   Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

   Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

   Die vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

   • – Dr. Burkhard Dreher

     a) Arcelor Mittal Eisenhüttenstadt GmbH und Vattenfall Europe Mining AG

   • – Dr. Klaus Weyer

     a) Paragon AG

   • – Prof. Dr. Günter Zimmer

     b) Dolphin Intégration S.A., Frankreich, (Mitglied im Board of Directors)

7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2010

   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2010 zu bestellen.

8. Änderung der Satzung im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

   Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das am 1. September 2009 in Kraft getreten ist, regelt das Fristensystem neu und erleichtert den Aktionären die Erteilung, den Widerruf sowie den Nachweis von Stimmrechtsvollmachten.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

   a) Anpassung der Einberufungsfrist

   Die Sätze 2 und 3 des § 10.2 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

   ‘Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitzurechnen.’

   b) Anpassung der Anmeldefrist für die Hauptversammlung

   Der zweite Satz in § 11.1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

   ‘Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.’

   c) Anpassung der Formvorschriften für Stimmrechtsvollmachten

   § 11.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

   ‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch ein näher beschriebener Weg der elektronischen Kommunikation angeboten wird. § 135 AktG bleibt unberührt.’

   § 11.4 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

   § 11.5 der Satzung wird zu § 11.4 der Satzung.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

   Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist bis zum 5. November 2010 befristet. Es wird vorgeschlagen, diesen Beschluss aufzuheben und den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft zu ermächtigen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

   a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2015 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

   b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

   c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

   • – Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

   • – Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

   d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

   aa) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter und Führungskräfte der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2004, 2009 und 2010 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in diesem Rahmen übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen der bestehenden Aktienoptionspläne 2004 und 2009 sowie des neuen Aktienoptionsplans 2010 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne 2004 und 2009 liegen als Bestandteile der notariellen Niederschriften über die entsprechenden Hauptversammlungen bei dem Handelsregister in Dortmund zur Einsicht aus. Sie können außerdem in den Geschäftsräumen und am Sitz der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, sowie im Internet unter http://www.elmos.de/german/investor-relations/corporate-governance/optionsprogramm.html eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt und werden während der Hauptversammlung ausliegen. Im Hinblick auf die Regelungen des Aktienoptionsplans 2010 wird auf die Darstellung im Rahmen des Tagesordnungspunkts 11 verwiesen.

   bb) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

   cc) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.

   dd) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden.

   ee) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern und Führungskräften der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und freien Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) überlassen und übertragen werden oder, falls sie zu einem dieser Zwecke im Wege eines Wertpapierdarlehens erworben wurden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen verwendet werden.

   ff) Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

   gg) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

   e) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) bis ff) verwendet werden.

   f) Die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 bestehende und bis zum 5. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung von bedingtem Kapital unter gleichzeitiger Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung aus dem Jahre 2009

    In der Hauptversammlung am 6. Mai 2009 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital beschlossen. Aufgrund verschiedener sich widersprechender Urteile von Oberlandesgerichten sind dabei – insbesondere bei den Options-/Wandlungspreisen – äußerst restriktive Gestaltungen gewählt worden, die dazu führen, dass das bedingte Kapital nur in bestimmten Marktsituationen eine Möglichkeit zur Finanzierung der Gesellschaft darstellt. Nach Klarstellungen durch den Bundesgerichtshof sowie durch eine Novellierung des § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG kann nunmehr wieder der frühere, deutlich größere Spielraum für die Gestaltung der Optionsbedingungen genutzt werden. Dementsprechend wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Schaffung eines bedingten Kapitals erneut zu beschließen und die bisherigen Ermächtigungen sowie das bisher dafür vorgesehene bedingte Kapital aufzuheben.

    a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen vom 6. Mai 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

    Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2009 (Punkte 7b) und 7c) der damaligen Tagesordnung) beschlossenen Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 10 b) lit. cc) zu beschließenden Satzungsänderungen aufgehoben.

    b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals 2010/I sowie Änderung der Satzung

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

    aa) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

    Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.800.000 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

    Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

    Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. ihnen Wandlungspflichten aufzuerlegen.

    Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

    Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen.

    Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

    Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

    Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

    Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

    Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

    Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungspflichten

    Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

    Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

    Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

    Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

    Wandlungs- bzw. Optionspreis

    Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten nicht unterschreiten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

    Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

    Sonstige Regelungen

    Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Handelstage in Frankfurt am Main nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn Handelstage erst drei Handelstage in Frankfurt am Main nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen.

    Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

    bb) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2010/II) und Aufhebung der bedingten Kapitale 2009/I und 2009/II

    Das Grundkapital wird um bis zu 7.800.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 3. Mai 2015 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

    Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

    Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

    Das bedingte Kapital 2009/I und das bedingte Kapital 2009/II werden mit Wirksamkeit des bedingten Kapitals 2010/II aufgehoben.

    cc) Satzungsänderungen

    Der bisherige § 3.6 der Satzung und der bisherige § 3.8 der Satzung werden aufgehoben.

    An Stelle des bisherigen § 3.8 der Satzung wird folgende Bestimmung als neuer § 3.8 der Satzung eingefügt:

    ‘Das Grundkapital ist um bis zu 7.800.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 10 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 3. Mai 2015 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

    Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

    dd) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

    Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

11. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2010 und Satzungsänderung

    Die Gesellschaft hat in den Jahren 1999, 2004 und zuletzt im Jahr 2009 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung Aktienoptionspläne für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahr 2009 wurden von den zur Verfügung stehenden 1.000.000 Bezugsrechten bereits 495.000 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft ausgegeben. Für die bereits ausgegebenen Bezugsrechte gelten unverändert die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2009.

    An die Stelle des Aktienoptionsplans 2009 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat ein neuer Aktienoptionsplan treten, der einerseits Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) berücksichtigt und andererseits eine Anpassung der bisher vorgesehenen Ausübungshürde und des absoluten Erfolgsziels sowie weitere technische Änderungen vorsieht.

    In Anpassung an das VorstAG soll festgeschrieben werden, dass die Wartezeit für die erstmalige Ausübung mindestens vier Jahre betragen muss. Zugleich dient der Aktienoptionsplan 2010 weiterhin dazu, die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Zu diesem Zweck soll die Anknüpfung an den Börsenkurs auch weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans bleiben. Die bisherige Ausübungshürde und das absolute Erfolgsziel von mindestens 50 % soll allerdings in Anbetracht der positiven Kursentwicklung des vergangenen Jahres auf 20 % reduziert werden. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst dann ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert sehr deutlich gesteigert wurde. Auch der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, bleibt wie bisher auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Durch die Herabsetzung des Erfolgsziels auf 20% wird allerdings der für die Bezugsberechtigten maximal erzielbare absolute Vermögensvorteil reduziert. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Mitarbeiter gesteigert.

    Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionsplänen wurde von der Hauptversammlung jeweils ein bedingtes Kapital geschaffen (vgl. § 3.5, § 3.7 und § 3.9 der Satzung). Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 1999 können keine Bezugsrechte mehr ausgeübt werden. Das bedingte Kapital 1999 gemäß § 3.5 der Satzung soll daher aufgehoben werden. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2004 besteht derzeit noch ein bedingtes Kapital für maximal 145.244 Aktien der Gesellschaft und auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2009 wurden bislang Bezugsrechte für 495.000 Aktien ausgegeben. Da der Aktienoptionsplan 2009 durch einen Aktienoptionsplan 2010 ersetzt werden soll, werden auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2009 keine weiteren Bezugsrechte ausgegeben. Vor diesem Hintergrund soll die Grundkapitalziffer des bedingten Kapitals in § 3.9 der Satzung entsprechend reduziert werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

    a) Aufhebung des bedingten Kapitals 1999

    Das bedingte Kapital 1999 gemäß § 3.5 der Satzung wird – da unter dem Aktienoptionsprogramm 1999 keine Bezugsrechte mehr ausgeübt werden können – aufgehoben.

    b) Teilweise Aufhebung und Umbenennung des bedingten Kapitals 2009/III

    Das bedingte Kapital gemäß § 3.9 der Satzung wird zu § 3.6 der Satzung und – bei unveränderter Verwendung der neuen Aktien – von 1.000.000,00 Euro auf 495.000,00 Euro herabgesetzt.

    § 3.9 der Satzung wird zu § 3.6 der Satzung und wie folgt neu gefasst:

    ‘Das Grundkapital ist um bis zu 495.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 bis zum 5. Mai 2014 an Mitarbeiter, Führungskräfte Vorstandsmitglieder und der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen gewährt werden (Aktienoptionsplan 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.’

    c) Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2010 (bedingtes Kapital 2010/I)

    Das Grundkapital wird um bis zu 1.250.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 3. Mai 2015 gewährt werden (‘Aktienoptionsplan 2010’). Der Vorstand bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2010 bis zu 1.250.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten in jährlichen Tranchen auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

    Der Aktienoptionsplan 2010 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:

    aa) Bezugsberechtigte

    Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft ausgegeben. Bezugsberechtigt sind alle während des jeweiligen Ausgabezeitraums fest angestellten Mitarbeiter, die in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zur ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Insgesamt können für alle Gruppen der Bezugsberechtigten zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2010 bis zum 3. Mai 2015 maximal 1.250.000 Bezugsrechte ausgegeben werden (‘Gesamtvolumen’). Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:

    • – für alle nicht unter die nachfolgenden Gruppen fallenden Mitarbeiter der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen maximal 60 % des Gesamtvolumens der Bezugsrechte;

    • – für Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und für Mitarbeiter und Führungskräfte in Schlüsselpositionen unterhalb des Vorstands der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen insgesamt maximal 20 % des Gesamtvolumens der Bezugsrechte;

    • – für Mitglieder des Vorstands der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft insgesamt maximal 20 % des Gesamtvolumens der Bezugsrechte.

    Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer der vorstehend genannten Personengruppen. Einzelheiten legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – der Aufsichtsrat fest.

    bb) Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2010

    Eigeninvestment

    Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Teilnahmevoraussetzung für einzelne Gruppen von Bezugsberechtigten an dem Aktienoptionsplan 2010 ein Eigeninvestment von einer Aktie pro einer bestimmten, vom Vorstand bzw. – soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – vom Aufsichtsrat festzulegenden Anzahl von Bezugsrechten einschließlich einer Mindesthaltefrist hierfür festlegen. Einzelheiten des Eigeninvestments legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – der Aufsichtsrat fest.

    Ausgabe der Bezugsrechte

    Während der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2010 können Bezugsrechte in einer oder mehreren jährlichen Tranchen (‘Tranchen’) an alle Bezugsberechtigten zusammen aus dem Gesamtvolumen der Bezugsrechte ausgegeben werden. Keine Tranche darf höher als 50 % des Gesamtvolumens sein. Die Tranchen verteilen sich auf die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten gemäß den unter lit. aa) genannten Prozentsätzen.

    Die Beschlussfassung des Vorstands bzw. – soweit die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgt – des Aufsichtsrats über die Ausgabe der Bezugsrechte und die Festlegung der Einzelheiten der jeweiligen Tranche (‘Ausgabetag’) sowie der Beginn und das Ende der Frist, in der die ausgegebenen Bezugsrechte gezeichnet werden können, müssen innerhalb der folgenden Zeiträume (‘Erwerbszeiträume’) erfolgen:

    • – binnen 45 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der (endgültigen) Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahrs oder

    • – jeweils binnen 45 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der (endgültigen) Ergebnisse des ersten, zweiten oder dritten Quartals eines laufenden Geschäftsjahrs,

    spätestens jedoch zwei Wochen vor dem Ende des zum Zeitpunkt der Zuteilung laufenden Quartals.

    Wartefrist und Ausübungszeitraum

    Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden (‘Wartefrist’). Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat kann für sämtliche oder einen Teil der im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte eine längere Wartefrist festlegen.

    Die Ausübung der Bezugsrechte kann von den Bezugsberechtigten, deren Dienst-/Arbeitsverhältnis ungekündigt ist, in den auf den Ablauf der Wartefrist folgenden drei Jahren außerhalb der Ausübungssperrfristen erfolgen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

    • – der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung;

    • – der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt oder im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ‘ex Bezugsrechte’ notiert werden;

    • – der Zeitraum vom 15. Kalendertag vor der Veröffentlichung der (vorläufigen) Quartalsergebnisse bis zur Veröffentlichung der (endgültigen) Quartalsergebnisse sowie

    • – der Zeitraum vom 15. Dezember bis zur Veröffentlichung des (endgültigen) Jahresergebnisses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

    Die vorstehend genannten Ausübungsfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.

    Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die Beschränkungen beachten, die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. den insiderrechtlichen Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, ergeben.

    Ausübungspreis

    Der Ausübungspreis für die einzelnen Tranchen entspricht – vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung auf Grundlage der vorgesehenen Höchstgrenze für den erzielbaren Vermögensvorteil bzw. von Verwässerungsschutzbestimmungen – 120 % des Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Aktie der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Handelstagen in Frankfurt am Main vor dem Ausgabetag. Mindestausübungspreis ist der auf eine Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals.

    Der durch Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aktie der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgesetzten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Fall einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aktie der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.

    Erfolgsziel

    Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag in Frankfurt am Main vor dem Ausübungstag den Ausübungspreis erreicht oder übersteigt.

    Verwässerungsschutz

    Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betrifft – der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch die Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht.

    Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht und der Ausübungspreis unverändert.

    Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie angepasst.

    Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet insofern nicht statt; dies gilt auch dann, wenn an Stelle von Aktien insgesamt eine Barzahlung erfolgt.

    Nichtübertragbarkeit

    Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Zulässig ist eine Ausgabe an oder Übertragung auf Dritte, die die Bezugsrechte treuhänderisch für den Bezugsberechtigten halten und/oder verwahren. Nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag können die Bezugsberechtigten die Bezugsrechte verpfänden, sofern die Bezugsrechte zu diesem Zeitpunkt ausgeübt werden können. Die Bezugsrechte sind ferner im Todesfall auf den Ehegatten, die Eltern und die Kinder des Bezugsberechtigten vererbbar. Die Ausübungsbedingungen können eine Verpflichtung bzw. Berechtigung des oder der Erben des Bezugsberechtigten zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb von drei Monaten ab dem Erbfall bzw. dem späteren Ablauf der Wartefrist vorsehen.

    Erfüllung der Bezugsrechte

    Zur Bedienung der Bezugsrechte der Bezugsberechtigten kann die Gesellschaft auch eigene Aktien der Gesellschaft einsetzen.

    Den Bezugsberechtigten kann außerdem angeboten werden, an Stelle von Aktien der Gesellschaft einen Barausgleich zu erhalten. Der Barausgleich ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aktie der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis.

    Die Entscheidung, ob den Bezugsberechtigten im Einzelfall ein Barausgleich angeboten wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung alleine vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. Die Bezugsbedingungen sollen so gestaltet werden, dass diese Wahlmöglichkeit für die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft besteht.

    cc) Weitere Regelungen

    Die weiteren Einzelheiten für den Aktienoptionsplan 2010 werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, und durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit andere Berechtigte betroffen sind.

    Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften Bezugsrechte angeboten werden, werden im Rahmen der konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2010 weitere Einzelheiten durch die jeweils dort für die Festlegung der Vergütung zuständigen Organe festgelegt. Soweit die Mitarbeiter von Konzerngesellschaften betroffen sind, werden im Rahmen der konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2010 weitere Einzelheiten durch die jeweiligen Geschäftsführungen festgelegt.

    Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:

    • – die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten,

    • – das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2010,

    • – das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie

    • – die Regelung über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus den Diensten des Konzerns oder Tod des Bezugsberechtigten.

    dd) Besteuerung

    Sämtliche Steuern, die im Zusammenhang mit der Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten oder bei der Veräußerung der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

    ee) Berichtspflicht

    Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2010 und die Ausgestaltung der den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten.

    d) Satzungsänderung und Anweisung an den Vorstand

    § 3.7 der Satzung wird zu § 3.5 der Satzung.

    An Stelle des bisherigen § 3.7 der Satzung wird folgende Bestimmung als neuer § 3.7 der Satzung eingefügt:

    ‘Das Grundkapital ist um bis zu 1.250.000,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 bis zum 3. Mai 2015 an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen gewährt werden (Aktienoptionsplan 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.’

    Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die Aufhebung und Herabsetzung der bedingten Kapitalia gemäß lit. a) und b) im Handelsregister eingetragen wurden.

12. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

    Gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Diese für börsennotierte Aktiengesellschaften gesetzlich erstmals im Jahre 2005 durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) eingeführte Verpflichtung wurde im Jahre 2009 durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) (BGBl. I, S. 2509) modifiziert.

    Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2006 hat auf der Grundlage von § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren, d.h. bis 2010 (einschließlich), unterbleiben soll. Aufgrund der Modifizierung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung durch das VorstAG soll vorsorglich bereits in diesem Jahr über die Verlängerung des Unterbleibens der gesetzlich erforderlichen Angaben entschieden werden.

    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

    Die gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) aufzustellen sind.

BERICHTE DES VORSTANDS

1. BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN) GEMÄß § 71 ABS. 1 NR. 8 I.V.M. § 186 ABS. 3 SATZ 4, ABS. 4 SATZ 2 AKTG

   Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 5. November 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeit bestehende Ermächtigung ersetzt werden, die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2009 beschlossen wurde. Nach der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

   Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

   Die ELMOS-Aktienoptionspläne 2004, 2009 und 2010 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen werden jeweils durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2004, 2009 und 2010 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

   Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

   Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

   Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Sofern eigene Aktien zu den zuvor genannten Zwecken im Wege eines Wertpapierdarlehens erworben wurden, soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, die erworbenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Wertpapierdarlehen zu verwenden. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

   Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

2. BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL- ODER OPTIONSANLEIHEN, GENUSSRECHTEN ODER GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND SCHAFFUNG VON BEDINGTEM KAPITAL) GEMÄß § 221 ABS. 4 SATZ 2 I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG

   Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000 Euro sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 7.800.000 Euro soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

   Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

   Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

   Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die gegebenenfalls aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten veräußert werden.

   Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

   Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

   Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.414.205,- Euro und ist in 19.414.205 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte der Gesellschaft somit jeweils auf 19.414.205.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 910 86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 13. April 2010 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2010 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Die Regelung in § 11.3 der Satzung, wonach Vollmachten der Schriftform und nicht lediglich der Textform bedürfen, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Hauptversammlungsstelle der

ELMOS Semiconductor AG

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Telefax: +49 (0)231/7549-548

E-Mail: HV-2010@elmos.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 30. April 2010, 24:00 Uhr, (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln.

ELMOS Semiconductor AG

c/o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

Telefax: +49 (0)8195 – 99 89 664

E-Mail: hv@itteb.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und kann unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung abgerufen werden.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 3. April 2010, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vorstand der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 19. April 2010, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Hauptversammlungsstelle

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Telefax: +49 (0)231/7549-548

E-Mail: HV-2010@elmos.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des ELMOS Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 22. März 2010 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 4. Mai 2010 ab 10.00 Uhr in voller Länge live im Internet verfolgen (www.elmos.de). Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung ermöglicht.

Dortmund, im März 2010

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Der Vorstand

22.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	ELMOS Semiconductor AG Heinrich-Hertz-Strasse 1 44227 Dortmund Deutschland
Telefon:	+49 231 75490
Fax:	+49 231 7549548
E-Mail:	invest@elmos.de
Internet:	http://www.elmos.de
ISIN:	DE0005677108
WKN:	567710
Börsen:	Auslandsbörse(n) Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, München, Hamburg, Stuttgart

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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83566  22.03.2010