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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2010

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AGM Announcements | 24 March 2010 19:29

Hannover Rückversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hannover Rückversicherung AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Hannover Rückversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2010 19:29

Hannover Rückversicherung AG

Hannover

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Hannover Rückversicherung AG am Dienstag, dem 4. Mai 2010, um 10:30 Uhr im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.

• – Wertpapier-Kenn-Nummer: 840 221, ISIN DE0008402215

• – Gesamtzahl der Aktien: 120.597.134

• – Gesamtzahl der Stimmrechte: 120.597.134

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 und Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 259.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

   Ausschüttung von 2,10 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie	253.253.981,40 EUR
   Gewinnvortrag auf neue Rechnung	5.746.018,60 EUR
   Bilanzgewinn	259.000.000,00 EUR

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung

   Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind unter anderem die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung geändert worden.

   Ferner soll die generelle Möglichkeit einer elektronischen Übermittlung von Informationen an Aktionäre eröffnet werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §§ 4, 13 und 14 der Satzung wie folgt zu ändern:

   a) § 4 wird in der Überschrift geändert, der bisherige Satz 1 wird Absatz 1 und folgender zweiter Absatz wird angefügt:

   Ԥ 4 Bekanntmachungen und Informationen

   (2) Informationen an eingetragene Aktionäre der Gesellschaft können mittels elektronischer Medien übermittelt werden.’

   b) § 13 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

   (2) ‘Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’

   c) § 14 Abs.1 wird wie folgt neu gefasst:

   (1) ‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

   Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2009 für die maximale Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung im Oktober 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig unter anderem vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:

   a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu Preisen zu erwerben, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über den Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Dabei darf der Bestand der auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.

   b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung des auf die eigenen Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

   c) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 5. Mai 2009 erteilte und bis zum 31. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

   a) an institutionelle Anleger zu verkaufen, wobei die Anzahl der nach dem 4. Mai 2010 gemäß dieser lit. a) auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten und der unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital und/oder bedingtem Kapital der Gesellschaft ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, oder

   b) einem Dritten (einschließlich eines bestehenden Aktionärs) im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder als Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter oder Leistungen zu übertragen.

   Der Verkaufspreis bzw. die Gegenleistung darf den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der betreffenden Aktien.

8. Beschlussfassung über die Erneuerung des genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital zu erneuern und zu beschließen:

   In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Abs. 1 folgender § 7 Abs. 1 neu eingefügt:

   Ԥ 7 Genehmigtes Kapital

   (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 3. Mai 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

   • – um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

   • – soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

   • – wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.

   Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

   Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

9. Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen und entsprechende Änderung der Satzung

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Abs. 2 zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zu erneuern und zu beschließen:

   In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Abs. 2 folgender § 7 Abs. 2 neu eingefügt:

   ‘(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Absatz 1 bestehenden genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.’

10. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

    Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung – allerdings ohne Begründung von Rechten und Pflichten – über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 AktG). Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, einschließlich der infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) beschlossenen Änderungen, ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist. Ferner wird dieser Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hannover Rückversicherung AG zu billigen.

Berichte des Vorstands

1. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre bei Veräußerung eigener Aktien

   Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die so erworbenen Aktien können gemäß Punkt 6 lit. b) der Tagesordnung eingezogen werden. Alternativ können sie durch ein Angebot an alle Aktionäre oder durch Verkauf über die Börse wieder veräußert werden.

   Punkt 7 der Tagesordnung soll zusätzlich die Möglichkeit schaffen, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch ein Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse zu veräußern. Die Ermächtigung des Vorstands unter Punkt 7 lit. a) der Tagesordnung sieht vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses der Aktien der Gesellschaft vermieden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt dabei der durchschnittliche Schlusskurs der Hannover Rück-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu verkaufen. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne dass es der zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts bedarf. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist nach dem Willen des Gesetzgebers auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

   Die Ermächtigung des Vorstands sieht unter Punkt 7 lit. b) der Tagesordnung ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien Dritten (einschließlich eines bestehenden Aktionärs) im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten kann. Bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran wird zunehmend eine solche Art der Gegenleistung verlangt. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Mit dieser Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Gewährung eigener Aktien schnell und flexibel nutzen zu können. Dem Interesse der Aktionäre ist dadurch Genüge getan, dass der Wert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Transaktion zu erwerbenden Gegenleistung je Hannover Rück-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsentagen vor der Gewährung der Aktien nicht wesentlich unterschreiten darf.

   Sowohl die Ermächtigung unter Punkt 7 lit. b) der Tagesordnung als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird zum Beispiel bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Erwerbsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Erwerbsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Angebot eigener Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

   Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die Hauptversammlung jeweils über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen unterrichten.

2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 nach §§ 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

   Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 8, das genehmigte Kapital zu erneuern und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum 3. Mai 2015 zu genehmigen.

   Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Hannover Rück erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Rückversicherungsbranche kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen, als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

   Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. ‘mittelbaren Bezugsrechts’ anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, sowie zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.

   Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen und Aktien kurzfristig insbesondere bei institutionellen Investoren zu platzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte – wie derzeit – eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

   Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind zum einen diejenigen Aktien anzurechnen, auf die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals und nach dem 4. Mai 2010 bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Bezugs- und Umtauschrechte gewährt wurden und zum anderen diejenigen Aktien, die unter den gleichen Voraussetzungen aus einem dann ggf. vorhandenen Bestand eigener Aktien veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

   Vorstand und Aufsichtsrat sollen weiterhin ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

   Darüber hinaus soll weiterhin das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten und den Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie etwa Wandelanleihen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

   Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

   Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird z.B. bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den aussenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

   Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 9 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ermächtigt werden. Hierzu ist es ebenfalls erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Bei der Festlegung des Ausgabebetrages kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da vom Bezugsrechtsausschluss weniger als 1 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz ‘ Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG ‘ angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 3. April 2010 zugegangen sein.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum 19. April 2010, 24.00 Uhr (eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

	postalisch oder per Fax	elektronisch
	Hannover Rückversicherung AG Investor Relations Hauptversammlung Karl-Wiechert-Allee 50 30625 Hannover Fax: +49 511 5604 1648	info@hannover-re.com

Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter http://www.hannover-rueck.de/ir/finanz/hv/index.html. Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweise zur Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 29. April 2010, 24.00 Uhr (eingehend) am Sitz der Gesellschaft

Schriftlich unter der Postadresse: Hannover Rückversicherung AG Postfach 61 03 69 30603 Hannover
oder unter: Hannover Rückversicherung AG Postfach 93 90 02 69939 Mannheim
** Per Fax unter der Nummer:**
+49 1803 525 003
Elektronisch unter der Internet-Adresse:
(ab dem 09. April 2010) www.hannover-rueck.de unter dem Link ‘Hauptversammlung 2010’ (netVote) oder unter hannoverrueck.hv@rsgmbh.com

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung ein Proxy Committee eingerichtet. Diesem Gremium gehören Frau Melanie Raudzis, Investor Relations, und Herr Rainer Filitz, Group Legal Services, an. Sie können die Mitglieder des Proxy Committee oder einen von Ihnen zu benennenden Bevollmächtigten bis spätestens 29. April 2010, 24.00 Uhr (eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Die Fax-Nummer lautet: +49 1803 525 003 . Außerdem steht Ihnen unser Internet-Service netVote zur Verfügung.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hannoverrueck.hv@rsgmbh.com

netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet

Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website unter: www.hannover-rueck.de .

Hinweis zur Service-Hotline Hauptversammlung für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an hannoverrueck.hv@rsgmbh.com wenden. Zusätzlich steht Ihnen werktags zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Service-Hotline unter der Telefonnummer +49 1803 525 002 (0,09 EUR/min. aus dem deutschen Festnetz) zur Verfügung. Weitere Informationen können Sie auch im Internet unter www.hannover-rueck.de erhalten.

Bereitstellung von Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG, sind über folgende Internetseite zugänglich:

http://www.hannover-rueck.de/ir/finanz/hv/index.html

Hannover, im März 2010

Der Vorstand

24.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Hannover Rückversicherung AG Karl-Wiechert-Allee 50 30625 Hannover Deutschland
E-Mail:	rainer.filitz@hannover-re.com
Internet:	http://www.hannover-rueck.de

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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