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AGM Announcements | 31 March 2010 16:22

AIXTRON Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2010 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AIXTRON Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AIXTRON Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2010 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2010 16:22

AIXTRON Aktiengesellschaft

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

ISIN DE000A1DAHX7 (WKN A1DAHX)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Dienstag, dem 18. Mai 2010, um 10:00 Uhr im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen, stattfindenden 13. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 in seiner Sitzung am 10. März 2010 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 42.461.136,30 wie folgt zu verwenden:


Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 100.667.177 dividendenberechtigten Stückaktien:	Euro 15.100.076,55
Vortrag auf neue Rechnung:	Euro 27.361.059,75

Die Dividende ist ab dem 19. Mai 2010 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) wurde § 120 Abs. 4 AktG in das Aktiengesetz eingeführt. Nach dieser Vorschrift kann die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 auf S. 46 ff. als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist. Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der AIXTRON Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 6 keinen Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 20. Mai 2009 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 17. Mai 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.


(1)	Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft im Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der AIXTRON Aktiengesellschaft an alle Aktionäre, legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft im Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahmefrist und weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3)	Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann die Gesellschaft bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Veränderungen im Kurs der AIXTRON-Aktie ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON Aktiengesellschaft im Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der AIXTRON Aktiengesellschaft angenommen werden, um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen AIXTRON-Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben einer Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre wie folgt zu verwenden:


(1)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002 sowie dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen AIXTRON-Aktienoptionsprogramm 2007 angeboten und übertragen werden. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 sowie in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(2)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung wieder veräußert werden. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden.
(3)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden.
(4)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen angeboten und auf sie übertragen werden.
(5)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Die Ermächtigungen unter lit. e) können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (4) verwendet werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 17. Mai 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 erteilte Ermächtigung läuft am 19. November 2010 aus und soll daher ersetzt werden.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bis zum 17. Mai 2015 eigene Aktien unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb darf über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.

In der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 wurde eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002 von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Mit der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Diese Möglichkeit ist ein geeignetes Mittel, einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Altaktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Gleiches gilt für den Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung und Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2007 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007. Hierzu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an – neben dem Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG – die folgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON Aktiengesellschaft ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar: die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 vom 22. Mai 2002 und die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 mit den Eckpunkten des Aktienoptions-Plans 2002 sowie des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 einschließlich der Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (jeweils als Auszug aus den notariellen Niederschriften der entsprechenden Hauptversammlungen, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen).

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis an Dritte (z. B. institutionelle Investoren) zu veräußern, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird dabei einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis – unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen – möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung des Vorstandes zur Veräußerung der Aktien wird dahingehend beschränkt, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung und durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Zudem haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von AIXTRON-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr weitere Handlungsspielräume eröffnet und damit zu größerer Flexibilität verhilft.

Ferner sollen die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung der Bezugsrechte von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden. Es kann für die Gesellschaft zur Bedienung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft zweckmäßiger sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Diese Möglichkeit vergrößert den Handlungsspielraum der Gesellschaft. Die Ermächtigung sieht daher eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien vor; auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen Dritten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angeboten und auf sie übertragen werden können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Durch die hier vorgeschlagene Ermächtigung wird die notwendige Flexibilität erzielt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell ausnutzen zu können.

Schließlich sollen die zurück erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Die vorliegende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossen wurde.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2005 zu Punkt 5 c) der Tagesordnung erteilte und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 d) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.919.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), läuft am 17. Mai 2010 aus. Daher soll § 4 Ziffer 2.1 der Satzung betreffend das Genehmigte Kapital I gestrichen und ein neues betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.266.870,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Änderung der Satzung

Das bisher in § 4 Ziffer 2.1 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital I wird gestrichen, und § 4 Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘2.1


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2005 zu Punkt 5 c) der Tagesordnung erteilte und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 d) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.919.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), läuft am 17. Mai 2010 aus. § 4 Ziff. 2.1 der Satzung betreffend das Genehmigte Kapital I soll daher gestrichen und bei betragsmäßiger Erweiterung durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2010 vor, ein neues Genehmigtes Kapital I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.266.870,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen ermöglicht es dem Vorstand, in einem geeigneten Fall ein Unternehmen, einen Unternehmensteil, eine Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei kann es je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Ist der Verkäufer aus steuerlichen oder sonstigen Gründen als Gegenleistung eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Bargeldleistung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit zudem die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten, wodurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt würde. In all diesen Fällen ist der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Sollen in einer Erwerbssituation neue Aktien zur Akquisitionsfinanzierung ausgegeben werden, muss dies angesichts der meist komplexen Transaktionsstrukturen und der Wettbewerbssituation gegenüber anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel kurzfristig erfolgen. Dies setzt die Möglichkeit der Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals mit einer entsprechenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft somit die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrates agieren und als Akquisitionswährung Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die vollständige oder teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt und die neuen Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Wert ausgegeben werden. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Interessen der Aktionäre werden insgesamt durch die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeinträchtigt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand hat die ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2005 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 e) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.979.937,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), vollständig ausgenutzt. Damit die Gesellschaft auch in Zukunft von diesem Finanzierungsinstrument bei Bedarf Gebrauch machen kann, soll ein neues betragsmäßig erweitertes Genehmigtes Kapital II geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.066.717,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden oder werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

§ 4 Ziffer 2.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘2.2

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.066.717,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden oder werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.066.717,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszugleichen. Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann gestattet, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die in dem Beschluss sowie nachstehend genannte Begrenzung der Anzahl der neuen Aktien beachtet wird.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um bei Barkapitalerhöhungen auch den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor, wonach den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre und sie bereits Aktionäre seien. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Hierdurch kann somit im Ergebnis ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird gemäß der gesetzlichen Regelung das Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes berücksichtigt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden oder werden. Auch hierdurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II berichten.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010, Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2007 in Höhe von EUR 35.875.598,00 gemäß § 4 Ziffer 2.4 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 wurde der Vorstand der AIXTRON Aktiengesellschaft zur Ausgabe solcher Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 h) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen enthält Regelungen zur Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die mit Blick auf die Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte getroffen worden waren und der Gesellschaft wirtschaftlich wenig Flexibilität für die Ausgestaltung von Schuldverschreibungen lassen. Nachdem nunmehr durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und auch durch den Gesetzgeber klargestellt wurde, dass die gesetzlichen Vorschriften den Gesellschaften einen größeren Handlungsspielraum bieten, soll die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilte und durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 geänderte Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen orientiert und der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum eröffnet. Da unter der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilten und durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 geänderten Ermächtigung keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das in § 4 Ziffer 2.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2007 nicht mehr benötigt und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2010 ersetzt und erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder mehrmals


–	durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (‘nachgeordnete Konzernunternehmen’) Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und
–	für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 40.266.870 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 40.266.870,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,


–	sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Zahl ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 18. Mai 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden;
–	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

(3)

Wandlungs- und Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger einer Teilschuldverschreibung das Recht, diese nach Maßgabe der festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Ferner kann vorgesehen werden, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

(4)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis muss – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Optionsrechte oder Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

(5)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals I 2007 in Höhe von EUR 35.875.598,00 gemäß § 4 Ziffer 2.4 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 h) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 beschlossene und durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 geänderte und in § 4 Ziffer 2.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2007 werden mit Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2010 aufgehoben.

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 40.266.870,00 durch Ausgabe von bis zu 40.266.870 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).

Satzungsänderung

§ 4 Ziffer 2.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘2.4	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.266.870,00 durch Ausgabe von bis zu 40.266.870 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).’

‘2.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.266.870,00 durch Ausgabe von bis zu 40.266.870 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf sämtlicher Options- und/oder Wandlungsfristen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein wichtiges Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’), durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 wurde der Vorstand der AIXTRON Aktiengesellschaft zur Ausgabe solcher Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 beschlossene und im Zusammenhang mit der Umstellung auf Namensaktien durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 h) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hatte sich an Entscheidungen einiger Instanz- und Obergerichte orientiert, die für solche Beschlüsse die Festlegung eines konkreten Wandlungs-/Optionspreises forderten, anstatt entsprechend der bis dahin gängigen Praxis die Festlegung der Berechnungsgrundlagen für einen Mindestausgabepreis genügen zu lassen. Zwischenzeitlich haben sowohl der Bundesgerichtshof als auch der Gesetzgeber die Rechtslage geklärt und den Unternehmen Rechtssicherheit und einen wirtschaftlich sinnvollen Gestaltungsrahmen eingeräumt. Um diesen Gestaltungsspielraum auch für die Gesellschaft zu eröffnen, soll die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilte und durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 geänderte Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem flexiblen (Mindest-) Options- bzw. Wandlungspreis ersetzt und erweitert werden. Der Vorstand soll daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein Bedingtes Kapital 2010 beschlossen werden. Gleichzeitig soll das in § 4 Ziffer 2.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2007 aufgehoben werden, da unter der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilten und durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 geänderten Ermächtigung keine Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden und das Bedingte Kapital I 2007 daher nicht ausgenutzt wurde. An seine Stelle soll das neu zu beschließende Bedingte Kapital 2010 treten.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag bis zu EUR 1.200.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 40.266.870,00, d.h. bis zu 40.266.870 Aktien, zur Verfügung stehen.

Die Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Bezugsfrist erschwert es, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse erreichen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die ab dem 18. Mai 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden (z.B. aus einem genehmigten Kapital). Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.
–	Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
–	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen zur Zeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

11.

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Einberufungsfrist, die Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem – bei entsprechender Satzungsbestimmung – die Möglichkeit zur Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe in schriftlicher Form oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Änderungen des Aktiengesetzes angepasst werden. Ferner soll für die Anmeldung – ebenso wie für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft – grundsätzlich die Textform vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘§ 19

Einberufung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Mindestfrist des Satzes 2 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 20 Ziffer 2 Satz 1).’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 20 Ziffer 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:


‘2.	Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem in der Einberufung zu bestimmenden elektronischen Wege mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind (Anmeldefrist). Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.’

‘2.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem in der Einberufung zu bestimmenden elektronischen Wege mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind (Anmeldefrist). Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um folgende Ziffer 4 ergänzt:


‘4.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

‘4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um folgende Ziffer 4 ergänzt:


‘4.	Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 23 Ziffer 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:


‘2.	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann auch eine Formerleichterung bestimmt werden. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Nähere Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.’

‘2.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann auch eine Formerleichterung bestimmt werden. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Nähere Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 23 der Satzung wird um folgende Ziffer 3 ergänzt:


‘3.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Ermächtigung umfasst das Recht, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

12.

Beschlussfassung über die Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft, Herzogenrath, in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE); Bestellung von Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE; Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen AIXTRON SE (Ziffer 11.2 des Umwandlungsplans) unterbreitet sowie nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen AIXTRON SE (Ziffer 7.2 des Umwandlungsplans sowie § 11 Ziffer 3 der Satzung der künftigen AIXTRON SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 23. März 2010 (Urkunde des Notars Thomas Karl Müsgen mit dem Amtssitz in Aachen, UR-Nr. 285 / 2010 M) über die Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der AIXTRON SE wird genehmigt.

Der Vorstand wird angewiesen, § 4 Ziffer 2.1 der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der AIXTRON SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Beschlussfassung zu Punkt 8 dieser Tagesordnung in das Handelsregister eingetragen ist. Der Vorstand wird angewiesen, § 4 Ziffer 2.2 der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der AIXTRON SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Beschlussfassung zu Punkt 9 dieser Tagesordnung in das Handelsregister eingetragen ist. Der Vorstand wird angewiesen, § 4 Ziffer 2.4 der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der AIXTRON SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Beschlussfassung zu Punkt 10 dieser Tagesordnung in das Handelsregister eingetragen ist.

Der Umwandlungsplan und die diesem als Anlage I beigefügte Satzung der AIXTRON SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft,

ABl.EG L294 vom 10.11.2001, S. 1 (‘SE-VO’) über die formwechselnde Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 98, D-52134 Herzogenrath, Deutschland, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 7002

nachfolgend ‘AIXTRON AG’ – in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)

nachfolgend ‘AIXTRON SE’ – (AIXTRON AG und AIXTRON SE nachfolgend auch jeweils die ‘Gesellschaft’)

Präambel

Die AIXTRON AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Herzogenrath, Deutschland. Die AIXTRON AG bildet die oberste Ebene des AIXTRON-Konzerns und hält direkte Beteiligungen an der AIXTRON Inc. (Vereinigte Staaten von Amerika), AIXTRON Ltd. (Vereinigtes Königreich), AIXTRON Korea Co. Ltd. (Südkorea), AIXTRON Taiwan Co. Ltd. (Taiwan), AIXTRON AB (Schweden) und AIXTRON KK (Japan) (‘AIXTRON-Konzern’). Der AIXTRON-Konzern ist ein führender Anbieter von Depositions-Anlagen für die Halbleiter-Industrie.

Die AIXTRON AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.

Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands der AIXTRON AG einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit des AIXTRON-Konzerns und dem starken Wachstum der vergangenen Jahre folgt. Die supranationale Rechtsform fördert zudem eine offene und internationale Unternehmenskultur. Der Sitz der Gesellschaft soll in Deutschland verbleiben.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der AIXTRON AG gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO folgenden Umwandlungsplan auf:


1.	Umwandlung der AIXTRON AG in die AIXTRON SE


1.1	Die AIXTRON AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2	Die AIXTRON AG hat unter anderem mit der AIXTRON Ltd. (vormals: Thomas Swan Scientific Equipment Ltd.) mit Sitz in Swavesey/Cambridge, Vereinigtes Königreich, eingetragen am 17. August 1999 unter der Firma Alphawhiz Ltd. im Registrar of Companies unter der Nr. 03827293, seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union, nämlich dem des Vereinigten Königreichs, unterliegt. Die AIXTRON AG hat sämtliche Anteile dieser Gesellschaft am 13. September 1999 erworben. Die notwendige Voraussetzung für eine Umwandlung der AIXTRON AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO ist damit erfüllt.
1.3	Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam (‘Umwandlungszeitpunkt’). Die Umwandlung der AIXTRON AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge.
1.4	Zum Umwandlungszeitpunkt werden die Aktionäre der AIXTRON AG Aktionäre der AIXTRON SE. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. Die Aktionäre werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der AIXTRON SE beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der AIXTRON AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung besteht. Alle Aktien der AIXTRON AG sind auf den Namen lautende Stückaktien und werden zu auf den Namen lautenden Stückaktien der AIXTRON SE. Die Aktien der AIXTRON AG sind in Globalurkunden verbrieft. Diese werden durch auf die AIXTRON SE lautende Globalurkunden ersetzt.


2.	Firma, Sitz, Satzung


2.1	Die Firma der AIXTRON SE lautet ‘AIXTRON SE’.
2.2	Sitz der AIXTRON SE ist Herzogenrath, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
2.3	Die AIXTRON SE erhält die als *Anlage I* beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.


3.	Grundkapital, genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien


3.1	Das gesamte Grundkapital der AIXTRON AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung sowie mit dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (§ 4 Ziffer 1 der Satzung der AIXTRON AG) wird zum Grundkapital der AIXTRON SE. Genehmigtes und bedingtes Kapital der AIXTRON AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (§ 4 Ziffer 2.1, Ziffer 2.2, Ziffer 2.3, Ziffer 2.4, Ziffer 2.5 und Ziffer 2.6 der Satzung der AIXTRON AG) wird zum genehmigten und bedingten Kapital der AIXTRON SE.
3.2	Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht die in § 4 Ziffer 1 der Satzung der AIXTRON SE genannte Grundkapitalziffer mit der Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien der in § 4 Ziffer 1 der Satzung der AIXTRON AG ausgewiesenen Grundkapitalziffer mit der Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien. Das Grundkapital der AIXTRON AG beträgt derzeit (Stand: 9. Februar 2010) EUR 100.667.177,00. Nicht berücksichtigt sind hierbei eventuelle Kapitalerhöhungen aus genehmigtem oder bedingtem Kapital in dem Zeitraum ab dem 9. Februar 2010 bis zum Umwandlungszeitpunkt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 100.667.177 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00.
3.3	Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung der AIXTRON SE dem Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung der AIXTRON AG. Der Vorstand der AIXTRON AG ist gemäß § 4 Ziffer 2.1 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG (Stand: 9. Februar 2010) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.919.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Hauptversammlung der AIXTRON AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 vorgeschlagen, § 4 Ziffer 2.1 der aktuell geltenden Satzung betreffend das Genehmigte Kapital I zu streichen und den Vorstand der AIXTRON AG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.266.870,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Gleichzeitig soll die Satzung der AIXTRON AG in § 4 Ziffer 2.1 entsprechend geändert werden. Auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie den Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 wird verwiesen und Bezug genommen. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gilt diese neue Ermächtigung unter Streichung der bisherigen Ermächtigung in § 4 Ziffer 2.1 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG sowie die entsprechende Änderung von § 4 Ziffer 2.1 der Satzung der AIXTRON AG für die zukünftige AIXTRON SE mit Wirksamwerden des Beschlusses unverändert fort.
3.4	Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht die Regelung zum genehmigten Kapital bzw. der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung der AIXTRON SE der Regelung zum genehmigten Kapital bzw. dem Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung der AIXTRON AG. Die aktuell geltende Satzung der AIXTRON AG (Stand: 9. Februar 2010) sieht in § 4 Ziffer 2.2 keine Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals vor. Der Hauptversammlung der AIXTRON AG wird unter Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 vorgeschlagen, den Vorstand der AIXTRON AG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.066.717,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Auf den Beschlussvorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats sowie den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 wird verwiesen und Bezug genommen. Gleichzeitig soll die Satzung der AIXTRON AG in § 4 Ziffer 2.2 entsprechend geändert werden. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gilt diese neue Ermächtigung und die entsprechende Änderung von § 4 Ziffer 2.2 der Satzung der AIXTRON AG für die zukünftige AIXTRON SE mit Wirksamwerden des Beschlusses unverändert fort.
3.5	Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.3 der Satzung der AIXTRON SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.3 der Satzung der AIXTRON AG. Das Grundkapital der AIXTRON AG ist gemäß § 4 Ziffer 2.3 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG (Stand: 9. Februar 2010) um bis zu EUR 1.926.005,00, eingeteilt in bis zu 1.926.005 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Mitarbeiter verbundener Unternehmen aufgrund von Aktienoptionsprogrammen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 1999.
3.6	Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.4 der Satzung der AIXTRON SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.4 der Satzung der AIXTRON AG. Das Grundkapital der AIXTRON AG ist gemäß § 4 Ziffer 2.4 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG (Stand: 9. Februar 2010) um bis zu EUR 35.875.598 durch Ausgabe von bis zu 35.875.598 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden. Der Hauptversammlung der AIXTRON AG wird unter Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 vorgeschlagen, die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das in § 4 Ziffer 2.4 der aktuell geltenden Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2007 aufzuheben sowie den Vorstand der AIXTRON AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu ermächtigen und das Grundkapital um bis zu EUR 40.266.870,00 durch Ausgabe von bis zu 40.266.870 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2010). Gleichzeitig soll die Satzung der AIXTRON AG in § 4 Ziffer 2.4 entsprechend geändert werden. Auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 wird verwiesen und Bezug genommen. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gilt diese neue Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2010 sowie die Aufhebung der in § 4 Ziffer 2.4 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG enthaltenen bisherigen Ermächtigung und die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2007 ebenso wie die entsprechende Änderung von § 4 Ziffer 2.4 der Satzung der AIXTRON AG für die zukünftige AIXTRON SE mit Wirksamwerden des Beschlusses unverändert fort.
3.7	Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.5 der Satzung der AIXTRON SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.5 der Satzung der AIXTRON AG. Das Grundkapital der AIXTRON AG ist gemäß § 4 Ziffer 2.5 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG um bis zu EUR 1.247.197,00, eingeteilt in bis zu 1.247.197 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener Unternehmen aufgrund von Aktienoptionsprogrammen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002.
3.8	Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.6 der Satzung der AIXTRON SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 2.6 der Satzung der AIXTRON AG. Das Grundkapital der AIXTRON AG ist gemäß § 4 Ziffer 2.6 der aktuell geltenden Satzung der AIXTRON AG um bis zu EUR 3.919.374,00 durch Ausgabe von bis zu 3.919.374 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007.
3.9	Sollte die AIXTRON AG vor dem Umwandlungszeitpunkt von genehmigtem oder bedingtem Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals (§ 4 Ziffer 2.1, Ziffer 2.2, Ziffer 2.3, Ziffer 2.4, Ziffer 2.5 und Ziffer 2.6 der Satzung der AIXTRON AG) und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angaben zur Anzahl der Aktien (§ 4 Ziffer 1 der Satzung der AIXTRON AG) entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die AIXTRON SE.
3.10	Der Hauptversammlung der AIXTRON AG wird unter Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 17. Mai 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung ebenfalls enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte in der Ermächtigung genannte Zwecke zu verwenden. Auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat und den Bericht des Vorstands der AIXTRON AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 wird verwiesen und Bezug genommen. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gelten diese Ermächtigungen unverändert für die zukünftige AIXTRON SE fort, insbesondere hinsichtlich der nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen der Verwendung eigener Aktien. Lehnt die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2010 ab, gilt die bisherige, von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 erteilte, bis zum 19. November 2010 befristete Ermächtigung der AIXTRON AG zum Erwerb eigener Aktien sowie die Ermächtigung des Vorstands der AIXTRON AG zur Verwendung eigener Aktien unverändert für die AIXTRON SE fort.
3.11	Der Aufsichtsrat der AIXTRON SE wird durch die Hauptversammlung ermächtigt, etwaige Änderungen der Fassung der als Anlage I beigefügten Satzung der AIXTRON SE vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen.


4.	Angebot zur Barabfindung Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.


5.	Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere


5.1	Die AIXTRON AG hat aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 1999 sowohl Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der AIXTRON AG als auch Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms Bezugsrechte auf Aktien gewährt (‘Aktienoptionsprogramm 1999’), die zunächst zum Bezug von bis zu 250.000 Stammaktien mit einem Nennwert von je DM 5,00 berechtigten. Zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 1999 gewährten Aktienoptionen wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Jahr 1999 um DM 1.250.000,00 bedingt erhöht. Durch spätere Anpassungen erhöhte sich die Bezugsberechtigung aus dem Aktienoptionsprogramm 1999 auf 3.000.000 Stammaktien; entsprechend wurde auch das Kapital um EUR 3.000.000,00 bedingt erhöht. Die Optionen wurden in vier jährlichen Tranchen (1999, 2000, 2001, 2002) gewährt, die jeweils mit Ablauf des zweiten Jahres nach Gewährung ausgeübt werden konnten. Der Zeitraum, in dem die Ausübung der Optionen unter den regulären Bedingungen stattfinden konnte, ist inzwischen abgelaufen. Unabhängig von der Erfüllung dieser Bedingungen können die Aktienoptionen jedoch nach Ablauf von 15 Jahren seit ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Gemäß den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 1999 werden die Optionen mit einem Ausübungspreis in Höhe des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 20 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag ihrer Gewährung ausgegeben. Die neuen Aktien nehmen jeweils ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Zum 31. Dezember 2009 sind noch 1.133.744 Optionen für den Kauf von 1.802.952 auf den Namen lautende Stückaktien im Umlauf, die ab den Jahren 2014 bis 2017 zu Ausübungspreisen zwischen EUR 7,48 und EUR 67,39 (gerundet) pro Stückaktie ausgeübt werden können.
5.2	Die AIXTRON AG hat aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms Bezugsrechte auf Aktien gewährt (‘Aktienoptionsprogramm 2002’), die insgesamt zum Bezug von bis zu 3.511.495 Stammaktien berechtigten. Zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2002 gewährten Aktienoptionen wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Jahr 2002 um EUR 3.511.495,00 bedingt erhöht. Die Optionen wurden in drei jährlichen Tranchen (2003, 2004, 2006) gewährt. Die Optionen verfallen 10 Jahre nach ihrer Gewährung. Gemäß den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2002 werden die Optionen mit einem Ausübungspreis in Höhe des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 20 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag ihrer Gewährung zuzüglich einer Prämie von 20 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Zum 31. Dezember 2009 waren 960.984 Optionen für den Kauf von ebenso vielen auf den Namen lautenden Stückaktien im Umlauf. Die Ausübungspreise liegen zwischen EUR 3,10 und EUR 6,17 je Stückaktie.
5.3	Die AIXTRON AG hat aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben (‘Aktienoptionsprogramm 2007’), die insgesamt zum Bezug von bis zu 3.919.374 auf den Namen lautenden Stückaktien berechtigen. Zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2007 gewährten Aktienoptionen wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Jahr 1999 um EUR 3.919.374,00 bedingt erhöht. Die Hälfte der zugeteilten Aktien können dabei nach einer Wartezeit von mindestens zwei Jahren ausgeübt werden, weitere 25 Prozent nach mindestens drei Jahren und die verbleibenden 25 Prozent nach mindestens vier Jahren. Die Optionen verfallen 10 Jahre nach ihrer Gewährung. Gemäß den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2007 werden Optionen mit einem Ausübungspreis in Höhe von 120 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 20 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag ihrer Gewährung ausgegeben. Die neuen Aktien nehmen jeweils ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Unter dem Aktienoptionsprogramm 2007 wurden im Rahmen einer ersten Tranche 759.100 Optionen ausgegeben (Tranche 2007). In einer zweiten und dritten Tranche wurden 779.000 und 778.850 Optionen ausgegeben (Tranche 2008 und Tranche 2009). Zum 31. Dezember 2009 waren insgesamt 2.234.750 Optionen für den Kauf von ebenso vielen auf den Namen lautenden Stückaktien im Umlauf. Die Ausübungspreise liegen zwischen EUR 4,17 und EUR 24,60 (gerundet) je Stückaktie.
5.4	Mit Erwerb der Genus, Inc. am 14. März 2005 übernahm die Gesellschaft das Genus-Incentive-Aktienoptionsprogramm 2000. Am Tag des Erwerbs der Genus, Inc. waren im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms Optionen zum Erwerb von 3.948.014 Genus-Aktien genehmigt. Diese Optionen wurden in Optionen zum Kauf von 2.013.487 AIXTRON American Depositary Shares (‘AIXTRON-ADS’) umgewandelt. Vor dem 3. Oktober 2003 gewährte Optionen haben eine Sperrfrist von drei Jahren und eine Laufzeit von fünf Jahren ab Zeichnungsdatum. Nach dem 3. Oktober 2003 gewährte Optionen haben eine Sperrfrist von 4 Jahren und eine Laufzeit von 10 Jahren ab Zeichnungsdatum. Weitere Ausübungsbedingungen bestehen nicht. Insgesamt waren am 31. Dezember 2009 6.935 Optionen für den Bezug von AIXTRON-ADS im Rahmen dieses Programms ausstehend.
5.5	Die Hauptversammlung der AIXTRON AG hat mit Beschluss vom 22. Mai 2007 den Vorstand der AIXTRON AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2012 einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 35.875.598 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.875.598,00 zu gewähren. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Jahr 2007 um EUR 35.875.598,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2007). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Im Übrigen wird auf Ziffer 3.6 dieses Umwandlungsplans verwiesen.
5.6	Im Zuge der Umwandlung erhalten die Berechtigten ein Bezugsrecht auf Aktien der AIXTRON SE statt auf Aktien der AIXTRON AG. Die Anzahl der Aktien ändert sich durch die Umwandlung nicht. Statt Aktien der AIXTRON AG sind zukünftig Aktien der AIXTRON SE zu liefern. Zu liefernde AIXTRON-ADS sind zukünftig durch Aktien der AIXTRON SE unterlegt. Bedingtes Kapital, welches zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionsplänen 1999, 2002 und 2007 geschaffen wurde, besteht nach Maßgabe von Ziffer 3.5, Ziffer 3.7 und Ziffer 3.8 sowie Ziffer 3.9 dieses Umwandlungsplans in der AIXTRON SE fort (vgl. § 4 Ziffer 2.3, Ziffer 2.5 und Ziffer 2.6 der Satzung der AIXTRON SE).


6.	Vorstand/Leitungsorgan


6.1	Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
6.2	Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der AIXTRON SE gemäß Art. 39 Abs. 2 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG zu Vorständen der AIXTRON SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG sind Paul K. Hyland (Vorsitzender), Dr. Bernd Schulte und Wolfgang Breme.

6.1

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.

6.2

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der AIXTRON SE gemäß Art. 39 Abs. 2 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG zu Vorständen der AIXTRON SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG sind Paul K. Hyland (Vorsitzender), Dr. Bernd Schulte und Wolfgang Breme.


7.	Aufsichtsrat/Aufsichtsorgan

7.1

Gemäß § 11 der Satzung der AIXTRON SE wird bei der AIXTRON SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bei der AIXTRON AG – aus sechs Mitgliedern besteht. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE werden nach Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der AIXTRON SE bestellt.

7.2

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der AIXTRON AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE sollen gemäß § 11 Ziffer 3 der Satzung der AIXTRON SE bestellt werden:


–	Kim Schindelhauer, Aachen, Dipl.-Kaufmann,
–	Dr. Holger Jürgensen, Aachen, Physiker,
–	Prof. Dr. Rüdiger von Rosen, Frankfurt am Main, Geschäftsführendes Vorstandsmitglied, Deutsches Aktieninstitut e.V.,
–	Joachim Simmroß, Hannover, Dipl.-Kaufmann,
–	Karl-Hermann Kuklies, Duisburg, Kaufmann, und
–	Prof. Dr. Wolfgang Blättchen, Leonberg, Mitglied des Vorstands der Blättchen & Partner AG.

Unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats der AIXTRON SE wird aus Gründen äußerster Vorsicht darauf hingewiesen, dass Herr Kim Schindelhauer voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Dr. Holger Jürgensen voraussichtlich zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt werden wird.


8.	Sondervorteile Aus Gründen rechtlicher Vorsorge und unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrates der AIXTRON SE wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass die Vorstandsmitglieder der AIXTRON AG voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstandes der AIXTRON SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.2 dieses Umwandlungsplans). Ferner wird darauf hingewiesen, dass die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates der AIXTRON AG in der Satzung der AIXTRON SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der AIXTRON SE bestellt werden (vgl. Ziffer 7.2 dieses Umwandlungsplans).
9.	Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Sondervorteile

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge und unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrates der AIXTRON SE wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass die Vorstandsmitglieder der AIXTRON AG voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstandes der AIXTRON SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.2 dieses Umwandlungsplans). Ferner wird darauf hingewiesen, dass die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates der AIXTRON AG in der Satzung der AIXTRON SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der AIXTRON SE bestellt werden (vgl. Ziffer 7.2 dieses Umwandlungsplans).

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

9.1

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der AIXTRON AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I, S. 3686) (SE-Beteiligungsgesetz, ‘SEBG’) durchzuführen. Ziel dieses Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der AIXTRON AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG definiert, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Hierzu zählen insbesondere die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die Mitbestimmung bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ die Mitglieder des Aufsichtsrats selbst vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen.

9.2

Die AIXTRON AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat der AIXTRON AG ist nicht mit Arbeitnehmervertretern besetzt; es bestehen weder auf Grundlage des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) noch nach dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz) Mitbestimmungsrechte.

9.3

Bei der AIXTRON AG ist auf betriebsverfassungsrechtlicher Ebene in Deutschland ein Betriebsrat im Betrieb in Herzogenrath gebildet. Ein Sprecherausschuss besteht nicht. Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer des AIXTRON-Konzerns derzeit nicht organisiert, insbesondere besteht kein Europäischer Betriebsrat nach den Vorschriften des Gesetzes über Europäische Betriebsräte (Europäische Betriebsräte-Gesetz).

9.4

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. In § 4 SEBG ist vorgesehen, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft (hier: der Vorstand der AIXTRON AG) die Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert. Das Verfahren ist durch diese vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der Arbeitnehmer unaufgefordert und spätestens unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans durch den Vorstand der AIXTRON AG einzuleiten. Als eine deutschem Recht unterliegende Gesellschaft muss die AIXTRON AG für die Offenlegung den Umwandlungsplan beim zuständigen Handelsregister Aachen elektronisch einreichen (vgl. Art. 37 Abs. 5 SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 1 HGB, Art. 15 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 14 AktG). Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der AIXTRON AG, der von der Gründung der SE betroffenen Tochtergesellschaften und der von der Gründung der SE betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

9.5

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen.

Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Dem Besonderen Verhandlungsgremium gehören Vertreter der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR an, in denen die Gesellschaften des AIXTRON-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen.

Die Bildung und die Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen der AIXTRON-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine Gründung der SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgender Grundregel:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in denen die Gesellschaften des AIXTRON-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR beschäftigten Arbeitnehmer des AIXTRON-Konzerns übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. der Arbeitnehmervertretungen über die geplante Gründung einer SE abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des AIXTRON-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 28. Februar 2010 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Land	Anzahl Arbeitnehmer	Prozentualer Anteil an der Gesamtzahl der Arbeitnehmer (gerundet)	Delegierte im Besonderen Verhandlungsgremium
Deutschland	450	83,5	9
Vereinigtes Königreich	82	15,2	2
Schweden	7	1,3	1
Summe	539	100	12

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG werden die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums, die auf die in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallen, von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Das Wahlgremium vertritt dabei nach § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG grundsätzlich auch solche Arbeitnehmer, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben.

Die Zusammensetzung des Wahlgremiums richtet sich nach den vorhandenen Arbeitnehmervertretungen bei der Gründungsgesellschaft, einer von der Gründung der SE betroffenen Tochtergesellschaft oder einem von der Gründung der SE betroffenen Betrieb. Im Grundsatz sollen die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils höchsten betriebsverfassungsrechtlichen Ebene vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Ist – wie bei der Umwandlung der AIXTRON AG in eine SE – aus dem Inland nur eine Gesellschaft an der Gründung der SE beteiligt, besteht das Wahlgremium entweder aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrates oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats bzw. der Betriebsräte (§ 8 Abs. 3 SEBG). Da bei der AIXTRON AG lediglich ein Betriebsrat für den Betrieb in Herzogenrath besteht, ist das Wahlgremium für die Wahl der inländischen Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den Mitgliedern dieses Betriebsrats zu bilden.

In das Besondere Verhandlungsgremium wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Wenn dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland angehören, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem Betrieb der AIXTRON AG vertreten ist (vgl. § 6 Abs. 3 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, ist auf Vorschlag des Sprecherausschusses mindestens jedes siebte inländische Mitglied ein leitender Angestellter (vgl. § 6 Abs. 4 i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG). Besteht – wie vorliegend – kein Sprecherausschuss, so können die leitenden Angestellten Wahlvorschläge unterbreiten; ein Wahlvorschlag muss von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein (§ 8 Abs. 1 S. 6 SEBG).

Das Gesetz verzichtet auf detaillierte Vorgaben für die Wahl und beschränkt sich auf die Beschreibung von Grundsätzen. Bei der Wahl müssen danach mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums anwesend sein, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben die Grundsätze der geheimen und unmittelbaren Wahl einzuhalten (vgl. § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

9.6

Das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Hierzu hat der Vorstand der AIXTRON AG unverzüglich einzuladen, nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber 10 Wochen nach der erfolgten Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG, die das Verfahren zur Arbeitnehmerbeteiligung einleitet (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG).

Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der AIXTRON AG zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch des Besonderen Verhandlungsgremiums auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der AIXTRON SE. Unterliegt die in die SE umzuwandelnde Aktiengesellschaft – wie die AIXTRON AG – nicht der Unternehmensmitbestimmung, ist grundsätzlich einziger notwendiger Gegenstand der Verhandlungen die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE.

9.7

In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem Besonderen Verhandlungsgremium ist insoweit festzulegen, ob zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind der Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nichtmitgliedstaaten der EU bzw. Nichtvertragsstaaten des EWR), die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, zu vereinbaren, einschließlich des für diese Neuverhandlung geltenden Verfahrens (§ 21 Abs. 1 SEBG).

Der Vorstand und das Besondere Verhandlungsgremium können alternativ zur Bildung eines SE-Betriebsrats auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

9.8

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt. Ein Beschluss, der die Minderung von Mitbestimmungsrechten zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ebenso kann beim Bestehen von gesetzlichen Mitbestimmungsrechten nicht beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

9.9

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Für die AIXTRON SE hätte die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf den nicht mitbestimmten Aufsichtsrat der AIXTRON AG zur Folge, dass auch der Aufsichtsrat der AIXTRON SE mitbestimmungsfrei bleibt und seine Mitglieder ausschließlich von den Anteilseignern bestimmt werden.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der AIXTRON SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und anzuhören (§§ 28, 29 SEBG). Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen (§ 23 SEBG).

9.10

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der AIXTRON SE alle zwei Jahre von der Leitung der AIXTRON SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.

9.11

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die AIXTRON AG sowie nach ihrer Gründung die AIXTRON SE (§ 19 SEBG). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.


10.	Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen


10.1	Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.
10.2	Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und sonstigen kollektivrechtlichen Regelungen bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen.
10.3	Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen der AIXTRON AG und des AIXTRON-Konzerns ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE keine Änderungen. Die bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.
10.4	Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.


11.	Geschäftsjahr, Abschlussprüfer


11.1	Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht unverändert dem Kalenderjahr. Änderungen treten durch die Umwandlung nicht ein.
11.2	Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der AIXTRON SE wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.


12.	Kosten der Umwandlung Den Gründungsaufwand hinsichtlich der formwechselnden Umwandlung von der Aktiengesellschaft in die SE bis zu einer Höhe von EUR 1.000.000,00 trägt die Gesellschaft.

Herzogenrath, 23. März 2010 AIXTRON Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Bernd Schulte, Mitglied des Vorstands Wolfgang Breme, Mitglied des Vorstands

Anlage I zum Umwandlungsplan

Satzung


I.	ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz, Dauer


1.	Die Firma der Gesellschaft lautet:

AIXTRON SE.


2.	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Herzogenrath.
3.	Die Dauer des Unternehmens ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand


1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten sowie die Forschungs- und Entwicklungs- und Serviceleistungen zur Umsetzung der Semiconductor Technologien sowie auch zur Umsetzung weiterer physikalisch-chemischer Technologien, insbesondere mit dem Warenzeichen AIXTRON.
2.	Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich bei anderen Unternehmen des In- und Auslands beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehender Ziffer 1 genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten sowie die Forschungs- und Entwicklungs- und Serviceleistungen zur Umsetzung der Semiconductor Technologien sowie auch zur Umsetzung weiterer physikalisch-chemischer Technologien, insbesondere mit dem Warenzeichen AIXTRON.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich bei anderen Unternehmen des In- und Auslands beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehender Ziffer 1 genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.

Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

§ 3

Bekanntmachungen und Informationen


1.	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt.
2.	Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.


II.	GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Grundkapital


1.	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.667.177,00 (in Worten Euro einhundert Millionen sechshundertsiebenundsechzig Tausend einhundertsiebenundsiebzig). Es ist eingeteilt in 100.667.177 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Das Grundkapital in Höhe von EUR 100.667.177,00 (in Worten Euro einhundert Millionen sechshundertsiebenundsechzig Tausend einhundertsiebenundsiebzig) ist erbracht durch die Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in die AIXTRON SE.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.667.177,00 (in Worten Euro einhundert Millionen sechshundertsiebenundsechzig Tausend einhundertsiebenundsiebzig). Es ist eingeteilt in 100.667.177 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Das Grundkapital in Höhe von EUR 100.667.177,00 (in Worten Euro einhundert Millionen sechshundertsiebenundsechzig Tausend einhundertsiebenundsiebzig) ist erbracht durch die Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in die AIXTRON SE.

2.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.266.870,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. März 2010 das genehmigte Kapital gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung der AIXTRON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

2.2

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2015 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.066.717,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. März 2010 das genehmigte Kapital gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung der AIXTRON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt oder teilweise auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden oder werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

2.3

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.926.005,00, eingeteilt in bis zu 1.926.005 Stückaktien, die auf den Namen lauten, bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. März 2010 das bedingte Kapital gemäß § 4 Ziffer 2.3 der Satzung der AIXTRON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Mitarbeiter verbundener Unternehmen aufgrund von Aktienoptions-Programmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 1999 zu Tagesordnungspunkt 5. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit die Gewährung von Bezugsrechten den Vorstand der AIXTRON Aktiengesellschaft betrifft, erfolgt die Festlegung der weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung durch den Aufsichtsrat.

2.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.266.870,00 durch Ausgabe von bis zu 40.266.870 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. März 2010 das bedingte Kapital gemäß § 4 Ziffer 2.4 der Satzung der AIXTRON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).

2.5

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.247.197,00, eingeteilt in bis zu 1.247.197 Stückaktien, die auf den Namen lauten, bedingt erhöht, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. März 2010 das bedingte Kapital gemäß § 4 Ziffer 2.5 der Satzung der AIXTRON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener Unternehmen aufgrund von Aktienoptions-Programmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 (Aktienoptions-Plan 2002). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit die Gewährung von Bezugsrechten den Vorstand der AIXTRON Aktiengesellschaft betrifft, erfolgt die Festlegung der weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung durch den Aufsichtsrat.

2.6

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.919.374,00 durch Ausgabe von bis zu 3.919.374 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2007), jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der AIXTRON Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. März 2010 das bedingte Kapital gemäß § 4 Ziffer 2.6 der Satzung der AIXTRON Aktiengesellschaft noch vorhanden ist. Das bedingte Kapital II 2007 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 22. Mai 2007 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 bis einschließlich zum 21. Mai 2012 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil.

2.7

Der Aufsichtsrat ist befugt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten und bedingten Kapital neu zu fassen.

§ 5

Gewinnbeteiligung

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.

§ 6

Aktiengattungen


1.	Die Aktien lauten auf den Namen.
2.	Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
3.	Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das Gleiche gilt für Zwischenscheine, Schuldverschreibungen, Zinsscheine und Optionsscheine.
4.	Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.
5.	Den Aktien sind Erneuerungs- und Gewinnanteilscheine beizugeben.


III.	VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

§ 7

Organe

Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand,

der Aufsichtsrat,

die Hauptversammlung.


A.	Vorstand

§ 8

Vorstand


1.	Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei oder mehr Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
2.	Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
3.	Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands und weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprechern ernennen.

§ 9

Gesetzliche Vertretung


1.	Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.
2.	Der Aufsichtsrat kann auch einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

§ 10

Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung. Er gibt sich durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder und Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung.

Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vornahme folgender Geschäfte oder Maßnahmen:


–	Errichtung, Erwerb, Verfügungen, insbesondere Veräußerungen, Aufgabe oder Auflösung von Betriebsstätten, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und Beteiligungen an anderen Unternehmen, soweit im Einzelfall ein Betrag von EUR 500.000 überschritten wird;
–	Aufnahme, wesentliche Einschränkung oder Aufgabe von Tätigkeitsgebieten der Gesellschaft;
–	Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, Verfügungen darüber und entsprechende Verpflichtungsgeschäfte;
–	Abschluss, Änderung und Beendigung von bedeutenden Lizenz- oder Kooperationsverträgen, die für die AIXTRON SE oder für ihre Konzernunternehmen ein wirtschaftliches Risiko von mehr als EUR 1.000.000 bedeuten;
–	Bestellung von Prokuristen, General- oder Hauptbevollmächtigten für den gesamten Geschäftsbetrieb.

Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu bestimmten Geschäften im Voraus oder im Rahmen der Genehmigung der Unternehmensplanung erteilen.


B.	Aufsichtsrat

§ 11

Aufsichtsrat, Zusammensetzung, Wahl, Amtszeit

Der Aufsichtsrat besteht aus 6 (sechs) Mitgliedern. Die Hauptversammlung kann auch eine andere durch drei teilbare Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen.

Die Bestellung des Aufsichtsrates erfolgt vorbehaltlich der Regelung in § 11 Ziffer 3 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Eine mehrmalige Bestellung ist statthaft.

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der AIXTRON SE beschließt, längstens jedoch für die Dauer von drei Jahren, bestellt:


–	Kim Schindelhauer, Aachen, Dipl.-Kaufmann;
–	Dr. Holger Jürgensen, Aachen, Physiker;
–	Prof. Dr. Rüdiger von Rosen, Frankfurt a.M., Geschäftsführendes Vorstandsmitglied Deutsches Aktieninstitut e.V.;
–	Joachim Simmroß, Hannover, Dipl.-Kaufmann;
–	Karl-Hermann Kuklies, Duisburg, Kaufmann;
–	Prof. Dr. Wolfgang Blättchen, Leonberg, Mitglied des Vorstands der Blättchen & Partner AG.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitgliedes, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

§ 12

Niederlegung des Amtes

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung jederzeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

§ 13

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheiden im Verlauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder der Stellvertreter aus seinem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 14

Sitzungen

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden – im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter – unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist auf 3 (drei) Werktage abgekürzt und die Einberufung mündlich, per Telefax, telefonisch oder per E-Mail erfolgen.

§ 15

Beschlussfassung


1.	Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden – im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter – zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
2.	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Vorsitzenden – im Fall seiner Verhinderung seines Stellvertreters – auch per Telefon oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die auch nicht nach vorstehendem Satz 2 an der Sitzung teilnehmen, können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben (auch per Telefax) dem Sitzungsleiter zukommen lassen. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Wege einer schriftlichen, per Telefax, telefonisch oder per E-Mail durchgeführten Abstimmung oder durch eine Kombination dieser vorgenannten Kommunikationsmedien nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
3.	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder gemäß § 11 Ziffer 1 der Satzung an der Beschlussfassung teilnehmen. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist die Teilnahme aller drei Mitglieder an der Beschlussfassung erforderlich.
4.	Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher, telefonischer, per Telefax oder per E-Mail erfolgender Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.
5.	Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, telefonisch, per Telefax oder per E-Mail gefassten Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter – zu unterzeichnen.

§ 16

Ausschüsse


1.	Der Aufsichtsrat ist befugt und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, gehalten, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
2.	Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter.

§ 17

Aufgaben/Aufsichtsratsvergütung


1.	Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen.
2.	Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
3.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine angemessene jährliche Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt als variable Vergütung 1% des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4% der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 6/17, der stellvertretende Vorsitzende 3/17 und ein Mitglied des Aufsichtsrats 2/17 der variablen Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung ist auf das Vierfache der Festvergütung je Aufsichtsrat begrenzt. Die variable Vergütung ist zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt.
4.	Für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils Euro 1.500,00, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte dieses Betrages erhält. Die Höhe der zu vergütenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Eineinhalbfache der festen Vergütung dieser Person nach § 17 Ziffer 3 beschränkt.
5.	Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.
6.	Über die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrates der AIXTRON SE entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates der AIXTRON SE beschließt.


C.	Hauptversammlung

§ 18

Hauptversammlung

Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Gesellschaftssitz oder einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

§ 19

Einberufung der Hauptversammlung

§ 20

Teilnahme an der Hauptversammlung


1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
2.	Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem in der Einberufung zu bestimmenden elektronischen Wege mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind (Anmeldefrist). Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.
3.	Die Einzelheiten der Anmeldung sind zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
4.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 21

Leitung der Hauptversammlung


1.	Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch sein Stellvertreter den Vorsitz übernimmt, wird dieser vom dienstältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied übernommen.
2.	Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
3.	Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Insbesondere kann er einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge festsetzen.
4.	Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

§ 22

Beschlussfassung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit gesetzliche Vorschriften außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreiben, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Beschlüsse über die Änderung der Satzung bedürfen, soweit nicht gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Mehrheit bei der ersten Wahl nicht erreicht, so findet eine weitere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen bei der ersten Wahl die beiden höchsten Stimmzahlen zugefallen sind.

§ 23

Stimmrecht


1.	Jede Stückaktie gewährt in den Hauptversammlungen eine Stimme. Etwaige Vorzugsaktien ohne Stimmrecht haben nur in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen ein Stimmrecht, wobei ebenfalls jede Stückaktie eine Stimme gewährt.
2.	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann auch eine Formerleichterung bestimmt werden. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Nähere Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
3.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Ermächtigung umfasst das Recht, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.


IV.	JAHRESABSCHLUSS, RÜCKLAGEN, GEWINNVERWENDUNG

§ 24

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 25

Jahresabschluss, Ordentliche Hauptversammlung, Gewinnverwendung


1.	Der Vorstand hat in den ersten 3 (drei) Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, sind diese Unterlagen zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts beim Aufsichtsrat vorzulegen.
2.	Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
3.	Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns innerhalb eines Monats nach Zugang des Prüfungsberichts zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrats wird dem Vorstand zugeleitet.
4.	Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten 6 (sechs) Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat.
5.	Die Ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung beschließt zudem über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.


V.	ERMÄCHTIGUNG DES AUFSICHTSRATS ZU SATZUNGSÄNDERUNGEN, GRÜNDUNGSAUFWAND, GERICHTSSTAND, SONDERVORTEILE

§ 26

Fassungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 27

Kosten

Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von DM 100.000,00.

Die Gesellschaft übernimmt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der AIXTRON AG in die AIXTRON SE, insbesondere die Kosten für vorbereitende Maßnahmen, die Kosten der Prüfung und Erstellung der Werthaltigkeitsbescheinigung durch den gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Kosten der notariellen Beurkundung des Umwandlungsplans, die Kosten der Registereintragungen, die Kosten externer Berater, die Kosten für erforderliche Veröffentlichungen, die Kosten für die Durchführung des Verfahrens zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung und die Kosten der Umstellung der Börsennotierung von Aktien der AIXTRON AG auf Aktien der AIXTRON SE in geschätzter Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00.

§ 28

Gerichtsstand

Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§ 29

Sondervorteile

Im Rahmen der Umwandlung der AIXTRON AG in die AIXTRON SE wird aus Gründen der rechtlichen Vorsorge auf Folgendes hingewiesen:

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der AIXTRON SE ist davon auszugehen, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG zu Vorständen der AIXTRON SE bestellt werden. Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG sind Paul K. Hyland, Dr. Bernd Schulte und Wolfgang Breme.

Darüber hinaus sollen die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der AIXTRON AG in die AIXTRON SE amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE bestellt werden (siehe § 11 Ziffer 3).

In Bezug auf die gemäß § 11 Ziffer 3 der Satzung der AIXTRON SE zur Bestellung vorgeschlagenen Mitglieder im Aufsichtsrat der AIXTRON SE werden folgende ergänzende Angaben gemacht:

Herr Kim Schindelhauer

ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Holger Jürgensen

ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Prof. Dr. Rüdiger von Rosen

ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


–	PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt a.M.

Herr Joachim Simmroß

ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


–	Commerz Unternehmensbeteiligungs-AG, Frankfurt a.M.

Darüber hinaus ist Herr Simmroß Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


–	WeHaCo Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover (Beirat),
–	BAG Health Care GmbH, Lich (Beirat),
–	Astyx GmbH, Ottobrunn (Beirat).

Herr Karl-Hermann Kuklies

ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Prof. Dr. Wolfgang Blättchen

ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


–	HAUBROK AG, Düsseldorf (Stellvertretender Vorsitzender),
–	APCOA Parking AG, Leinfelden-Echterdingen,
–	Datagroup IT Services Holding AG, Pliezhausen.

* * * * *

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON Aktiengesellschaft ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar:


*	zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2: der festgestellte Jahresabschluss der AIXTRON Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
*	zu Tagesordnungspunkt 5: der Geschäftsbericht 2009, der auf S. 46 ff. den Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts enthält,
*	zu Tagesordnungspunkt 7: die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 vom 22. Mai 2002 und die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 mit den Eckpunkten des Aktienoptions-Plans 2002 sowie des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 einschließlich der Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (jeweils als Auszug aus den notariellen Niederschriften der entsprechenden Hauptversammlungen, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen) sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG,
*	zu Tagesordnungspunkt 8: der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital I,
*	zu Tagesordnungspunkt 9: der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital II,
*	zu Tagesordnungspunkt 10: der Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
*	zu Tagesordnungspunkt 12: der Umwandlungsplan vom 23. März 2010 einschließlich der diesem als Anlage I beigefügten Satzung der AIXTRON SE (UR-Nr. 285 / 2010 M des Notars Thomas Karl Müsgen mit Amtssitz in Aachen), der Umwandlungsbericht des Vorstands der AIXTRON Aktiengesellschaft vom 23. März 2010 sowie die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der WARTH & KLEIN Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO vom 9. März 2010.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON Aktiengesellschaft insgesamt 100.844.452 Aktien ausgegeben, die 100.844.452 Stimmen gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben:


	AIXTRON Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum Ablauf des

11. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ)

unter der genannten Adresse zugehen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 12. Mai 2010 bis einschließlich dem 18. Mai 2010, nicht stattfinden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Regelung des § 23 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung, wonach für die Vollmacht die schriftliche Form erforderlich und ausreichend ist, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben für die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden der Einladung beigefügt. Sie können zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2010 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse zu übermitteln.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (AIXTRON Aktiengesellschaft, Vorstand, Kaiserstraße 98, 52134 Herzogenrath) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. April 2010 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 18. Februar 2010, 00:00 Uhr MEZ) Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


	AIXTRON Aktiengesellschaft Investor Relations Kaiserstraße 98 52134 Herzogenrath Telefax: +49 (0)241 / 89 09 445 E-Mail: [email protected]

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 3. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der AIXTRON Aktiengesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 3. Mai 2010; 24:00 Uhr MESZ) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der AIXTRON Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht enthält. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv beschrieben.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv . Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv . Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv . Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Herzogenrath, im März 2010

AIXTRON Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Mitteilungen gemäß § 135 Absatz 2 Sätze 4 und 5 AktG

Dem Aufsichtsrat der AIXTRON Aktiengesellschaft gehört kein Vorstandsmitglied oder Mitarbeiter eines Kreditinstituts an.

Kein Vorstandsmitglied oder Mitarbeiter der AIXTRON Aktiengesellschaft gehört dem Aufsichtsrat eines Kreditinstituts an.

Bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger hat uns kein Kreditinstitut eine gemäß § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtige Beteiligung an der AIXTRON Aktiengesellschaft mitgeteilt.

Folgende Kreditinstitute gehörten dem Konsortium an, das die innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der AIXTRON Aktiengesellschaft übernommen hat:


–	Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main;
–	J.P. Morgan Securities Ltd., London, Großbritannien.

Mitteilungen an Inhaber von American Depositary Receipts (ADR-Holder) hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung

ISIN: US0096061041//CUSIP: 009606104

WKN: A0D82P // Ticker: AIXG

Jedes American Depositary Receipt (ADR) repräsentiert eine AIXTRON-Aktie. Die Inhaber von ADRs können die Stimmrechte in der ordentlichen Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen des Deposit Agreement vom 10. März 2005 ausschließlich über die JPMorgan Chase Bank, den sogenannten ‘Depositary’, ausüben lassen. Die ADR-Holder erhalten von dem Depositary – ggf. über ihre jeweilige Depotbank – Formulare zur Erteilung von Weisungen über die Ausübung des Stimmrechts, sogenannte ‘Proxy-Karten’. Mit Hilfe dieser Formulare können die ADR-Holder den Depositary anweisen, in welcher Weise er seine Stimmrechte aus den AIXTRON-Aktien ausüben soll.

Der Depositary wird für die Ausübung der Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der ADR-Holder Sorge tragen. Die entsprechenden Aufträge und Weisungen sind – unmittelbar oder über die jeweilige Depotbank – an die nachfolgend genannte Adresse zu übersenden und müssen dem Depositary spätestens am 10. Mai 2010 vorliegen. ADR-Holder können als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen. Hierzu benötigen sie eine Gästekarte, die sie ebenfalls unter der nachfolgenden Adresse oder einer anderen von dem Depositary mitgeteilten Adresse beantragen können:


	JPMorgan Chase & Co. P.O. Box 64506 St. Paul, MN 55164-0504 USA E-Mail: [email protected] Telefon (innerhalb USA): +1 (800) 990-1135 Telefon (von außerhalb USA): +1 (651) 453-2128

Soweit ein ADR-Holder keine ausdrücklichen Weisungen erteilt, wird der Depositary gemäß den Bestimmungen des Deposit Agreement die Stimmrechte aus den repräsentierten Aktien nicht wahrnehmen.

AI Terminal

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AIXTRON Aktiengesellschaft

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

11. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ)

Mitteilungen an Inhaber von American Depositary Receipts (ADR-Holder) hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung

ISIN: US0096061041//CUSIP: 009606104

Herzogenrath, im März 2010

AIXTRON Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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