Vossloh AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 1, 2010

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AGM Announcements | 1 April 2010 16:05

Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vossloh Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.04.2010 16:05

Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710

ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Mai 2010, 10:00 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD), Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 33.597.517,20 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie	Euro	26.639.280,00
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	6.958.237,20
Bilanzgewinn	Euro	33.597.517,20

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von 2,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a)	die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
b)	die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns zum 30. Juni 2010 zu wählen.

6.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) und der vergütungsbezogenen Teile des neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit der Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder befasst und Ansätze für neue Vergütungssysteme diskutiert. Dabei wurde auch ein unabhängiger externer Vergütungsexperte hinzugezogen. Die Prüfung und Überarbeitung der Vergütungssysteme dauert noch an.

Über ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kann daher auf Grundlage der durch das VorstAG in das Aktiengesetz aufgenommenen Möglichkeit, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt, noch kein Beschluss gefasst werden. Angesichts der laufenden Überarbeitung des Vergütungssystems halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem nicht für sinnvoll. Unter diesem Tagesordnungspunkt 6 soll den Aktionären gleichwohl Gelegenheit gegeben werden, sich zum bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu äußern. Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht, welcher Teil des Lageberichts ist, dargestellt.

7.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, der Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 19. November 2010 befristet. Da diese Frist vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ablaufen wird, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Nach dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) kann die Ermächtigung nunmehr für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch 100%ige Konzerngesellschaften der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer 100%igen Konzerngesellschaften ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2015. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben; bestehende Verwendungsermächtigungen für bereits erworbene eigene Aktien bleiben davon unberührt.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)	Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
(2)	Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern.
(3)	Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft und/oder ihren 100%igen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
(4)	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) Absätze (1) bis (3) können auch durch 100%ige Konzerngesellschaften oder auf deren Rechnung oder durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) Absätze (1) bis (3) verwendet werden.

8.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu beschließen. Zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die auf Grundlage der zu beschließenden Ermächtigung ausgegeben werden, soll zudem ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

(1)	Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 einmal oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Mio. EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.782.500 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in EUR oder − im entsprechenden Gegenwert − in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare 100%ige Konzerngesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(2)	Wandlungs- und Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Für etwaige Bruchteile von Aktien können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn Börsenhandelstage erst drei Börsenhandelstage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen.
(3)	Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz und in jedem Fall unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen. Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- und/oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte − unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG − nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
(4)	Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(5)	Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen Konzerngesellschaften der Gesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 3.782.500 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.479.585 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Änderung der Satzung

§ 4 der Satzung wird durch die folgende neu einzufügende Ziffer 6. ergänzt, wodurch die bisherigen Ziffern 6. und 7. des § 4 der Satzung zu neuen Ziffern 7. und 8 werden:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 3.782.500 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.479.585 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

9.

Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) wurden die Vorschriften über die Einberufung der Hauptversammlung reformiert. Daraus folgt die Notwendigkeit, die Vorschriften der Satzung über die Hauptversammlung an die neue Rechtslage anzupassen. Darüber hinaus soll die Möglichkeit des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 18 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

4.	Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

b)

§ 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird.
2.	Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
3.	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet in der Einberufung zu der Hauptversammlung einen elektronischen Weg für die Übermittlung des Nachweises an. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

c)

§ 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

1.	Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch sein Stellvertreter oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen, wird der Vorsitzende unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.
2.	Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Art der Feststellung der Abstimmungsergebnisse. Bei der Worterteilung ist der Vorsitzende an die Reihenfolge der Wortmeldungen nicht gebunden. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

10.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vossloh Rail Services GmbH und der Vossloh Aktiengesellschaft

Die Vossloh Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die Vossloh Rail Services GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB 6869, als abhängige Gesellschaft haben einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Sämtliche Geschäftsanteile an der Vossloh Rail Services GmbH gehören der Vossloh Aktiengesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Ԥ 1

Leitung der Vossloh Rail Services GmbH, Weisungen

(1)	Vossloh Rail Services GmbH ist – ungeachtet der eigenen juristischen Persönlichkeit – seit der Gründung finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die Vossloh Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Vossloh Rail Services GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Vossloh Aktiengesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Vossloh Rail Services GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der Vossloh Rail Services GmbH für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt hiervon unberührt.
(2)	Im Übrigen obliegen der Geschäftsführung der Vossloh Rail Services GmbH weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der Vossloh Rail Services GmbH.
(3)	Die Vossloh Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der Vossloh Rail Services GmbH nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

§ 2

Gewinnabführung

(1)	Die Vossloh Rail Services GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Vossloh Aktiengesellschaft abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung oder eine dem § 301 AktG entsprechende gesetzliche Nachfolgeregelung entsprechend.
(2)	Die Vossloh Rail Services GmbH kann mit Zustimmung der Vossloh Aktiengesellschaft Teile ihres während der Vertragslaufzeit erwirtschafteten Jahresüberschusses in eine Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Entsprechend gebildete Gewinnrücklagen können auf Verlangen der Vossloh Aktiengesellschaft ganz oder teilweise aufgelöst, entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3)	Die bei Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvorträge oder Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, können nicht entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(4)	Die Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem in Abs. (3) bezeichneten Zeitpunkt gebildet waren, ist zulässig. Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen können ausgeschüttet werden.
(5)	Eine Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Vossloh Rail Services GmbH. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.

§ 3

Verlustübernahme

(1)	Die Vossloh Aktiengesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Vossloh Rail Services GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 2 Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	Der Verlustübernahmeanspruch wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Vossloh Rail Services GmbH fällig und ist vom Zeitpunkt der Fälligkeit an mit 5 % p. a. zu verzinsen.
(3)	Im Übrigen gilt § 302 AktG in der jeweiligen gesetzlichen Fassung oder eine dem § 302 AktG entsprechend nachfolgend gesetzliche Vorschrift, insbesondere auch hinsichtlich der Verjährung von Ansprüchen auf Verlustübernahme, in vollem Umfang entsprechend.

§ 4

Einsichts- und Auskunftsrecht

(1)	Die Vossloh AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften von Vossloh Rail Services GmbH einzusehen und Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von Vossloh Rail Services GmbH durch deren Geschäftsführung zu verlangen.
(2)	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat Vossloh Rail Services GmbH mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5

Laufzeit, Kündigung

(1)	Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Für den Fall, dass ein Wirtschaftsjahr der Vossloh Rail Services GmbH innerhalb dieses Zeitraums weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder für ein Jahr seit Beginn dieses Jahres durch das Finanzamt für eine Organschaft nicht anerkannt wird, erstreckt sich die Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze (Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die Mindestlaufzeit von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt ist.
(2)	Er ist für die ersten fünf Zeitjahre, also bei Eintragung in das zuständige Handelsregister bis zum 31.12.2010 somit bis zum 31.12.2014, unkündbar. Nach diesem Zeitpunkt kann er von jedem Vertragspartner zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Vossloh Rail Services GmbH mit einer Frist von 6 Monaten schriftlich gekündigt werden.
(3)	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (§ 297 Abs. 1 AktG analog). Als wichtiger Grund gilt insbesondere auch – jedoch nicht abschließend – die bevorstehende Verschmelzung oder Spaltung der Vossloh Rail Services GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann. Ein wichtiger Grund liegt weiterhin insbesondere dann vor, wenn der Vossloh Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Vossloh Rail Services GmbH zustehen.
(4)	Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 6

Wirksamwerden

Dieser Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Vossloh Rail Services GmbH.

§ 7

Sicherheitsleistungen

Bei Beendigung dieses Vertrages hat die Vossloh Aktiengesellschaft Gläubigern der Vossloh Rail Services GmbH in entsprechender Anwendung des § 303 AktG auf Verlangen Sicherheit zu leisten.

§ 8

Salvatorische Klausel

Soweit dieser Vertrag nicht zulässigerweise abweichende Regelungen enthält, sind die §§ 291 bis 301 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung sinngemäß anzuwenden.

§ 9

Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt.

§ 10

Gerichtsstand

Gerichtsstand ist Düsseldorf.’

Die Gesellschafterversammlung der Vossloh Rail Services GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in notarieller Form zugestimmt. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind von der Vossloh Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b AktG) nicht erforderlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zu erstellen – die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die jeweils letzten drei Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vossloh Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Vossloh Rail Services GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Vossloh Aktiengesellschaft (Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl) und der Vossloh Rail Services GmbH (Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

11.

Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Vossloh Locomotives GmbH

Die Vossloh Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft Vossloh Locomotives GmbH mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 3247 KI, als abhängige Gesellschaft haben den zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 1999 durch Vertrag vom 30. März 2010 geändert und neugefasst. Mit der Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sollen insbesondere die Vorschriften zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme an die Gesetzeslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

‘Präambel

Der derzeit zwischen der Vossloh Aktiengesellschaft und der Vossloh Locomotives GmbH bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 1999 wird geändert und mit Beginn des 1. Januar 2010 in nachfolgender Fassung gelten:

§ 1

Leitung der Vossloh Locomotives GmbH, Weisungen

(1)	Vossloh Locomotives GmbH ist – ungeachtet der eigenen juristischen Persönlichkeit – seit der Gründung finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die Vossloh Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Vossloh Locomotives GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Vossloh Aktiengesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Vossloh Locomotives GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der Vossloh Locomotives GmbH für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt hiervon unberührt.
(2)	Im Übrigen obliegen der Geschäftsführung der Vossloh Locomotives GmbH weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der Vossloh Locomotives GmbH.
(3)	Die Vossloh Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der Vossloh Locomotives GmbH nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

§ 2

Gewinnabführung

(1)	Die Vossloh Locomotives GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Vossloh Aktiengesellschaft abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung oder eine dem § 301 AktG entsprechende gesetzliche Nachfolgeregelung entsprechend.
(2)	Die Vossloh Locomotives GmbH kann mit Zustimmung der Vossloh Aktiengesellschaft Teile ihres während der Vertragslaufzeit erwirtschafteten Jahresüberschusses in eine Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Entsprechend gebildete Gewinnrücklagen können auf Verlangen der Vossloh Aktiengesellschaft ganz oder teilweise aufgelöst, entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3)	Die bei Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvorträge oder Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, können nicht entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(4)	Die Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem in Abs. (3) bezeichneten Zeitpunkt gebildet waren, ist zulässig. Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen können ausgeschüttet werden.
(5)	Eine Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Vossloh Locomotives GmbH. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.

§ 3

Verlustübernahme

(1)	Die Vossloh Aktiengesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Vossloh Locomotives GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 2 Abs. 2 Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	Der Verlustübernahmeanspruch wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Vossloh Locomotives GmbH fällig und ist vom Zeitpunkt der Fälligkeit an mit 5 % p. a. zu verzinsen.
(3)	Im Übrigen gilt § 302 AktG in der jeweiligen gesetzlichen Fassung oder eine dem § 302 AktG entsprechend nachfolgend gesetzliche Vorschrift, insbesondere auch hinsichtlich der Verjährung von Ansprüchen auf Verlustübernahme, in vollem Umfang entsprechend.

§ 4

Einsichts- und Auskunftsrecht

(1)	Die Vossloh AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften von Vossloh Locomotives GmbH einzusehen und Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von Vossloh Locomotives GmbH durch deren Geschäftsführung zu verlangen.
(2)	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat Vossloh Locomotives GmbH mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5

Laufzeit, Kündigung

(1)	Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Für den Fall, dass ein Wirtschaftsjahr der Vossloh Locomotives GmbH innerhalb dieses Zeitraums weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder für ein Jahr seit Beginn dieses Jahres durch das Finanzamt für eine Organschaft nicht anerkannt wird, erstreckt sich die Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze (Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die Mindestlaufzeit von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt ist.
(2)	Er ist für die ersten fünf Zeitjahre, also bei Eintragung in das zuständige Handelsregister bis zum 31.12.2010 somit bis zum 31.12.2014, unkündbar. Nach diesem Zeitpunkt kann er von jedem Vertragspartner zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Vossloh Locomotives GmbH mit einer Frist von 6 Monaten schriftlich gekündigt werden.
(3)	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (§ 297 Abs. 1 AktG analog). Als wichtiger Grund gilt insbesondere auch – jedoch nicht abschließend – die bevorstehende Verschmelzung oder Spaltung der Vossloh Locomotives GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann. Ein wichtiger Grund liegt weiterhin insbesondere dann vor, wenn der Vossloh Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Vossloh Locomotives GmbH zustehen.
(4)	Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 6

Wirksamwerden

Dieser Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Vossloh Locomotives GmbH.

§ 7

Sicherheitsleistungen

Bei Beendigung dieses Vertrages hat die Vossloh Aktiengesellschaft Gläubigern der Vossloh Locomotives GmbH in entsprechender Anwendung des § 303 AktG auf Verlangen Sicherheit zu leisten.

§ 8

Salvatorische Klausel

Soweit dieser Vertrag nicht zulässigerweise abweichende Regelungen enthält, sind die §§ 291 bis 301 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung sinngemäß anzuwenden.

§ 9

Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt.

§ 10

Gerichtsstand

Gerichtsstand ist Düsseldorf.’

Die Gesellschafterversammlung der Vossloh Locomotives GmbH hat der Vertragsänderung in notarieller Form zugestimmt. Der geänderte und neugefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zu erstellen – die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die jeweils letzten drei Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vossloh Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Vossloh Locomotives GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Vossloh Aktiengesellschaft (Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl) und der Vossloh Locomotives GmbH (Falckensteiner Str. 2, 24159 Kiel) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

Bericht des Vorstands

zu Tagesordnungspunkt 7 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom Hundert ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren, welche durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) eingeführt wurde, erteilt werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dem öffentlichen Kaufangebot bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als zehn vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, verwendet werden dürfen:

a)	Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung getragen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als fünf vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einführung der Aktien an Auslandsbörsen zu verwenden. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
b)	Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, im Rahmen von Akquisitionsprojekten flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.
c)	Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- bzw. Optionsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft und/oder ihren 100%igen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- bzw. Optionsrechte einzusetzen. Ein Vorteil besteht darin, dass keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und somit die für eine Kapitalerhöhung typischen Verwässerungseffekte ausgeschlossen werden.
d)	Die eigenen Aktien können von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands

zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Solche Schuldverschreibungen stellen eine wesentliche Grundlage für eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft dar, da dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Darüber hinaus kommen die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft zugute. Es soll daher eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem flexiblen (Mindest-)Wandlungs- bzw. Optionspreis beschlossen werden. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung soll ein neues Bedingtes Kapital beschlossen werden.

Aufgrund der Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 150 Mio. EUR begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 3.782.500 EUR, d.h. bis zu 1.479.585 Aktien, zur Verfügung stehen.

Den Aktionären steht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, zu (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann auch dadurch gewahrt werden, dass die Gesellschaft um die Abwicklung einer Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erleichtern, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgibt, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:

a)	Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre mit einem praktikablen Bezugsverhältnis.
b)	Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bereits ausgegebener Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Inhaber werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
c)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts würde in diesem Fall auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Zudem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Festsetzung marktnaher Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
d)	Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes übermitteln:

	Vossloh AG c/o Deutsche Bank AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2010 unter der genannten Adresse zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 28. April 2010 (,,Nachweisstichtag’), zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von Ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 14.795.870 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.476.230 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 13.319.640.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zudem auf der Internetseite. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hauptversammlung@ag.vossloh.com

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist eine solche Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei dem depotführenden Institut zu beantragen ist. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen schriftlich auf dem Postweg (also nicht per Fax oder E-Mail) und unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Postalisch übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2010 vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 18. April 2010 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht.

	Vossloh Aktiengesellschaft Vosslohstraße 4 58791 Werdohl Fax: 02392/52-219 E-Mail: hauptversammlung@ag.vossloh.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127 AktG)

Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

	Vossloh Aktiengesellschaft Vosslohstraße 4 58791 Werdohl Fax: 02392/52-219 E-Mail: hauptversammlung@ag.vossloh.com

Bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2010 unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht (§ 131 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Diese Einberufung wurde am 1. April 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Werdohl, im April 2010

Vossloh Aktiengesellschaft

Der Vorstand