Deutsche Börse AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2010

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AGM Announcements | 8 April 2010 15:56

Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2010 15:56

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

ISIN DE0005810055

Tagesordnung

Ordentliche Hauptversammlung der

Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 27. Mai 2010

Frankfurt am Main

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 27. Mai 2010, 10.00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung. Sie liegen außerdem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main und in der Frankfurter Straße 60-62, 65760 Eschborn, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 bis 18.00 Uhr – aus. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 390.480.344,10 und

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 9.519.655,90 in ‘andere Gewinnrücklagen’.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (‘AktG’) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließender Einziehung der erworbenen Aktien) oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (‘VorstAG’) am 5. August 2009 und der jüngsten vergütungsrelevanten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Anlass genommen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu überprüfen und mit Wirkung zum 1. Januar 2010 ein neues Vergütungssystem zu implementieren.

Das VorstAG hat die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das neue Vergütungssystem, das im Internet unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Berichte und Kennzahlen > Geschäftsbericht 2009 im Einzelnen dargestellt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt derzeit über drei verschiedene genehmigte Kapitalia, die sich in Summe auf einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 26.000.000,00 belaufen. Damit umfassen die drei genehmigten Kapitalia zusammen circa 13,33% des Grundkapitals, das sich derzeit auf EUR 195.000.000,00 beläuft. Um diese Quote auf 20% zu steigern, soll das genehmigte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 14.800.000,00 um EUR 13.000.000,00 auf insgesamt bis zu EUR 27.800.000,00 aufgestockt werden. Insgesamt würde die Gesellschaft mit dieser Aufstockung über genehmigte Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 39.000.000,00 – dies entspricht einer Quote von bis zu 20% des derzeitigen Grundkapitals – verfügen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

a)

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2013 um bis zu insgesamt EUR 14.800.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), wird unter Streichung des § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.800.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 auszuschließen, um die neuen Aktien unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die Gesellschaft mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neu eingefügt:

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.800.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 auszuschließen, um die neuen Aktien unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die Gesellschaft mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’

d)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e)	Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals II erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbarem Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR 27.800.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen wird.

7.

Schaffung eines genehmigten Kapitals III mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen

Der Handlungsspielraum der Gesellschaft auf der Eigenkapitalseite soll weiter vergrößert werden. Es soll deshalb ein zusätzliches genehmigtes Kapital III in Höhe von bis zu EUR 19.500.000,00 – dies entspricht einer Quote von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals – geschaffen werden. Dabei soll den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Lediglich für Spitzenbeträge soll der Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b)

Absatz 5 von § 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird ohne inhaltliche Änderung zu § 4 Abs. 7 der Satzung. § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird wie folgt neu eingefügt:

‘(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’

c)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und (neu) 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

8.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung auch unter Bezugsrechtsausschluss einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Erwerbsermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 31. Oktober 2011. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2009 erteilte und bis zum 31. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

c)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (4) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden) erfolgen.

(1)	Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten.
(2)	Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% unter- und überschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)	Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(4)	Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder unabhängigen Finanzdienstleistungsinstitut (im Folgenden ‘Finanzinstitut’) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Dabei ist sicherzustellen, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen endet spätestens am 31. Oktober 2011. Den Aktionären steht insoweit kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

d)

Der Vorstand, im Falle der Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß dieser lit. d) (3) der Aufsichtsrat, wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft, von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung durch Dritte oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu verwenden:

(1)	Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2)	Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen jeweils nach Maßgabe des Aktientantiemeprogramms, das im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt ist, verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3)	Ferner können sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des Aktientantiemeprogramms, das im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt ist, ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(4)	Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(5)	Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

9.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Banking Aktiengesellschaft

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und die Clearstream Banking Aktiengesellschaft haben am 2. März 2010 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen, nach dem die Clearstream Banking Aktiengesellschaft nach näherer Maßgabe des Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutsche Börse Aktiengesellschaft unterstellt. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Banking Aktiengesellschaft wirksam. Es ist geplant, dass die Hauptversammlung der Clearstream Banking Aktiengesellschaft dem Beherrschungsvertrag am 12. Mai 2010 zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 2. März 2010 zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Banking Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main wird zugestimmt.

Der Beherrschungsvertrag vom 2. März 2010 hat den folgenden Wortlaut:

Beherrschungsvertrag
zwischen
Deutsche Börse Aktiengesellschaft Neue Börsenstraße 1 60487 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32232 (nachfolgend ‘ Deutsche Börse ‘ genannt)
und
Clearstream Banking Aktiengesellschaft Neue Börsenstraße 1 60487 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7500 (nachfolgend ‘ Clearstream Banking ‘ genannt)

Präambel

Die Deutsche Börse ist mittelbar zu 100% an der Clearstream Banking beteiligt. Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien den nachfolgenden Beherrschungsvertrag:

§ 1       Leitung der Clearsteam Banking

(1)	Die Clearstream Banking unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutsche Börse. Die Deutsche Börse ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Clearstream Banking hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Deutsche Börse kann dem Vorstand der Clearstream Banking jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen Beherrschungsvertrag (nachfolgend auch der ‘ Vertrag ‘) zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
(2)	Die Deutsche Börse wird bei ihren Weisungen gegenüber der Clearstream Banking die nach dem Kreditwesengesetz (KWG) bestehende Alleinverantwortung des Vorstands der Clearstream Banking beachten und zudem keine Weisungen erteilen, deren Ausführung zur Folge hat, dass die Clearstream Banking oder deren Organe gegen die ihnen durch das KWG und dessen Nebenbestimmungen auferlegten Pflichten verstoßen.
(3)	Weisungen bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB) oder der Textform (§ 126 b BGB).
(4)	Der Vorstand der Clearstream Banking ist nach Maßgabe dieses § 1 verpflichtet, die Weisungen der Deutsche Börse zu befolgen.

§ 2       Verlustübernahme

Die Deutsche Börse ist gemäß den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 3       Wirksamwerden und Dauer, Kündigung, Vertragsänderungen

(1)	Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Clearstream Banking wirksam.
(2)	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Clearstream Banking schriftlich gekündigt werden. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 Aktiengesetz), bleibt davon unberührt. Jede Partei ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn der Deutsche Börse nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) die Mehrheit der Anteile an der Clearstream Banking oder die Mehrheit der Stimmrechte aus diesen Anteilen zusteht, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Clearstream Banking.

§ 4       Teilnichtigkeit

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt.
(2)	Die Vertragsparteien werden anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine Regelung vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

Frankfurt am Main, den 2. März 2010Deutsche Börse AktiengesellschaftDr. Reto Francioni (Vorstandsvorsitzender)Gregor Pottmeyer (Mitglied des Vorstands)Clearstream Banking AktiengesellschaftAndreas Wolf (Vorstandsvorsitzender)Stefan Lepp (Mitglied des Vorstands)

Der Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Vorstand der Clearstream Banking Aktiengesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungsvertrages und der Beherrschungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

10.

Ergänzungen von § 16 der Satzung

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG’) in Kraft getreten. Das ARUG hat das Aktiengesetz insbesondere im Hinblick auf die Berechnung von Fristen, auf die Form von Vollmachten, auf die Zulässigkeit der Bild- und Tonübertragung der Versammlung auf Anordnung des Vorstands sowie im Hinblick auf die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl geändert.

Um etwaige Widersprüche zwischen bestehenden Satzungsregelungen und dem ARUG frühzeitig zu vermeiden, hatte bereits die letzte Hauptversammlung einige Satzungsbestimmungen geändert, die insbesondere das Fristenregime, die Vollmachtserteilung und die Zulässigkeit der Bild- und Tonübertragung der Versammlung auf Anordnung des Vorstands betrafen. Zusätzlich soll nun die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung der Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl dem Vorstand übertragen werden.

a)

Aufnahme eines neuen Absatzes 4 in § 16 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 16 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut angefügt:

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Teilnahme und zur Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

b)

Aufnahme eines neuen Absatzes 5 in § 16 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 16 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut angefügt:

‘(5)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Briefwahl nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

11.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

mit dem Sitz in Berlin

zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 11 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Bericht des Vorstands

zu Tagesordnungspunkt 6, 7 und 8

Der Vorstand hat jeweils zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Vorstand hat weiterhin zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Die Berichte stehen im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung und liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die unter dem Tagesordnungspunkt 6 beantragte Ermächtigung ermöglicht eine Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit mit ausreichend Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über die notwendigen Spielräume verfügen, um sich gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital schnell und flexibel beschaffen zu können. Mit der beantragten Ermächtigung sollen außerdem etwaige Nachteile der Gesellschaft gegenüber Wettbewerbern, die anderen Rechtsordnungen unterliegen und sich oftmals unkompliziert und schnell zusätzliches Eigenkapital in erheblichem Umfang beschaffen können, kompensiert werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 27.800.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein – in der Regel mittelbares – Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister und der Ausnutzung des genehmigten Kapitals II vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich Aktionäre im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um bis zu 3.000.000 neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft beziehungsweise die Gruppe Deutsche Börse zu binden. Aufgrund der vorliegenden Ermächtigung können Aktien derart an die Arbeitnehmer begeben werden, dass unter Verwendung des genehmigten Kapitals II die Aktien zunächst von einer Emissionsbank zum Börsenkurs gezeichnet werden, die Deutsche Börse Aktiengesellschaft diese zum gleichen Preis gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG von der Bank erwirbt und sie sodann an die Arbeitnehmer zu einem Vorzugskurs veräußert.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals II berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die unter dem Tagesordnungspunkt 7 beantragte Ermächtigung ermöglicht eine Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit mit ausreichend Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über die notwendigen Spielräume verfügen, um sich gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital schnell und flexibel beschaffen zu können. Mit der beantragten Ermächtigung sollen außerdem etwaige Nachteile der Gesellschaft gegenüber Wettbewerbern, die anderen Rechtsordnungen unterliegen und sich oftmals unkompliziert und schnell zusätzliches Eigenkapital in erheblichem Umfang beschaffen können, kompensiert werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 19.500.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein – in der Regel mittelbares – Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals III ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals III im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals III berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem unabhängigen Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Sowohl im Fall einer Call-Option als auch im Fall einer Put-Option darf der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sicher gestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG im Rahmen des nachfolgend näher erläuterten Aktientantiemeprogramms (im Folgenden ‘ATP’) verwendet werden dürfen. Darüber hinaus sollen erworbene eigene Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des ATP ausgegeben werden können.

Durch das ATP wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, als Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung nicht nur Bargeld, sondern Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist.

Beim ATP werden auf der Basis der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse Bonusbudgets zugeteilt und bei Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat sowie bei den leitenden Angestellten durch den Vorstand individuelle Boni festgelegt. Der Bonus wird dann zu einem Anteil nicht in bar ausbezahlt, sondern in eine bestimmte Anzahl Aktien umgerechnet. Nach den Bedingungen des ATP in der Fassung 2007 ergab sich die Anzahl der Aktien aus der Division des Bonusanteils durch den Börsenkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Bonus. Ab 2009 wurde der Berechnungsmodus für leitende Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG sowie für Vorstände und Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft so verbundenen Unternehmen umgestellt. Nach den neuen Bedingungen des ATP in der Fassung 2009 ergibt sich die Anzahl der Aktien aus der Division des Bonusanteils durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil festgelegt wird.

Weder der umgerechnete Bonus noch die Aktienanzahl werden im Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet. Vielmehr erfolgen Leistungen vorbehaltlich der weiteren Ausgestaltung in der Regel nach Ablauf von zwei Jahren nach ihrer Gewährung (‘Wartezeit’). Voraussetzung für eine Leistung der Gesellschaft ist jedoch grundsätzlich, dass das jeweilige Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis weder (i) durch das Vorstandsmitglied oder den Arbeitnehmer noch (ii) durch das mit ihr verbundene Unternehmen bzw. den Aufsichtsrat aus Gründen, die das Vorstandsmitglied bzw. der Mitarbeiter zu vertreten hat, gekündigt worden ist. Nach Ablauf der Wartezeit erfolgt zunächst eine Umrechnung der wie vorstehend errechneten Aktienanzahl in einen Zahlungsanspruch, indem die ursprüngliche Aktienanzahl mit dem am ersten Handelstag nach Ablauf der Wartefrist aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft multipliziert wird. Die Gesellschaft hat dann das Recht, zu wählen und an die Teilnehmer des ATP entweder gegen Einbringung dieses Zahlungsanspruches die ursprünglich vereinbarte und errechnete Anzahl Aktien der Gesellschaft zu liefern oder den Zahlungsanspruch in bar auszugleichen. Ausnahmen können sich aufgrund besonderer gesetzlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen in anderen Jurisdiktionen ergeben.

Für die Teilnahme an dem ATP ist derzeit ein Kreis von Personen in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft (ohne die Vorstände der Gesellschaft) und ihrer mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG vorgesehen, der ca. 12% der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse ausmacht und jährlich neu bestimmt wird. Für diesen Teilnehmerkreis (ohne die Vorstände der Gesellschaft) beträgt das maximale Kontingent an Aktien, die in einem Geschäftsjahr ausgegeben werden können, 300.000 Stück. Welchen Mitarbeitern das Angebot zur Teilnahme am ATP gemacht werden soll, entscheidet das jeweils zuständige Organ des betreffenden Unternehmens.

Über die Teilnahme des Vorstands der Gesellschaft an dem ATP, die Höhe des Bonus sowie die Lieferung der Aktien entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz. Für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beträgt das maximale Kontingent an Aktien, die in einem Geschäftsjahr ausgegeben werden können, 70.000 Stück.

Die weitere Ausgestaltung der Rahmenbedingungen des ATP, insbesondere im Hinblick auf besondere Umstände bei den Teilnehmern des ATP (z.B. Pensionierung, Krankheit, Tod) oder besondere Ereignisse bei der Gruppe Deutsche Börse (z.B. Umstrukturierungen), sowie die Festlegung der konkreten Bedingungen der Aktienausgabe obliegen dem entsprechend zuständigen Gremium. Sämtliche Bedingungen des ATP im Hinblick auf die Teilnahme des Vorstands der Gesellschaft und der Vorstände beziehungsweise Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG unterliegen der ausschließlichen Entscheidungshoheit der jeweils zuständigen Organe.

Bei der Ausgestaltung des ATP wurde darauf verzichtet, die Ausgabe der Aktien an die Erreichung weiterer Erfolgsziele für den Zeitraum der Wartezeit zu knüpfen. Die Erreichung der Erfolgsziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird im Rahmen des ATP bereits bei der jährlichen Festlegung der Bonushöhe berücksichtigt. Diese Entscheidung trifft – wie oben ausgeführt – das jeweils zuständige Organ des betreffenden Unternehmens und im Hinblick auf den Vorstand der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ansprüche der Teilnehmer des ATP werden immer erst nach Ablauf der Wartezeit fällig. Für die Gesellschaft führt das ATP daher nicht nur im Fall der Lieferung von Aktien, sondern auch im Falle des Barausgleichs zu einer Schonung ihrer Liquidität. Die Teilnehmer des ATP profitieren nicht lediglich von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Gesellschaft, sondern tragen zumindest für die Dauer der Wartezeit auch uneingeschränkt das Kursrisiko.

Im engen Zusammenhang mit dem von den Teilnehmern des ATP zu tragenden Kursrisiko steht die Treuekomponente des ATP. Vorbehaltlich im Einzelnen zu regelnder Sonderfälle verfallen die Ansprüche der Teilnehmer bei eigeninitiiertem Verlassen des Unternehmens während der Wartezeit. Die überwiegende Mehrzahl der für eine Teilnahme in Betracht kommenden Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zählen aufgrund ihrer hohen Qualifikation und Erfahrung zu einer kleinen Gruppe vom Markt stark nachgefragter Spezialisten, die zu halten für die Gesellschaft hohe Bedeutung hat. Im Übrigen sehen Aufsichtsrat und Vorstand im erfolgsabhängigen Vergütungsteil auch eine Bezahlung für die Arbeit am nachhaltigen Erfolg der Gruppe Deutsche Börse, der sich nur über eine gewisse Kontinuität im Dienst der Gruppe erzielen lässt.

Die Durchführung des ATP ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an Vorstände und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen werden.

Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ermächtigungsausübung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Ermächtigungslaufzeit bis zur Ausnutzung der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Deutsche Börse Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9

(Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Banking Aktiengesellschaft)

Folgende Unterlagen stehen im Internet unter www.deutsche-boerse.com /hv zur Verfügung und liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main und in der Frankfurter Straße 60-62, 65760 Eschborn, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 bis 18.00 Uhr – aus:

*	Der Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Banking Aktiengesellschaft vom 2. März 2010
*	Der gemeinsame Bericht der Vorstände der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Banking Aktiengesellschaft über den Beherrschungsvertrag gem. § 293a AktG vom 30. März 2010
*	Der Prüfungsbericht der gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüferin FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, gem. § 293e AktG vom 31. März 2010
*	Die Jahresabschlüsse der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und die Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009
*	Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Clearstream Banking Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2010 der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Anschrift

	Deutsche Börse Aktiengesellschaft c/o registrar services GmbH Postfach 940004 69940 Mannheim

oder per Telefax unter Nummer:

	+49-(0) 69-2222 34284

oder per E-Mail unter der Adresse:

	deutscheboerse.hv@rsgmbh.com

oder elektronisch bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse

	www.deutsche-boerse.com/hv

anmelden. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen individuellen PIN-Nummer, die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen können. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 24. Mai 2010 entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 25. Mai 2010 bis einschließlich des Tags der Hauptversammlung, dem 27. Mai 2010, nicht ausgeführt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch dann ist eine ordnungsgemäße Anmeldung innerhalb der oben genannten Anmeldefrist erforderlich. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen gleichgestellte Person oder Institution (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft insbesondere den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse, den oben genannten Internet-Service zur Hauptversammlung sowie eine Übersendung an oben genannte Anschrift an. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen. Eine Bevollmächtigung kann unter anderem auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall kann die Vollmacht auf dem jedem Aktionär mit der Einladung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular, elektronisch per Internet unter der oben genannten Internet-Adresse oder per E-Mail unter der oben genannten E-Mail-Adresse erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und eine individuelle PIN-Nummer. Die Aktionärsnummer und die PIN-Nummer werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den übersandten Unterlagen.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt.

Nach erfolgter Anmeldung haben Sie insbesondere über unseren Internet-Service zur Hauptversammlung die Möglichkeit, Änderungen bezüglich Ihrer Eintrittskartenbestellung vorzunehmen sowie Vollmachten und Weisungen zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internet-Service zur Hauptversammlung nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Ebenso können über den Internet-Service zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegen genommen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.750.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

	Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Neue Börsenstraße 1 60487 Frankfurt am Main

zu richten und muss bis spätestens 26. April 2010, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.deutsche-boerse.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind an

	Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main

oder per Telefax an Nummer:

	+49-(0) 69-2 11-1 43 32

oder per E-Mail an:

	hauptversammlung@deutsche-boerse.com

zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 12. Mai 2010, 24.00 Uhr, bei oben genannten Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter oben genannter Internet-Adresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Wahlvorschlag soll auch Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

	www.deutsche-boerse.com/hv

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 195.000.000,00, eingeteilt in 195.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 195.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.056.979 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 185.943.021 Stück. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

*	Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
*	die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
*	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.

Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main und in der Frankfurter Straße 60-62, 65760 Eschborn, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 bis 18.00 Uhr – aus.

Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:

	www.deutsche-boerse.com/hv

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter oben genannter Internet-Adresse übertragen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internet-Adresse bekannt gegeben.

Frankfurt am Main, im März 2010

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand