Heidelberg Pharma AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2010

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AGM Announcements | 9 April 2010 15:49

Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wilex AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2010 15:49

WILEX AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472

ISIN: DE0006614720

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0XFV5

ISIN: DE000A0XFV54

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1A60D

ISIN: DE000A1A60D6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Freitag, den 21. Mai 2010,

um 11:00 Uhr

in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, der entsprechenden Lageberichte des Vorstands, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB am 23. Februar 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer für das zum 30. November 2010 endende Geschäftsjahr 2009/2010 bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft läuft am 28. April 2010 aus. Daher soll die bisher in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.978.982 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b)	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I zu ändern.

2.

Das bisher in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.978.982 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b)	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I zu ändern.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

1.

In der Satzung enthaltenes Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung:

Durch das zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehende Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 5 der Satzung) ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 28. April 2010 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.430.918 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 1.430.918,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das Genehmigte Kapital wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 29. April 2005 in Höhe von EUR 7.600.000,00 beschlossen und am 31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen. Das ursprünglich Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 7.600.000,00 wurde bereits mehrfach zum Teil ausgeübt, so dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung noch ein Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.430.918,00 besteht.

Dieses Genehmigte Kapital hat nur noch eine Laufzeit bis zum 28. April 2010. Nach diesem Zeitpunkt kann es nicht mehr ausgenutzt werden. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2010/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.978.982 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

2.

Neues Genehmigtes Kapital 2010/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I bis zu einer Höhe von EUR 7.978.982,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.978.982,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 20. Mai 2015 (einschließlich) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z. B. zur Ermöglichung einer Akquisition). Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

3.

Ausschluss des Bezugsrechts:

*	Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
*	Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2010/I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
*	Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Im vergangenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft eine Akquisition unter Verwendung von Aktien durchgeführt (Erwerb der Octopus GmbH, die nach ihrer Umfirmierung in WILEX Research GmbH auf die WILEX AG verschmolzen wurde). Die Gesellschaft will auch weiterhin z.B. Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

4.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I:

Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I bestehen derzeit nicht. Allerdings ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, neue WILEX-Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Tranchen an die YA Global Master SPV LTD auszugeben, wodurch die WILEX AG im Bedarfsfall liquide Mittel erhalten würde. Die YA Global Master SPV LTD ist im Falle der Ausübung dieses Rechts der Gesellschaft zur Abnahme dieser neuen Aktien verpflichtet. Die Gesellschaft wird ihr Recht nur nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre ausüben.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I berichten.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an ein neues Gesetz sowie zur Flexibilisierung des Abstimmungsverfahrens in der Hauptversammlung

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung, zur Einberufungsfrist, zur Anmeldungsfrist, zum Vollmachtsverfahren, sowie zur Auslage von Unterlagen an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.	§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.’
b.	§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Hauptversammlung ist mindestens unter Einhaltung der gesetzlich vorgegeben Frist einzuberufen. Die Einberufungsfrist berechnet sich nach der gesetzlichen Regelung unter Berücksichtigung der in § 15 der Satzung vorgesehen Anmeldung.’
c.	§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Anmeldung erfolgt unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache. Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen sechs Tage frei bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
d.	§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden, sofern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
e.	§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden, sofern von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
f.	§ 17 Abs. 3 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden durch folgende neue Sätze 2 bis 4 ersetzt: ‘Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft sowie mindestens ein Weg elektronischer Kommunikation werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.’
g.	§ 18 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt: ‘Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.’

7.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der WILEX AG zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, nicht mitgerechnet. Eine Bestellung für eine kürzere Amtszeit ist möglich. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind sechs neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsräte nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende Personen für die Amtszeit, die ab Beendigung dieser Hauptversammlung beginnt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das am 30. November 2014 endende Geschäftsjahr beschließen wird (somit voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015), als Aufsichtsratsmitglied zu wählen:

a)	Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, Chief Medical Officer und Executive Vice President weltweite Projekte und Arzneimittelentwicklung, UCB S.A.
b)	Frau Dr. Alexandra Goll, München, General Partner, TVM Capital GmbH
c)	Herrn Dr. Georg F. Baur, Hamburg, Unternehmer
d)	Herrn Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, Heidelberg, Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, diese wiederum geschäftsführend handelnd für die dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG
e)	Herrn Prof. Dr. Christof Hettich, Schwetzingen, Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte, Mannheim/Frankfurt am Main/München und Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, diese wiederum geschäftsführend handelnd für die dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG
f)	Herrn Andreas R. Krebs, Langenfeld, Berater

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Baur aufgrund seiner beruflich gesammelten Erfahrungen und seiner langjährigen Tätigkeit im Prüfungsausschuss als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Aufsichtsräte sind bei den nachfolgend jeweils unter aa) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter bb) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich

aa)	keine

bb)	keine

b)

Frau Dr. Alexandra Goll

aa)	keine

bb)	Albireo Pharma Ltd., Göteborg, Schweden (Mitglied des Aufsichtsrats), Biovertis AG, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats) Cerenis Therapeutics SA, Labege, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

c)

Herr Dr. Georg F. Baur

aa)	Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Mitglied des Aufsichtsrats) J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Versatel AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

bb)	KBH GmbH, Hannover (Mitglied des Beirats) LR HEALTH & BEAUTY SYSTEMS HOLDING GmbH, Ahlen (Vorsitzender des Beirats)

d)

Herr Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach

aa)	Curacyte AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats) Heidelberg Pharma AG, Ladenburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) SYGNIS Pharma AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

bb)

Apogenix GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats) Cosmo S.p.A., Mailand, Italien (Mitglied des Aufsichtsrats) CureVac GmbH, Tübingen (Vorsitzender des Beirats) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats) febit holding GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats) febit Inc., Massachusetts, USA (Mitglied des Aufsichtsrats) Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) Integrated Diagnostics Inc., Seattle, USA (Mitglied des Aufsichtsrats) Life Biosystems AG, Basel, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

e)

Herr Prof. Dr. Christof Hettich

aa)	Agennix AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) InterComponentWare AG, Walldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats) ACTRIS AG, Mannheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats) LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach (Mitglied des Aufsichtsrats) PARK & Bellheimer AG, Pirmasens (Mitglied des Aufsichtsrats) SYGNIS Pharma AG, Heidelberg (Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

bb)

Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Vorsitzender des Beirats) AC Immune AG, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) febit holding GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats) febit Inc., Massachusetts, USA (Vorsitzender des Beirats) immatics biotechnologies GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) SRH Kliniken GmbH, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Ravensburg (Mitglied des Beirats)

f)

Herr Andreas R. Krebs

aa)	keine

bb)	keine

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.957.965,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 15.957.965 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.957.965 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung

und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

30. April 2010

(0:00 Uhr),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am

14. Mai 2010

(24:00 Uhr),

unter der Adresse:

WILEX AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München, Deutschland

Fax: +49 (0)89 / 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugegangen sein. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben ‘Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere, mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Regelung des § 17 Abs. 3 erste Alternative des Satzes 2 der Satzung, wonach die Vollmachterteilung schriftlich erfolgt, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei z. B. im pdf-Format) übermittelt werden:

WILEX AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München, Deutschland

Fax: +49 (0)89 / 889 690 655

E-Mail: wilex@better-orange.de

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 20. Mai 2010 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 797.899 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der WILEX AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

20. April 2010

(24:00 Uhr),

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der WILEX AG

Grillparzerstr. 10

81675 München, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php bekannt gemacht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

WILEX AG

Investor Relations

Grillparzerstr. 10

81675 München, Deutschland

Fax: +49 (0)89 / 413 138 99

E-Mail: investors@wilex.com

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

6. Mai 2010

(24:00 Uhr),

bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 9. April 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

München, im April 2010

WILEX AG

Der Vorstand