Kloeckner & Co SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2010

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AGM Announcements | 15 April 2010 15:52

Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Klöckner & Co SE

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2010 15:52

Klöckner & Co SE

Duisburg

– ISIN DE000KC01000 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Mittwoch, den 26. Mai 2010, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Die vorgenannten Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von

EUR 17.699.907,99

in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss gilt jedoch nur noch bis zum 25. November 2010. Um die Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einsetzen und rasch und flexibel reagieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)	Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am 26. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben und durch diese ersetzt.
(b)	Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 25. Mai 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(c)	Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
(d)	Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
(e)	Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
(f)	Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien und Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden.
(g)	Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 hat den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt. Zwischenzeitlich hat der Klöckner & Co-Konzern auf der Grundlage einer von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 erteilten Ermächtigung eine Wandelschuldverschreibung ausgegeben. Die 2008 erteilte Ermächtigung ist somit nicht mehr flexibel nutzbar, da insbesondere ein sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nicht mehr in Betracht kommt. Darüber hinaus halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll, der Gesellschaft auch die Möglichkeit zu eröffnen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in einem größeren Volumen als ca. 10 % des Grundkapitals auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt, die Ermächtigung aus dem Jahr 2008 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen, die der Gesellschaft eine größere Flexibilität verleiht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 13.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 33.250.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 500.000.000,00 – begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Klöckner & Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend ‘Konzernunternehmen’). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Klöckner & Co SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen begeben werden, auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (nachstehend ‘Finanzinstitut’) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

–	sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (‘Altschuldverschreibungen’) dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als den vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
–	soweit diese gegen Sachleistung, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Altschuldverschreibungen, ausgegeben werden; dabei darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, welche aufgrund von Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung ausgegeben wurden, auszugeben sind, zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; und
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Klöckner & Co SE berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem gemäß Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008 und die Schaffung eines bedingten Kapitals 2010

Das Bedingte Kapital 2008 dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, so dass das Bedingte Kapital 2008 entfallen kann und an dessen Stelle ein neues bedingtes Kapital zu beschließen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Bedingte Kapital 2008 sowie § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung von § 4 Abs. 3 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 9 sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat.

8.2

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 33.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder

-pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend beschriebenen Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von seitens der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen begeben werden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).

8.3

Satzungsänderung

Die Absätze 5 bis 7 des § 4 der Satzung der Gesellschaft werden zu Absätzen 6 bis 8 und § 4 wird um einen neuen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 33.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von seitens der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen begeben werden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).’

9. Beschlussfassung über die Anpassung bestehender bedingter Kapitalia

Im Hinblick auf die im Jahr 2009 durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 20 Mio. ist das Wandlungsverhältnis unter der von der Gesellschaft im Jahr 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung anzupassen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung 2009 dienende Bedingte Kapital 2009 entsprechend anzupassen. Bei dieser Gelegenheit soll darüber hinaus auch das Bedingte Kapital 2007 in gleichem Umfang angepasst werden, um im Falle etwaiger zukünftiger Kapitalmaßnahmen und einer daraus resultierenden Notwendigkeit der Anpassung des Wandlungsverhältnisses für die im Jahr 2007 ausgegebene Wandelschuldverschreibung über ein ausreichendes bedingtes Kapital zur Gewährung neuer Aktien zu verfügen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

9.1	Anpassung des Bedingten Kapitals 2007

(a)

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2007 geschaffene Bedingte Kapital 2007 wird dahingehend angepasst, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 16.625.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ist.

(b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 16.625.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2007).’

9.2	Anpassung des Bedingten Kapitals 2009

(c)

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 geschaffene Bedingte Kapital 2009 wird dahingehend angepasst, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 16.625.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ist.

(d)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 16.625.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2009).’

10. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das bislang in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital der Gesellschaft wurde im Rahmen der Kapitalerhöhung 2009 vollständig verbraucht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und insoweit wie folgt zu beschließen:

(a)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 83.125.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.250.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist. Ferner darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung ausgegeben werden, zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 und, falls das Genehmigte Kapital 2010 bis zum 25. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

(b)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5a mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 83.125.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.250.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, oder auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während dieses Zeitraums unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist. Ferner darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung ausgegeben werden, zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 und, falls das Genehmigte Kapital 2010 bis zum 25. Mai 2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’

11. Beschlussfassung über die Aufhebung der Befreiung von der individuellen Offenlegung der Vorstandsbezüge

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2006 gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschlossen, dass die individuelle Offenlegung der Vorstandsbezüge bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2010 unterbleiben soll. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen eine individuelle Offenlegung der Vorstandsbezüge beginnend ab dem Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07. Juni 2006, gemäß dem die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung aufgehoben.

12. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der vergütungsbezogenen Teile des neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat mit Hilfe eines unabhängigen externen Experten eine Überprüfung der Vergütungsregelungen durchgeführt und mit dem Vorstandsvorsitzenden eine Anpassung an diese Vorgaben verhandelt. Dies entspricht der Vereinbarung, die mit dem Vorstandsvorsitzenden bei Abschluss seines Anschlussvertrages im Mai 2009 getroffen wurde. Bei dem Vertrag des weiteren Vorstandsmitglieds gab es keinen unmittelbaren Handlungsbedarf.

Mit dem an das VorstAG angepassten Vertrag des Vorstandsvorsitzenden und dem bereits im Jahre 2008 abgeschlossenen Vertrag des weiteren Vorstandsmitglieds gibt es derzeit kein einheitliches Vergütungssystem. Zudem unterbleibt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung aus dem Jahr 2006 bislang eine individuelle Offenlegung der Vorstandsbezüge. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher im Rahmen von Tagesordnungspunkt 11 vor, den entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss aufzuheben und beginnend ab dem Geschäftsjahr 2010 eine individuelle Offenlegung der Vorstandsbezüge zu ermöglichen. Auf dieser Grundlage ist beabsichtigt, in der nächstjährigen Hauptversammlung die Billigung des Vorstandsvergütungssystems zur Beschlussfassung vorzulegen, auch wenn dies im Aktiengesetz nicht vorgeschrieben ist. In der diesjährigen Hauptversammlung soll den Aktionären aber bereits Gelegenheit gegeben werden, sich zum Vorstandsvergütungssystem zu äußern. Eine Beschlussfassung erfolgt jedoch nicht.

13. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 enthält zahlreiche Änderungen der hauptversammlungsrelevanten Vorschriften des Aktiengesetzes. Um die Satzung an diese Neuregelungen anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

13.1	Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(2) Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, soweit in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.’

13.2	Einfügung eines neuen § 16 Abs. 3

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

‘(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.’

13.3	Einfügung eines neuen § 16 Abs. 4

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

	‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.’

13.4	Änderung von § 18 der Satzung

§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

	‘Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’

14. Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Becker Besitz GmbH

Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die Becker Besitz GmbH, Duisburg, als beherrschte Gesellschaft haben am 09. Februar 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung der Becker Besitz GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 09. Februar 2010 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend ‘ Klöckner & Co SE ‘ genannt, und der in Gründung befindlichen Becker Besitz GmbH, nachfolgend ‘ Becker Besitz ‘ genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

Vorbemerkung

Die Becker Besitz hat ein Stammkapital von 25.000,00 EUR. Der alleinige Geschäftsanteil wird von der Klöckner & Co SE gehalten.

Im Hinblick auf die geplante finanzielle Eingliederung der Becker Besitz in die Klöckner & Co SE wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

§ 1

Leitung

(1)	Die Becker Besitz unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Klöckner & Co SE.
(2)	Die Klöckner & Co SE ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung der Becker Besitz hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der Becker Besitz wird hierdurch jedoch nicht berührt.

§ 2

Gewinnabführung

(1)	Die Becker Besitz verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Klöckner & Co SE abzuführen.
(2)	Die Becker Besitz kann mit Zustimmung der Klöckner & Co SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Klöckner & Co SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
(4)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Becker Besitz und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Becker Besitz, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird.

§ 3

Verlustübernahme

(1)	Klöckner & Co SE ist gegenüber Becker Besitz entsprechend den auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge anzuwendenden Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2)	§ 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 4

Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Klöckner & Co SE und der Becker Besitz abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Becker Besitz und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der Becker Besitz.
(2)	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Becker Besitz gekündigt werden. Dieser Vertrag kann allerdings erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Becker Besitz gekündigt werden, das mindestens fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Becker Besitz endet, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 Satz 2 dieses § 4 wirksam wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
(3)	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Klöckner & Co SE kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Becker Besitz zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.

§ 5

Schlussbestimmungen

(1)	Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Becker Besitz zu diesem Vertrag sowie die Kosten der Beurkundung der Gesellschafterversammlung der Klöckner & Co SE und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Klöckner & Co SE.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.’

Die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses in Gründung befindliche Becker Besitz GmbH wurde am 01. März 2010 in das Handelsregister eingetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als herrschendem Unternehmen und der Becker Besitz GmbH, Duisburg, als beherrschter Gesellschaft zuzustimmen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich:

–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE und der Becker Besitz GmbH vom 09. Februar 2010
–	Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie Lageberichte der Klöckner & Co SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009
–	Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des Vorstands der Klöckner & Co SE

Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus.

Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b AktG bedarf es nicht, da sich alle Anteile der Becker Besitz GmbH in der Hand der Klöckner & Co SE befinden.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.

Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Norm des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Unternehmen in Anpassung an die international übliche Praxis in die Lage versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einzusetzen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss gilt jedoch nur noch bis zum 25. November 2010. Um die Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen kann.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 25. Mai 2015 eigene Aktien bis 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen, wobei im letztgenannten Fall die Gesellschaft selbst ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten auffordern kann. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet. Beim Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots muss, sofern das Angebot überzeichnet ist bzw. mehr Aktien als vorgesehen der Gesellschaft zum Kauf angeboten werden, die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend die Möglichkeit, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, Aktien und aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Klöckner & Co SE anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu ermöglichen. Dies betrifft derzeit die in den Jahren 2007 und 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es schließlich der Gesellschaft, ihr Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung des Grundkapitals den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 soll die Möglichkeiten der Klöckner & Co SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und der Gesellschaft insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb seitens des Klöckner & Co-Konzerns ausgegebenen Finanzierungsinstrumenten gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unterliegt ferner einer Begrenzung: Danach darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, welche aufgrund von nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistung gewährten Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung ist gewährleistet, dass die Gesellschaft auch bei Ausnutzung entsprechender weiterer Ermächtigungen insgesamt Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 20 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistung ausgeben darf.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung, wie bereits erwähnt, im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Dem Vorstand sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten an die Hand gegeben werden, um im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Nutzung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2010 in der Höhe von insgesamt bis zu EUR 49.875.000,00 zu beschließen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

–	Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
–	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie dem börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 7 und des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
–	Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
–	Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, den Vorstand bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung. Ferner gilt eine weitere Begrenzung: Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen ausgegeben werden, darf zusammen mit (i) anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und (ii) Aktien, die aufgrund von gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, nicht mehr als 20 % des Grundkapitals betragen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 94 60 03 69946 Mannheim Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.)

schriftlich, per Telefax oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse https://netvote.kloeckner.de/ anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen, die allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären übersandt werden, beigefügt.

Die Einladungsunterlagen werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten – Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer – für unseren Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Zur diesjährigen Hauptversammlung können Sie sich erstmals über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Die Eintrittskartenbestellung und Vollmachtserteilung über den Hauptversammlungs-Online-Service sind ebenfalls nur bis zum 19. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) möglich.

Während der Vorbereitung zur Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 19. Mai 2010 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.de/HV2010 im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss in diesem Fall entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 94 60 03 69946 Mannheim Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.) E-Mail: kloeckner.hv@rsgmbh.com

Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen und für diese Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen.

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, werden sie sich der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 19. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) erteilt werden:

	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 94 60 03 69946 Mannheim Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.) E-Mail: kloeckner.hv@rsgmbh.com

Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen – wenn gewünscht – noch bis zum 25. Mai 2010, 8.00 Uhr MESZ, ändern.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Diese Informationen sind außerdem im Internet unter www.kloeckner.de/HV2010 abrufbar.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 11. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:

	Klöckner & Co SE Zentralbereich Human Resources/Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg Telefax: +49 (0) 203 307 5050 E-Mail: HV2010@kloeckner.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des antragstellenden Aktionärs und der Begründung sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.kloeckner.de/HV2010 veröffentlicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 25. April 2010, unter folgender Adresse zugehen:

	Klöckner & Co SE Zentralbereich Human Resources/Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind über die Internetseite www.kloeckner.de/HV2010 zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, dass am Tage der Hauptversammlung ab 10.30 Uhr die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter www.kloeckner.de/HV2010 verfolgt werden können. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 166.250.000,00 in 66.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils voll stimmberechtigt sind.

Duisburg, im April 2010

Klöckner & Co SE

Der Vorstand