Energiekontor AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2010

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AGM Announcements | 16 April 2010 16:02

Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Ritterhude/Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Energiekontor AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Ritterhude/Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2010 16:02

Energiekontor AG

Bremen

ISIN: DE0005313506

Einladung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 27. Mai 2010, 10.30 Uhr, im ‘Ritterhuder Veranstaltungszentrum’, Riesstr. 11, 27721 Ritterhude bei Bremen, ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 591.104,40 wie folgt zu verwenden:

a)	Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre;
b)	Vortrag des aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Gewinnbetrags auf neue Rechnung;
c)	Einstellung in die Gewinnrücklagen: EUR 0,-.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu bewilligen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2009 insgesamt eine Vergütung von EUR 45.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich nach näherer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

	BW Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leonberg

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2010 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2015.

d)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

*	Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurse für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
*	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Wirtschaftsgütern, Forderungen, Rechten oder Know-how zu veräußern.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

h)

Maßnahmen des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

i)

Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.

j)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. e) und f) verwendet werden.

8.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das ARUG

Das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

In § 18 Abs. 1 der Satzung wird folgender neuer Satz 3 ergänzt:

‘In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.’

b)

Nach § 18 Abs. 2 der Satzung werden folgende neue Abs. 3 und 4 eingefügt:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(4)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

c)

Nach § 20 Abs. 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 5 eingefügt:

‘(5)	Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’

Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Energiekontor AG hat am 14. Mai 2009 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 13. November 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung bis zur nächsten Hauptversammlung soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine neue Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten erforderlichen Fällen Aktien beispielsweise an interessierte Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen.

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung ein Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die eigenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, sonstige Wirtschaftsgüter, Forderungen, Rechte oder Know-how zu erwerben. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen derartige Werte nicht durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch die Einziehung der eigenen Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft vor. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Sämtliche Maßnahmen des Vorstandes aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Energiekontor AG (Mary-Somerville-Straße 5, 28359 Bremen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und stehen auch gemäß § 124a AktG im Internet unter www.energiekontor.de zum Download bereit. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Teilnahmebedingungen

1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 6. Mai 2010 (0.00 Uhr) , (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2010 an folgende Anschrift zugegangen sein:

DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank

c/o Deutsche WertpapierService Bank AG

Abt. WASHV

Wildunger Str. 14

60487 Frankfurt

Fax: +49 (0)69.5099 1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.energiekontor.de zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Energiekontor AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: energiekontor@better-orange.de

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.energiekontor.de zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2010 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular können auch werktags zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620 angefordert werden.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)	Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 738.881 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Energiekontor AG unter folgender Adresse zu richten: Vorstand der Energiekontor AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 27. Februar 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.energiekontor.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b)	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 12. Mai 2010, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten: Energiekontor AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.energiekontor.de veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c)	Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.energiekontor.de eingesehen werden.

4.

Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.777.610,- und ist eingeteilt in 14.777.610 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 14.777.610.

Bremen, im April 2010

Energiekontor AG

Der Vorstand